Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004540/2021-10

SEI/CADE - 1081374 - Voto Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.004540/2021-10 Requerentes: Compass Gás e Energia S.A. (“Compass”) e Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”) Advogados(as): Vinicius Marques de Carvalho, Anna Binotto Massaro, Henrique Felix de Souza Machado, Tiago Lemos de Oliveira, Christiano Ribeiro Gordiano de Oliveira, Leonardo Jose Bezerra de Souza, Emerson Alexandre Borba Vilar, Vítor Thomé El Hader, Luciana de Lourdes e Castro Mourão, Alessandra Roller, André de Almeida Barreto Tostes, Carlos Eduardo Cardoso Duarte, Georgia Valverde Leão Romeiro, Leonan Calderaro Filho, Carolina Bastos Lima Brum e André Rufino Arsênio de Sousa Santos Terceiros Interessados: Associação Brasileira da Indústria de Vidro (“ABIVIDRO”), Associação de Associação Brasileira de Empresas e Exploração e Produção de Petróleo e Gás (“ABEP”), Associação Brasileira de Grandes Consumidores Industriais de Energia e de Consumidores Livres (“ABRACE”) e Associação de Empresas de Transporte de Gás Natural por Gasoduto (“ATGAS”) Advogados(as): Ana Malard Velloso, Neide Teresinha Malard, Felipe Fernandes de Sousa Reis, Mylena Augusto de Matos, Olavo Zago Chinaglia, Arthur Felipe Azevedo Barretto, Diego Herrera Alves de Moraes, Eric Hadmann Jasper e Luiz Filipe Couto Dutra Relator: Luiz Augusto Azevedo de Almeida Hoffmann VOTO DO RELATOR - CONSELHEIRO LUIZ AUGUSTO AZEVEDO DE ALMEIDA HOFFMANN VERSÃO PÚBLICA Ementa: ATO DE CONCENTRAÇÃO. procedimento ORDINÁRIO. AQUISIÇÃO DE CONTROLE.

AQUISIÇÃO PELA COMPASS DE AÇÕES DETIDAS PELA PETROBRAS NO CAPITAL SOCIAL DA GASPETRO. OPERAÇÃO RELACIONADA A TCC FIRMADO ENTRE A PETROBRAS E O CADE. INCOMPATIBILIDADE COM O TCC AFASTADA. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL. MERCADO relevante DE DISTRIBUIÇÃO DE GÁS NATURAL, DE ÂMBITO NACIONAL, REGIONAL OU ESTADUAL. baixa probabilidade de exercício de poder de mercado. POTENCIAL INTEGRAÇÃO VERTICAL. PREOCUPAÇÕES QUANTO A FECHAMENTO DE MERCADO RECHAÇADAS. recursos de três terceiros interessados habilitados e da anp. alegações daS recorrenteS afastadas. recursoS desprovidoS. APROVAÇÃO SEM RESTRIÇÕES. Necessidade de se interpretar o ordenamento jurídico de forma sistemática, considerando não apenas a redação literal da lei, mas também sua ratio e os efeitos práticos das decisões do CADE, inclusive, o cenário contrafactual. Competências do CADE e das agências reguladoras setoriais não se confundem, sendo distintas e complementares. Regulação setorial pode vir a reduzir a probabilidade de exercício de poder de mercado e de ocorrerem práticas anticompetitivas, sendo possível ao CADE fazer recomendações a título de advocacia da concorrência. Tendo sido devidamente examinados e afastados os argumentos trazidos pelos Recorrentes e as preocupações abordadas no despacho que propôs a avocação deste Ato de Concentração, de rigor é a aprovação sem restrições desta operação. voto I. DA OPERAÇÃO O Ato de Concentração em epígrafe trata da aquisição, pela Compass Gás e Energia S.A.

(“Compass”), de ações representativas de 51% (cinquenta e um por cento) do capital social e votante da Petróleo Gás S.A. (“Gaspetro” ou “Empresa-Alvo”), atualmente detidas pela Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras” e, em conjunto com a Compass, as “Requerentes”). Sendo assim, a operação implica, portanto, na aquisição de controle da Gaspetro pela Compass, sendo que os 49% restantes do capital social e votante da Empresa-Alvo permanecerão como de propriedade da Mitsui Gás e Energia do Brasil Ltda. (“Mitsui”) e do Grupo Mitsui. A operação também representa potencialmente[1] a aquisição indireta, pela Compass, da participação acionária atualmente detida pela Gaspetro em 18 (dezoito) sociedades que atuam na distribuição de gás canalizado em diversos Estados do Brasil (“Companhias Distribuidoras Locais” ou “CDLs”)[2], como ilustrado nas figuras e tabela a seguir: Figura – Estrutura societária da Empresa-Alvo pré-operação Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0949922). Figura – Estrutura societária da Empresa-Alvo pós-operação Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0949922). Tabela – Composição acionária das CDLs nas quais a Gaspetro possui participação acionária # CDL UF Composição acionária (capital social) 1 Algás – Gás de Alagoas S.A.

AL Gaspetro (41,5%) Mitsui (41,5%) Governo do Estado (17%) 2 Bahiagás – Companhia de Gás da Bahia BA Gaspetro (41,5%) Mitsui (41,5%) Governo do Estado (17%) 3 Cebgas – Companhia Brasiliense de Gás DF Gaspetro (21%) Termogas (28%) CEB (51%) 4 Ceg-Rio (Naturgy) RJ Gaspetro (37,4%) Naturgy (59,6%) Pluspetrol (3%) 5 Cegás – Companhia de Gás do Ceará CE Gaspetro (41,5%) Mitsui (41,5%) Governo do Estado (17%) 6 Compagas – Companhia Paranaense de Gás PR Gaspetro (24,5%) Mitsui (24,5%) Copel (51%) 7 Copergás – Companhia Pernambucana de Gás PE Gaspetro (41,5%) Mitsui (41,5%) Governo do Estado (17%) 8 Gasap – Companhia de Gás do Amapá AP Gaspetro (37,25%) Governo do Estado (25,5%) Termogás (37,25%) 9 GBD (GasBrasiliano Distribuidora S.A.) SP Gaspetro (100%) 10 Gaspisa – Companhia de Gás do Piauí PI Gaspetro (37,25%) Governo do Estado (25%) Termogas (37,25%) 11 Goiasgás – Agência Goiana de Gás Canalizado S.A. GO Gaspetro (30,46%) Termogás (42,2%) Governo do Estado (17%) Outros (10,3)% 12 MSgás – Companhia de Gás de Mato Grosso do Sul MS Gaspetro (49%) Gas Natural (51%) 13 PBgás – Companhia Paraibana de Gás PB Gaspetro (41,5%) Mitsui (41,5%) Governo do Estado (17%) 14 Potigás – Companhia Potiguar de Gás RN Gaspetro (83%) Governo do Estado (17%) 15 Rongás – Companhia Rondoniense de Gás RO Gaspetro (41,5%) Termogás (41,5%) Governo do Estado (17%) 16 SCgás – Companhia de Gás de Santa Catarina SC Gaspetro (41%) Mitsui (41%) Celesc (17%) Infragas (1%) 17 Sergas – Sergipe Gás S.A.

SE Gaspetro (41,5%) Mitsui (41,5%) Governo do Estado (17%) 18 Sulgás – Companhia de Gás do Estado do Rio Grande do Sul RS Gaspetro (49%) Compass (51%) A operação está relacionada ao Termo de Compromisso de Cessação (“TCC”) firmado entre o CADE e a Petrobras (Requerimento de TCC no 08700.003136/2019-12) em 08.07.2019 (SEI 0636026), por meio do qual a Petrobras se comprometeu a desinvestir a participação que detém na Gaspetro, dentre outras obrigações, conforme restará detalhado posteriormente neste voto. Para o relato completo acerca dos andamentos e da instrução deste Ato de Concentração, faço referência ao Relatório constante dos autos e autuado sob o no SEI 1076755. II. DAS Requerentes Conforme informado no Formulário de Notificação (SEI 0949922), a Compass atua como trading de energia elétrica e na distribuição de gás natural canalizado no Estado de São Paulo por meio da Companhia de Gás de São Paulo (“Comgás”), sua subsidiária. Segundo seu sítio eletrônico[3], a Compass realiza as seguintes atividades: (...) (i) distribuição de gás natural, por meio da Comgás, a maior companhia de gás encanado do país em termos de volume; (ii) infraestrutura e originação de gás, acessando a oferta competitiva de gás do pré-sal e importando GNL (gás natural liquefeito); (iii) comercialização de gás, otimizando o nosso portfólio de oferta e demanda criando diversificação, flexibilidade e competitividade;

e (iv) geração térmica a gás e trading de energia elétrica, transformando gás em eletricidade. A Compass é uma empresa do Grupo Cosan, que atua nos segmentos de energia, combustíveis, lubrificantes e logística: Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0949922). Para a Compass, a empresa enxerga “na [o]peração uma oportunidade de contribuir substancialmente para o desenvolvimento e a eficiência de diversas malhas locais de distribuição de gás natural no Brasil”, reconhecendo “o potencial de desenvolvimento de áreas de concessão com participação da Gaspetro, grande parte delas ainda em maturação ou praticamente greenfield, e pretende contribuir para este processo”. A Petrobras, por sua vez, é uma empresa estatal de capital aberto, pertencente ao Sistema Petrobras, que atua em todo o território nacional nos setores de exploração e produção, refino, transporte, petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, energia, gás químico e biocombustíveis. Para a Petrobras, “além do cumprimento de obrigações de desinvestimento e do fluxo de caixa resultante, a [o]peração é uma oportunidade ímpar no sentido de imprimir competitividade e eficiência à distribuição de seu produto, bem como fazer o setor como um todo se desenvolver e continuar gerando crescimento sustentado de longo prazo, o que se alinha ao espírito da colaboração entre a Petrobras e o Cade no âmbito do TCC do Gás Natural”.

A Gaspetro é uma empresa holding, titular de participação societária nas 18 (dezoito) CDLs supramencionadas. Em outras palavras, a Empresa-Alvo não desenvolve atividades de distribuição de gás diretamente, mas tão somente indiretamente, por meio das participações acionárias que detém nas 18 (dezoito) empresas concessionárias estaduais de distribuição de gás. As CDLs são incumbentes do serviço de distribuição de gás canalizado, com atuação regida por meio de contratos de concessão firmados com os respectivos Estados (contratos de concessão podem vigorar por décadas, havendo possibilidade de renovação). A Gaspetro não detém a totalidade do capital social das CDLs, sendo importante notar também que, em 12 (doze) das 18 (dezoito) CDLs, o governo do respectivo Estado é titular de participação no capital social, conforme mencionado anteriormente. Destas 18 (dezoito) distribuidoras, a Gaspetro possui participação societária majoritária (em termos de capital votante) em apenas 1 (uma) delas (i.e., GasBrasiliano Distribuidora S.A. – “GBD”; participação de 100%); nas outras 17 (dezessete), sua participação é minoritária. Em termos de capital social, conforme mencionado anteriormente, a Gaspetro é a principal acionista em (i) 2 (duas) CDLs[4]; (ii) 7 (sete) CDLs[5], juntamente com a Mitsui (ambas possuem a mesma participação acionária); e (iii) 3 (três) CDL, juntamente com a Termogás[6].

Nas demais 6 (seis) CDLs[7], a participação da Compass é atualmente minoritária, em termos de capital social. III. DO PARECER DA SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Por meio de seu Parecer no 4/2022 (SEI 1031202), a Superintendência-Geral do CADE (“SG”) decidiu pela aprovação sem restrições deste Ato de Concentração, nos termos do art. 13, inciso XII, e art. 57, inciso I, da Lei no 12.529/2011, e do art. 121, inciso I, do Regimento Interno do CADE. Conforme restará detalhado posteriormente neste voto, a SG, inicialmente, descreveu pormenorizadamente o setor de gás natural, discorrendo sobre os elos upstream, midtream e downstream da cadeia produtiva. A SG também analisou a relação entre este Ato de Concentração e o supramencionado TCC, tendo concluído que a operação ora examinada não se encontra em desconformidade com os termos do TCC. No ver da SG, dentre outras disposições relevantes, “não há no momento [de sua] análise atuação do Grupo Compass em elos distintos do elo de distribuição de gás natural”, tendo sido “[d]eterminante para a formação desse convencimento” o entendimento de que não houve até a data de sua análise “efetiva troca de propriedade de gás natural entre o Grupo Compass, na condição de vendedora, e suas contrapartes – na condição de adquirentes”.

Tendo sido definidos os mercados relevantes afetados pela operação como (i) distribuição de gás natural, avaliando-o tanto sob o cenário local (escopo do contrato de concessão firmado pelas CDLs com o governo) quanto sob o cenário nacional; (ii) comercialização de gás natural para consumidores cativos, de âmbito nacional; (iii) comercialização de gás natural para consumidores livres, de âmbito nacional ou por regiões do Brasil; a SG reputou ser necessário aprofundar a análise sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado para os mercados de (i) distribuição de gás natural no cenário nacional; (ii) comercialização de gás natural para consumidores cativos no cenário nacional; e (iii) comercialização de gás natural para consumidores livres no cenário do submercado da região S-SE-CO. Todavia, a SG constatou haver elementos de rivalidade que mitigam as preocupações concorrenciais relacionadas a eventual exercício de poder de mercado. Examinando as potenciais integrações verticais, em síntese, a SG concluiu que o cenário pós-operação será mais benéfico à concorrência em relação ao cenário pré-operação, tendo também afastada as preocupações decorrentes das eventuais práticas de (i) self-dealing; e (ii) evação da etapa de transporte (suprimento de gás sem fazer o produto passar pela malha de transporte). Para o inteiro teor do presente voto, faço referência ao documento Anexo Único, que integra o presente voto.

Dispositivo Ante o exposto, voto pela aprovação sem restrições do Ato de Concentração em epígrafe, nos termos do arts. 9, inciso X, e 61, caput, da Lei nº 12.529/2011, e dos arts. 17, inciso X, e 127, caput, do Regimento Interno do CADE. Determino, ainda, o compartilhamento deste voto e da decisão a ser proferida pelo Tribunal do CADE com (i) a ANP; (ii) o Ministério de Minas e Energia; bem como com (iii) as Companhias Distribuidoras Locais das quais a Gaspetro é atualmente acionista, a saber: Algás – Gás de Alagoas S.A.; Bahiagás – Companhia de Gás da Bahia; Cebgas – Companhia Brasiliense de Gás; Ceg-Rio (Naturgy); Cegás – Companhia de Gás do Ceará; Compagas – Companhia Paranaense de Gás; Copergás – Companhia Pernambucana de Gás; Gasap – Companhia de Gás do Amapá; GBD (GasBrasiliano Distribuidora S.A.); Gaspisa – Companhia de Gás do Piauí; Goiasgás – Agência Goiana de Gás Canalizado S.A.; MSgás – Companhia de Gás de Mato Grosso do Sul; PBgás – Companhia Paraibana de Gás; Potigás – Companhia Potiguar de Gás; Rongás – Companhia Rondoniense de Gás; SCgás – Companhia de Gás de Santa Catarina; Sergas – Sergipe Gás S.A.; e Sulgás – Companhia de Gás do Estado do Rio Grande do Sul. É o voto. LUIZ AUGUSTO AZEVEDO DE ALMEIDA HOFFMANN Conselheiro-Relator (assinado eletronicamente) Anexo Único - Inteiro teor do presente Voto.

[1] Potencialmente, uma vez que 12 (doze) CDLs possuem acordo de acionistas que preveem direito de preferência quando da alienação de seu controle, de modo que é possível que a entrada da Compass não se efetive, caso haja o exercício de tal direito pelos atuais acionistas das referidas CDLs. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [2] Existem atualmente 27 (vinte e sete) CDLs no Brasil. [3] Disponível em: https://www.compassbr.com/sobre-a-compass-gas-e-energia/compass-gas-e-energia/. [4] Seguintes CDLs: (i) GBD; e (ii) Potigás. [5] Seguintes CDLs: (i) Algás; (ii) Bahiagás; (iii) Cegás; (iv) Copergás; (v) PBgás; (vi) SCgás; e (vii) Sergás. [6] Seguintes CDLs: (i) Gaspisa; (ii) Gasap; e (iii) Rongás. [7] Seguintes CDLs: (i) Sulgás; (ii) MSGás; (iii) Goiasgás; (iv) Cebgas; (v) Naturgy; e (vi) Compagas.