Fundo de investimento

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2015/9465

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Petra Personal Trader CTVM S.A. e seu diretor responsável pela administração de fundos de investimento em direitos creditórios, Ricardo Binelli (em conjunto “Proponentes”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2015/9465, instaurado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN. Os Proponentes foram acusados pela SIN por suposta infração ao art. 65-A, inciso I, da Instrução CVM 409/2004, uma vez que não teriam exercido suas atividades buscando as melhores condições para o Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios Multissetorial Esher LP, (i) ao permitirem a transferência da marca “Amazon PC”, dada em garantia ao fundo, para empresa contratada como consultora para análise e seleção de direitos creditórios, trazendo risco adicional ao fundo; e (ii) ao manterem com essa mesma empresa contrato com o pagamento mensal por serviços que não teriam sido prestados. Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa, bem como proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso comprometendo-se a pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Após manifestação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM, que concluiu pela existência de óbice legal à aceitação da proposta apresentada, o Comitê de Termo de Compromisso destacou que, ainda que o óbice jurídico pudesse ser superado, a celebração do termo seria inconveniente. Para o Comitê, tendo em vista as características do caso concreto, e a natureza e gravidade das acusações, o caso demandaria pronunciamento norteador do Colegiado em sede de julgamento, visando a bem orientar as práticas do mercado. Acompanhando o entendimento do Comitê, o Colegiado deliberou, por unanimidade, rejeitar a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes. Na sequência, o Diretor Roberto Tadeu foi sorteado relator do PAS RJ2015/9465. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2015/9465

O Diretor Gustavo Gonzalez declarou-se impedido, tendo deixado a sala durante o exame do caso. Trata-se de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada pela Petra Personal Trader CTVM S.A. (“Proponente”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2015/9465 (“Processo”), instaurado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN. No âmbito do referido Processo, a SIN propôs a responsabilização da Proponente e de Ricardo Binelli (em conjunto “Acusados”) por suposto descumprimento ao dever de diligência na administração dos recursos do FIDC Esher, em infração ao art. 65-A, inciso I, da Instrução CVM nº 409/2004. Os Acusados haviam apresentado proposta conjunta de termo de compromisso oferecendo o pagamento do valor total de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Em sua análise, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM concluiu pela existência óbice quanto à celebração do termo de compromisso “até que (...) seja formulada proposta de indenização ao FIDC ESHER pelos prejuízos causados ao fundo decorrentes do contrato de consultoria para a prestação de serviços desnecessários que sequer estavam sendo prestados”. Diante disso, o Colegiado, em reunião de 26.04.16 , rejeitou a referida proposta conjunta de termo de compromisso. Posteriormente, em 22.07.16, a Proponente apresentou individualmente nova proposta, aumentando o montante a ser pago para R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). O Diretor Relator Gustavo Borba entendeu, por sua vez, que a nova proposta não elimina o óbice apontado pela PFE/CVM, posto que não há qualquer oferta para indenização das supostas vítimas das condutas irregulares dos Acusados apontadas pela SIN, razão pela qual apresentou voto pela rejeição da proposta. O Colegiado, acompanhando o entendimento do Relator Gustavo Borba, deliberou, por unanimidade, rejeitar a nova proposta de Termo de Compromisso apresentada. Anexos VOTO DO RELATOR

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS

PARRECER DOO COMITÊÊ DE TERMMO DE COOMPROMIISSO

PPROCESSOO ADMINIISTRATIVVO SANCIOONADOR CVM Nº RRJ 2015/94665

1. Traata-se de prroposta de TTermo de CCompromisso apresenttada por Peetra Personnal Traderr

CTVM S.A. e seu diiretor respoonsável pelaa administraação de funndos de invvestimento em direitoss

creditórioss, Ricardo BBinelli, noss autos do TTermo de Acusação insstaurado pella Superinteendência dee

Relações ccom Investiddores Instituucionais – SSIN. (Termoo de Acusaçção às fls. 277 a 291)

FATOS

2. O ppresente proocesso surgiu a partir dde reclamaçção formulaada em 24.008.10 por hherdeiros dee

cotista majjoritário doo Fundo de Investimenntos em Dirreitos Credditórios Mulltissetorial Esher LP -FIDC Esheer - que eraa administraado pela Coorretora Petrra, relatandoo a ocorrênncia de irreggularidades,,

dentre as quais a maajoração daa remuneraçção mensal à empresaa contratadaa como connsultora doo

fundo. Esssa consultorra, além dee cotista do fundo, perrtencia a umm dos herddeiros que também eraa

cotista indiividual. (parrágrafos 2º ao 4º, 6º e 77º do Termoo de Acusaçção)

3. Ao ser questionada a resppeito, a Corrretora Petra esclareceu que a alteraação do conntrato com aa

consultora de crédito majorando a remuneraação de R$ 40 mil parra R$ 80 mmil havia siddo aprovadaa

ainda em ffevereiro dee 2007, cujaa ata foi assinada, incllusive, peloo pai dos heerdeiros e qque, por umm

lapso, tal alteração deixara dee ser consolidada noo regulamennto do funndo naquella ocasião..

(parágrafoss 15 e 16 doo Termo de Acusação)

4. Emm nova reclaamação formmulada em 17.04.12, oos herdeiroos reclamanttes alegaramm que (i) aa

cotista do fundo e prroprietária dda empresaa consultoraa de créditoo havia se ttornado, emm 07.01.11,,

sócia da geestora do fuundo ligada à Corretoraa Petra e ao Banco Petraa pelos seuss sócios; (ii)) a empresaa

consultora havia conttabilizado eem seu balaanço a marrca “Amazoon PC”, quue havia siddo dada emm

garantia aoo fundo emm operação de crédito e em contrrapartida a uuma dívidaa; e (iii) havvia elevadaa

incidência de não paggamento doos credores do fundo, ccom conseqquente inaddimplência dde cerca dee

88% dos ccréditos daa carteira, oo que evideenciaria desempenho insatisfatórrio da conssultora paraa

seleção de créditos. (pparágrafo 177 do Termo de Acusaçãão)

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS

5. Ao ser questiionada a respeito dessses fatos, em ofício encaminhaado durantte inspeçãoo

conduzida pela Superrintendênciaa de Fiscaliização Exteerna da CVVM, a Correetora Petra admitiu dee

forma indireta que a eempresa connsultora de crédito fazzia parte de seu grupo empresariall. Ademais,,

informou qque a consuultora havia ficado commo fiel depossitária da mmarca “Amazzon PC” junnto ao INPII

para que, ccaso houvessse a venda de tal ativoo, pudesse liiquidar juntoo ao fundo pparte do créédito contraa

a Amazonn PC Indústria e Commércio de CComputadorres Ltda. e que, após negociação, houve aa

devolução da marca à devedoraa com a approvação dde plano dee recuperação, reestabelecendo oo

montante ooriginal da ddívida. (paráágrafos 19 aa 22 do Terrmo de Acussação)

6. Emm outra recllamação forrmulada emm 15.10.12,, os herdeirros reclamaantes informmaram, emm

resumo, quue: (parágraafos 26 e 27 do Termo dde Acusaçãão)

a) a propriietária da emmpresa conssultora de ccrédito do fuundo passarra a integrarr oficialmennte o grupoo

de controlle da Correetora Petra que se toornara subssidiária inteegral do Baanco Petra, conformee

aprovação do Banco CCentral do BBrasil de 14.03.12;

b) a mesmma proprietáária havia toomado algumas medidaas, inclusivve judiciais, para tornarr ineficaz aa

tentativa ddo inventariiante de suubstituir a aadministradoora, a gestoora e a connsultora de crédito doo

fundo, o quue reduziriaa os custos mmensais doss serviços;

c) encaminnharam ainnda solicitaação efetuadda pelo invventariante datada de 10.08.12 ppara que aa

Corretora PPetra convoocasse assemmbleia gerall do fundo.

7. Emmbora a asseembleia tenha sido reaalizada em 223.08.12 e, após interrrupção, conntinuado emm

28.08.12 e os cotistas tenham aprrovado a suubstituição dda administrradora, da ggestora e daa consultoraa

de crédito, a propriettária da coonsultora e cotista, poor meio de ações judiciais, impeediu que ass

mudanças fossem impplementadas, de modoo que o funddo continuoou ainda senndo adminiistrado pelaa

Corretora Petra e arrcando comm os custoos relativos à consulttoria para a seleção de direitoss

creditórioss. (parágrafoos 28 e 29 ddo Termo dee Acusação))

MANIFESSTAÇÃO DDA ÁREA TTÉCNICA

8. Comm relação àà eventual irrregularidadde na impleementação dda majoraçãão do patammar mínimoo

de remuneração da coonsultora, a SIN entenddeu, em quee pese a exiistência de falha em nãão refletir aa

decisão asssemblear emm nova versão consoliidada do reggulamento, mas considderando a ppresença e aa

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COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS

aprovação da matériaa por 100% dos cotistaas e o fato dde o fundo não possuirr cotas negociadas emm

mercado, qque não seriia o caso dee incluir essse desvio innformacionaal no rol dass acusaçõess constantess

do presentee processo.

9. A qquestão prinncipal do prresente proccesso se reffere ao posssível conflitto de interessses entre aa

administradora do funndo e a prooprietária daa empresa cconsultora dde crédito qque, por ter se tornadoo

sócia relevvante de emmpresa pertencente a sóócios da Pettra, passou aa ter forte influência nnas decisõess

da instituiição adminnistradora ddo FIDC EEsher, repreesentando uum risco ppotencial dde lesar oss

interesses ddos cotistass. (parágrafoos 38 a 40 ddo Termo dee Acusação))

10. Asssim, ao invéés de agir ccom transpaarência, redoobrando suaa vigilânciaa em relaçãoo à atuaçãoo

da consultoora e zelanddo pelo interesse dos coontistas do ffundo, a Coorretora Petrra foi omisssa diante doo

conflito existente, mmesmo apóós a insatissfação mannifestada ppor alguns dos herdeeiros e doo

inventariannte, não tommando as mmedidas necessárias ao cumprimennto do seu dever de diiligência naa

administração dos recursos dos cotistas. (parrágrafos 40 e 41 do Terrmo de Acuusação)

11. Inddependentemmente de se discutir a rregularidadee na aprovaação dos vallores mínimmos a seremm

pagos à coonsultora, é certo que taais valores só deveriamm ser recolhhidos em fuunção da reaal prestaçãoo

de serviços. Não obsttante, emboora o contraato de consuultoria assinnado com rreferida emmpresa fossee

para seleciionar crédittos para o ffundo, a veerdade é quue, desde jaaneiro de 20013, não fooi adquiridoo

nenhum diireito credittório. Assimm, não se poode afirmarr que o servviço estaria sendo presttado ou eraa

necessário. (parágrafoos 43 e 44 do Termo dee Acusação))

12. Nessse caso, caaberia à Corrretora Petraa, em cumpprimento ao seu dever dde fidúcia ppara com oss

cotistas doo fundo, canncelar o coontrato da cconsultora dde crédito ee cessar os pagamentoos a fim dee

preservar oo patrimônioo do fundo. (parágrafo 45 do Termmo de Acusaação)

13. Conntudo, o quue se verifficou é quee nos anoss de 2012, 2013 e 20014, além da taxa dee

consultoriaa mensal dee R$ 80 mil, o fundo paagou uma ooutra taxa dde consultorria especialiizada de R$$

75 mil meensais a umma outra emmpresa, tudoo sem qualquer suportte normativvo. De acorrdo com ass

demonstraçções financceiras do funndo, foram pagos a coonsultoras especializadaas R$ 1,86 milhão porr

ano, totalizzando cercaa de R$ 5,1 milhões soomente entrre janeiro dde 2013 e seetembro de 2015, semm

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COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS

qualquer bbase legal oou comprovvação da efetiva presttação dos sserviços. (pparágrafos 446 e 47 doo

Termo de AAcusação)

14. Emmbora a Corrretora Petraa tenha tenntado justificar que o vvalor pago mensalmennte incluiriaa

também a cobrança e negociaçãoo dos direitoos creditórioos inadimplentes, veriffiicou-se a exxistência dee

um contratto de prestação de servviços de cobbrança celebbrado entre a consultora de créditoo e o fundo,,

que estabeelecia o paggamento de 20% dos vvalores efettivamente recuperados. Dessa forrma, não see

justificava o pagamennto de qualqquer valor mmensal a esssa empresaa, uma vez qque só seriaam devidoss

quando houuvesse a efeetiva recupeeração do crrédito. (paráágrafos 49 ee 50 do Termmo de Acussação)

15. Meesmo que o contrato nãão tivesse nnenhum víncculo com a recuperaçãão efetiva doos créditos,,

por ser esssa atividadee de responssabilidade ddo custodiannte do funddo1, a verdaade é que o pagamentoo

mensal de R$ 80 mil estava inteiiramente vinculado ao único serviço efetivammente conttratado comm

essa emprresa, qual sseja, a seleeção de dirreitos crediitórios. (paarágrafos 511 e 53 do Termo dee

Acusação)

16. O rregistro da mmarca “Ammazon PC” jjunto ao INNPI, que forra dada em garantia aoo fundo, emm

nome da emmpresa connsultora de ccrédito, sobb a alegaçãoo de que a mmesma não poderia ser atribuída aa

um condommínio desprrovido de ppersonalidadde jurídica, não parecee ter sido aa melhor soolução, poiss

certamentee existiriamm alternativaas mais adeqquadas commo a busca de um commprador paraa o ativo, aa

colocação da marca em leilão oou ao menoos registrarr o ativo emm nome doo administraador ou doo

custodiantee do fundo. Ao permitiir o registroo desse ativoo em nome da empresaa consultoraa de créditoo

que se tornnou, na verddade proprieetária da marca, a Corrretora Petraa trouxe umm risco adiciional para oo

fundo. (parrágrafos 54 a 57 do Terrmo de Acuusação)

17. Asssim, (i) ao permitir quue a marcaa “Amazon PC” fosse transferidaa para a connsultora dee

crédito e ccotista do fuundo, trazenndo risco addicional parra o fundo, e (ii) ao maanter com eessa mesmaa

empresa coontrato de consultoriaa para análiise e seleçãão de direittos creditórrios com o pagamentoo

mensal poor serviços que sequerr estavam sendo presstados, a CCorretora Peetra não exxerceu suass

atividades buscando aas melhoress condições para o funddo, infringinndo o dispoosto no inciiso I do art..

1 Questão analisada pela árrea técnica, quue resultou noo envio do OFFÍCIO DE ALEERTA N° 39//2015/CVM/SIN/GIA.

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COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS

65-A da Innstrução CVVM nº 409//042, aplicáável aos funndos de invvestimento eem direitos creditórioss

por força dde seu art. 119-A3. (parrágrafo 58 ddo Termo dee Acusação))

18. Devve ser menccionado quee o fato de taais ações e/ou omissõees terem benneficiado dirretamente aa

proprietária da empreesa consultoora de crédiito que tambbém era sócia do Gruppo Petra, caaracteriza aa

existência de conflitto de interesses da CCorretora PPetra, instittuição admministradora do fundo,,

agravando ainda mais sua atuaçãoo. (parágraffo 59 do Terrmo de Acuusação)

RESPONSSABILIZAÇÇÃO

19. Antte o expostoo, a SIN proopôs a respoonsabilizaçãão da Petraa Personal TTrader CTTVM S.A. ee

Ricardo BBinelli, por infringência ao dispossto no art. 665-A, incisoo I, da Instrrução CVMM nº 409/04,,

aplicável ppor força doo seu art. 1199-A. (parággrafo 67 do TTermo de AAcusação)

PROPOSTTA DE CELLEBRAÇÃOO DE TERMMO DE COMPROMISSSO

20. Devvidamente intimados, os acusaddos apresenntaram suass razões dde defesa, bem comoo

proposta de celebraçãoo de Termoo de Comproomisso (fls. 360 a 368)).

21. Emm relação à transferênccia da marcca Amazonn PC para aa empresa consultora de crédito,,

alegam quee foi a opçãão mais connveniente e confiável ppara garantiir o seu receebimento peelo fundo ee

possibilitarr o registroo da mudança de titulaaridade peraante o INPII e que a reeferida emppresa atuouu

apenas commo fiel deppositária do ativo e quue nunca foii intenção ddas partes eenvolvidas transferir aa

efetiva tituularidade, taanto que a mesma foi devolvida assim que solicitado ppelo fundo. Informam,,

ainda, que o assunto ffoi resolvidoo e que os pproponentess tomaram aas devidas pprovidênciass no âmbitoo

da renegocciação manttida com a eempresa quee detinha a mmarca.

2 Art. 65-A. OO administraddor e o gestor estão obrigaddos a adotar ass seguintes norrmas de conduuta:

I – exercer suuas atividadess buscando seempre as melhhores condiçõees para o funddo, empreganddo o cuidado e a diligênciaa

que todo hommem ativo e pprobo costumaa dispensar à aadministraçãoo de seus própprios negócioss, atuando comm lealdade emm

relação aos innteresses dos cotistas e do fundo, evitando práticas quue possam ferrir a relação fiiduciária com eles mantida,,

e respondenddo por quaisquuer infrações oou irregularidaades que venhham a ser commetidas sob suaa administraçãão ou gestão;

3 Art. 119-AA. Esta Instruçção aplica-se a todo e quallquer fundo dde investimentto registrado junto à CVMM, no que nãoo

contrariar as disposições ddas normas esppecíficas apliccáveis a estes fundos.

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COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS

22. Emm relação à prestação de serviçoos de consuultoria, os pproponentes alegam qque sempree

atuaram noo melhor innteresse doo fundo e dde seus cotiistas, adotaando as meddidas que eentenderamm

necessáriass para preservar essess interesses,, não se justificando, portanto, aa rescisão ddo contrato..

Além dissoo, afirmamm que tiveraam sua capaacidade de atuação limmitada em razão da siituação quee

envolve oss cotistas doo fundo e ddo processo de partilhaa que influenncia as decisões e quee não houvee

prejuízo aoos cotistas,, uma vez que os servviços de annálise e selleção de diireitos credditórios nãoo

deixaram dde ser presttados mesmmo quando nnão houve aaquisições dde novos diireitos, tenddo inclusivee

participadoo da negociação de crééditos que reesultou no ppagamento de dívida qque represenntava 122%%

do patrimôônio líquido do fundo.

23. Diaante disso, ppropõem pagar à CVM o valor de R$ 200.0000,00 (duzenttos mil reais).

MANIFESSTAÇÃO DDA PROCURRADORIA FEDERALL ESPECIAALIZADA - PFE

24. Emm razão do ddisposto na Deliberaçãoo CVM nº 3390/01 (art.. 7º, § 5º), aa Procuradooria Federall

Especializaada junto àà CVM – PPFE/CVM apreciou oss aspectos legais da pproposta dee Termo dee

Compromiisso, tendo concluído pela existtência de óóbice à suaa celebraçãão até que (i) haja aa

verificaçãoo da cessaçãão do contrrato com a empresa coonsultora dee crédito a sser realizadda pela áreaa

técnica no âmbito do Comitê e (ii) seja forrmulada prooposta de inndenização ao FIDC EEsher peloss

prejuízos ccausados aoo fundo deccorrentes do contrato de consultooria para a prestação dde serviçoss

desnecessáários que seequer estarriam sendo prestados. (PARECERR n. 000088/2016/GJUU – 2/PGF-CVM/PGFF/AGU e resspectivo desspacho às flls. 370 a 372)

FUNDAMMENTOS DAA DECISÃOO DO COMMITÊ DE TEERMO DE COMPROMMISSO

25. O pparágrafo 55º do artigoo 11 da Lei nº 6.3855/76 estabeelece que aa CVM podderá, a seuu

exclusivo critério, se o interessee público ppermitir, suspender, emm qualquer fase, o proocedimentoo

administrativo instauurado para a apuraçãoo de infraçções da leggislação doo mercado de valoress

mobiliárioss, se o inveestigado ouu acusado aassinar termmo de compromisso, obbrigando-see a cessar aa

prática de atividadess ou atos cconsideradoos ilícitos pela CVM e a corrigir as irreggularidadess

apontadas, inclusive inndenizandoo os prejuízoos.

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COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS

26. Ao normatizarr a matériaa, a CVM editou a DDeliberaçãoo CVM nº 390/01, altterada pelaa

Deliberaçãão CVM nº 486/05, quee dispõe emm seu art. 8º sobre a commpetência ddeste Comitê de Termoo

de Comproomisso parra, após ouvvida a Proccuradoria FFederal Esppecializada sobre a leggalidade daa

proposta, aapresentar pparecer sobrre a oportunnidade e connveniência na celebraçção do comppromisso, ee

a adequaçãão da proposta formulaada pelo acuusado, propoondo ao Coolegiado suaa aceitação oou rejeição,,

tendo em vvista os critéérios estabeelecidos no aart. 9º.

27. Porr sua vez, o art. 9º da DDeliberaçãoo CVM nº 390/01, comm a redação dada pela DDeliberaçãoo

CVM nº 4886/05, estabbelece comoo critérios aa serem connsiderados qquando da aapreciação dda proposta,,

além da opportunidadee e da conveeniência emm sua celebrração, a nattureza e a gravidade daas infraçõess

objeto do processo, oos antecedeentes dos accusados e aa efetiva poossibilidadee de puniçãão, no casoo

concreto.

28. Asssim, na análise da propposta de cellebração de Termo de Compromissso há que se verificarr

não somennte o atenndimento aos requisittos mínimoos estabeleccidos em lei, como também aa

conveniênccia e a opoortunidade na solução consensuaal do processso adminisstrativo. Paara tanto, oo

Comitê appoia-se na realidade fática mannifestada noos autos ee nos termmos da acuusação, nãoo

adentrandoo em argummentos de deefesa, à meedida que o seu eventuual acolhimeento somennte pode serr

objeto de jjulgamento final pelo CColegiado ddesta Autarquia, sob pena de convvolar-se o instituto emm

verdadeiroo julgamentto antecipaado. Ademaais, agir ddiferentemennte caracteerizaria, decerto, umaa

extrapolaçãão dos estritos limites dda competência deste CComitê.

23. Iniccialmente, eem linha com a manifeestação da PPFE/CVM, oo Comitê cooncluiu pelaa existênciaa

de óbice llegal à aceiitação da pproposta coonjunta apreesentada, por não atenndimento aao requisitoo

inserto no inciso II, §55º, art. 11, dda Lei nº 6.385/764. Neesse tocantee, consideraando o prejuuízo sofridoo

pelo FIDCC Esher LP 55 com as opperações ilíccitas apontadas no termmo de acusaação, entendde o Comitêê

que não háá bases mínnimas que jjustifiquemm a aberturaa de negociaação junto aos proponnentes, comm

vistas à asssunção de compromisso concreto dde indenizaação dos preejuízos.

4 “Art.11 [....] § 5o - A Comissão dee Valores Moobiliários podderá, a seu exxclusivo critérrio, se o interesse públicoo

permitir, susspender, em qqualquer fasee, o procedimmento adminisstrativo instauurado para a apuração de infrações daa

legislação doo mercado de valores mobilliários, se o innvestigado ou acusado assinnar termo de ccompromisso, obrigando-see

a: [....]

II - corrigir aas irregularidaades apontadass, inclusive inndenizando os prejuízos.

5 Montante eem torno de R$$ 7.000.000,00 (sete milhõees de reais).

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COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS

30. Aléém, no enteender do Coomitê e emm linha comm orientaçãoo do Colegiiado, uma pproposta dee

Termo de Compromissso deve coontemplar oobrigação quue venha a surtir impoortante e viisível efeitoo

paradigmáttico junto aos particippantes do mmercado dee valores mmobiliários, inibindo a prática dee

condutas aassemelhaddas. No caso concretoo, considerrando as ccaracterísticas das queestões nelee

contidas, aa proposta dde pagar coonjuntamentte à CVM oo montante de R$ 2000.000,00 (duuzentos mill

reais) mosttra-se flagraantemente ddesproporcional à naturreza e à graavidade da aacusação immputada aoss

proponentees.

31. Enttretanto, meesmo que esssas questõees pudessemm ser sanadaas, na visão do Comitê, o caso emm

tela demannda um pronnunciamentoo norteador por parte ddo Colegiado em sede dde julgamennto, visandoo

à bem orieentar as prááticas do mmercado em operações dessa naturreza, especialmente a atuação dee

seus participantes no exercícioo de suas atribuiçõees, em estrrita observvância aos deveres ee

responsabiilidades presscritos em llei.

CONCLUSSÃO

32. Emm face ao accima dispossto, o Comiitê de Termmo de Comppromisso prropõe ao Coolegiado daa

CVM a rejjeição da pproposta connjunta de Teermo de Coompromissoo apresentadda por Petrra Personall

Trader CTTVM S.A. ee Ricardo BBinelli

Rioo de Janeiroo, 23 de feveereiro de 20016.

ALEXXANDRE PINHHEIRO DOS SSANTOS CARLOS GGUILHERMEE DE PAULA AGUIAR

SSUPERINTENNDENTE GERRAL SUPPERINTENDEENTE DE PROOCESSOS SAANCIONADORRES

FFERNANDO SSOARES VIEEIRA JOSÉ CCARLOS BEZERRA DA SSILVA

SSUPERINTENNDENTE DE RRELAÇÕES CCOM EMPRESSAS SUUPERINTENDDENTE DE NNORMAS CONNTÁBEIS E DDE

AUDITTORIA

MÁRIO LLUIZ LEMOS LUIZ AMMÉRICO DE MMENDONÇAA RAMOS

SUPERINTENNDENTE DE FISCALIZAÇÇÃO EXTERNNA GEERENTE DE AACOMPANHHAMENTO DEE MERCADOO 1

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM RJ2015/9465 Reg. Col. 0183/2016 Acusados: Petra Personal Trader CTVM S.A (“Petra CTVM”) Ricardo Binelli Assunto: Proposta de termo de compromisso. Diretor Relator: Gustavo Tavares Borba Voto 1. Trata-se de Proposta de Termo de Compromisso protocolada por Petra CTVM (fls. 448/459), em 22/07/2016, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2015/9465 (“PAS”). 2. O PAS foi instaurado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (“SIN” ou “Acusação”), visando à apuração de suposto descumprimento, por parte dos Acusados, ao dever de diligência na administração dos recursos do FIDC Esher, em violação ao disposto no art. 65-A, inciso I, da Instrução CVM n° 409, de 18/08/2004, aplicável por força do seu art. 119-A. 3. Em 05/01/2016, os Acusados apresentaram proposta conjunta de termo de compromisso, oferecendo o pagamento conjunto de R$200 mil (fls. 360/368). 4. Tal proposta foi analisada pela Procuradoria Federal Especializada da CVM (PFE/CVM), em 14/01/2016, que opinou pela impossibilidade de celebração do termo de compromisso “até que (,,,) seja formulada proposta de indenização ao FIDC Esher pelos prejuízos causados ao fundo decorrentes do contrato de consultoria para a prestação de serviços desnecessários que sequer estavam sendo prestados” (fls. 370/372). 5. Em reunião realizada em 24/04/2016 (fl. 427), o Colegiado rejeitou a proposta conjunta de termo de compromisso. 6. Em 22/07/2016, a Petra CTVM protocolou nova proposta de termo de compromisso (fls. 448/459), aumentando a proposta de pagamento individual à CVM para R$300 mil. 7. A nova proposta, contudo, não elide o óbice indicado pela PFE-CVM, uma vez que ausente qualquer proposta indenizatória às supostas vítimas das condutas irregulares que, segundo a SIN, os Acusados teriam realizado. Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2015/9465 Página 1 de 2 8. Sobre esse tema, vale ressaltar que não há que se falar em impossibilidade indenização pelo fato de o FIDC Esher já ter sido extinto, uma vez que, considerando a natureza condominial do veículo em questão, nada impediria o recebimento do montante indenizatório pelos antigos cotistas supostamente prejudicados. 9. Desta forma, voto pela rejeição da nova proposta de termo de compromisso apresentada pelo acusado Petra Personal Trader CTVM S.A. É o voto. Rio de Janeiro, 29 de maio de 2018. Gustavo Tavares Borba Diretor Relator Processo Administrativo Sancionador CVM Nº RJ2015/9465 – Voto 2 de 2