Termo de compromisso

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2014/9994

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Aparecido Elias Raposo (“Proponente”), acionista do bloco de controle da Linx S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos termos do art. 7º da Deliberação CVM 390/2001. Após a SEP questionar o Proponente e a Companhia a respeito de negociação de ações ordinárias da Companhia, pelo Proponente, durante o período de vedação de 15 (quinze) dias antecedentes à divulgação do Formulário de Informações Trimestrais do trimestre findo em 30.06.2014, o Proponente, concomitantemente aos esclarecimentos prestados, apresentou proposta de celebração de Termo de Compromisso por meio da qual se comprometia a pagar à CVM o montante total de R$ 63.000,00 (sessenta e três mil reais). Ao analisar o caso, o Comitê de Termo de Compromisso decidiu negociar as condições da proposta e, após negociação, o Proponente anuiu à contraproposta sugerida pelo Comitê, comprometendo-se a pagar à CVM o montante de 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). De acordo com o Comitê a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, considerando a quantia suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, bem norteando a conduta dos participantes do mercado. O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Proponente, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

PEDIDO DE PRORROGAÇÃO DE PRAZO PARA CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2014/9994

Trata-se de pedido de Aparecido Elias Raposo (“Compromitente”), na qualidade de acionista do bloco de controle da Linx S.A., de prorrogação do prazo para cumprimento do Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo RJ2014/9994, cuja celebração foi aprovada pelo Colegiado em reunião de 17.05.2016 . Em seu requerimento, apresentado em 23.08.2016, o Compromitente solicitou prorrogação do prazo, que venceria em 24.08.2016, para 12.09.2016, alegando impossibilidade de pagamento das obrigações antes desta data. Ao analisar o pedido, o Superintendente Geral – SGE entendeu que, a despeito da literalidade do § 3° do artigo 3° da Deliberação CVM 390/2001, o Colegiado, considerando as características do caso concreto e a presumida boa-fé do Compromitente, poderia conceder, excepcionalmente, a prorrogação do referido prazo, determinando a atualização do valor desde a data do vencimento do prazo original até a data do efetivo pagamento. O Colegiado, à luz dos argumentos expostos no despacho do SGE, deliberou, por unanimidade, autorizar a prorrogação do prazo para cumprimento do compromisso assumido até 12.09.2016, com a devida atualização do valor acordado. Anexos DESPACHO DO SUPERINTENDENTE GERAL

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2014/9994

Trata-se de apreciação do cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Aparecido Elias Raposo (“Compromitente”), aprovado na reunião de Colegiado de 17.5.2016 e cujo prazo para o cumprimento havia sido prorrogado na reunião de 30.8.2016 , no âmbito do Processo CVM nº RJ2014/9994. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, registrou que na nova data de vencimento estabelecida (12.9.2016), os bancos encontravam-se em greve, cujo encerramento ocorreu em 6.10.2016. No entanto, a SAD informou que o pagamento somente foi realizado em 10.10.2016, com a correção pelo IGP-M, em contrariedade ao índice de atualização utilizado pela Autarquia em casos dessa natureza (IPC-A). Desse modo, tendo em vista o atraso no pagamento e a divergência em relação ao valor devido, a área técnica encaminhou o processo ao Colegiado para apreciação sobre a regularidade do cumprimento da obrigação. O Colegiado, considerando a manifestação da SAD e a justiticativa do Compromitente pela impossibilidade de acessar o banco no primeiro dia útil após o término da greve, determinou a devolução do processo à área técnica para que o Compromitente seja intimado a complementar o pagamento, de acordo com a atualização pelo IPC-A. Por fim, o Colegiado estabeleceu que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação ao Compromitente.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ 2014/9994

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Aparecido Elias

Raposo previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela

Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos termos do art. 7º da Deliberação

CVM nº 390/01. (MEMO 1/2015 - CVM/SEP/GEA-2 às fls. 18 e 19)

FATOS

2. Em seu trabalho de rotina, a SEP constatou que Aparecido Elias Raposo (“Aparecido”

ou “proponente”), acionista do bloco de controle da Linx S.A. (“Linx” ou “Companhia”),

negociou ações ordinárias da Companhia durante o período de vedação de 15 (quinze) dias

antecedentes à divulgação do Formulário de Informações Trimestrais do trimestre findo em

30.06.141 (2° ITR) (parágrafo inicial do MEMO 1/2015 - CVM/SEP/GEA-2)

3. Ao serem questionados a respeito do fato acima, a Linx e o proponente se

manifestaram nos seguintes principais termos: (parágrafos 1º ao 3º do MEMO 1/2015 CVM/SEP/GEA-2)

a) o proponente argumentou que, apesar de ter sido advertido pela Companhia acerca do

início do período de silêncio, realizou as operações por um infeliz lapso de controle, mas

agindo, em todo o tempo, de boa fé e sem qualquer intenção de auferir vantagem ou benefício

pessoal, eximindo-se de qualquer finalidade ou motivação especulativa, com o único intuito

de obtenção de fluxo de caixa;

b) também assegurou que as operações seriam incapazes, por si só, seja pelo volume ou pelos

valores, de causar oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada;

1 Negociações ocorridas em 28.7.14 e 6.8.14; 2º ITR divulgado em 7.8.14.

c) por último, argumentou que somente teve acesso ao 2º ITR/2014 simultaneamente com o

mercado como um todo; e

d) a Companhia manifestou que Aparecido, apesar de ser integrante do bloco de controle, não

é administrador da Linx, não participando, pois, da elaboração das demonstrações financeiras,

não tendo acesso ao Formulário do 2º ITR antes da divulgação ao mercado como um todo.

ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

4. O art. 13, § 4º, da Instrução CVM n.º 358/02 determina que:

“Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos

negócios da companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de sua

emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia aberta, pelos acionistas

controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de

administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou

consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude

de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas

controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato

relevante. {....}

§ 4º Também é vedada a negociação pelas pessoas mencionadas no caput no

período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais

(ITR) e anuais (DFP) da companhia, ressalvado o disposto no § 2º do art. 15-A.”

5. Aparecido Elias Raposo, que é acionista do bloco de controle da Linx S.A. e, portanto,

está sujeito à vedação supracitada, negociou ações ordinárias da Companhia no período de 15

(dias) anteriores à divulgação do Formulário de Informações Trimestrais do trimestre findo

em 30.06.14. (parágrafo 5º do MEMO 1/2015 - CVM/SEP/GEA-2)

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6. Das 31.200 (trinta e uma mil e duzentas ações) negociadas pelo proponente em

28.07.14, apenas 800 (oitocentas) foram alienadas, e do total de 80.500 (oitenta mil e

quinhentas) ações transacionadas em 06.08.14, somente 400 (quatrocentas) foram

mercantilizadas, sendo, em ambos os casos, um percentual ínfimo em relação ao volume total

transacionado nos dois dias. Cabe ainda ressaltar que R$ 62.778,00 (sessenta e dois mil,

setecentos e setenta e oito reais) foi o volume transacionado pelo proponente, representando

1,02% do total negociado em ambos os dias. Não é possível afirmar que o proponente obteve

ganho financeiro com as transações realizadas, tampouco é cabível assegurar que houve

influência no preço praticado pelo mercado. (parágrafo 6º do MEMO 1/2015 CVM/SEP/GEA-2)

PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

7. Concomitante aos esclarecimentos prestados à SEP, foi apresentada proposta de Termo

de Compromisso de pagamento à CVM do montante total de R$ 63.000,00 (sessenta e três

mil reais). (parágrafo 6º do MEMO 1/2015 - CVM/SEP/GEA-2)

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

8. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de

Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice à sua análise pelo Comitê.

(PARECER Nº 9/2015/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 24 a 28)

NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

9. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 23.02.16, consoante

faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições da

proposta de Termo de Compromisso apresentada. Diante das características que permeiam o

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caso concreto e em linha com precedentes com comparáveis características essenciais, o

Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária no

montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), em benefício do mercado de

valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador. (fls. 29 a 30)

10. Tempestivamente, o proponente manifestou sua concordância com a contraproposta

apresentada pelo Comitê (fl. 31)

FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

11. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu

exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o

procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do

mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso,

obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a

corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

12. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela

Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a competência deste Comitê de

Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a

legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração

do compromisso, e a adequação da proposta formulada, propondo ao Colegiado sua aceitação

ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

13. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela

Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da

apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a

efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

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14. No presente caso, verifica-se a adesão do proponente à contraproposta do Comitê de

pagamento à autarquia do valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), quantia tida

como suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a

conduta dos participantes do mercado, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de

que se cuida.

15. Assim, o Comitê entende que a aceitação da proposta se revela conveniente e

oportuna e sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do

Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida,

bem como a designação da Superintendência Administrativo-Financeira — SAD para o

respectivo atesto.

CONCLUSÃO

16. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da

CVM a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Aparecido Elias

Raposo.

Rio de Janeiro, 15 de março de 2016.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

SUPERINTENDENTE GERAL

CARLOS GUILHERME DE PAULA AGUIAR FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS

SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS SANCIONADORES SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E

INTERMEDIÁRIOS

JOSÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA MARIO LUIZ LEMOS

SUPERINTENDENTE DE NORMAS CONTÁBEIS E DE SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA

AUDITORIA

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FOLHA DE DESPACHO Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2014-9994 Volume: 01 À EXE, Em 17.05.2016, o Colegiado da CVM deliberou pela aceitação de proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada, previamente à instauração de processo administrativo sancionador pela CVM, por Aparecido Elias Raposo, acionista pertencente ao bloco de controle da Linx S/A, que teria negociado ações de emissão da Companhia durante o período de vedação de 15 (quinze) dias anteriores à divulgação de Formulário de Informações Trimestrais. Em 12.08.2016, foi publicado no Diário Oficial da União (DOU) o extrato do Termo de Compromisso. Destarte, o prazo de 10 dias para cumprimento das obrigações pecuniárias venceu no dia 24.08.2016. Em 23.08.2016, o compromitente encaminhou, eletronicamente, requerimento solicitando prorrogação do prazo para cumprimento do Termo de Compromisso para 12.09.2016, sob a alegação de que só conseguirá dispor de todo o montante para efetuar o pagamento naquela data. Considerações da SGE: O parágrafo 3° do artigo 3° da Deliberação CVM n° 390/01 dispõe que o prazo para cumprimento de termo de compromisso é improrrogável, salvo por motivo superveniente e não imputável ao compromitente, e como tal reconhecido pelo Colegiado. Em que pese a literalidade do dispositivo acima, considerando as características do caso concreto e a presumida boa-fé do compromitente, entendo que o Colegiado da CVM pode, excepcionalmente, e em interpretação autêntica da regulamentação aplicável, conceder a prorrogação do prazo solicitada, exigindo, no entanto, a atualização do valor acordado, desde a data do vencimento do prazo original até a data do efetivo pagamento. Em 25/08/2016 Original assinado por ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS Superintendente Geral