Intermediação

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SP2015/0193

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários - CTVM S.A. (“Proponente”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador SP2015/0193, instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI. A SMI propôs a responsabilização da Proponente por: (i) não ter agido com boa fé, diligência e lealdade, privilegiando seus próprios interesses em detrimento do seu cliente na realização de operação de investimento, em infração ao disposto no art. 30, caput e parágrafo único da Instrução CVM 505/2011 (“Instrução 505”); e (b) não ter informado adequadamente ao cliente sobre as características e riscos de operação de investimento com valores mobiliários, em violação ao disposto no art. 32, inciso V da Instrução 505. Devidamente intimada, a Proponente apresentou sua defesa, bem como proposta de Termo de Compromisso contemplando (i) o pagamento da quantia de R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais) à CVM; e (ii) o fornecimento de treinamento interno aos seus operadores. Após negociação com o Comitê de Termo de Compromisso, a Proponente apresentou proposta por meio da qual se comprometeu pagar à CVM o valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais). Em sua manifestação, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, representando compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas afins, bem norteando a conduta dos participantes do mercado. O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão à Proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida pela Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SP2015/0193

Trata-se de apreciação do cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários - CTVM S.A., aprovado na reunião de Colegiado de 19.04.2016 , no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SP2015/0193. Considerando a manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada, não havendo obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do processo.

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS

PARRECER DOO COMITÊÊ DE TERMMO DE COOMPROMIISSO

PPROCESSO ADMINNISTRATIVVO SANCIIONADORR CVM Nº SSP 2015/1933

1. Traata-se de prroposta de Termo de Compromisso apreseentada por Ágora Corretora dee

Títulos e VValores Moobiliários —— CTVM S.A. (“Corrretora” ou ““Ágora”), nnos autos doo Termo dee

Acusação instaurado pela Superiintendênciaa de Relaçõões com o MMercado e IIntermediárrios – SMI..

(Termo de Acusação ààs fls. 84 a 997)

FATOS

2. O ppresente proocesso surgiiu a partir dde reclamaçção de invesstidor (“recllamante” ouu “cliente”))

contra a Ágora, em quue alega a reealização dee operação de investimmentos com valores moobiliários dee

alto risco ssem a devidda informaçãão, orientaçção e proteção — confoorme asseguurado pela ccorretora ——

e que resultou em umm prejuízo dde R$ 12.0000,00 (doze mil reais). (parágrafoss 1º e 2° doo Termo dee

Acusação)

3. Emm 15/10/14, um preposto da corrretora entroou em conttato com oo cliente e ofereceu aa

realização de operaçãoo que consistiria na commpra de 4.0000 (quatro mil) ações PETR41 —— cujo preçoo

de negociaação era dee R$ 20,200 (vinte reaais e vinte centavos) — no merrcado a terrmo2 e, atoo

contínuo, nno lançameento de messma quantiddade de opçções de commpra PETRRK17 — cujjo preço dee

negociaçãoo era de R$$ 4,00 (quattro reais). AA operação descrita traaria, segunddo o prepostto, lucro dee

cerca de 5,2% (cinco inteiros e dois décimos por centto) caso o ppreço da açção não caíssse mais dee

17% (dezeessete por cento) e prejjuízo caso o preço da ação caíssee abaixo doo patamar dde R$ 16,200

(dezesseis reais e vinte centavos). (parágrafoos 17, 20 e 333 do Termo de Acusaçção)

4. Messmo sem enntender os ddetalhes da operação, o cliente accata a sugestão de invvestimento3..

(parágrafoss 18, 19 e 21 do Termoo de Acusaçção)

1 Na práticaa, foram comppradas 3.000 (três mil) açções PETR4 nno mercado aa termo, totallizando um volume de R$$

61.127,04 (seessenta e um mmil, cento e viinte e sete reaais e quatro cenntavos).

2 O contrato a termo teve ccomo contrapaarte outro clieente da própriaa corretora.

3 Conforme ggravação da coonversa telefôônica.

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS

5. Noo dia 16/10//14, o prepoosto da corrretora entrouu em contatto com o cliiente e communicou quee

apenas a coompra a terrmo havia siido realizadda, já que a venda das oopções não foi possíveel devido aoo

fato de terrem entradoo em leilão e o preço do prêmio ofertado nnão ter sido alcançado.. Diante daa

situação, oo operador ofereceu duuas alternattivas ao recclamante: (i) lançar ass opções, reealizando aa

operação cconforme o combinadoo no dia anteerior, mas ccom um posssível lucro menos atraativo ou (ii))

aguardar ppara que o ppreço da açãão subisse ee fosse possível perseguuir um lucroo maior. (paarágrafo 233

do Termo dde Acusaçãão)

6. SSeguindo a recomendaação do prreposto, o ccliente deciidiu aguarddar a “recupperação doo

mercado”. (parágrafo 24 do Termmo de Acusaação)

7. Emm 21/10/14, o preposto da corretora entrou emm contato coom o clientee para informmá-lo que aa

operação eestava com rresultado neegativo de ccerca de R$$ 10.000,00 (dez mil reeais)4. (paráágrafos 29 ee

33 do Termmo de Acusaação)

8. Ao se manifesstar a respeiito da operaação, seja eem respostaa à reclamaçção do cliennte seja emm

resposta aoos questionaamentos da autarquia, aa Ágora alegou, resumidamente, qque: (parágrrafos 3°, 5°,,

6º e 15 do Termo de AAcusação)

a) todas aas variáveiss da operaçãão inicial foram explicaadas ao cliennte;

b) quanddo da comuunicação qque as opçõões não forram vendiddas, o operrador apresentou duass

alternativvas, tendo oo cliente esccolhido mannter a operaçção a termo;

c) quanddo comunicaado da perfformance nnegativa da operação aa termo, apeesar de o ooperador terr

oferecidoo outras opperações quue poderiamm ser realizzadas conjuuntamente ppara tentar diminuir aa

perda, o rreclamante decidiu enccerrar a operação a termmo e assumiir o prejuízoo;

d) o clieente tem peerfil de investidor de alto risco, conforme fformulário de suitability e, destaa

forma, o argumento apresentaddo pelo reclaamante de ddesconhecimmento das ooperações ddo mercadoo

não devee prevalecer; e

e) os clieentes têm a responsabillidade de faazer o acommpanhamentto de suas ooperações e a corretoraa

não podee ser responsabilizada ppelas más deecisões tommadas pelo reclamante.

4 A operaçãoo foi encerradaa com a vendaa das 3000 (trêês mil) ações PPETR4 no meercado a vista em um volumme total de R$$

49.770,00 (qquarenta e novve mil setecenntos e setentaa reais), acarreetando um prejuízo total dde R$ 12.013,96 (doze mil,,

treze reais e nnoventa e seiss centavos).

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COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS

9. AAo analisar oos fatos, a SSMI constaatou que: (pparágrafos 112 ao 16, 255, 31, 32 doo Termo dee

Acusação)

a) a operaação inicialmmente propposta ao cliiente tinha um caráterr razoavelmmente conseervador; noo

entanto, seem o lançammento das oopções, a opperação se transformouu em uma compra alaavancada dee

ações PETR4 no merccado a termoo;

b) enquantto cliente daa Ágora, o rreclamante rrealizou pouucas operaçções com açções, em quuantidades ee

volumes mmodestos ee apenas dde compra e venda nno mercadoo à vista. Não houvee operaçãoo

envolvendoo instrumenntos derivattivos ou reaalização de qualquer ouutra estratéggia de invesstimento dee

alto risco;

c) a análisee das conveersas telefônnicas mantiddas entre oss prepostos ee o cliente nnos dias 15,, 16 e 21 dee

outubro dee 2014 permmite concluiir que o recclamante nãão possuía conhecimennto sobre o mercado aa

termo e, appesar de nãoo ter comprreendido os riscos das operações aa ele sugeriddas, aceitouu realizá-lass

devido à coonfiança quue tinha na ccorretora;

d) apesar de a correttora ter infoormado quee o cliente ppossuía perrfil de invesstidor de altto risco, aoo

analisar as respostas ddo cliente aoos questionnários de afeerição de peerfil realizaddos pela Ággora, a SMII

constatou uum perfil coonservador;

e) o portall da corretoora na redee mundial dde computaadores contéém informaações insufiicientes emm

relação aoss riscos envvolvidos nas operaçõess de mercaddo a termo e, de relevaante, apenas mencionaa

que “é recoomendado ppara investiddores com pperfil dinâmmico ou arroojado”; e

f) os prepoostos que ateenderam o rreclamante na operaçãoo não figuraavam como agentes auttônomos dee

investimennto cadastraados junto à CVM e, à época dos ffatos, mantiinham víncuulo empregaatício ou dee

estágio comm a corretorra.

MANIFESSTAÇÃO DDA ÁREA TTÉCNICA

10. A alavancageem multiplicca o resultaddo da operaação — paraa mais ou paara menos —— por fatorr

maior quee a unidadde, sendo esse o mootivo pelo qual é coonsiderada de altíssimmo risco ee

recomendáável a inveestidores quue tenham conhecimennto avançaado sobre oo mercado de valoress

mobiliárioss e interesse em exporr parte de seeu patrimônnio a oscilaçções considderáveis. (paarágrafo 266

do Termo dde Acusaçãão)

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COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS

11. As gravações ttelefônicas entre o clieente e os prrepostos da corretora reeferentes àss operaçõess

ocorridas nnos dias 155, 16 e 23 de outubroo de 2014, permitiramm concluir qque o reclaamante nãoo

possuía conhecimentoo sobre a coomplexidadee e os riscos envolvidoos na comprra alavancadda de açõess

negociadass sob o códiigo PETR4 (parágrafo 37 do Termmo de Acusaação)

12. CCorroboramm também paara esse enttendimento (i) seu perffil de investtidor conserrvador e (ii))

seu histórico de operaações realizzadas na coorretora — compra e vvenda de qquantidades e volumess

modestos no mercaddo à vista —— incompaatível com operações alavancadaas e com oo montantee

despendidoo na operaçãão.( parágraafos 27 e 377 do Termo de Acusaçãão).

13. Deesta forma, a conduta dda Ágora ferre o dispostto no caput e no parágrrafo único ddo art. 30 daa

Instrução CCVM nº 5055/115, pois nnão agiu dee boa fé em relação ao seu cliente. Ao ofereceer e realizarr

operação eem evidentee incompatiibilidade coom o perfil / interesse do reclamaante, não coonsiderou aa

natureza fiiduciária quue deve existir entre coorretora (inntermediárioo) e investiddor. Além, o fato de aa

operação aa termo ter tido como contrapartee outro cliennte da próppria Ágora pprivilegiou o interessee

comercial da corretoora, pois mmaximizou sua vantaggem econômmica a títuulo de inteermediação..

(parágrafo 38 do Termmo de Acusaação)

14. DDo mesmo mmodo, restoou evidente,, conforme demonstramm as gravaçções telefônnicas, que aa

operação ffoi proposta sem a deviida informaçção de seusriscos ao cliente, em infração ao disposto noo

inciso V ddo art. 32 da Instruçãão CVM n.º 505/116. Mesmo diiante de fattos que eviidenciavamm

desconheciimento do cliente sobbre operaçõões da messma natureza, o operaador não eexplicou oss

altíssimos riscos que a transaçãão trazia emm si. Aindaa, a operaçãão foi propposta e autoorizada porr

telefone, nnão cabendoo à corretoraa alegar quee as informaações sobre os riscos esstavam dispponíveis emm

seu portal na rede mmundial de computadoores. Mesmmo que tal incoerênciia fosse addmitida, foii

verificado que as infoormações láá disponíveeis eram inssuficientes quanto aos riscos envvolvidos emm

operações dessa naturreza. (parágrrafo 39 do TTermo de AAcusação)

5 Art. 30. O iintermediário deve exercer suas atividadees com boa fé, diligência e lealdade em rrelação a seus clientes.

Parágrafo únnico. É vedaddo ao intermeediário privileegiar seus próóprios interessses ou de pesssoas a ele vvinculadas emm

detrimento ddos interesses dde clientes.

6 Art. 32. O iintermediário deve: [....]

V – suprir seeus clientes coom informaçõees sobre os proodutos oferecidos e seus risscos;”

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COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS

15. Dee todo o expposto, restoou evidente que a Ágorra CTVM S.A. cometeuu irregulariddades (i) aoo

oferecer e realizar, atrravés de seuus prepostoss, operação de investimmento em vaalores mobiiliários semm

que o cliennte compreeendesse miinimamentee a complexxidade e oss riscos envvolvidos e (ii) ao nãoo

suprir o ccliente comm informaçõões sobre oo produto ee seus risccos. (parágrrafo 40 do Termo dee

Acusação)

RESPONSSABILIZAÇÇÃO

16. Antte o expostoo, a SMI prropôs a respponsabilizaçção de Ágoora Corretorra de Títulos e Valoress

Mobiliárioos S.A.: (parrágrafo 44 ddo Termo dee Acusação)

a) por, quaando da reallização de ooperação dee investimennto com vallores mobiliários para seu cliente,,

não ter agiido com boa fé, diligênncia e lealddade, privileegiando seuus próprios iinteresses ((infração aoo

disposto noo art. 30, caaput e parággrafo único dda Instruçãoo CVM n.º 5505/11);

b) por não ter informaado adequadamente aoo cliente sobbre as caraccterísticas e riscos de ooperação dee

investimennto com valores mobiliiários (violaação ao dispposto no artt. 32, incisoo V da Instrrução CVMM

n.º 505/11)).

PROPOSTTA DE CELLEBRAÇÃOO DE TERMMO DE COMPROMISSSO

Deppois de intimmado, o acuusado apressentou sua ddefesa e prooposta de ceelebração dee Termo dee

Compromiisso comproometendo-se a (i) pagaar à CVM aa importânccia de R$ 336.000,00 (ttrinta e seiss

mil reais) e a (ii) mministrar treiinamento innterno aos seus operaadores, comm intuito dee reiterar ee

esclarecer sobre: (a) obrigatorieedade de suuprir os clientes comm informaçõões sobre oos produtoss

oferecidos e seus risccos, (b) a mmelhora na ccomunicação quanto aoos riscos inerentes as ooperações aa

termo e de opção, (c) a necessidaade de adequuação ao produto ofereecido ao suittability do ccliente e (d))

a identificcação de quuaisquer coonflitos de interesse que possamm surgir, rresolvendo-os sempre,,

baseado noos altos padrrões éticos de mercadoo.

MANIFESSTAÇÃO DDA PROCURRADORIA FEDERALL ESPECIAALIZADA - PFE

18. Emm razão do ddisposto na Deliberaçãoo CVM n.º 390/01 (artt. 7º, § 5º), aa Procuradooria Federall

Especializaada junto àà CVM – PPFE/CVM apreciou oss aspectos legais da pproposta dee Termo dee

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COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS

Compromiisso tendo concluídoo pela ineexistência dde óbice à sua anáálise pelo Comitê ee

posteriormmente pelo Colegiado sobre a coonveniênciaa e oportunnidade na celebração do acordoo

proposto. EEntretanto, salientou qque deverá sser comprovvada pela áárea técnicaa a efetiva iindenizaçãoo

do investidor no âmmbito do MMRP7 (PARRECER N.ºº 00149/20115/GJU-2/PFFE-CVM/PGGF/AGU ee

respectivoss despachos às fls. 150 aa 154).

NEGOCIAAÇÃO DA PPROPOSTAA DE TETRRMO DE COOMPROMIISSO

19. O Coomitê de Teermo de Compromisso, em reuniãão realizada em 12.01.116, consoannte faculta oo

§4º do art. 8º da Delibberação CVVM nº 390/001, decidiu negociar ass condições da propostaa de Termoo

de Comproomisso apreesentada, coonforme abaaixo (fls.1555 e 156):

“[....] Inicialmmente, o Commitê julga innoportuna a inclusão, naa proposta dde Termo dee

Commpromisso, da cláusulaa referente a “ministraar treinameento internoo aos seuss

operradores, comm intuito de reeiterar e esclarecer sobrre: (a) a obriggatoriedade de suprir oss

clienntes com inffoormações soobre os proddutos oferecidos e seus rriscos, (b) a melhora naa

comuunicação quuanto aos riiscos inerenntes as operrações a terrmo e de ooppção, (c) aa

neceessidade de adequação ao produtoo oferecido ao suitabillity do cliennte e (d) aa

identtificação dee quaisquer conflitos dde interesse que possamm surgir, reesolvendo-oss

semppre, baseadoo nos altos paadrões éticoos de mercaddo.” Desta foorma, tal cláuusula deveráá

ser ddesconsideradda.

QQuanto ao mmontante peccuniário, connsiderando aas caracteríssticas do casso concreto,,

sugeere o Comittê o aprimooramento daa proposta aa partir da assunção dde obrigaçãoo

pecuuniária no vvalor total dde R$ 50.000,00 (cinqquenta mil reais) em bbenefício doo

merccado de valorres mobiliáriios, por interrmédio de seuu órgão reguulador [....]”

20. TTempestivaamente, o pproponente manifestouu sua conccordância ccom a conntrapropostaa

apresentadda pelo Commitê (fls.157 a 161)

FUNDAMEENTOS DA DECISÃO DDO COMITÊÊ DE TERMMO DE COMPROMISSOO

21. O pparágrafo 55º do artigoo 11 da Leei nº 6.3855/76, estabeelece que aa CVM podderá, a seuu

exclusivo critério, se o interessee público ppermitir, suspender, emm qualquer fase, o proocedimentoo

administrativo instauurado para a apuraçãoo de infraçções da leggislação doo mercado de valoress

mobiliárioss, se o inveestigado ouu acusado aassinar termmo de compromisso, obbrigando-see a cessar aa

7 O reclamannte foi ressarccido em sede de Mecanismmo de Ressarciimento de Preejuízos — MRRP no valor aatualizado, emm

15/10/2015, de R$ 14.014,47 (quatorze mil e quatorzze reais e quareenta e sete cenntavos)

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COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS

prática de atividadess ou atos cconsideradoos ilícitos pela CVM e a corrigir as irreggularidadess

apontadas, inclusive inndenizandoo os prejuízoos.

22. Ao normatizarr a matériaa, a CVM editou a DDeliberaçãoo CVM nº 390/01, altterada pelaa

Deliberaçãão CVM nº 486/05, quee dispõe emm seu art. 8º sobre a commpetência ddeste Comitê de Termoo

de Comproomisso parra, após ouvvida a Proccuradoria FFederal Esppecializada sobre a leggalidade daa

proposta, aapresentar pparecer sobrre a oportunnidade e connveniência na celebraçção do comppromisso, ee

a adequaçãão da proposta formulaada pelo acuusado, propoondo ao Coolegiado suaa aceitação oou rejeição,,

tendo em vvista os critéérios estabeelecidos no aart. 9º.

23. Porr sua vez, o art. 9º da DDeliberaçãoo CVM nº 390/01, comm a redação dada pela DDeliberaçãoo

CVM nº 4886/05, estabbelece comoo critérios aa serem connsiderados qquando da aapreciação dda proposta,,

além da opportunidadee e da conveeniência emm sua celebrração, a nattureza e a gravidade daas infraçõess

objeto do processo, oos antecedeentes dos accusados e aa efetiva poossibilidadee de puniçãão, no casoo

concreto.

24. No presente ccaso, verifiica-se a addesão do pproponente à contraprooposta do Comitê dee

pagamentoo à CVM noo montante dde R$ 50.0000,00 (cinquuenta mil reeais), quantiia tida comoo suficientee

para desestimular a pprática de coondutas asssemelhadas,, bem norteeando a connduta dos paarticipantess

do mercaddo de valorees mobiliáriios, em atenndimento à finalidade preventiva do institutoo de que see

cuida.

25. Asssim, entendde o Comittê que a aceeitação da pproposta se revela connveniente e oportuna ee

sugere a ffiixação do pprazo de 100 (dez) diass, contados da data dee publicaçãoo do Termoo no Diárioo

Oficial da União, para o cumprimmento da oobrigação peecuniária asssumida, beem como a designaçãoo

da Superinntendência AAdministrativo-Financeeira — SADD para o resppectivo atessto.

CONCLUSÃO

26. Emm face do exxposto, o CComitê de Termo de Coompromissoo propõe aoo Colegiado da CVM aa

aceitação da propostaa de Termo de Comproomisso apreesentada poor Ágora Corretora dde Títulos ee

Valores MMobiliários S.A.

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COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS

Rioo de Janeiroo, 16 de feveereiro de 20016.

AALEXANDREE PINHEIRO DOS SANTOOS

SUPERINNTENDENTEE GERAL

CARLOSS GUILHERMME DE PAULAA AGUIAR MARIO LUUIZ LEMOS

SUUPERINTENDDENTE DE PRROCESSOS SANCIONADOORES SUPERINTENDDENTE DE FFISCALIZAÇÃÃO EXTERNAA

JOSÉÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA FEERNANDO SOOARES VIEIRRA

SSUPERINTENNDENTE DE NNORMAS COONTÁBEIS E DE SUUPERINTENDDENTE DE REELAÇÕES COOM EMPRESAAS

AUDDITORIA

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