Governança corporativa

INCORPORAÇÃO DA CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS - PELA B3 S.A. BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.005458/2017-31

Trata-se de análise da operação de incorporação da CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), por sua controladora B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, nova denominação da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“B3” e, em conjunto com a CETIP, “Companhias”), submetida à autorização da CVM nos termos do art. 117, inciso III, da Instrução CVM nº 461/2007 (“Instrução 461”). A B3 esclareceu, inicialmente, que a incorporação foi aprovada por seu Conselho de Administração em 12.5.2017, e será submetida à deliberação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas (“AGE”) em 14.6.2017. Nesse sentido, ressaltou que a antecipação do pedido de análise pela CVM se deu em função da necessidade de realização de uma série ações prévias à incorporação, visando à manutenção da prática dos negócios da incorporada e à mitigação de riscos legais, operacionais e reputacionais decorrentes de eventual instabilidade desses negócios. Na sequência, comprometendo-se a complementar sua proposta com a Ata da AGE de 14.6.2017, a B3 destacou que a celeridade do pleito também se justifica pelo melhor tratamento da operação, uma vez que, enquanto não se efetivar a incorporação, a B3 e seus acionistas não poderão beneficiar-se financeiramente do aproveitamento tributário de valores relativos ao goodwill e mais valia de ativos, os quais perdem seu valor no tempo. A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI indicou, preliminarmente, que a avaliação dos efeitos da referida operação sobre o mercado de valores mobiliários foi realizada quando da análise da combinação de operações das Companhias envolvidas, autorizada pela CVM em reunião de 22.3.2017 , uma vez que, naquela oportunidade, já era conhecida tal intenção. Quanto aos benefícios da transação, além dos já abordados na proposta, a SMI destacou a integração completa das atividades das Companhias, a simplificação da estrutura societária e a consequente redução de custos operacionais e administrativos do grupo. Por fim, esclareceu que a B3 sucederá a CETIP em todos os direitos e obrigações, mantendo inalterados os procedimentos relativos ao mercado por ela administrado, não cabendo aplicação do art. 7º da Instrução 461. Pelo exposto, a área técnica recomendou ao Colegiado a aprovação da incorporação, nos termos do art. 117, inciso III, da Instrução 461, condicionada à aprovação pela AGE de acionistas da B3. O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 9/2017-CVM/SMI, e considerando que a incorporação é uma decorrência direta da operação de combinação da BM&FBOVESPA S.A. com a CETIP, cujo mérito foi amplamente avaliado em reunião de 22.3.2017 , deliberou, por unanimidade, aprovação da presente operação nos termos da proposta apresentada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 9/2017-CVM/SMI

Rio de Janeiro, 01 de junho de 2017.

Ao SGE

Assunto: Incorporação da CETIP S.A. – Mercados Organizados – pela B3 S.A. Brasil,

Bolsa, Balcão

Correspondência [B]³ 060/2017-DJU

1. Nos termos do art. 117, inciso III da Instrução CVM nº 461, de 2007, a B3 S.A.

Brasil, Bolsa, Balcão submeteu à avaliação da CVM a operação de incorporação da CETIP S.A. –

Mercados Organizados (CETIP) pela própria B3 S.A., sua controladora.

2. De acordo com o disposto na Instrução CVM nº 461, de 2007, estão sujeitos à

aprovação prévia da Autarquia para produzirem efeitos as deliberações societárias e dos órgãos de

administração que importem alteração substancial da organização da entidade administradora e do

mercado organizado de valores mobiliários, como é o caso da incorporação da CETIP pela B3.

3. Embora não haja dúvidas de que a mencionada incorporação ocasionará alteração

significativa na organização da entidade administradora e do mercado organizado, também é inegável

que a avaliação dos efeitos dessa operação sobre o mercado de valores mobiliários foi realizada quando

da análise da operação societária de combinação de operações da BM&FBOVESPA com a CETIP,

autorizada pela CVM em 22 de março de 2017.

4. Já naquela oportunidade era conhecida a intenção da BM&FBOVESPA de promover

a incorporação da CETIP tão logo fosse possível, uma vez que os benefícios da operação de

combinação só poderiam ser plenamente usufruídos pela companhia com a incorporação da CETIP, que

passou a ser subsidiária integral da B3.

5. Os benefícios da operação podem ser assim sintetizados:

i. A unificação das Companhias possibilitará a integração completa de suas atividades, a

simplificação de sua estrutura societária e a consequente redução de custos operacionais e

administrativos do grupo;

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ii. A B3 receberá, pelo seu valor contábil, a totalidade dos bens, direitos e obrigações da

CETIP, tomando-se por base os elementos constantes do balanço patrimonial desta última levantado em

31/12/2016. Uma vez efetivada a incorporação, a Companhia e seus acionistas se beneficiarão

financeiramente do aproveitamento tributário de valores relativos ao goodwill e mais valia de ativos

decorrentes da incorporação.

6. Visto que a B3 passará a exercer diretamente as atividades atualmente desempenhadas

pela CETIP, sucedendo-a em todos os direitos e obrigações e mantendo inalterados os procedimentos

operacionais relativos ao mercado por ela administrado, não há que se falar em extinção de mercado

organizado nos termos do artigo 7º da Instrução CVM nº 461, de 2007, de forma que a avaliação da

operação se restringe à disposição do art. 117 da mencionada Instrução.

7. É importante ressaltar que a incorporação da CETIP teve seu protocolo de justificação

aprovado pelo Conselho de Administração da B3 em reunião realizada em 12 de maio de 2017,

oportunidade em que se aprovou a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas

da B3, a ser realizada em 14 de junho de 2017, para deliberar sobre a mencionada incorporação.

8. Ciente de que a incorporação somente pode ocorrer após a deliberação assemblear e a

autorização da CVM, a B3 antecipou a apresentação da documentação para análise, comprometendo-se

a complementá-la com a Ata da AGE de 14 de junho.

9. Uma vez obtida a autorização regulamentar, a B3 pretende que a incorporação ocorra

em 03 de julho de 2017. Se, no entanto, a autorização for concedida após aquela data, a incorporação

deverá ocorrer no primeiro dia útil do mês subsequente ao da concessão da autorização pela CVM.

10. A B3 destaca que a incorporação pressupõe uma série de ações críticas e não críticas

a serem realizadas visando à manutenção da prática dos negócios da incorporada e à mitigação de

riscos legais, operacionais e reputacionais decorrentes de eventual instabilidade desses mesmos

negócios. Nesse sentido, foram identificadas várias atividades a serem realizadas previamente à

incorporação que, no entanto, somente podem ser realizadas após a aprovação da operação pelos

acionistas e pela CVM.

11. Convém destacar também que o valor dos intangíveis decorrentes da operação é

reduzido com o passar do tempo, razão pela qual o aproveitamento de todos os seus benefícios depende

da celeridade com que for realizada.

12. Considerando que a incorporação é uma decorrência direta e esperada da operação

de combinação da BM&FBOVESPA com a CETIP, cujo mérito foi amplamente avaliado ao longo dos

meses que antecederam à sua aprovação pelo Colegiado da CVM em 22 de março, a SMI entende

dispor dos elementos necessários para emitir opinião favorável à sua autorização nos termos em que a

operação de incorporação foi apresentada à Autarquia.

13. Por fim, a SMI informa que todo o material protocolizado pela B3 foi compartilhado

com a SEP que, em consonância com seus procedimentos internos, não aprova previamente operações

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societárias de companhias abertas, mormente quando se trata de incorporação de subsidiárias integrais,

operação sem efeitos econômico-financeiros relevantes para os acionistas. Nesse sentido, a SEP se

manifestou informando entender não ter contribuições relevantes a serem feitas com relação à análise

da SMI sobre a operação societária referida nos documentos em anexo.

14. Em conclusão, esta SMI recomenda a aprovação pelo Colegiado da CVM da

presente operação de incorporação da CETIP pela B3, nos termos do disposto no art. 117, inciso III da

Instrução CVM nº 461, de 2007, sujeita a aprovação da mesma pela AGE de acionistas da Companhia.

15. Finalmente, propomos ao SGE que a relatoria do presente junto ao Colegiado seja

feita por esta SMI.

Respeitosamente,

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em

01/06/2017, às 16:44, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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Referência: Processo nº 19957.005458/2017‐31 Documento SEI nº 0293898

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