Governança corporativa

ALTERAÇÕES NO ESTATUTO SOCIAL DE ENTIDADE ADMINISTRADORA DO MERCADO ORGANIZADO - B3 S.A. BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.004373/2017-35

Trata-se de proposta de alteração estatutária submetida à aprovação prévia da CVM pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” ou “Companhia”), nova denominação da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), em atendimento ao disposto no art. 117, inciso II, da Instrução CVM 461/2007 (“Instrução 461”). As alterações no estatuto social da Companhia foram aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) de 10.5.2017, em decorrência da operação de combinação de negócios envolvendo a BM&FBOVESPA e a CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), autorizada pela CVM em reunião de 22.3.2017 . Em sua análise, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI considerou positivas as propostas da B3, notadamente (i) a ampliação dos órgãos de assessoramento que contemplam a participação obrigatória de usuários dos serviços, como os Comitês de Gestão de Serviços; e (ii) o equilíbrio entre a priorização de decisões colegiadas (na Diretoria e no Conselho de Administração) e a transferência de competências relevantes para o Presidente, respeitando os limites fixados pela Instrução 461. No que tange ao rebalanceamento de competências, a área técnica entendeu que a nova atribuição do Presidente, de autorizar o acesso aos mercados e infraestruturas administrados pela B3, além de observar o art. 20 da Instrução 461, traria maior praticidade ao procedimento.

Nessa linha, a SMI também concordou com a nova responsabilidade da Diretoria Colegiada na proposição de normas regulamentares em relação aos mercados e infraestruturas administrados, bem como pela determinação de procedimentos especiais para operações, atribuições que até o momento eram de responsabilidade do Presidente. Segundo a área técnica, ainda que a proposta de governança da B3 possivelmente implique custos de coordenação mais elevados, os benefícios decorrentes dos processos decisórios propostos justificariam tais encargos. Quanto ao aumento do número de membros do Conselho de Administração, embora ultrapasse o recomendado nas melhores práticas de governança corporativa, a SMI ressaltou que se trata de aumento temporário, com o objetivo de adicionar conhecimento sobre o negócio da CETIP, razão pela qual seria medida adequada. Em relação à mitigação das atribuições do Diretor Presidente no processo de precificação, iniciada com o Estatuto em vigor, a SMI entendeu que tal movimento estaria de acordo com a regulamentação, uma vez que o art. 28, inciso VIII, § 1°, da Instrução 461, permite que o Conselho de Administração assuma total ou parcialmente essa atribuição. Nessa direção, a área técnica evidenciou a importância da proposta de ampliação da competência do Comitê de Produtos e de Precificação. Assim, considerando o alinhamento das alterações propostas ao disposto na Instrução 461, a SMI manifestou-se favoravelmente ao pedido.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 7/2017-CVM/SMI, deliberou, por unanimidade, aprovar a proposta de alteração estatutária submetida pela B3. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 7/2017-CVM/SMI

Rio de Janeiro, 31 de maio de 2017.

Ao

Superintendente Geral da CVM

Assunto: Alterações no Estatuto Social de Entidade Administradora do Mercado

Organizado

Correspondência [B]³ 059/2017-DJU

1. Nos termos do art. 117, inciso II da Instrução CVM nº 461, de 2007, a B3 S.A. Brasil,

Bolsa, Balcão (nova denominação da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros)

submeteu à avaliação da CVM alterações em seu Estatuto Social aprovadas na Assembleia Geral

Extraordinária realizada em 10 de maio de 2017.

2. Além de formalizar a alteração da denominação social da companhia, o que ocasionou

adaptações em vários artigos do Estatuto, a assembleia aprovou o novo valor do capital social da

companhia (R$ 3.198.655.563,88, dividido em 2.059.138.490 ações ON), bem como uma série de

alterações na governança da B3 como desdobramento da operação de combinação de negócios

envolvendo a BM&FBOVESPA e a CETIP.

3. O quadro abaixo contém as alterações mais substanciais aprovadas pela AGE nos

Estatutos Sociais da B3.

Disposição Conteúdo Comentário SMI

Inclusão das seguintes atividades no objeto Inclusão, no objeto social, da previsão das

social da B3: atividades decorrentes da incorporação da

Art. 3º

CETIP, bem como da prestação de serviços

- prestação de serviços de registro de ônus e

de registro de ônus e gravames.

gravames e constituição de garantias;

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- prestação de serviços associados ao

suporte a operações de crédito,

financiamento e arrendamento mercantil;

- constituição de banco de dados e

atividades correlatas.

Adequação do número de membros do

Conselho de Administração da companhia.

O número de membros é o mesmo existente

antes da operação com a CETIP. O aumento

- Composição mínima: 07 membros;

Art. 22 transitório do número de membros está

previsto em disposição transitória do

- Composição máxima: 11 membros

Estatuto (art. 84, adiante neste quadro).

(transitoriamente, 14 membros, conforme

disposto no artigo 84 do Estatuto).

Alteração das competências para o

Conselho de Administração no que tange à

governança da companhia:

- avaliação do desempenho do Presidente e

Institucionalização da avaliação de

apreciação das avaliações de desempenho

desempenho do Presidente da companhia e

dos membros da Diretoria;

preparação do processo sucessório.

- estruturação de plano de sucessão do

Presidente e avaliação e supervisão dos

planos de sucessão de membros da

Diretoria.

Ampliação da competência do Conselho de O CA passa a ser competente para orientar

Administração quanto à orientação de votos votos em assembleias para matérias

a serem proferidos pelos representantes da consideradas de natureza estratégica,

Art. 29 Companhia em Assembleias Gerais. independentemente da relevância da

participação da companhia em termos de

capital social.

Necessidade de deliberação pelo Conselho O Estatuto substituído só previa a

de Administração para que a companhia manifestação do CA em caso de o valor da

adquira o controle de outras sociedades, operação ser superior ao Valor de

independentemente do valor da operação. Referência[1].

O Conselho de Administração passa a ser

responsável pela concessão de autorização

para que a Companhia preste garantias em

Ampliação da competência do CA para

valor igual ou superior a 10% do Valor de

prestação de garantias de valor relevante.

Referência, exceto em caso de companhias

controladas ou em que a B3 participe como

fundador ou mantenedor.

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Asseguração de que os representantes dos

titulares de autorização de acesso terão voz

Previsão de que a eleição de membro ou

nas deliberações acerca do Comitê de

alteração na composição do Comitê de

Produtos e Precificação, já que deliberações

Produtos e de Precificação depende de voto

sobre o mencionado Comitê exigirão voto

favorável de 90% dos membros do

favorável de pelo menos 3 dos 4 membros

Conselho de Administração.

que representam os titulares de autorização

de acesso com assento no CA.

Alteração da composição da Diretoria, a

qual será constituída por um mínimo de 6 e

o máximo de 20 membros, sendo: um

Ampliação do número de Diretores e

Presidente, cinco Vice Presidentes e até

criação das Vice-Presidências com

Art. 32 catorze Diretores.

competência ampliada em comparação às

da atual Diretoria Executiva da Companhia.

Aos Vice-Presidentes compete orientar e

coordenar a atuação dos Diretores que

reportem diretamente a eles.

Alteração da competência do Presidente da

Companhia:

A alteração visa a esclarecer que a

- proposição ao Comitê de Governança e composição da Diretoria deve ser avaliada

Indicação para recomendação ao CA: primeiramente pelo Comitê de Governança

composição da Diretoria bem como a e Indicação e somente então pelo Conselho

atribuição de cada Vice-Presidente e de Administração.

Diretores que reportem diretamente ao

próprio Presidente.

Art. 35 Alteração da competência do Presidente da

Companhia:

Transferência da competência de autorizar

o acesso ao mercado para o Presidente da

- deliberação sobre a outorga das

companhia, o qual também deliberará sobre

Autorizações de Acesso, com revisão pelo

a suspensão e cancelamento das

CA em caso de denegação.

autorizações de acesso concedidas.

- deliberação sobre a suspensão e

O CA passa a ser a instância revisora das

cancelamento das Autorizações de Acesso,

decisões sobre o acesso em caso de

bem como apreciação das alterações

denegação.

societárias e administrativas dos titulares de

Autorização de Acesso.

Criação da Diretoria Colegiada, composta Os Comitês passam a estar vinculados à

pelo Presidente e pelos Vice-Presidentes da Diretoria Colegiada e não mais ao

Companhia com as atribuições da atual Presidente, o qual passa a dividir algumas

Art. 36

Diretoria da B3 acrescidas das seguintes, competências com os Vice-Presidentes da

antes a cargo do Conselho de AdministraçãoCompanhia.

ou do Presidente:

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- proposição ao CA das normas

regulamentares (Regulamentos) e aprovação

de normas operacionais (Manuais de

Procedimentos) relativas aos mercados

administrados pela Companhia e aos

serviços de infraestrutura por ela prestados;

- revisão das decisões e dos processos de

deliberação dos Comitês Técnicos de Risco

de Mercado e de Crédito;

- criação de comitês, grupos de trabalho e

órgãos de assessoramento;

Priorização das decisões Colegiadas.

- competência residual para desempenho de

funções relacionadas a sociedades

investidas (casos em que a participação da

Companhia seja inferior ao Valor de

Referência);

- aprovação da contratação da instituição

prestadora de serviços de escrituração de

ações;

- determinação de procedimentos especiais

para as operações realizadas/registradas nos

ambientes administrados pela Companhia.

Atribuição de voto de qualidade ao

Presidente da Companhia nas deliberações

Estabelecimento de procedimento para

Art. 38 da Diretoria Colegiada que se reúne

deliberação da Diretoria Colegiada.

validamente mediante presença da maioria

de seus membros.

Estabelecimento de decisões que devem ser

tomadas pela Diretoria Colegiada com

presença obrigatória do Vice-Presidente

responsável pela área:

- declaração do inadimplemento de

Robustecimento da Diretoria Colegiada e

participante;

do processo decisório com a presença do

responsável pela proposição da matéria a

Art. 39 - estabelecimento dos limites operacionais

ser decidida.

de crédito e de risco para os participantes;

- definição dos procedimentos comuns para

as Câmaras de Registro e Compensação e

Liquidação de Operações, bem como sua

integração com ambientes de negociação e

sistemas de risco;

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- liquidação parcial ou total de posições em

aberto em um ou mais mercados.

Criação de Comitês de Gestão de Serviços

para as Câmaras para assessoramento ao

Conselho de Administração, aos quais

Comitês existentes no Estatuto Social da

Art. 45, 54, 55 ecaberá acompanhar o fiel cumprimento pela

CETIP que a companhia entende por bem

56 Companhia do contrato de prestação de

replicar.

serviços celebrado entre a B3 e a câmara de

pagamento, liquidação ou custódia que com

ela contratar no âmbito do SBP.

Extensão da cláusula de indenidade para:

- membros externos do Comitê de Especificação dos beneficiários da cláusula

Auditoria; de indenidade da Companhia.

Art. 83

- pessoas indicadas pela Companhia para A cláusula de indenidade já foi objeto de

exercer cargos estatutários ou não em avaliação pelo Colegiado quando da

entidades das quais a Companhia participe discussão do Estatuto Social em vigor.

na qualidade de sócia, associada ou

patrocinadora.

Aumento do número de membros do CA

Aumento transitório do número de membros

decorrente da operação com a CETIP e nas

do Conselho de Administração da

condições aprovadas pelas assembleias das

Art. 84 Companhia: pelo prazo máximo de dois

companhias previamente à concessão de

anos a B3 poderá ter 14 membros em seu

autorização para a concretização da

Conselho de Administração.

operação.

4. Como se pode notar, a proposta de alteração estatutária decorre em grande medida da

operação de combinação com da BM&FBOVESPA com a CETIP. Nesse particular destaca-se a criação

na Companhia resultante de estruturas de governança já presentes no Estatuto Social da CETIP, tais

como os Comitês de Gestão de Serviços, bem como a inclusão no objeto social da nova Companhia de

atividades desempenhadas pela CETIP, notadamente por sua unidade de financiamento.

5. No entanto, as principais alterações propostas pela B3 estão relacionadas à nova

governança da Companhia, em face não apenas da nova denominação dos órgãos de administração,

mas, sobretudo, em vista da redistribuição de competências dentre esses órgãos.

6. Dentre as alterações propostas merece uma avaliação mais aprofundada a modificação

de competências do Presidente e da Diretoria Colegiada. De fato, o novo Estatuto evidencia a

valorização das decisões colegiadas tanto no âmbito da própria Diretoria, quanto no do Conselho de

Administração.

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7. Se, por um lado, algumas atribuições do Presidente foram transferidas para a Diretoria

Colegiada, o Presidente também adquiriu algumas competências relevantes, dentre as quais se destaca a

decisão de autorizar o acesso aos mercados e infraestruturas administrados pela B3. O Conselho de

Administração, até aqui responsável inicial pela concessão de autorização, passa a ter a competência

revisora quanto ao acesso.

8. A proposta da B3 está em conformidade com o disposto no art. 20 da Instrução CVM

nº 461, de 2007, segundo o qual o Estatuto Social das entidades administradoras de mercado

organizado deve determinar o órgão responsável pela admissão, suspensão e exclusão de pessoas

autorizadas a operar.

9. O novo processo nos parece mais adequado, em face da sua maior praticidade quando

comparado ao procedimento atual, de acordo com o qual cabe ao Conselho de Administração a

autorização de acesso e à Assembleia Geral de Acionistas a apreciação de eventuais recursos, num

procedimento que pode ser custoso e demorado, uma vez que exige a convocação de uma assembleia

geral extraordinária.

10. Em linha com a rebalanceamento de competências entre os órgãos de administração

da Companhia adotado pela B3, é importante mencionar que a Diretoria Colegiada passa a ser

responsável pela proposição de normas regulamentares em relação aos mercados e infraestruturas

administradas pela Companhia, bem como pela determinação de procedimentos especiais para

operações, atribuições até este momento de responsabilidade do Presidente.

11. A tendência de redistribuir algumas competências entre os órgãos de administração

da Companhia foi iniciada com o Estatuto em vigor na medida em que houve mitigação das atribuições

do Diretor Presidente quanto ao processo de precificação da B3. A SMI entendeu que o movimento era

consentâneo com a regulamentação uma vez que a Instrução CVM nº 461, de 2007 (art. 28, VIII e § 1º)

permite que o Conselho de Administração assuma total ou parcialmente essa atribuição[2].

12. Ainda no que diz respeito ao processo de precificação, é importante destacar que, o

Estatuto em análise contempla a ampliação da competência do Comitê de Produtos e de Precificação

aprovado no âmbito da operação de combinação da BVMF com a CETIP de forma que, nos termos do

Acordo em Controle de Concentração firmado perante o CADE, mencionado Comitê possa atuar no

processo de precificação de qualquer produto e/ou serviço da Companhia. Vale lembrar que a proposta

original da B3 era a de restringir a atuação consultiva do Comitê de Produtos e de Precificação aos

produtos/serviços relativos à captação bancária, à unidade de financiamento e os derivativos

referenciados em taxa de juros, cupom cambial e taxa de câmbio de reais para dólares dos EUA e

IBOVESPA[3].

13. Em síntese, a SMI considera positivas as medidas propostas pela B3 em relação à

governança da Companhia. Em primeiro lugar, porque houve ampliação dos órgãos de assessoramento

que contam com a participação obrigatória de usuários dos serviços, de que são exemplos os Comitês

de Gestão de Serviços, o que implica a manutenção de relacionamento permanente com partes

interessadas, medida internacionalmente reconhecida como boa prática de governança corporativa[4].

Ademais, o Estatuto aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas prioriza as decisões colegiadas,

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ampliando competências dos órgãos colegiados (Conselho de Administração e da Diretoria Colegiada),

sem, contudo, se distanciar dos limites fixados pela Instrução CVM nº 461, de 2007. Dessa forma,

ainda que a proposta de governança da B3 possivelmente implique custos de coordenação mais

elevados, a SMI entende que os benefícios decorrentes dos processos decisórios propostos os

justificam.

14. Finalmente, no que tange ao aumento do número de membros do Conselho de

Administração da companhia, conquanto o órgão adquira um tamanho que ultrapassa o recomendado

nas melhores práticas de governança corporativa[5], impende reconhecer que se trata de aumento

temporário e que visa a adicionar conhecimento sobre o negócio da CETIP ao Conselho de

Administração da companhia, razão pela qual nos parece medida adequada.

15. Em face do relatado e do alinhamento das alterações propostas ao disposto na

Instrução CVM nº 461, de 2007, esta Superintendência manifesta-se favoravelmente à aprovação das

alterações propostas pela B3 em seu Estatuto Social, nos termos da minuta anexa à correspondência B3

nº 059/201&-DJU.

[1] O Valor de Referência está definido no Estatuto Social (art. 29, § 1º) e corresponde a

1% do Patrimônio Líquido apurado no exercício imediatamente anterior.

[2] Art. 28. Incumbe ao Diretor Geral:

VIII – fixar, assegurada a ampla e prévia divulgação aos interessados e à CVM:

a) as contribuições periódicas das pessoas autorizadas a operar e dos emissores de

valores mobiliários admitidos à negociação;

b) os emolumentos, comissões e quaisquer outros custos a serem cobrados pelos

serviços decorrentes do cumprimento de suas atribuições funcionais, operacionais, normativas e

fiscalizadoras;

§ 1º A competência para as deliberações de que trata o inciso VIII pode ser atribuída

pelo estatuto ao Conselho de Administração, total ou parcialmente.

[3] A atuação do Comitê de Produtos e de Precificação consiste (i) no acompanhamento

e avaliação da estrutura de preços fixados pela companhia vis-à-vis os preços praticados pelas

principais bolsas internacionais e (ii) atividade consultiva a ser exercida quando da fixação de preços

pela B3. Caberá ao Conselho de Administração decidir questões envolvendo a fixação de preços

quando houver divergência entre a proposta do Presidente da Companhia e o Comitê de Produtos e de

Precificação.

[4] O IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – fez constar logo nas

premissas da 5ª Edição do “Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa” que “... sem

diminuir a importância dos sócios e administradores, a governança ampliou seu foco para as demais

partes interessadas, demandando dos agentes de governança corporativa um maior cuidado no processo

de tomada de decisão.”

[5] O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC recomenda

que o número de conselheiros varie conforme o setor de atuação, porte, complexidade das atividades,

estágio do ciclo de vida da organização e necessidade de criação de comitês. Quanto ao número, o

recomendado é de, no mínimo, 5 e, no máximo, 11 conselheiros.

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Respeitosamente,

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em

08/06/2017, às 16:09, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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Referência: Processo nº 19957.004373/2017‐35 Documento SEI nº 0292521

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