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PEDIDO DE DISPENSA DE REGISTRO DE ADMINISTRADOR DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS – FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – PROC. SEI 19957.000479/2018-41

Trata-se de pedido de dispensa de registro como administrador de carteira de valores mobiliários, formulado pelo Fundo Garantidor de Créditos (“FGC” ou “Requerente”), para que possa gerir os atuais fundos de investimento dos quais é cotista e outros que venham a ser constituídos nos mesmos termos, afastando a obrigatoriedade de contratação de gestor profissional para a gestão dos referidos recursos. Em seu pedido, o Requerente fez um breve relato sobre a sua constituição, principais funções e como os fundos de investimento são utilizados no desempenho de suas atividades, tendo sido destacados os seguintes pontos: (a) o FGC, entidade privada sem fins lucrativos, foi criado a partir da Resolução CMN nº 2.197/1995, tendo atualmente dentre suas finalidades (conforme Resolução CMN nº 4.222/2013): “ (i) proteger depositantes e investidores no âmbito do sistema financeiro; (ii) contribuir para a manutenção da estabilidade do Sistema Financeiro Nacional; e (iii) contribuir para a prevenção de crise bancária sistêmica ”; (b) o FGC utiliza os fundos de investimento como instrumentos que possibilitam “ a segregação de carteiras, conforme a operação que se está realizando, e a criação de operações estruturadas para atender, de forma célere, individualizada e segura, as necessidades que se apresentam a cada caso ”;

(c) “ Atualmente, o FGC é um investidor profissional (...) que detém (como cotista único ou cotista sênior, conforme o caso), direta ou indiretamente, duas carteiras administradas e oito fundos de investimento ”; (d) em algumas situações, o FGC constitui especificamente um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”) para auxiliar determinada instituição. Segundo o FGC, “ é costume em operações de securitização, a instituição financeira cedente torna-se cotista dos FIDC aqui referidos para reter parte do risco relacionado àquela carteira (sinalizando a qualidade dos créditos cedidos e garantindo, dessa forma, algumas condições do negócio acordado com o FGC) e, em alguns casos, para realizar as atividades de cobrança extraordinária dos direitos creditórios eventualmente inadimplidos ”; e (e) O FGC entende que a sua situação é bem semelhante àquela que justificou a edição da Deliberação CVM 764/2017, que autorizou algumas entidades a realizarem diretamente a gestão das carteiras dos fundos exclusivos que detenham. Na visão do Requerente, a condição da referida norma, de que a entidade seja a única cotista dos fundos ali referidos, não afetaria os fundamentos da dispensa ora pleiteada, uma vez que não há na estrutura apresentada “ nenhum tipo de acesso ao público investidor e tampouco com qualquer forma de distribuição pública de valores mobiliários ”. Nesse contexto, a Requerente solicitou à CVM que:

(a) autorize, para todos os fundos detidos ou que venham a ser detidos para o estrito cumprimento do seu mandato regulamentar, a gestão das carteiras diretamente pelo FGC, inclusive quando houver recursos a estruturas de subordinação; e (b) dispense o FGC da obrigatoriedade de registro como administrador de carteira de valores mobiliários, permitindo que ele atue como gestor das suas próprias carteiras constituídas para os propósitos previstos na Resolução CMN nº 4.222/2013, ainda que envolva veículos como os fundos de investimento. Em sua análise, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN destacou, inicialmente, que a atuação do FGC no mercado por meio de fundos de investimento possui, de fato, um caráter peculiar, e difere de forma substancial do participante de mercado que procura o registro na CVM para a atividade profissional de administração de carteiras de valores mobiliários de terceiros. A esse respeito, a área técnica considerou que os fundos constituídos pelo FGC, com aplicação de recursos próprios, não foram concebidos com o intuito de captar recursos de terceiros para rentabilizar tais recursos no mercado financeiro, tampouco com o propósito de servirem de veículos para a oferta de um serviço profissional de gestão. Por essa razão, a SIN entendeu que o caso do FGC se assemelharia ao das instituições que receberam autorização para gerir recursos próprios por meio da Deliberação 764.

Por outro lado, considerando que o referido pedido de dispensa engloba a possibilidade de gerir fundos de investimento no qual o FGC não seja o único cotista, principalmente no que se refere a constituição de FIDCs, a área técnica observou que tal situação, a princípio, diferiria da condição dada na Deliberação 764. Nesse sentido, após solicitar novas informações à Requerente sobre esse ponto, a SIN entendeu que as justificativas apresentadas para a existência de outros cotistas são suficientes para mostrar que não há, no caso concreto, prestação do serviço de gestão de recursos de terceiros. A área técnica concluiu que o que se vê na situação das cotas subordinadas dos referidos FIDCs não é a captação de recursos de investidores ou terceiros quaisquer com o propósito de auferir ganhos decorrentes do desempenho da carteira investida. Segundo a SIN, um suposto objetivo de rentabilização dessa carteira sequer é um pressuposto para a estruturação dos veículos, que, na verdade, se destinam a abrigar, temporariamente, uma massa de créditos que serve de garantia à operação de assistência promovida pelo FGC àquela instituição financeira que virá a ser cotista subordinada.

Em resumo, a área técnica concluiu que o fato de o FGC fazer apenas gestão de recursos próprios e possuir mandato e regulação específica do CMN é suficiente para diferenciar a atuação do Requerente em relação ao típico administrador de carteira de valores mobiliários, apesar da presença excepcional e justificada de outros cotistas no fundo, que ali figuram sob propósito específico e estritamente associado à própria operação de sua assistência pelo FGC. Desse modo, a SIN opinou no sentido de que seja dado ao Requerente autorização para realizar a gestão de recursos próprios por meio de fundos de investimento, ainda que não seja o único cotista, reconhecendo que para a gestão de tais recursos não há necessidade do registro prévio como administrador de carteira de valores mobiliários de que trata o art. 23 da Lei nº 6.385/1976. O Colegiado, acompanhando as conclusões da área técnica consubstanciadas no Memorando nº 63/2018-CVM/SIN/GIR, deliberou, por unanimidade, conceder a dispensa pleiteada. O Diretor Gustavo Borba apresentou ressalva reiterando a sua posição exposta em voto proferido no proc.

SEI nº 19957.002943/2016-71, de que o fundo de investimento constituído por Entidades Fechadas de Previdência Complementar não deve ser considerado um fundo “unipessoal” que administra “recursos próprios”, de modo que não seria dispensável a contratação de gestor profissional, razão pela qual discordaria parcialmente da Deliberação CVM 764/17, citada como um dos fundamentos do memorando da SIN. No caso, contudo, considerando as características dos fundos constituídos pelo FGC, que apenas excepcionalmente fazem a gestão de recursos de terceiros com exclusivo propósito de viabilizar a assistência à instituição financeira auxiliada (por meio de cotas subordinadas), bem como pelo objetivo peculiar e caráter passivo da gestão realizada, acompanhou as conclusões da área técnica. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

TERMO DE RETIFICAÇÃO

Memorando nº 63/2018-CVM/SIN/GIR

Rio de Janeiro, 5 de março de 2018.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Pedido de dispensa de registro como administrador de carteira de valores

mobiliários - Processo CVM SEI nº 19957.00479/2018-41

1. Trata este processo do pedido de dispensa de registro como administrador de carteira de

valores mobiliários, formulado pelo Fundo Garantidor de Créditos ("Requerente" ou

"FGC"), para que possa gerir os atuais fundos de investimento dos quais é cotista, e outros

que venham a ser constituídos nos mesmos termos, e assim, sem que venha a contar com a

obrigatoriedade de contratação de gestor profissional para a gestão de seus próprios

recursos.

A) HISTÓRICO E ATUAÇÃO DO FGC

2. Em seu pedido, o Requerente faz um breve relato de sua constituição, principais funções

e de como os fundos de investimento são utilizados no desempenho de suas atividades.

Destacamos as seguintes passagens:

(i) O FGC foi criado a partir da "Resolução CMN n° 2.197, de 31 de agosto de 1995, que

autorizou a criação de uma entidade privada sem fins lucrativos visando à garantia de

depósitos à vista, a prazo e em poupança nas instituições financeiras ali referidas";

(ii) "Atualmente, a garantia oferecida pelo FGC é limitada a R$250.000,00 por CPF ou CNPJ

depositante, por instituição financeira, acionada nas hipóteses de decretação de regime de

intervenção ou liquidação extrajudicial, ou em caso de reconhecimento, pelo Banco Central

do Brasil, do estado de insolvência da instituição";

(iii) A partir de 2008, funções preventivas foram adicionadas a atuação do FGC,

conforme "aprovado pelo CMN na forma do Anexo I à Resolução CMN n° 4.222/2013. O art. 2º

de tal documento atribui ao FGC as finalidades de: (i) proteger depositantes e investidores no

âmbito do sistema financeiro; (ii) contribuir para a manutenção da estabilidade do Sistema

Financeiro Nacional; e (iii) contribuir para a prevenção de crise bancária sistêmica";

(iv) "[...] o último relatório semestral do FGC aponta que seu patrimônio líquido alcançava

R$65,452 bilhões em 30 de junho de 2017. Além disso, os recursos líquidos imediatamente

disponíveis para cumprimento das suas atribuições totalizavam R$42,292 bilhões naquela

data. Desde 2008, o FGC destinou aproximadamente R$44 bilhões para funções relacionadas

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àquela atuação preventiva e auxiliou pouco mais de 50 instituições financeiras nesse

processo";

(v) O FGC utiliza os fundos de investimento como instrumentos que possibilitam "a

segregação de carteiras, conforme a operação que se está realizando, e a criação de operações

estruturadas para atender, de forma célere, individualizada e segura, as necessidades que se

apresentam a cada caso". Esclarece ainda que "[...] a possibilidade de segregação de todos os

elementos de uma única operação sob um ou mais fundos de investimento se mostra essencial

para que o FGC atue, ao mesmo tempo, em várias operações de longo prazo, sem qualquer

efeito de contaminação e com a identificação clara dos ativos e dos fluxos de recursos

vinculados a cada uma delas".

(vi) "Atualmente, o FGC é um investidor profissional (nos termos da Instrução CVM n° 539, de

13 de novembro de 2013) que detém (como cotista único ou cotista sênior, conforme o caso),

direta ou indiretamente, duas carteiras administradas e oito fundos de investimento [...]. O

patrimônio líquido total desses veículos alcançava R$10,446 bilhões em 30 de junho de 2017".

B) FUNDOS DE INVESTIMENTOS ATUALMENTE DETIDOS PELO FGC

3. Conforme relato do Requerente, o Fundo Garantidor possui um fundo de renda fixa

aberto, no qual é o único cotista, e que tem como principal função atender às necessidades

de liquidez das instituições financeiras. Também já foram constituídos três outros fundos

multimercado dos quais ele é, também, o único cotista.

4. No entanto, os fundos citados acima podem não ser suficientes para atender

determinados casos. Por exemplo, as situações de desenquadramento a determinados

índices prudenciais, como os de Basiléia. Nestes casos, o Requerente explica que "pode

constituir fundos de investimento em diretos creditórios, na forma da Instrução CVM n° 356,

de 17 de dezembro de 2001, ou da Instrução CVM n° 444, de 8 dezembro de 2006 (isto é, FIDCs

não-padronizados). De modo geral, e pela própria natureza do processo de aquisição de ativos

por tais veículos, o gestor contratado tende a assumir uma posição bastante passiva em tais

fundos – os direitos creditórios são selecionados e precificados sobretudo no início, quando da

negociação entre o FGC e a instituição financeira. Nesses casos, muitas vezes é recomendável

que a instituição beneficiária da operação realizada seja também cotista do fundo, detendo

cotas subordinadas. Assim, neles o FGC é o único cotista sênior (direta ou indiretamente, por

intermédio do fundo multimercado acima referido), e a instituição financeira auxiliada é o

único cotista subordinado. Atualmente, o FGC detém cotas de emissão de quatro FIDCs

constituídos nesses termos (dois não-padronizados e um em liquidação)".

C) CONSULTA

5. Nesse contexto, vem explicar o FGC que as operações realizadas por seus fundos são

destinadas a atender fins institucionais, como previsto na regulação específica editada pelo

CMN. Ou seja, "o que o FGC faz é aplicar recursos próprios, com base em uma racionalidade

bastante própria e, vale lembrar, sujeita a limitações impostas por normas estatutárias, que

dependem de aprovação do Banco Central do Brasil e do Conselho Monetário

Nacional". Portanto, o gestor dos fundos detidos pelo FGC não cumprem "funções que o

caracterizam e que o tornam essencial na administração dos recursos de terceiros investidos

em veículos de investimento coletivo".

6. Pontua o Requerente que sua situação é bem semelhante daquela que justificou a edição

da Deliberação CVM n° 764/2017. Como se sabe, a referida Deliberação autoriza as

sociedades seguradoras, resseguradoras, entidades abertas de previdência privada,

entidades fechadas de previdência complementar e instituições financeiras a realizar

diretamente a gestão das carteiras dos fundos exclusivos que detenham. Com isso, para

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aqueles fundos e naqueles casos, não há que se falar na existência de uma gestão de

recursos autorizada e regulamentada na forma da Instrução CVM n° 558/2015.

7. Nesse sentido, alega o Requerente que "a despeito do uso de fundos de investimento, as

atividades do FGC aqui descritas não se confundem com a administração profissional e

discricionária de uma carteira de valores mobiliários de terceiros, tal como regulamentada

pela CVM com fundamento nos arts. 1°, inciso VI, e 23 da Lei n° 6.385/1976". Destaca

ainda que os recursos aportados nos seus fundos são de haveres próprios, cuja aplicação

deve ser realizada nos estritos limites e para o exatos fins contidos na Resolução CMN n°

4.222/2013.

8. Lembra o requerente que o Colegiado da CVM, em sua decisão de 24/05/2016,

reconheceu "que a titularidade dos recursos “geridos” é um dos elementos que caracterizam a

administração de carteira regulada pela Autarquia. Assim, não estaremos diante de atividade

regulada pela CVM se os recursos em questão pertencerem à própria pessoa que os

administra".

9. O FGC destaca que sua atuação por meio de fundos de investimentos visa

exclusivamente atender o cumprimento do mandato contido na Resolução CMN n°

4.222/2013. Em seu estatuto consta, por exemplo, como um dos objetos “a contratação de

operações de assistência ou de suporte financeiro, incluindo operações de liquidez com as

instituições associadas, diretamente ou por intermédio de empresas por estas indicadas,

inclusive com seus acionistas controladores”, o que pode ser feito, dentre outros

instrumentos, por meio da “aquisição de direitos creditórios de instituições financeiras e de

sociedades de arrendamento mercantil” ou de “títulos de renda fixa de emissão de instituições

associadas”.

10. Portanto, alega que a gestão dos seus recursos por meio de fundos de investimento se

rege "por uma racionalidade própria, muito distinta da atividade regulada pela CVM, [em

que há] um profissional que busca recursos da poupança popular para rentabilizá-los com

sua aplicação no mercado financeiro e de capitais, sempre limitado por um mandato de

gestão e risco assinado com seus investidores”. Nesse cenário, o Requerente defende que seu

caso "é bastante similar ao das instituições que, atualmente, já gozam da dispensa conferida

pela Deliberação CVM n° 764/2017".

11. Conforme já foi abordado, em algumas situações o FGC constitui especificamente um

FIDC para auxiliar determinada instituição. No entanto, o FGC explica que "é costume em

operações de securitização, a instituição financeira cedente torna-se cotista dos FIDC aqui

referidos para reter parte do risco relacionado àquela carteira (sinalizando a qualidade dos

créditos cedidos e garantindo, dessa forma, algumas condições do negócio acordado com o

FGC) e, em alguns casos, para realizar as atividades de cobrança extraordinária dos direitos

creditórios eventualmente inadimplidos".

12. Portanto, ainda que Deliberação CVM n° 764/2017 tenha como condição para

dispensa que a entidade seja a única cotista dos fundos ali referidos, defende o Requerente

que essa circunstância em nada afeta os fundamentos da dispensa pleiteada, uma vez que:

(i) "os regulamentos de tais fundos são discutidos e acordados entre as partes (FGC e

instituição interessada), sempre respeitando as normas estruturais daquele veículo (que

continuam a ser integralmente observadas)"; e "nenhum tipo de acesso ao público investidor e

tampouco com qualquer forma de distribuição pública de valores mobiliários. A composição

do quadro de cotistas, sempre bastante restrita, decorre daquele negócio originário, de certa

forma personalíssimo, e da necessidade de melhor cumprir o pactuado".

13. Por fim, considerando as especificidades da sua atuação no Sistema Financeiro Nacional

e a real função de gestor nos fundos constituídos a seu critério e as decisões recentemente

tomadas pela CVM e que levaram ao regime da Deliberação CVM nº 764/2017, o Requerente

vem pedir à CVM que: (i) autorize, para todos os fundos detidos ou que venham a ser

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detidos para o estrito cumprimento de seu mandato regulamentar, a gestão das carteiras

diretamente pelo FGC, inclusive quando houver recursos a estruturas de subordinação; e

(ii) dispense o FGC da obrigatoriedade de registro como administrador de carteira de

valores mobiliários, permitindo que ele atue como gestor das suas próprias carteiras

constituídas para os propósitos previstos na Resolução CMN nº 4.222/2013, ainda que

envolva veículos como os fundos de investimento.

D) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

14. Conforme apresentando pelo Requerente em seu pedido, sua atuação no mercado por

meio de fundos de investimento possui um caráter peculiar e difere de forma substancial

do participante de mercado que procura o registro na CVM para a atividade profissional de

administração de carteiras de valores mobiliários de terceiros, e que deverá, este sim e em

função dessa circunstância, atender e cumprir todos os requisitos previstos na

regulamentação aplicável (no caso, atualmente a Instrução CVM nº 558/15).

15. Como primeiro ponto de análise, as finalidades estatutárias do FGC parecem já

demonstrar a peculiaridade de sua atuação: é uma associação civil sem fins lucrativos,

constituída por meio da Resolução CMN n° 2.197, de 31 de agosto de 1995, que possui as

finalidades de "(i) proteger depositantes e investidores no âmbito do sistema financeiro; (ii)

contribuir para a manutenção da estabilidade do Sistema Financeiro Nacional; e (iii)

contribuir para a prevenção de crise bancária sistêmica", conforme relatado pelo próprio

Requerente. Para exercer esse mandato dado pelo CMN, o FGC constitui determinados

fundos de investimento com aplicação de recursos próprios. Portanto, esses fundos não

foram concebidos com intuito de captar recursos de terceiros com objetivo de rentabilizar

tais recursos no mercado financeiros, tampouco com o propósito de servirem de veículos

para a oferta de um serviço profissional de gestão, principais características da atividade

profissional que demanda registro nesta Autarquia.

16. Assim, o caso do FGC de fato se assemelha ao das instituições que receberam

autorização da CVM para gerir recursos próprios por meio da Deliberação CVM n° 764/2017.

O referido ato normativo foi editado após o entendimento do Colegiado da CVM de que as

sociedades seguradoras, resseguradoras, entidades abertas de previdência privada,

entidades fechadas de previdência complementar e instituições financeiras, ao realizarem

gestão de seus recursos próprios, por meio de fundos de investimento exclusivos e do qual

sejam o único quotista, ficam dispensadas do registro de administrador de carteira de

valores mobiliários que trata o artigo 23 da Lei nº 6.385, de 1976.

17. No entanto, o FGC em seu pleito pede também que a dispensa do registro englobe a

possibilidade de gerir fundos de investimento no qual não seja único cotista,

principalmente no que se refere a constituição de FIDCs. De fato, tal situação a princípio

difere da condição dada na Deliberação CVM n° 764/2017, de que a entidade deve ser a

única quotista dos fundos constituídos. Nesse ponto a área técnica solicitou mais

informações dos motivos que levam a constituição de fundos que tenham outros cotistas

além do FGC. O Requerente, então, apresentou as ponderações a seguir resumidas:

- "nas operações de securitização promovidas pelo Requerente, busca-se definir termos e

condições que, ao mesmo tempo em que desoneram a instituição financeira e retiram aqueles

direitos creditórios de seu balanço patrimonial (contribuindo para o seu reenquadramento

regulatório e prudencial), garantem ao FGC que os recursos por ele empregados na operação

serão sacrificados na menor medida possível";

- "a estrutura de subordinação visa a proteger os recursos do FGC: ao deter cotas subordinadas,

a instituição auxiliada assume parte do risco de inadimplemento dos direitos creditórios por

ela cedidos e sinaliza ao Requerente seu compromisso com os termos daquela operação";

- "Diferentemente do que ocorre em estruturas de securitização típicas do mercado de valores

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mobiliários, a rentabilidade das cotas não é, em absoluto, uma variável considerada pelo FGC

e pela instituição auxiliada nesse contexto – não há, no recurso à subordinação, ou na

definição dos termos e condições da operação, ânimo de investimento, de auferir ganho ou de

remunerar nenhuma das partes, e a operação, nesse contexto preventivo, será tão mais bem

sucedida (em termos de custo-benefício) quanto menores forem as perdas ou os recursos

dispendidos pelo Requerente";

- "é possível que a instituição interessada não tenha condições de reter uma parte significativa

dos riscos associados àquela carteira – entre outros motivos porque essa retenção acabaria por

anular os efeitos pretendidos com a operação de securitização. Em casos como esse, a

subordinação pode ser assumida por partes relacionadas àquela instituição financeira –

especialmente por seus acionistas controladores. Trata-se de uma possibilidade admitida no

Estatuto do FGC";

- "em qualquer caso, fato é que as instituições auxiliadas serão, sempre e necessariamente, por

disposição estatutária do FGC, apenas as associadas do requerente e que, da mesma maneira,

não há intenção de investimento (a rigor, não há nem mesmo investimento) de nenhuma

parte desse processo (mas apenas de manutenção de uma lógica de skin in the game)".

18. Assim, entende esta área técnica que as justificativas apresentadas pelo Requerente para

existência de outros cotistas são suficientes para mostrar que não há prestação do serviço

de gestão de recursos de terceiros. Na verdade o FGC utiliza, nessas situações, o veículo

fundo de investimento como um instrumento para assistir a instituição a instituição

financeira auxiliada. Tal situação é bem diferente de um cotista tradicional de um fundo de

investimento que ao aplicar espera obter rentabilidade sobre os recursos aportados.

19. Na verdade, o que se vê na situação das cotas subordinadas desses FIDC não é a

captação de recursos de investidores ou terceiros quaisquer com o propósito de aferir

ganhos decorrentes do desempenho da carteira investida. Na verdade, um suposto objetivo

de rentabilização dessa carteira sequer é um pressuposto para a estruturação dos veículos,

que na verdade se destinam a abrigar, temporariamente, uma massa de créditos que serve

de garantia à operação de assistência promovida pelo FGC àquela instituição financeira que

virá a ser cotista subordinada.

20. Assim, parece certo à área técnica que a entrada da instituição financeira assistida como

cotista subordinada nesse caso específico se afigura como a forma de promover um certo

alinhamento de interesses entre essa instituição e o FGC, e também de servir como garantia

adicional à operação de assistência viabilizada pelo Fundo Garantidor. Ou seja, nenhuma

relação tem com o tipo de garantia ou mecanismo de mitigação de risco típica que os

cotistas subordinados costumam oferecer em FIDC de mercado, onde o racional dessa

participação parte, na verdade, da intenção de viabilizar a oferta das cotas seniores

associadas em patamares de risco diferenciados aos potenciais investidores alvo do

produto. Ou, em outras palavras e mais uma vez, a participação das instituições assistidas

como cotistas subordinados em tais FIDC apenas acomoda e viabiliza um acerto bilateral

entre o FGC e a instituição no âmbito da operação de assistência.

21. Conforme exposto, o FGC utiliza os fundos de investimento como veículos exclusivos ao

desempenho das atribuições estabelecidas pelo CMN, atuando sempre dentro de

suas limitações estatutárias. Assim, concordamos com a consulta no sentido de que não

estaria presente nenhum daqueles elementos típicos de uma relação profissional de gestão

de recursos nessas estruturas. O FGC não toma decisões discricionárias de aplicação de

recursos de terceiros, menos ainda com a finalidade de investimento, mesmo nos casos em

que há presença de instituição auxiliadas como cotistas subordinados (caso do FIDC).

22. Portanto, a SIN entende que o fato do FGC (i) fazer apenas gestão de recursos próprios; e

(ii) possuir mandato e regulação específica do CMN, são suficientes para diferenciar a

atuação do Requerente do típico administrador de carteira de valores mobiliários, apesar da

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presença excepcional e justificada de outros cotistas no fundo, que ali figuram sob

propósito específico e estritamente associado à própria operação de sua assistência pelo

Fundo Garantidor.

23. Assim, a proposta da área técnica é a de que, caso assim concorde o Colegiado, seja dado

ao Requerente autorização para realizar a gestão de recursos próprios por meio de fundos

de investimento, ainda que não seja o único quotista, reconhecendo que para a gestão de

tais recursos não há necessidade do registro prévio como administrador de carteira de

valores mobiliários de que trata o artigo 23 da Lei nº 6.385/1976.

24. Diante de todo o exposto, submetemos o pedido à superior apreciação, com proposta,

ainda, de que sua relatoria seja conduzida por esta SIN/GIR.

Atenciosamente,

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira de Souza,

Gerente, em 06/04/2018, às 17:22, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 20/04/2018, às 15:00, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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