Oferta pública

MINUTA DE DELIBERAÇÃO – OFERTA PÚBLICA IRREGULAR DE VALOR MOBILIÁRIO DISTRIBUÍDA COM ESFORÇOS RESTRITOS – AES TIETÊ ENERGIA S.A. – PROC. SEI 19957.003668/2017-94

Trata-se de minuta de Deliberação apresentada pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, com fundamento no art. 9º, § 1º, inciso IV, e art. 20 da Lei nº 6.385, de 1976 (“Lei 6.385”), no âmbito da oferta pública com esforços restritos de distribuição da 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries (“Oferta”) da AES Tietê Energia S.A. (“Companhia”), nos termos da Instrução CVM nº 476, de 2009 (“Instrução 476”). Por meio do Memorando nº 8/2017-CVM/SRE/GER-3, a SRE relatou o seguinte: (i) a Companhia deu início à Oferta em 17.3.2017; (ii) ocorre que, em 13.12.2016, a Companhia havia concluído a oferta pública, também com esforços restritos de distribuição, da 5ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única; (iii) o art. 9º da Instrução 476 dispõe que o ofertante não poderá realizar outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários do mesmo emissor dentro do prazo de quatro meses contados da data do encerramento da oferta, a menos que a nova oferta seja registrada na CVM; (iv) assim, a Companhia não teria observado o art. 9º da Instrução 476 ao dar início à Oferta em 17.3.2017, ou seja, apenas três meses e cinco dias após o encerramento da oferta anterior;

e (v) a irregularidade em questão fora detectada inicialmente pela CETIP no momento da solicitação do registro das debêntures objeto da Oferta, a qual, por sua vez, alertou o coordenador líder, o Banco Bradesco BBI S.A. (“Coordenador Líder”). Após interações, o Coordenador Líder apresentou proposta para endereçar a questão, sugerindo, em resumo: (i) cancelar os pedidos de reserva e alocação de debêntures recebidos até então; (ii) divulgar novo comunicado de início da Oferta; (iii) conceder aos investidores período adicional para se manifestarem sobre a aceitação ou não de suas ordens; e (iv) na sequência, promover a liquidação financeira da Oferta. A área técnica, discordando da proposta do Coordenador Líder nos termos do Memorando nº 8/2017-CVM/SRE/GER-3, e após consultar a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM, sugeriu ao Colegiado a edição de Deliberação suspendendo a Oferta por 27 dias e determinando a concessão de direito de desistência aos investidores que eventualmente tenham apresentado ordens ou pedidos de reservas no âmbito da Oferta. Em sua análise, o Colegiado lembrou, inicialmente, que a regra do art.

9º da Instrução 476 tem por finalidade evitar que os emissores, por meio de ofertas sucessivas dispensadas de registro, realizadas em curto espaço de tempo, ultrapassem os limites de investidores que podem ser acessados de acordo com a referida instrução, burlando, na prática, a aplicação da Instrução CVM 400, o que poderia representar prejuízo à proteção dos investidores e ao sistema de registros estabelecido pela CVM. No caso concreto, o Colegiado reconheceu que, de fato, o início da Oferta não respeitou o prazo de quatro meses de que trata o art. 9º da Instrução 476. Nesse sentido, o Colegiado aprovou, por unanimidade, com fundamento no art. 9º, § 1º, inciso IV, e art. 20, inciso I, da Lei 6.385, a edição de Deliberação: (i) suspendendo a Oferta, uma vez que não foi observado o art. 9º da Instrução 476; (ii) determinando que a revogação da suspensão estará sujeita à comprovação, junto à CVM, por parte da Ofertante, (a) do cancelamento dos pedidos de reserva e alocação de debêntures recebidos no âmbito da Oferta até a data de divulgação da Deliberação; e (b) da divulgação de comunicação ao mercado, informando a respeito do referido cancelamento;

e (iii) determinando a todos os sócios, responsáveis, administradores e prepostos da Companhia e das instituições intermediárias envolvidas na distribuição, que se abstenham de realizar a Oferta até que haja a revogação da suspensão nos termos do item “ii” acima, sob pena de multa cominatória diária, sem prejuízo de responsabilidades por infrações já cometidas. A respeito, o Colegiado destacou que as medidas buscam equacionar a questão sob a perspectiva da razoabilidade a fim de evitar danos desproporcionais à Oferta, ressaltando que o aspecto sancionador não deveria ser afetado pelo eventual cumprimento, pela Companhia, das medidas para revogação da suspensão. Por fim, o Colegiado determinou que a área técnica prosseguisse na apuração das eventuais responsabilidades pelo descumprimento do art. 9º da Instrução 476 identificado no caso concreto. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA DELIBERAÇÃO CVM 767

MINUTA DE DELIBERAÇÃO - REVOGAÇÃO DE SUSPENSÃO DE OFERTA IRREGULAR DE VALORES MOBILIÁRIOS - AES TIETÊ ENERGIA S.A. – PROC. SEI Nº 19957.003668/2017-94

Trata-se de minuta de Deliberação apresentada pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, propondo a revogação da suspensão da oferta pública com esforços restritos de distribuição da 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries (“Oferta”) da AES Tietê Energia S.A. (“Companhia”). A referida Oferta havia sido suspensa em decorrência da constatação de infração ao art. 9º da Instrução CVM nº 476/2009. Nesse sentido, o Colegiado suspendeu a Oferta, nos termos da Deliberação CVM nº 767/2017 (“Deliberação 767”), em decisão de 25.4.2017 , estabelecendo as seguintes condições para a revogação da suspensão: I - o cancelamento dos pedidos de reserva e alocação de debêntures recebidos no âmbito da Oferta até a data de divulgação da Deliberação 767; e II - a divulgação de comunicação ao mercado, informando a respeito do cancelamento dos pedidos de reserva e alocação de debêntures recebidos no âmbito da Oferta. Nos termos do Memorando nº 9/2017-CVM/SRE/GER-3, a SRE informou ao Colegiado que a Companhia comprovou o atendimento integral de tais condições, sugerindo, desse modo, a revogação da suspensão da Oferta. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, aprovou, por unanimidade, a edição de Deliberação revogando a suspensão da Oferta. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA DELIBERAÇÃO CVM 769

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.004971/2017-12

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por AES Tietê Energia S.A. (“AES Tietê”), na qualidade de emissora, e Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”, em conjunto “Proponentes”), na qualidade de intermediário líder, nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE. A SRE propôs a responsabilização dos Proponentes, por infração ao art. 9º da Instrução CVM 476/09, uma vez que realizaram a 6ª emissão de debêntures simples da AES Tietê com intervalo menor do que 4 (quatro) meses do enceramento da 5ª emissão de debêntures simples da AES Tietê. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como propostas de celebração de Termo de Compromisso, em que propuseram pagar à CVM o montante individual de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), por sua vez, decidiu negociar as condições da proposta apresentada, e, frente às características do caso concreto e em linha com precedente similar, sugeriu o aprimoramento da proposta, nos seguintes termos: pagamento à CVM de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), para AES Tietê e de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), para Bradesco BBI. Após reunião solicitada ao Comitê, na qual foram prestados esclarecimentos sobre o instituto do Termo de Compromisso e os critérios utilizados na análise do Comitê, os Proponentes apresentaram, tempestivamente, sua concordância com a contraproposta formulada. Desse modo, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, uma vez que, após negociação dos seus termos, representaria compromisso suficiente para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do Termo de Compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 8/2017-CVM/SRE/GER-3

Rio de Janeiro, 24 de abril de 2017.

Ao Senhor Superintendente Geral

Assunto: Oferta Irregular de Valores Mobiliários – Processo SEI nº 19957.003668/2017-94.

1. Trata-se de oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, da 6ª emissão de

debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 séries da AES Tietê Energia S.A. (“Oferta

Atual”), em desacordo com o artigo 9º da mesma instrução.

2. De acordo com o Sistema de Ofertas Públicas com Esforços Restritos da CVM, a AES Tietê Energia S.A., em 07.11.2016,

deu início à oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, da 5ª emissão de

debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 séries da AES Tietê Energia S.A.

3. Tal emissão encerrou-se em 13.12.2016. Desta forma, conforme dispõe o artigo 9º da Instrução CVM 476, transcrito abaixo,

uma oferta pública desta mesma espécie de valor mobiliário deste mesmo emissor só poderia ser realizada novamente a

partir de 13.04.2017.

“Art. 9º O ofertante não poderá realizar outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários do mesmo emissor

dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da oferta, a menos que a nova oferta seja submetida a

registro na CVM.”

4. Ocorreu que, também de acordo com o Sistema de Ofertas Públicas com Esforços Restritos da CVM, em 17.03.2017, a AES

Tietê Energia S.A. deu início à oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, da

6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 séries da AES Tietê Energia

S.A., ou seja, o intervalo observado entre o encerramento da oferta anterior e o início desta foi de 3 meses e 5 dias, isto é,

faltaram 27 dias para o cômputo do prazo integral de 4 meses.

5. Diante do exposto, solicitamos, através do Memorando nº 7/2017-CVM/SRE/GER-3, de 20.04.2017 (doc. SEI 0266275), a

manifestação da PFE sobre a pertinência da edição, pelo Colegiado da CVM, de deliberação de suspensão da Oferta Atual,

nos termos da Minuta contida no doc. SEI 0266403.

6. A PFE, através do Parecer n. 00036/2017/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e do Despacho n. 00198/2017/PFE-CVM/PFE-CVM/PGF/AGU (docs. SEI 0266619 e 0266620), entendeu cabível a edição de deliberação de suspensão da Oferta Atual.

7. Ainda em 20.04.2017, recebemos e-mail (doc. SEI 0266264) remetido pelo Banco Bradesco BBI S.A., na qualidade de

coordenador líder da Oferta Atual, no qual é narrado o problema ocorrido na oferta e é apresentada proposta para endereçar

a questão, nos seguintes termos:

“A princípio, de forma análoga ao procedimento previsto no artigo 27, parágrafo único da Instrução CVM nº 400, de

29.12.2003, a intenção dos Coordenadores seria a seguinte:

(a) promover o cancelamento dos pedidos de reserva e alocação de debêntures recebidos até a presente data de investidores

profissionais pelas suas respectivas áreas de distribuição;

(b) divulgar novo comunicado de início, encaminhando o mesmo à CVM nos termos da Instrução CVM 476, o qual assumiria

como data de início o novo prazo concedido aos investidores para confirmarem/retirarem sua ordem de investimento;

(c) após a divulgação deste novo comunicado, conceder aos investidores período adicional para se manifestarem acerta da

aceitação ou não de suas ordens, em procedimento análogo ao realizado nas ofertas realizadas ao amparo da Instrução CVM

400; e

(d) ato contínuo, promover a liquidação financeira da Oferta e entrega dos respectivos recursos à Companhia para fins do

refinanciamento de seu passivo e resgate antecipado das debêntures da 2ª e 3ª emissões da Companhia e da 2ª série da 4ª

emissão da Companhia que deverá ocorrer em 02.05.2017”.

1 de 2 25/04/2017 20:27

:: SEI / CVM - 0266752 - Memorando :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

8. Entendemos que não seria conveniente e oportuna a adoção da proposta efetuada pelos coordenadores da Oferta Atual, pois,

a nosso ver, a mesma prevê apenas uma pequena dilação do cronograma original da oferta, não enfrentando de forma

adequada a irregularidade ocorrida.

9. Porém, tendo em vista que pode ter havido pedidos de reservas e ordens já efetuadas por parte de investidores (conforme

descreve o coordenador líder no referido e-mail), entendemos recomendável adotar o procedimento de concessão de direito

de desistência para aqueles investidores que eventualmente apresentaram ordens ou pedidos de reserva. Este procedimento

não constava da Minuta de Deliberação encaminhada à PFE, mas está incluso na nova Minuta de Deliberação.

10. Desta forma, a proposta da SRE, conforme consta da Minuta de Deliberação em anexo (doc. SEI 0266764), é suspender a

Oferta Atual por 27 dias (prazo similar ao que faltou para o cômputo integral de 4 meses entre duas ofertas), sendo que deve

ser concedido direito de desistência aos investidores que eventualmente apresentaram ordens ou pedidos de reservas no

âmbito da Oferta Atual.

11. Ressaltamos que a adoção dos procedimentos acima propostos não afastarão a eventual apuração de responsabilidades em

âmbito sancionador.

12. Por fim, solicitamos da SGE autorização para relatar a presente matéria, na oportunidade em que for apresentada ao

Colegiado.

Atenciosamente,

Documento assinado eletronicamente por Rodrigo de Santana Villalba Camargo, Analista, em 24/04/2017, às 11:47,

conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Geraldo Pinto de Godoy Junior, Gerente, em 24/04/2017, às 11:49, conforme art.

1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Dov Rawet, Superintendente de Registro, em 24/04/2017, às 12:44, conforme art.

1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 0266752 e o código CRC 63E9EDF1.

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Referência: Processo nº 19957.003668/2017‐94 Documento SEI nº 0266752

2 de 2 25/04/2017 20:27

:: SEI / CVM - 0269435 - Memorando :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 9/2017-CVM/SRE/GER-3

Rio de Janeiro, 27 de abril de 2017.

Ao Senhor Superintendente Geral

Assunto: Revogação de Suspensão de Oferta Irregular de Valores Mobiliários – Processo SEI nº 19957.003668/2017-94.

1. Trata-se da suspensão da oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/2009,

da 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 séries da AES Tietê Energia

S.A. (“Companhia” e “Oferta”), determinada através da Deliberação CVM nº 767/2017 (“Deliberação”).

2. Em seu texto, a Deliberação estabeleceu as condições para que fosse deferida a revogação da Oferta. Foram elas:

(i) o cancelamento dos pedidos de reserva e alocação de debêntures recebidos no âmbito da Oferta até a data de divulgação da

Deliberação; e

(ii) da divulgação de comunicação ao mercado, informando a respeito do referido cancelamento

3. Por meio de resposta protocolada pela Companhia e pelo intermediário líder em 26/04/2017, foram encaminhados a esta

CVM: (i) cópia de comunicação realizada por e-mail, destinada à 27 investidores informando acerca do cancelamento dos

pedidos de reserva e alocação recebidos (0269229); (ii) e cópia do Comunicado ao mercado informando o referido

cancelamento (0269219).

4. Tendo em vista os atendimentos dos itens acima pelos ofertantes, bem como a informação, fornecida ainda no protocolo de

26/04/2017, de que desde a data de 19/04/2017 a Companhia, as instituições intermediárias da Oferta (bem como seus

respectivos sócios, responsáveis, administradores e prepostos) se abstiveram de quaisquer atos relacionados à realização da

Oferta, consideramos que tais providências atenderam satisfatoriamente às condições estabelecidas para a revogação da

suspensão da Oferta.

5. Sendo assim, encaminhamos o presente processo para apreciação do Colegiado da CVM.

Atenciosamente,

RODRIGO CAMARGO

Analista GER-3

GERALDO GODOY

Gerente de Registros 3

Cláudio R. B. Benevides

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

(em exercício)

Ciente.

À EXE, para providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

1 de 2 27/04/2017 19:55

:: SEI / CVM - 0269435 - Memorando :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Rodrigo de Santana Villalba Camargo, Analista, em 27/04/2017, às 15:43,

conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Geraldo Pinto de Godoy Junior, Gerente, em 27/04/2017, às 15:45, conforme art.

1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Cláudio do Rego Barros Benevides, Superintendente de Registro em exercício, em

27/04/2017, às 16:07, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em 27/04/2017, às 18:41,

conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

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0269435 and the "Código CRC" 833EBB06.

Referência: Processo nº 19957.003668/2017‐94 Documento SEI nº 0269435

2 de 2 27/04/2017 19:55

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N.º SEI 19957.004971/2017-12

SUMÁRIO

PROPONENTES: AES Tietê Energia S.A, na qualidade de emissora, e Banco Bradesco BBI

S.A, na qualidade de intermediário líder.

ACUSAÇÃO: por terem iniciado a 6ª (SEXTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES da AES

Tietê com intervalo menor do que 4 (quatro) meses do encerramento da 5ª (QUINTA)

EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES da AES Tietê (infração ao artigo 9º da Instrução CVM

n.º 476/09).

PROPOSTA: pagamento à CVM dos seguintes valores: R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais)

para AES Tietê Energia S.A. e R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) para Banco Bradesco

BBI.

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO

RELATÓRIO

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por AES Tietê Energia

S.A. (“AES Tietê”), na qualidade de emissora, e Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”), na

qualidade de intermediário líder, no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela

Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE.

ORIGEM

2. O presente Termo de Acusação originou-se de processo que analisou o cumprimento

Parecer do CTC 69 (0504674) SEI 19957.004971/2017-12 / pg. 1

da Instrução CVM n.º 476/09, no âmbito da oferta da 6ª (SEXTA) EMISSÃO DE

DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA,

EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, da

AES Tietê.

FATOS

3. A oferta pública de distribuição com esforços restritos referente à 5ª EMISSÃO DE

DEBÊNTURES SIMPLES da AES Tietê (“5ª EMISSÃO”) teve início em 09.11.2016 e data de

encerramento em 13.12.2016.

4. A oferta pública de distribuição com esforços restritos referente à 6ª EMISSÃO DE

DEBÊNTURES SIMPLES da AES Tietê (“6ª EMISSÃO”) teve início em 17.03.2017 e data de

encerramento em 05.05.2017.

5. O intervalo compreendido entre a data de encerramento da 5ª EMISSÃO e a data de

abertura da 6ª EMISSÃO foi de 3 (três) meses e 4 (quatro) dias, ou seja, menor do que o

período de 4 (quatro) meses estabelecido pelo art. 9° da Instrução CVM n.º 476/09.

6. A irregularidade em questão foi detectada inicialmente pela Central de Custódia e de

Liquidação Financeira de Títulos — CETIP, no momento da solicitação do registro das

debêntures objeto da Oferta, que alertou o Bradesco BBI [1].

ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

7. O artigo 9º da Instrução CVM n.º 476/09 determina que:

“Art. 9º O ofertante não poderá realizar outra oferta pública da mesma espécie de valores

mobiliários do mesmo emissor dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do

encerramento da oferta, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM.”

8. A responsabilidade pela ocorrência da infração apontada, qual seja, o

descumprimento do disposto no artigo 9º da Instrução CVM nº 476/09, deve recair sobre o

Bradesco BBI e a AES Tietê, pelas razões abaixo.

9. O Fato Relevante divulgado em 15.03.2017 pela AES Tietê comunicou a realização de

sua 6ª EMISSÃO. Dessa forma, a AES Tietê se configura como emissora dos valores

mobiliários em questão.

10. O formulário retirado do Sistema de Esforços Restritos demonstra que o Bradesco

BBI é o coordenador líder da 6ª EMISSÃO, no valor de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de

reais).

Parecer do CTC 69 (0504674) SEI 19957.004971/2017-12 / pg. 2

11. No entendimento da área técnica, não há circunstâncias que, no caso concreto,

isentem a emissora e o intermediário líder da responsabilização pela infração ao art. 9° da

Instrução CVM n.º 476/09.

RESPONSABILIZAÇÃO

12. Ante o exposto, a SRE propôs a responsabilização de AES Tietê Energia S.A, na

qualidade de emissora, e Banco Bradesco BBI S.A, na qualidade de intermediário líder, por

terem iniciado a 6ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES da AES Tietê com intervalo

menor do que 4 (quatro) meses do enceramento da 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES

SIMPLES da AES Tietê (infração ao artigo 9º da Instrução CVM n.º 476/09).

PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Devidamente intimados, o acusados apresentaram defesa e propostas de celebração

de Termo de Compromisso de pagamento à CVM do montante individual de R$ 50.000,00

(cinquenta mil reais).

MANIFESTAÇÃO DA PFE

14. Em razão do disposto na Deliberação CVM n.º 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais das propostas de

Termo de Compromisso tendo concluído pela inexistência de óbice à celebração dos

acordos (PARECER N.º 138/2017/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos).

NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

15. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 19.12.2017, consoante

faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM n.º 390/01, decidiu negociar as condições das

propostas de Termo de Compromisso apresentadas. Diante das características que

permeiam o caso concreto e em linha com precedente com comparáveis características

essenciais[2], o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta da seguinte forma:

pagamento à CVM de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) para AES Tietê e de R$ 400.000,00

(quatrocentos mil reais) para Bradesco BBI.

16. Conforme solicitação realizada ao Comitê, esse se reuniu, em 30.01.2018, com os

representantes da AES Tietê[3].

17. Após algumas considerações gerais sobre a o caso concreto, os representantes da AES

Tietê apresentaram um ponto de diferenciação em relação ao caso citado como precedente

que, segundo eles, ensejaria uma redução no valor a ser pago no Termo de Compromisso: a

atitude pró ativa da emissora de, ao constatar a irregularidade, ter interrompido a oferta e

ter dado ciência à CVM. Além, questionaram o porquê de o coordenador líder ter tido uma

contraproposta de montante menor, visto, também no entendimento deles, ser o principal

responsável pela execução da oferta.

Parecer do CTC 69 (0504674) SEI 19957.004971/2017-12 / pg. 3

18. Os membros da área técnica acusadora presentes à reunião expuseram, inicialmente,

que a CETIP detectou a irregularidade no momento da solicitação do registro das

debêntures objeto da oferta, e, em ato contínuo, alertou o coordenador líder. Ou seja, não

houve uma autodenuncia espontânea por parte da AES Tietê.

19. Quanto às diferenças dos valores assinalados na contraproposta ao CTC, a área

técnica ressaltou que, apesar dos papeis relevantes que ambas as instituições possuem na

realização de uma oferta pela Instrução CVM n.° 476/09, o próprio artigo 9º da citada

instrução imputa ao ofertante a responsabilidade por não realizar ofertas públicas da

mesma espécie de valores mobiliários em prazo inferior ao ali estabelecido.

20. Por fim, lembraram a elevada responsabilidade do intermediário líder e do ofertante

em uma oferta pública de valores mobiliários regulamentada pela Instrução CVM n.° 476/09,

visto, principalmente, a menor intervenção do órgão regulador.

21. Diante do exposto, o Comitê manifestou não vislumbrar, até aquele momento,

argumentos que pudessem mitigar o valor da contraproposta apresentada, mas que

realizaria uma discussão intra corporis posteriormente.

22. Em 20.02.2018, o Comitê, também por solicitação, se reuniu com os representantes

do Bradesco BBI[4].

23. De início, relataram que costumam realizar mais de 100 (cem) ofertas por ano desde

a edição da Instrução CVM n.º 476 e que esta foi a primeira irregularidade cometida.

24. Após, ao discorrem sucintamente sobre a oferta em tela, enfatizaram que o Bradesco

BBI não foi o intermediário da 5ª EMISSÃO, tendo a informação da data de encerramento

dessa emissão sido comunicada pela AES Tietê. Como costume em ofertas públicas de

valores mobiliários, não consultaram nem a CETIP e nem o intermediário da 5ª EMISSÃO

para confirmar a data de encerramento. Visto as consequências, já realizaram adequações

nos controles internos para que tal erro não volte a ocorrer.

25. Desta forma, considerando (i) ter sido essa a primeira irregularidade cometida

mesmo com tantas ofertas já realizadas e (ii) ser mitigada a culpabilidade pela infração,

solicitaram ao Comitê uma redução do montante a ser pago em Termo de Compromisso.

26. O Comitê, por sua vez, esclareceu que não lhe compete, neste momento processual,

adentrar nas peculiaridades da acusação nem realizar análise de mérito sobre esta ou aquela

tese de defesa administrativa, sob pena de convolar-se o instituto do Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Visto que sua análise é pautada pela

realidade fática manifestada nos autos e no termo de acusação, a contraproposta

apresentada está em linha com o precedente, não havendo, no caso concreto, fato que

justificasse um descolamento desse entendimento. Na visão do Comitê, considerando a

gravidade da infração cometida, valor inferior ao contraproposto não se coaduna com a

finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

Parecer do CTC 69 (0504674) SEI 19957.004971/2017-12 / pg. 4

27. Após mais algumas alegações por ambas as partes, foi fixado o prazo de 10 dias para

nova manifestação do Bradesco BBI.[5]

28. Tempestivamente, os proponentes manifestaram sua concordância com as

contrapropostas apresentadas pelo Comitê.

DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

29. O art. 9º da Deliberação CVM n.º 390/01 estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência

em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto[6].

30. No presente caso, entende o Comitê que a aceitação das propostas é conveniente e

oportuna, já que, após negociação dos seus termos, as quantias a serem pagas à CVM, em

contrapartida aos danos difusos causados ao mercado de capitais, são tidas como

suficientes para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

31. Por fim, o Comitê sugere a designação da Superintendência Administrativa

Financeira — SAD para o atesto do cumprimento das obrigações pecuniárias pactuadas.

CONCLUSÃO

32. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação de

06.03.2018[7], decidiu propor ao Colegiado da CVM a aceitação das propostas de Termo de

Compromisso apresentadas por AES Tietê Energia S.A. e Banco Bradesco BBI

S.A.

Rio de Janeiro, 27 de abril de 2018.

[1]O Bradesco BBI entrou em contato com a SRE e apresentou informações e

esclarecimentos acerca do procedimento de distribuição adotado. Devido a sua natureza, a

questão foi levada ao Colegiado da CVM que, em deliberação de 25.04.2017, determinou (i) a

suspensão da oferta (Deliberação CVM n.º 767) e (ii) que a área técnica prosseguisse na

apuração das eventuais responsabilidades pelo descumprimento do art. 9º da Instrução CVM

n.º 476/09. Em 27.04.2017, após os ofertantes comprovarem: (i) o cancelamento dos pedidos

de reserva e alocação de debêntures recebidos no âmbito da Oferta até a data de divulgação

da Deliberação CVM n.º 767; e (ii) a divulgação de comunicação ao mercado, informando a

respeito do cancelamento dos pedidos de reserva e alocação de debêntures recebidos no

âmbito da Oferta até a data de divulgação da Deliberação CVM n.º 767, a suspensão da

oferta foi revogada por meio da Deliberação CVM n.º 769.

[2] PAS CVM n.º 19957.009385/2016-75, deliberado pelo Colegiado em 28.11.2017.

Parecer do CTC 69 (0504674) SEI 19957.004971/2017-12 / pg. 5

[3] Presentes os membros titulares da SGE, SEP, SMI, SFI, SPS, SRE, GRE-3 e o SNC em

exercício; e, pela emissora, Carlos Pompermaier, Marcos Canecchio Ribeiro e Ricardo Peres

Freoa.

[4] Presentes os membros titulares da SGE, SEP, SMI, SFI, SPS, SNC, SRE e da GRE-3; e, pelo

intermediário líder, Mauro Tukiyama, Paula Cezar e André Pompilio.

[5] Após a reunião de negociação com o Bradesco BBI, o Comitê deliberou pela manutenção

da contraproposta apresentada à AES Tietê e concedeu novo prazo de 10 (dez) dias para

apresentação de manifestação.

[6] AES Tietê Energia S.A. não consta como acusada em outros processos na CVM. O Banco

Bradesco BBI foi acusado também no RJ2015/10276, por infração diversa da deste processo,

tendo sido absolvido pelo Colegiado da CVM em reunião de 11.07.2017.

[7] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SNC, SFI, SPS, SEP e da GMA-1 (SMI).

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 27/04/2018, às 17:26, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em

27/04/2018, às 17:28, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 27/04/2018, às 18:19, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em

30/04/2018, às 10:34, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 02/05/2018, às 14:15, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 02/05/2018, às 17:57, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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0504674 e o código CRC 354147DF.

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Parecer do CTC 69 (0504674) SEI 19957.004971/2017-12 / pg. 6