Fundo de investimento

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO PRAZO DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DA BRASKEM S.A. – GERAÇÃO FUTURO L. PAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES – PROC. SEI 19957.003828/2018-86

Trata-se de pedido de interrupção do prazo de convocação da assembleia geral ordinária da Braskem S.A. (“Companhia” ou “Braskem”), prevista para realizar-se em 30.04.2018 (“AGO”), formulado por Geração Futuro L. Par Fundo de Investimento em Ações (“Requerente”), na qualidade de acionista da Companhia. Inicialmente, o Requerente apresentou reclamação à CVM alegando que a Companhia havia rejeitado o pedido feito pela Fundação de Seguridade Social da Petróleo Brasileiro S.A. (“Petros” e “Petrobras”) para inclusão, no boletim de voto a distância, de dois candidatos ao Conselho de Administração da Companhia, os Srs. Walter Albertoni e Wilfredo Gomes (na qualidade de titular e suplente, respectivamente). No entendimento da Companhia, tal indicação não poderia ser considerada, uma vez que a Petros não possui direito de eleição em separado reservado aos minoritários, por ser patrocinada pela Petrobras, que participa do controle acionário da Braskem. A esse respeito, o Requerente alegou que a Petrobras não possui influência preponderante na administração da Braskem e que o impedimento de voto reconhecido pela CVM em situações precedentes, como no PAS 11/2012 estaria restrito aos casos em que há influência determinante do controlador ou patrocinador na decisão de voto da entidade de previdência privada complementar, o que não ocorre no presente caso. Desse modo, o Requerente solicitou à CVM que determinasse:

(a) a imediata republicação do boletim de voto a distância com a inclusão dos referidos candidatos ao conselho de administração para eleição na AGO; e (b) a suspensão do prazo para realização da AGO a fim de que o mercado possa avaliar as novas indicações. Instada a se manifestar sobre as alegações do Requerente, a Companhia, reiterando seus argumentos, defendeu que os candidatos indicados não poderiam ser incluídos no boletim de voto a distância porque, sem a Petros, o Requerente não perfaz a participação suficiente para tal indicação, nos termos do anexo 21-L-I da Instrução CVM 481/2009 (“Instrução 481”). A Superintendência de Relações com Empresas – SEP também solicitou a manifestação da Petros sobre o assunto, que informou não possuir interesse na indicação dos Srs. Walter Albertoni e Wilfredo Gomes ao conselho de administração da Companhia. A SEP observou ainda que, conforme indicam documentos trazidos ao processo, em interações com a Companhia antes da divulgação do boletim de voto a distância, o Requerente indicou os Srs. Walter Albertoni e Wilfredo Gomes como candidatos ora às vagas reservadas a minoritários titulares de ações ordinárias, ora às vagas reservadas aos titulares de ações preferenciais.

Posteriormente, ao constatar a divulgação feita pela Companhia, em 10.04.2018, do boletim de voto a distância e de aviso aos acionistas, o Requerente apresentou nova manifestação à CVM, na qual questionou a ausência, no boletim de voto a distância, de menção à possibilidade de acionistas minoritários ordinaristas e preferencialistas agregarem suas ações nos termos do art. 141, §5º, da Lei n° 6.404/1976 (“Lei 6.404”). Adicionalmente, o Requerente incluiu cópia de nova carta endereçada à Companhia, em que menciona que os Srs. Walter Albertoni e Wilfredo Gomes deveriam ser considerados candidatos incluídos pelos titulares de ações preferenciais, em linha com o art. 141, §4º, II, da Lei 6.404, com a consequente reapresentação do boletim. Em sua análise inicial do caso, nos termos do Relatório nº 34/2018-CVM/SEP/GEA-3, a SEP decidiu orientar a Companhia a reapresentar o boletim de voto a distância, conforme o art. 21-A, §3º, II, da Instrução 481, tendo considerado os seguintes pontos: (i) restou esclarecido o propósito do Requerente em indicar os candidatos para a eleição reservada aos minoritários preferencialistas; (ii) a existência de tempo hábil para reapresentação do boletim; e (iii) o fato de que, em princípio, a divulgação de candidaturas é benéfica à coletividade dos acionistas e não deve ser impedida por questões operacionais ou dificuldades de comunicação. Após ser notificada, a Companhia reapresentou seu boletim de voto a distância conforme orientado pela SEP.

Paralelamente, antes de tomar ciência dessa reapresentação, o Requerente apresentou à CVM nova manifestação, reiterando seus pedidos originais, e acrescentando que a divulgação do boletim àquela altura já seria prejudicial à viabilidade de suas pretensões, de modo que requereu a adoção das seguintes medidas, alternativamente: (a) realizar a AGO, porém excluindo de sua pauta a eleição para o conselho de administração; (b) realizar a eleição, porém não proceder à eleição do membro na votação reservada a minoritários, o que só deveria ocorrer após a regular divulgação do boletim e do proxy card ; ou (c) suspender o prazo de realização da AGO, em linha com seu pedido inicial. Em nova análise, nos termos do Relatório nº 37/2018-CVM/SEP/GEA-3, a área técnica destacou que o conteúdo do boletim de voto a distância após a reapresentação estaria em conformidade com o anexo 21-F da Instrução 481 e que tal reapresentação, ocorrida 12 dias antes da AGO, foi realizada em prazo compatível com os procedimentos de transmissão de instruções de voto pelo sistema de votação a distância. Na mesma linha, ressaltou que a candidatura dos Srs. Walter Albertoni e Wilfredo Gomes já fora informada por aviso aos acionistas com 20 dias de antecedência, prazo considerado suficiente para que os investidores pudessem formar sua decisão quanto aos candidatos em quem votar para o conselho de administração.

Além disso, a área técnica observou que a reapresentação não decorre de uma irregularidade, mas ocorreu para esclarecer controvérsia em parte causada pelo próprio Reclamante, ao informar em determinado estágio de sua interação com a Companhia que gostaria que os candidatos incluídos no boletim a seu pedido concorressem à votação em separado entre minoritários titulares de ações ordinárias, e não preferenciais. Por fim, a SEP fez referência à discussão suscitada no processo sobre a possibilidade de um acionista, embora impedido de participar de eleição em separado, indicar um candidato para essa eleição no boletim de voto a distância, caso tenha participação acionária suficiente para essa indicação, nos termos do anexo 21-L-I da Instrução 481. A esse respeito, considerando que a Petros negou o interesse na indicação de candidato ao conselho de administração, a área técnica concluiu que a discussão perdeu objeto em relação ao caso concreto. Nesse sentido, considerando que a situação apresentada não requer posicionamento da CVM nesse momento, a SEP registrou que avaliará a conveniência de revisitar o assunto futuramente, em benefício da melhor orientação aos participantes do mercado. Pelo exposto, a SEP concluiu não estarem presentes os pressupostos para que a CVM exerça as prerrogativas previstas em qualquer dos incisos do art. 124, §5º, da Lei 6.404.

O Colegiado, acompanhando as conclusões da área técnica e à luz das circunstâncias do caso concreto, deliberou, por unanimidade, não interromper ou suspender o prazo de convocação da AGO da Braskem S.A., convocada para 30 de abril de 2018. Anexos MANIFESTAÇÕES DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 34/2018-CVM/SEP/GEA-3

Assunto: Supervisão: Adiamento/Interrupção AGO

Braskem S.A

Processo CVM nº 19957.003828/2018-86

Senhor Gerente,

I. Introdução

1. Trata-se de manifestação da Geração Futuro L. Par Fundo de Investimento em

Ações (“Reclamante”), acionista da Braskem S.A. (“Braskem” ou “Companhia”), contendo

pedidos de:

a. inclusão de candidatos ao conselho de administração no boletim de

voto a distância para eleição na assembleia geral ordinária da

Companhia a ser realizada no dia 30.04.2018 (“AGO”); e

b. suspensão do prazo para realização da AGO a fim de que o mercado

possa avaliar as novas indicações.

II. Contexto: posições acionárias de acionistas relevantes

2. Os seguintes dados ajudam a compreender os fatos que serão narrados

posteriormente:

a. considerando o montante do capital social da Braskem e o conteúdo

do anexo 21-L-I à da Instrução CVM nº 481/09, os acionistas devem

ter participação de 1% da espécie relevante de ações para incluir

candidatos no boletim de voto a distância;

b. somente em conjunto com a Fundação de Seguridade Social da

Petrobrás – Petros (“Petros”) o Reclamante atinge 1% de ações

ordinárias; [1]

c. independentemente de associar-se à Petros, o Reclamante atinge 1%

das ações preferenciais;

d. a Petros é entidade patrocinada pela Petróleo Brasileiro S.A.

(“Petrobras”), que participa do controle acionário da Braskem.

III. Trocas iniciais de mensagens entre o Reclamante e a Braskem

3. Em 21.03.2018, o Reclamante dirigiu-se à Companhia para pleitear a inclusão

no boletim dos seguintes candidatos (SEI 0491398):

a. para o conselho de administração, na eleição em separado reservada a

titulares de ações preferenciais: Walter Albertoni e Wilfredo Gomes,

como titular e suplente, respectivamente;

Relatório 34 (0496345) SEI 19957.003828/2018-86 / pg. 1

b. para o conselho de administração, na eleição em separado reservada a

titulares de ações ordinárias: Robert Juenemann e João Gustavo

Silveira, como titular e suplente, respectivamente;

c. para o conselho fiscal, na eleição em separado reservada a titulares de

ações preferenciais: Charles Lebarbenchon e André Dantas, como

titular e suplente, respectivamente; e

d. para o conselho fiscal, na eleição em separado reservada a titulares de

ações ordinárias: Fabrício Debortoli e André Rezende, como titular e

suplente, respectivamente.

4. Foram fornecidas informações exigidas pela regulamentação com relação aos

candidatos indicados. Contudo, a Companhia identificou necessidade de complementação

de informações com relação a Robert Juenemann, João Gustavo Silveira e Fabrício

Debortoli. Foram também requeridos documentos de identificação e extratos de posição

acionária do Reclamante e de acionistas que haviam aderido a seu pedido.

5. A comunicação desses pontos ao Reclamante foi feita pela Companhia em

26.03.2018 (SEI 0491412).

6. No dia seguinte, 27.03.2018, a Petros encaminhou à Braskem solicitação de

inclusão, no boletim de voto a distância, de dois candidatos que já haviam sido indicados

pelo Reclamante – os Srs. Walter Albertoni e Wilfredo Gomes (SEI 0491417).

7. Porém, a Petros os indicou para concorrer ao conselho de administração tanto

na vaga reservada aos preferencialistas, como na reservada aos ordinaristas, como, ainda, na

vaga que seria preenchida pela cumulação das ações entre preferencialistas e ordinaristas,

na hipótese do art. 141, §5º, da Lei 6.404/76.

8. Em 28.03.2018, o Reclamante reapresentou suas indicações (SEI 0491425). Ao

mesmo tempo em que repetiu os candidatos ao conselho fiscal, aparentemente buscando

suprir as informações faltantes que haviam sido apontadas pela Companhia, nada

mencionou quanto a candidatos ao conselho de administração.

9. Ainda em 28.03.2018, por meio de outra manifestação (SEI 0486463), o

Reclamante ratificou a manifestação da Petros que havia sido apresentada no dia anterior.

10. Em 05.04.2018, a Companhia encaminhou ao Reclamante carta resposta aos

documentos que haviam sido reapresentados (SEI 0491456). Nesse documento, informa que

não consideraria a indicação feita pela Petros, por entender que ela não possui direito de

eleição em separado reservado aos minoritários, em linha com posicionamentos da CVM

sobre o tema.

11. Ao tomar ciência dessa posição por parte da Companhia, o Reclamante

apresentou à CVM a manifestação que deu origem ao presente processo (SEI 0486449).

IV. Pedido

12. O Reclamante reconhece que as decisões da CVM são claras ao impedir que

entidades patrocinadas votem como minoritários nas eleições em separado das suas

patrocinadoras. Todavia, contra-argumenta que:

a. a Braskem não é patrocinadora da Petros;

b. a Petrobras não possui influência preponderante na administração da

Braskem;

c. tal impedimento de voto está restrito aos casos em que há influência

determinante do controlador ou patrocinador na decisão de voto da

entidade de previdência privada complementar; e

Relatório 34 (0496345) SEI 19957.003828/2018-86 / pg. 2

d. se aplicáveis, eventuais restrições apenas o seriam no momento do

exercício do direito de voto e não por oportunidade da indicação –

em conjunto com outro acionista – de candidatos.

13. Diante do exposto, o Reclamante solicita:

a. a imediata republicação do boletim de voto a distância; e

b. a interrupção do prazo para realização da AGO a fim de que o

mercado possa avaliar as indicações.

V. Continuidade da comunicação entre o Reclamante e a Companhia

14. Em manifestação por e-mail de 09.04.2018, a Braskem alerta o Reclamante que

o prazo para apresentação dos documentos terminaria no dia seguinte e, assim, os

solicitava por e-mail, com brevidade (SEI 0491429).

15. Das interações por e-mail que então ocorreram no próprio dia 09.04.2018 e no

dia 10.04.2018 (SEI 0491454), pode-se ver que:

a. o Reclamante remete à documentação que já havia sido apresentada

em 28.03.2018 e informa que Robert Junemann e João Gustavo Silveira

não contavam mais com indicação dos acionistas; e

b. consultado pela Companhia especificamente sobre esse ponto, o

Reclamante informa que Walter Albertoni concorreria pela vaga

reservada a minoritários ordinaristas (e que, caso não houvesse

quorum, concorreria na eleição em que ações de minoritários

ordinaristas e preferencialistas seriam agregadas).

VI. Resposta da Companhia

16. No dia 10.04.2018, a Companhia apresentou à CVM sua resposta ao pedido

feito pelo Reclamante (SEI 0491348). Preliminarmente, defende que:

a. a AGO não foi convocada com menos de 30 dias, logo não seria o caso

de discutir-se a suspensão de seu prazo de convocação; e

b. o pedido de interrupção tampouco é viável porque (i) trata-se de

assembleia ordinária e a Lei 6.404/76 só o admite para assembleias

extraordinárias e (ii) precisamente por se tratar de assembleia

ordinária, não estão incluídos na pauta temas de que por sua

complexidade ou potencial ilegalidade justifiquem ação da CVM.

17. Quanto ao mérito do pedido, a Companhia alega que não divulgou antes as

candidaturas ao conselho de administração porque o Reclamante não havia lhe fornecido a

documentação completa, mas que interagiu com ele ao longo de vários dias para sanar as

pendências.

18. A Companhia mantém, todavia, o entendimento de que os senhores Walter

Albertoni e Wilfredo Gomes não podem ser incluídos no boletim de voto a distância

porque, sem a Petros, o Reclamante não perfaz a participação suficiente para tal indicação,

nos termos do anexo 21-L-I da Instrução CVM nº 481/09. E a participação da Petros, por seu

turno, não poderia ser considerada, em razão de suas relações com a Petrobras e destas com

a Braskem.

19. Segundo a Companhia, e em referência à decisão da CVM no PAS 11/12:

“se um acionista é impedido de participar votar em uma votação em separado por

ser uma entidade com clara influência determinante do controlador ou de acionista

Relatório 34 (0496345) SEI 19957.003828/2018-86 / pg. 3

relevante signatário de acordo de acionistas com o controlador, como é o caso da

Petrobras, que é uma das patrocinadoras da Petros, esse acionista não deveria

tampouco poder indicar candidatos para tal procedimento. Essa indicação,

sobretudo (mas não apenas) no âmbito do processo regulamentado e disseminado

do boletim de voto a distância, em que se exige quórum para realizá-la, seria uma

interferência indevida em todo o procedimento de escolha de conselheiros por

acionistas não vinculados aos acionistas controladores ou participantes de acordo

de acionistas com o controlador, processo este que deve caber a tais acionistas

desvinculados, e apenas a eles.”

20. Diante dessas circunstâncias, a Companhia requer que seja negado o pedido

do Reclamante de suspensão ou interrupção do prazo de antecedência da AGO.

VII. Divulgação do boletim de voto a distância

21. O boletim de voto a distância foi divulgado em 10.04.2018:

a. para o conselho fiscal, na eleição de que participam os minoritários

titulares de ações preferenciais, constaram os nomes de Charles

Lebarbenchon e André Dantas, como titular e suplente,

respectivamente; e

b. para as demais votações reservadas a minoritários, seja no conselho

de administração, seja no fiscal, os candidatos desejados pelo

Reclamante não foram incluídos.

22. Todavia, as demais candidaturas foram comunicadas por aviso aos acionistas

divulgado na mesma data.

VIII. Complementação do pedido do Reclamante

23. Ao constatar a divulgação feita pela Companhia por meio de aviso aos

acionistas em 10.04.2018, o Reclamante apresentou nova manifestação à CVM (SEI 0494208),

na qual questionou a ausência, no boletim de voto a distância, de menção à possibilidade

de acionistas minoritários ordinaristas e preferencialistas agregarem suas ações nos termos

do art. 141, §5º, da Lei 6.404/76.

24. Adicionalmente, o Reclamante incluiu cópia de nova carta endereçada à

Companhia (SEI 0494214), em que menciona que os Srs. Walter Albertoni e Wilfredo Gomes

deveriam ser considerados candidatos incluídos pelos titulares de ações preferenciais, em

linha com o art. 141, §4º, II, da Lei 6.404/76. Consequentemente, o boletim deveria ser

reapresentado com os devidos ajustes.

25. Por fim, a Companhia consultou a CVM (SEI 0495716) sobre como deveria

proceder, com os boletins de voto a distância e com os proxy cards, tendo em vista esse

posicionamento mais recente do Reclamante.

IX. Manifestação da Petros

26. Como tanto o Reclamante quanto a Companhia fizeram considerações a

respeito do posicionamento da Petros, porém ela própria não havia se manifestado, foi-lhe

enviado ofício a fim de esclarecer sua posição.

27. Em resposta (SEI 0493337), a Petros informou não possuir interesse na

indicação dos Srs. Walter Albertoni e Wilfredo Gomes ao conselho de administração da

Companhia.

X. Análise

28. Neste momento, analisa-se apenas a suficiência do boletim de voto a

distância, com vistas a subsidiar a decisão de determinar ou não a sua reapresentação. A

análise do pedido de suspensão do prazo da AGO propriamente dito será realizada em

Relatório 34 (0496345) SEI 19957.003828/2018-86 / pg. 4

momento posterior, mesmo porque pode ser influenciada pela decisão quanto ao boletim.

29. Diante dos documentos apresentados, não é possível afirmar que a

Companhia tenha agido com objetivo de obstar ou protelar a inclusão dos candidatos

desejados pelo Reclamante no boletim de voto a distância. Apesar das diversas exigências

feitas pela Companhia, ela manteve interlocução constante com o Reclamante, inclusive

lembrando-o de prazos para seu cumprimento.

30. Adicionalmente, o Reclamante, ao indicar expressamente que os Srs. Walter

Albertoni e Wilfredo Gomes deveriam figurar como candidatos em eleição reservada a

minoritários ordinaristas, terminou por concorrer para que essa inclusão não fosse efetuada

pela Companhia. Afinal, isso atraiu uma série de controvérsias que não se colocariam caso

simplesmente tivesse mantido aquele que parecia ser seu propósito original: o de indicar

esses candidatos para a eleição reservada aos minoritários preferencialistas.

31. A despeito de tudo isso, uma vez que esse propósito parece ter enfim restado

esclarecido, como se nota nas manifestações mais recentes do Reclamante, e considerando

que ainda há tempo hábil para reapresentação do boletim, não há razão para que tal

medida deixe de ser adotada. Em princípio, a divulgação de candidaturas é benéfica à

coletividade dos acionistas e não deve ser impedida por questões operacionais ou

dificuldades de comunicação.

32. Diante disso, propomos orientar a Companhia a reapresentar o boletim de

voto a distância, com base no art. 21-A, §3º, II, da Instrução CVM nº 481/09.

33. Frise-se que, uma vez incluído o candidato na eleição em separado ao

conselho de administração, deverá também ser observado o item 21-J da Instrução CVM nº

481/09. Consequentemente, devem ser incluídas perguntas direcionadas aos titulares de

ações ordinárias e preferenciais, nos termos dos itens 13-A e 14-A do anexo 21-F à Instrução

CVM nº 481/09, sobre a agregação de ações nos termos do art. 141, §5º, da Lei 6.404/76.

34. Em relação aos proxy cards, tendo em vista não serem regulados pela CVM, não

há providências específicas a serem transmitidas à Companhia. Limitamo-nos, assim, a

ressaltar o princípio geral segundo o qual os administradores, em linha com seus deveres

fiduciários perante os acionistas, devem envidar seus melhores esforços para a viabilização

e divulgação de candidaturas, sem prejuízo de considerarem na decisão que vierem a tomar

eventuais custos a serem incorridos pela Companhia.

XI. Conclusão

35. Pelo que foi exposto acima, propomos:

a. orientar a Braskem a reapresentar o boletim de voto a distância, nos

termos indicados acima; e

b. dar continuidade à análise posteriormente, no tocante ao pedido de

suspensão do prazo da AGO.

Atenciosamente,

[1] Na verdade, o Reclamante atinge esse percentual agregando também participações de

outros acionistas, notadamente fundos de investimento geridos por Alaska Investimentos

Ltda.

Documento assinado eletronicamente por Michel Ferreira da Silva, Analista, em

Relatório 34 (0496345) SEI 19957.003828/2018-86 / pg. 5

17/04/2018, às 18:33, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Raphael Acácio Gomes dos Santos de

Souza, Gerente, em 17/04/2018, às 19:42, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 17/04/2018, às 19:45, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Relatório 34 (0496345) SEI 19957.003828/2018-86 / pg. 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 37/2018-CVM/SEP/GEA-3

Assunto: Adiamento/Interrupção AGO

Braskem S.A

Processo CVM nº 19957.003828/2018-86

Senhor Gerente,

I. Introdução

1. Este relatório dá continuidade à análise iniciada no Relatório nº 34/2018CVM/SEP/GEA-3 (“Relatório 34/18”, SEI 0496345), cuja leitura é necessária para

compreensão dos fatos, pedidos, argumentos e conclusões descritos a seguir.

II. Novos fatos e pedidos

2. Após a produção do Relatório 34/18 e sua comunicação à Braskem, a

Companhia reapresentou seu boletim de voto a distância, com a inclusão dos candidatos

Walter Albertoni e Wilfredo Gomes, como titular e suplente, respectivamente, a

concorrerem na eleição em separado reservada a titulares de ações preferenciais.

3. Foi seguida, portanto, a orientação da SEP à Companhia quanto ao tema.

4. Ainda antes de tomar ciência dessa reapresentação, o Reclamante apresentou à

CVM mais uma manifestação, reiterando seus pedidos originais, mas também

acrescentando que a divulgação tardia do boletim àquela altura já seria prejudicial à

viabilidade de suas pretensões, de modo que uma das seguintes soluções deveria ser

adotada:

a. realizar a AGO, porém excluindo de sua pauta a eleição para o conselho de

administração;

b. realizar a eleição, porém não proceder à eleição do membro na votação

reservada a minoritários, o que só deveria ocorrer após a regular divulgação

do boletim e do proxy card; ou, ainda,

c. suspender o prazo de realização da AGO, em linha com seu pedido inicial.

III. Análise

Relatório 37 (0499590) SEI 19957.003828/2018-86 / pg. 7

5. O conteúdo do boletim de voto a distância da Braskem após a reapresentação

está em conformidade com o anexo 21-F da Instrução CVM nº 481/09. Essa reapresentação

ocorreu 12 dias antes da AGO, portanto, em prazo compatível com os procedimentos de

transmissão de instruções de voto pelo sistema de votação a distância.

6. Além disso, a reapresentação se deu não porque houvesse uma clara

irregularidade antes, mas para esclarecer uma controvérsia em parte causada pelo próprio

Reclamante, ao informar em determinado estágio de sua interação com a Companhia que

gostaria que os candidatos incluídos no boletim a seu pedido concorressem à votação em

separado entre minoritários titulares de ações ordinárias, e não preferenciais.

7. Cabe também destacar que a candidatura dos Srs. Walter Albertoni e Wilfredo

Gomes já havia sido informada por aviso aos acionistas com 20 dias de antecedência, prazo

bastante para que os investidores pudessem formar sua decisão quanto aos candidatos em

quem votar nas vagas para o conselho de administração.

8. Para além dessas questões, também se discutiu no processo a possibilidade de

um acionista, a despeito de impedido de participar de eleição em separado, indicar um

candidato para essa eleição no boletim de voto a distância, caso tenha participação

acionária suficiente para essa indicação, nos termos do anexo 21-L-I da Instrução CVM nº

481/09. Ocorre que, com a manifestação da Petros negando interesse na indicação de

candidato ao conselho de administração, a discussão perdeu objeto para esse caso concreto

e, desse modo, não requer posicionamento da CVM nesse momento. A SEP, todavia,

avaliará a conveniência de revisitar o assunto futuramente, em benefício da melhor

orientação aos participantes do mercado.

9. Os pontos acima destacados são suficientes para concluir que não estão

presentes pressupostos para que a CVM exerça as prerrogativas previstas em qualquer dos

incisos do art. 124, §5º, da Lei 6.404/76.

IV. Conclusão

10. Tendo em vista a análise deste relatório, propomos encaminhar o presente

processo à SGE, para posterior envio ao Colegiado, nos termos da Instrução CVM nº 372/02,

com a recomendação de não interromper ou suspender o prazo de convocação da AGO da

Companhia.

Atenciosamente,

Michel Ferreira da Silva Raphael Souza

Analista Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

De acordo,

À SGE,

Relatório 37 (0499590) SEI 19957.003828/2018-86 / pg. 8

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Michel Ferreira da Silva, Analista, em

19/04/2018, às 18:52, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Raphael Acácio Gomes dos Santos de

Souza, Gerente, em 19/04/2018, às 18:53, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 19/04/2018, às 18:55, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 19/04/2018, às 19:18, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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0499590 e o código CRC 87121735.

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"Código CRC" 87121735.

Relatório 37 (0499590) SEI 19957.003828/2018-86 / pg. 9