Governança corporativa

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP - PROCEDIMENTO DE VOTO MÚLTIPLO PARA A ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - BRF S.A. - PROC. SEI 19957.003630/2018-01

Trata-se de recurso interposto por BRF S.A. (“BRF” ou “Companhia”) contra entendimento da Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) quanto à sistemática de votação que deveria ter sido efetivamente utilizada para a eleição dos membros do Conselho de Administração na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada pela Companhia em 26.4.2018 (“AGOE”). No período que antecedeu a AGOE, foram anunciadas duas chapas de candidatos para compor o Conselho de Administração da BRF, a primeira delas indicada em conjunto pelos acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (“Previ”) e Fundação Petrobras de Seguridade Social (“Petros”) e a segunda recomendada pelo próprio Conselho de Administração. A candidatura dessas duas chapas restou refletida nas primeiras duas versões do boletim de voto à distância disponibilizadas pela Companhia em 4 e 5.3.2018. Em 13.4.2018, o boletim de voto à distância foi reapresentado, de modo a corrigir erro relevante apontado pela SEP, nos termos do inciso II do §3º do art. 21-A da Instrução CVM nº 481/09, bem como refletir o pedido de adoção do sistema de voto múltiplo formulado pela Abeerden Asset Management PLC. (“Abeerden”), nos termos do art. 141 da Lei nº 6.404/76.

Da nova versão do boletim de voto à distância não constou o item 11 do Anexo 21-F da Instrução CVM nº 481/09, que permitia ao acionista requerer a adoção do sistema de voto múltiplo, nem tampouco o item 12-B, que previa a eleição do Conselho de Administração por chapa, remanescendo tão somente a possibilidade de o acionista votar por meio do sistema de voto múltiplo. Em 25.4.2018, véspera da AGOE, a BRF informou por meio de Aviso aos Acionistas que a Abeerden havia solicitado a retirada do pedido de voto múltiplo, motivo pelo qual, diante da ausência de pedido similar por outro acionista, a eleição dos novos membros do Conselho de Administração seria realizada pelo sistema de votação por chapa, sendo desconsiderados os votos enviados via boletim de voto à distância no que diz respeito à eleição por voto múltiplo. Em 26.4.2018, pouco antes da realização da AGOE, a SEP enviou ofício à Companhia informando o seu entendimento preliminar de que a eleição dos membros do Conselho de Administração deveria acontecer conforme a sistemática de voto múltiplo. Não obstante ter observado a orientação da área técnica, conduzindo a eleição pelo sistema de voto múltiplo, a AGOE promoveu também a contabilização da votação pelo sistema de chapas, o qual teria resultado na eleição dos mesmos candidatos.

Após a AGOE, a BRF protocolou na CVM recurso contra o entendimento da SEP, solicitando a confirmação pelo Colegiado de que o sistema de votação por chapa deveria ter sido adotado na AGOE e, dado o resultado similar obtido em ambos os sistemas de votação, poderia ser considerado como o sistema efetivamente utilizado para a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, afastando-se, portanto, a aplicação da regra prevista no art. 141, §3º da Lei nº 6.404/76, em caso de eventual destituição ou vacância de qualquer conselheiro eleito. Em seu recurso, a BRF argumentou, em síntese, que (i) a não inclusão dos campos referentes ao requerimento de adoção do sistema de voto múltiplo e à votação por chapa se justificaria pelo fato de que, no momento da reapresentação do boletim de voto à distância, a eleição seria conduzida pelo sistema de voto múltiplo, não havendo indícios de que a Aberdeen retiraria o seu pedido; (ii) não caberia à Companhia presumir que o fato de determinados acionistas terem votado, por meio de boletim de voto à distância, dentro da sistemática de voto múltiplo, revelaria a sua vontade de que tal sistemática fosse adotada; e (iii) a revisão do entendimento inicial da SEP acerca do sistema de votação adotado na AGOE não causaria qualquer transtorno à Companhia ou à segurança dos atos realizados, uma vez que, na votação por chapas, emulada durante a AGOE, exatamente os mesmos membros teriam sido eleitos para compor o Conselho de Administração.

Por sua vez, ao apreciar o recurso da Companhia, a SEP alegou que (i) tal como o pedido, a sua retirada também deveria ser apresentada com 48 horas de antecedência, tal como previsto no §1º do art. 141 da Lei nº 6.404/76, de modo a evitar surpresas aos acionistas; (ii) o argumento da BRF de que a inclusão do item referente à solicitação da adoção do pedido de voto múltiplo seria inútil só faria sentido se a Companhia entendesse não ser possível a sua retirada, que não parece ter sido o entendimento adotado; (iii) ao suprimir tal item, a Companhia teria restringido a capacidade de manifestação dos acionistas que votaram por meio do boletim de requisitar a adoção do processo de voto múltiplo e, por conseguinte, se colocado “na posição de ter que interpretar se os acionistas [que votaram à distância] (...) estariam requerendo ou não a adoção de tal processo ”, sendo que, na opinião da SEP, “a interpretação mais realista seria considerá-los requerentes do voto múltiplo ”; e (iv) ainda que se entendesse que o sistema de votação adequado seria o por chapa, a realidade dos fatos e a ata da AGOE indicam claramente que os membros do Conselho de Administração foram eleitos pelo processo de voto múltiplo. Inicialmente, o Diretor Relator Gustavo Borba manifestou o seu entendimento de que é possível ao acionista retirar o seu pedido de voto múltiplo, desde que o faça com antecedência mínima de 48 horas à assembleia.

Segundo o Diretor, por se tratar de ato cujos efeitos extrapolam a esfera individual do acionista que o praticou, afetando o regime eleitoral aplicável a todos os acionistas, a Lei nº 6.404/76 previu o prazo de 48 horas para assegurar a estabilização do procedimento, de modo a que os acionistas possam ter um período mínimo para traçar suas estratégias de voto e celebrar eventuais alianças. As mesmas razões que se aplicam ao prazo para requerer o voto múltiplo também são pertinentes à retirada desse pedido. No que diz respeito à adequação do boletim de voto à distância reapresentado pela BRF em 13.4.2018, o Diretor Gustavo Borba acompanhou a posição defendida pela SEP no sentido de que deveriam ter sido incluídas tanto a opção pelo requerimento da adoção do sistema de voto múltiplo quanto as indicações das chapas já anunciadas para o Conselho de Administração. Isso porque, dada à possibilidade de retirada do pedido de voto múltiplo já solicitado, é evidente o interesse na cumulação de pedidos sucessivos pela adoção deste sistema de voto. Em que pese a falha no boletim reapresentado pela Companhia, Gustavo Borba esclareceu não ser possível, tal como orientado pela SEP, presumir que os boletins de voto enviados pelos acionistas continham implicitamente um requerimento de adoção da sistemática de voto múltiplo, uma vez que o voto deve ser expresso.

Na visão do Diretor, os boletins indicavam a votação pelo sistema de voto múltiplo porque foi essa a única opção colocada pela Companhia no boletim, mas nada indica que essa seria a primeira opção dos acionistas que votaram à distância. É tão possível que eles quisessem o voto múltiplo quanto que eles quisessem o voto por chapa. O Diretor Gustavo Borba ressaltou, ainda, que qualquer solução a ser dada à eleição do Conselho de Administração da BRF terá suas imperfeições, porquanto não havia, até então, uma orientação clara sobre a possibilidade de retirada do pedido de voto múltiplo e, em sendo possível, qual seria o limite temporal para tanto. Ainda assim, na visão do Diretor, as circunstâncias específicas do caso concreto parecem sinalizar no sentido de que a melhor interpretação é a de que a eleição deveria ser realizada por chapa, quais sejam: (i) a última comunicação pública da Companhia antes da assembleia indicava que a votação seria por chapa, de modo que os acionistas compareceram à assembleia preparados para a votação por chapa; (ii) a determinação da SEP teve como fundamento o pressuposto equivocado de que os boletins de voto teriam requerido implicitamente a realização de votação pelo sistema de voto múltiplo; (iii) nenhum dos presentes à assembleia se opôs à contabilização da votação por chapa (foram registradas abstenções de acionistas titulares de 2.300 ações);

e (iv) não havia posicionamento da CVM sobre a possibilidade de retirada do pedido de voto múltiplo e o limite temporal para tal retirada. Considerando, no entanto, que a ata da assembleia indicou a eleição por voto múltiplo, em atenção à determinação da SEP, apenas contabilizando a votação por chapa para permitir posterior discussão sobre o tema, o Diretor Gustavo Borba entendeu que seria formalmente necessária a rerratificação da ata. Por estas razões, o Diretor Gustavo Borba votou pelo provimento do recurso, de modo a que, no caso concreto, a eleição do Conselho de Administração, realizada na AGOE de 26/04/2018, fosse considerada por meio da votação majoritária por chapas, embora tenha consignado o seu entendimento de que, como regra geral, a retirada do pedido de voto múltiplo apenas poderia ser realizada antes de 48 horas do horário marcado para a assembleia, por aplicação analógica do art. 141, §1º da Lei 6.404/76. Após ter sido proferido o voto do Diretor Relator Gustavo Borba, o Diretor Gustavo Gonzalez solicitou vista do processo. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DO RELATOR

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP - PROCEDIMENTO DE VOTO MÚLTIPLO PARA A ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - BRF S.A. - PROC. SEI 19957.003630/2018-01

(Pedido de vista DGG) Trata-se de continuação da análise do recurso interposto por BRF S.A. (“BRF” ou “Companhia”) contra entendimento da Superintendência de Relações com Empresas - SEP quanto à sistemática de votação que deveria ter sido utilizada para a eleição dos membros do conselho de administração na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada pela Companhia em 26.04.18 (“AGOE”). O Diretor Carlos Rebello não participou da deliberação, em razão de se tratar de processo relatado por seu antecessor, Gustavo Borba. Na reunião do Colegiado realizada em 11.09.18 , o Diretor Relator Gustavo Borba proferiu voto dando provimento ao recurso de modo a que, no caso concreto, fosse considerada a eleição dos conselheiros de administração na AGOE por meio da votação majoritária por chapas, embora tenha consignado o seu entendimento de que, como regra geral, a retirada do pedido de voto múltiplo apenas poderia ser realizada antes de 48 horas do horário marcado para a assembleia, por aplicação analógica do art. 141, §1º da Lei nº 6.404/76. Na sequência, o Diretor Gustavo Gonzalez solicitou vista do processo. Retomada a discussão, o Presidente Marcelo Barbosa apresentou manifestação de voto em que acompanhou a conclusão do Diretor Relator de que a eleição dos membros do conselho de administração da Companhia na AGOE por meio da votação majoritária por chapas deve, no caso sob análise, prevalecer.

No entanto, adotou entendimento diverso quanto a dois aspectos incidentais do voto do Relator, quais sejam, (i) a suposta existência de um momento após o qual não seria mais admissível a retirada do pedido de voto múltiplo, e (ii) a providência a ser tomada com relação ao conteúdo da ata da assembleia geral, que, embora indique que a eleição dos membros do conselho de administração foi feita de acordo com a sistemática do voto múltiplo, também dá conta da realização de eleição por chapa. Com relação ao primeiro ponto, o Presidente observou que o direito de voto não é essencial, afastando-se do elenco previsto no art. 109 da Lei das S.A., mas sim uma faculdade cujo exercício se sujeita à disciplina legal erigida tendo em vista o princípio fundamental da observância do interesse da companhia. Sendo assim, o direito de requerer a adoção do voto múltiplo é uma prerrogativa que resulta na qualificação das condições do exercício do próprio direito não essencial de voto, a que a lei conferiu a roupagem de um direito disponível, cujo exercício compete exclusivamente à esfera de decisão do acionista que dele faz jus. Em outras palavras, destacou que “ concebido como uma faculdade, seria incongruente entender pela impossibilidade de que o acionista, se assim desejar, renuncie a essa prerrogativa e retire, voluntariamente, o pedido realizado.

Entender de forma distinta seria, além de ignorar a natureza dos direitos disponíveis, adotar uma rigidez que traria resultados práticos indesejados .” Quanto à necessidade de observância do prazo de 48 horas, previsto no §1º do art. 141 da Lei nº 6.404/76, o Presidente observou que, ao menos expressamente, o dispositivo impõe a observância do prazo apenas para o exercício do direito de requerer a adoção do procedimento de voto múltiplo, omitindo-se a respeito da hipótese de retirada. Segundo Marcelo Barbosa, a limitação temporal foi fixada pela lei com o objetivo de conferir aos acionistas um período para a assimilação das regras eleitorais do voto múltiplo. Assim, no seu entendimento, a antecedência se justificaria face às particularidades da eleição por voto múltiplo, que exige organização mais cuidadosa por parte dos acionistas sobre como alocar seus votos, porém não se sustenta na situação inversa, isto é, quando em virtude da retirada do pedido de voto múltiplo, a eleição volta à sistemática tradicional de maioria absoluta. Isso porque, na eleição por maioria, seja por chapas, seja por candidatos individuais, não há possibilidade de alocação de votos entre os candidatos, de modo que o planejamento exigido dos acionistas é muito mais simples se comparado à sistemática do voto múltiplo.

Ademais, na visão do Presidente Marcelo Barbosa, ao se reconhecer que o pedido de voto múltiplo pode ser retirado até o momento da deliberação, haverá, ao contrário do defendido pelo Relator, mais tempo para que os acionistas possam manter discussões sobre como se posicionar em vista das variáveis que poderão surgir no contexto da eleição do conselho de administração, ampliando as possibilidades de composição entre os acionistas e alcançando um maior alinhamento entre os vários interesses e expectativas. Observou, ainda, que, “ na prática, muitas dessas discussões se dão nos últimos instantes ou mesmo durante a reunião, momento antes do qual, inclusive, nem todos os acionistas conseguem estabelecer contato com tantos outros acionistas quanto gostariam ”. Dessa forma, concluiu que admitir essa restrição, não prevista em lei, além de subverter os fundamentos legais que justificam a adoção desse sistema eleitoral, poderá frustrar deliberações que melhor conciliem os interesses dos acionistas e da companhia. Em relação à eventual providência informacional a ser tomada com relação ao conteúdo da ata da assembleia geral, o Presidente observou que não trata a presente hipótese de um equívoco na lavratura do documento, uma vez que “constam da ata dois procedimentos adotados em sequência para a eleição dos membros do conselho de administração:

pelo voto múltiplo, em atendimento a determinação da área técnica da CVM, e por chapa, conforme pretendido originalmente pela Companhia, e com aquiescência dos presentes. Cabe agora, portanto, informar ao mercado, por meio de comunicado, que, pra todos os fins, a eleição se deu por escolha da chapa majoritária, o que tem efeitos legais distintos da escolha segundo adoção do voto múltiplo.” Em complemento, entendeu que, eventuais informações já tornadas públicas pela BRF – notadamente aquelas constantes do seu formulário de referência – deverão ser atualizadas para refletir os impactos da decisão do Colegiado. O Diretor Gustavo Gonzalez acompanhou o voto do Presidente Marcelo Barbosa no tocante à inaplicabilidade do prazo de 48 horas para retirada do requerimento de voto múltiplo. No tocante à eleição do conselho de administração, entendeu que o conselho deveria ter sido eleito por chapas, em linha com o Diretor Relator, mas por fundamento diverso. Segundo Gonzalez, o conselho deveria ter sido eleito por votação majoritária uma vez que, no momento em que assembleia foi realizada, não existia mais pedido válido de voto múltiplo.

Com relação ao questionamento da SEP sobre a competência da CVM para reformar a deliberação dos acionistas em assembleia, Gustavo Gonzalez ressaltou que o eventual deferimento do recurso não requer a invalidação da primeira decisão, mas apurar qual das deliberações de fato reflete a vontade dos acionistas manifestada na AGOE, que deve ser reconhecida pela CVM. Nessa perspectiva, Gonzalez destacou não ter dúvidas “ quanto à procedência do pedido ou quanto à possibilidade de o Colegiado deferi-lo. Como já ressaltado, a ata da AGOE registra de forma bastante clara a intenção dos acionistas de eleger o conselho de administração por meio de eleição majoritária organizada em chapas. Essa eleição é, inclusive, realizada na AGOE. Do mesmo modo, resta patente que a eleição pelo sistema de voto múltiplo foi realizada apenas em respeito ao ofício da SEP ”. Assim, para Gonzalez, “negar a possibilidade de reconhecer como válida a eleição realizada na forma desejada pelo acionista resulta em ignorarmos a vontade da maioria. Mais ainda, acaba por negar qualquer utilidade ao recurso contra o entendimento da área técnica.” Além disso, Gustavo Gonzalez discordou do Relator quanto à retificação da ata da AGOE, assinalando, neste ponto, que: “n ão há qualquer elemento nos autos que indique que a referida ata não reflete o que realmente ocorreu.

É tentador, analisando os fatos à distância, ponderar que a ata poderia ter sido redigida de forma mais clara, mas não cabe ao regulador determinar a retificação de um documento preparado pela mesa da assembleia e aprovada pelos acionistas presentes apenas para nela incorporar melhorias de redação. Embora reconheça que a leitura isolada da ata da AGOE não é capaz de fornecer ao acionista um retrato completo da eleição, parece-me que essa deficiência da ata é insanável, uma vez que a aparente contradição decorre, em larga medida, de o Colegiado ter, ao final, reformado o entendimento da área técnica. Como já dito, não me parece adequado, ou mesmo possível, retificar a ata para que essa reflita uma realidade posterior a da assembleia. ” O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão do Relator, deliberou pelo provimento do recurso apresentado, ressalvadas as divergências pontuais do Presidente Marcelo Barbosa e do Diretor Gustavo Gonzalez, que foram acompanhadas pelo Diretor Pablo Renteria. Anexos VOTO DO PRESIDENTE MARCELO BARBOSA VOTO DO DIRETOR GUSTAVO GONZALEZ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 69/2018-CVM/SEP/GEA-2

De: Fernando Lucchesi

Para: SEP/GEA-2

Assunto: Análise do pedido de reconsideração e recurso ao Colegiado referente ao

entendimento da SEP manifestado no Ofício nº 158/2018/CVM/SEP/GEA-2

Senhor Gerente,

1. Trata-se de Recurso ao Colegiado da CVM, com base na Deliberação CVM nº

463/2003, apresentado pela BRF S.A. (“BRF” ou “Companhia”) em face do entendimento

manifestado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) a respeito da adoção

do procedimento de voto múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de

Administração da Companhia na Assembleia Geral Ordinária e Extaordinária (“AGO/E”) de

26/04/2018.

FATOS

2. Em 25/02/2018, a Companhia divulgou Fato Relevante comunicando o

recebimento de correspondência dos acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do

Banco do Brasil (“Previ”) e Fundação Petrobras de Seguridade Social (“Petros”) requerendo

ao Conselho de Administração da Companhia a convocação de Assembleia Geral

Extraordinária a fim de deliberar sobre as seguintes matérias: (i) destituição de todos os

membros do Conselho de Administração da Companhia; (ii) aprovação do número de 10

membros para compor o Conselho de Administração; (iii) eleição de novos membros para

ocuparem os cargos no Conselho de Administração; e (iv) eleição do Presidente e do VicePresidente do Conselho de Administração.

3. Em 04/03/2018, por meio de Comunicado ao Mercado, foi anunciada a chapa

de candidatos a compor o Conselho de Administração proposta por Previ e Petros, com os

seguintes nomes: (i) Augusto Marques da Cruz Filho (Presidente do Conselho de

Administração); (ii) Francisco Petros Oliveira Lima Papathanasiadis (Vice-Presidente do

Conselho de Administração); (iii) Walter Malieni Jr.; (iv) Guilherme Afonso Ferreira; (v) José

Luiz Osório; (vi) Roberto Antônio Mendes; (vii) Dan Ioschpe; (viii) Roberto Funari; (ix)

Vasco Augusto Pinto da Fonseca Dias Júnior; e (x) Luiz Fernando Furlan.

4. Em 05/03/2018, a BRF convocou AGO/E para o dia 26/04/2018, apresentando

no Sistema Empresas.Net os documentos pertinentes tais como Edital de Convocação,

Proposta da Administração, Manual de Participação e Boletim de Voto a Distância. Dentre

as deliberações constantes da ordem da assembleia, estava a seguinte:

(i) Por solicitação dos acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do

Brasil – Previ e Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros: (a) destituição de

todos os membros do Conselho de Administração; (b) aprovação do número de 10

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membros para compor o Conselho de Administração; (c) eleição de novos membros

para ocuparem os cargos no Conselho de Administração; e (d) eleição do Presidente e

do Vice Presidente do Conselho de Administração;

5. O Boletim de Voto a Distância divulgado em 05/03/2018, para que os acionistas

da BRF pudessem encaminhar suas instruções de voto até 19/04/2018, apresentava, entre os

itens de deliberação, os seguintes:

13. Deseja requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição do Conselho de

Administração, nos termos do art. 141 da Lei nº 6.404/1976? (conforme item 11 do

Anexo 21-F da Instrução CVM nº 481/2009)

14. Eleição dos membros do Conselho de Administração – Indicação da chapa

indicada por Previ e Petros [contendo a relação dos nomes dos candidatos da chapa]

(conforme item 12-A do Anexo 21-F da Instrução CVM nº 481/2009)

Itens 16 e 17 referentes à distribuição dos votos, em caso de adoção do voto

múltiplo. (conforme item 12-A do Anexo 21-F da Instrução CVM nº 481/2009)

6. Em 15/03/2018, o Boletim foi reapresentado para modificar somente o campo

relativo à eleição dos membros do Conselho Fiscal, de forma a vincular cada candidato a

membro efetivo do Conselho Fiscal a seu respectivo suplente, sem alterar qualquer um dos

itens relativos à eleição dos membros do Conselho de Administração.

7. Em 06/04/2018, a BRF divulgou novo Fato Relevante, e Aviso aos Acionistas,

informando que, em reunião do Conselho de Administração realizada no dia anterior, foi

proposta uma chapa alternativa àquela apresentada pelos acionistas Previ e Petros,

composta pelos seguintes membros: (i) Luiz Fernando Furlan (Presidente do Conselho de

Administração); (ii) Walter Malieni Jr. (Vice - Presidente do Conselho de Administração);

(iii) Augusto Marques da Cruz Filho; (iv) Flavia Buarque de Almeida; (v) Roberto Rodrigues;

(vi) José Aurélio Drummond Jr.; (vii) José Luiz Osório; (viii) Roberto Antônio Mendes; (ix)

Dan Ioschpe; e (x) Vasco Augusto Pinto da Fonseca Dias Júnior).

8. Em virtude dessa indicação, o Boletim de Voto a Distância foi modificado e

reapresentado, tendo a Companhia informado que os votos proferidos pelos acionistas em

relação às deliberações sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração

constantes dos Boletins já enviados à Companhia seriam considerados válidos, salvo se o

acionista encaminhasse nova instrução de voto.

9. O Boletim divulgado nessa data apresentava no item 14: “Chapa 1 – Indicação

do Conselho de Administração” e “Chapa 2 – Indicação dos acionistas Previ e Petros”,

seguidos dos nomes indicados, além de conter, no item 18, o nome dos 13 indicados

(considerando que houve repetição da maioria dos candidatos nas duas chapas) para o

caso de adoção do voto múltiplo, mantendo o questionamento pelo qual os acionistas são

perguntados se desejam requerer a adoção do processo de voto múltiplo. Tal reapresentação

para a inclusão de candidatos era permitida, pois estava no prazo de até 20 dias antes, na

forma do art. 21-A, §3º, I, da Instrução CVM nº 480/2009.

10. Em 11/04/2018, foi enviado o Ofício nº 112/2018/CVM/SEP/GEA-2

questionando a Companhia a respeito de correspondências enviadas pelos Srs. Augusto

Marques da Cruz Filho, José Luiz Osório de Almeida Filho e Roberto Antônio Mendes para o

DRI da Companhia, com cópia para a SEP, nas quais afirmaram que não foram previamente

consultados sobre a sua participação na chapa alternativa anunciada no Fato Relevante de

06/04/2018 e que rejeitavam sua participação na referida chapa, razão pela qual requeriam

da Companhia, com urgência, a divulgação ao mercado da recusa em participar da chapa

alternativa; e que seus nomes fossem retirados da composição da referida chapa no Boletim

de Voto a Distância.

11. Foram divulgados novos Fatos Relevantes em 11/04/2018 e 12/04/2018, sobre o

recebimento das referidas correspondências enviadas pelos Srs. Augusto Marques da Cruz

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Filho, José Luiz Osório de Almeida Filho e Roberto Antônio Mendes e também pelo Sr.

Walter Malieni Júnior, com o mesmo teor.

12. Em 12/04/2018, a BRF respondeu às manifestações recebidas dos candidatos,

copiando a SEP, informando que divulgou ao mercado sua recusa em participar da chapa

aprovada pelo Conselho de Administração, e comunicando o entendimento da Companhia

de que, naquele momento, não poderia reapresentar o Boletim sem os seus nomes na

composição da referida chapa, tendo em vista que a situação apresentada não se

enquadrava nas hipóteses de reapresentação previstas no §3º do artigo 21-A da Instrução

CVM nº 481/2009.

13. Em 12/04/2018, foi enviado o Ofício nº 114/2018/CVM/SEP/GEA-2 por meio do

qual foi determinado que a Companhia reapresentasse o Boletim de Voto a Distância, até o

dia seguinte, a fim de sanar o erro relevante, em virtude do disposto no inciso II do § 3º do

artigo 21-A da Instrução CVM nº 481/2009, conforme entendimento assim exposto:

A respeito do assunto, discordamos do posicionamento adotado pela Companhia e

entendemos que, no presente caso, houve no mínimo erro relevante na formulação do

item 14 do Boletim de Voto a Distância para a AGO/E convocada para o dia

26/04/2018, uma vez que a Chapa Alternativa — designada como “Chapa 1 – Indicação

do Conselho de Administração” neste documento — apresenta nomes que alegam não

ter sido previamente consultados a respeito de sua inclusão na referida chapa. No caso

da indicação do nome do Sr. Walter Malieni Júnior, a situação é ainda mais grave,

visto que sua indicação como membro da Chapa Alternativa parece ter-se dado à

revelia de sua vontade, uma vez que se manifestou contrariamente à submissão da

referida chapa aos acionistas, posição esta consignada na ata da Reunião do Conselho

de Administração realizada nos dias 05 e 06/04/2018 e reiterada na correspondência

que encaminhou à Companhia, com cópia para a CVM, em 11/04/2018.

14. Em 12/04/2018, ainda, Aviso aos Acionistas divulgado pela BRF trouxe a

informação de que recebeu da ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC, em nome dos

fundos de investimento e carteiras sob gestão de empresas integrantes de seu grupo

econômico (“Aberdeen”), declaração indicando ser a Aberdeen detentora de mais de 5% do

capital social votante da Companhia, bem como pedido de adoção do processo de voto

múltiplo para eleição dos candidatos para o Conselho de Administração a se realizar na

AGO/E.

15. Em 13/04/2018, tendo em vista a determinação do Ofício nº

114/2018/CVM/SEP/GEA-2, e o pedido de voto múltiplo apresentado pela Aberdeen, a BRF

reapresentou o Boletim de Voto a Distância, de modo a compatibilizar o instrumento aos

novos fatos. O Aviso aos Acionistas da mesma data informava o seguinte:

A BRF S.A., em atendimento ao disposto no artigo 21-A, § 6º, da Instrução CVM nº

481/2009, conforme alterada, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que,

tendo em vista (i) as manifestações de recusa de determinados candidatos de integrar

a chapa que havia sido aprovada pelo Conselho de Administração, conforme Fatos

Relevantes de 11 e 12.04.2018, e (ii) o pedido para adoção do sistema de voto múltiplo

na eleição dos membros do Conselho de Administração, conforme Aviso aos Acionistas

de 12.04.2018, foi reapresentado, nesta data, o Boletim de Voto a Distância divulgado

em 06 de abril de 2018, referente à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser

realizada em 26 de abril de 2018, às 11:00 horas.

As alterações efetuadas no Boletim referem-se, exclusivamente, aos itens sobre a

eleição dos membros do Conselho de Administração e do Presidente e Vice-Presidente

do órgão (itens 13 a 18 da versão anterior do Boletim) e visam a refletir o fato de que

não será mais adotado o sistema de chapas, pois a eleição passará a ser realizada pelo

procedimento de voto múltiplo, em conformidade com o pedido objeto do Aviso aos

Acionistas de 12.04.2018.

A BRF esclarece que (i) foram incluídos no Boletim, para eleição pelo voto múltiplo,

Relatório 69 (0522799) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 3

todos os candidatos que já constavam da versão anterior do Boletim, com exceção do

Sr. José Aurélio Drummond Jr., que apresentou formalmente à Companhia, na data de

hoje, solicitação para não concorrer aos cargos no Conselho de Administração; e (ii) foi

excluído o item 18 da versão anterior do Boletim, o qual continha indicação dos

candidatos à Presidência e Vice-Presidência do Conselho de Administração, não

sendo possível a votação sobre o Presidente e o Vice-Presidente por meio do Boletim.

Caso a Companhia receba, a partir desta data, (i) a indicação de novos candidatos ao

Conselho de Administração ou (ii) pedido de exclusão de candidatos, seus nomes

serão informados por meio de Aviso aos Acionistas. Os novos candidatos somente

poderão ser votados pelos acionistas que comparecerem à AGO/E pessoalmente ou por

meio de procuradores (incluindo aqueles disponibilizados pela Companhia por meio

do Pedido Público de Procuração, realizado na forma do artigo 22 e seguintes da

Instrução CVM nº 481/2009).

A BRF esclarece ainda que os votos sobre a eleição dos membros do Conselho de

Administração constantes dos itens 13 a 18 dos Boletins já enviados à Companhia

serão considerados inválidos, conforme previsto no artigo 21-A, § 5º, e § 6º, inciso II,

da Instrução CVM nº 481/2009.

Assim, os acionistas que já tiverem encaminhado o Boletim com instrução de voto

sobre os itens referentes à eleição de Conselho de Administração deverão encaminhar

um novo Boletim, com base no modelo divulgado nesta data.

16. No mesmo dia 13/04/2018, outro Aviso aos Acionistas divulgado pela

Companhia informava que o acionista Sr. Luiz Fernando Furlan havia apresentado dois

outros candidatos ao Conselho de Administração: (i) Sra. Luiza Helena Trajano Inácio

Rodrigues; e (ii) Sr. Vicente Falconi Campos. Entretanto, tais indicações não foram

incluídas no Boletim de Voto a Distância, conforme mensagem da administração da

Companhia, por meio do Aviso aos Acionistas dessa mesma data. A inclusão de candidatos

no Boletim nesse momento não era mais permitida, pois não cumpriria o prazo de 20 dias

antes, estabelecido no art. 21-A, §3º, I, da Instrução CVM nº 480/2009.

17. O Boletim de Voto a Distância, reapresentado em 13/04/2018, excluiu a

deliberação sobre se o acionista “deseja requerer a adoção do processo de voto múltiplo para

eleição do Conselho de Administração, nos termos do art. 141 da Lei nº 6.404/1976”, previsto

no item 11 do do Anexo 21-F da Instrução CVM nº 481/2009. Além disso, excluiu também a

deliberação de eleição do conselho de administração por chapa, deixando somente a

possibilidade do acionista votar por meio do voto múltiplo, apresentando os nomes dos 12

candidatos, tendo em vista o pedido de exclusão do Sr. José Aurélio Drummond Jr. Esta foi

a última versão do Boletim até a Assembleia.

18. Em 17/04/2018 e 19/04/2018, a Companhia divulgou Avisos aos Acionistas

comunicando que: (i) os acionistas Walter Fontana Filho e Vicente Falconi Campos

indicaram, para concorrerem aos cargos de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de

Administração, o Sr. Luiz Fernando Furlan e a Sra. Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues,

caso eleitos; e (ii) os acionistas Abilio dos Santos Diniz, Tarpon e Petros indicaram e

apoiaram o Sr. Pedro Pullen Parente como candidato a membro do Conselho de

Administração da BRF e também ao cargo de Presidente do referido Conselho.

19. Em 19/04/2018, Fato Relevante da Companhia comunicou que foi celebrado

Acordo de Voto entre os acionistas Previ, Petros, fundos de investimento representados

pela gestora Tarpon Gestora de Recursos S.A. (“Tarpon”) e Sr. Abílio dos Santos Diniz, na

qualidade de titulares, direta e indiretamente, de 32,80% das ações de emissão da BRF, por

meio do qual obrigam-se a votar com a totalidade de suas ações e de suas afiliadas, em

caráter irrevogável e irretratável, nas matérias abaixo descritas, a serem deliberadas na

AGO/E de 26/04/2018:

(i) Aprovar a nova composição do Conselho de Administração da Companhia por 10

(dez) membros;

Relatório 69 (0522799) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 4

(ii) Caso seja adotado o procedimento de voto múltiplo para a eleição dos membros do

Conselho de Administração da Companhia:

(ii.a) Votar de modo a eleger os seguintes membros: Srs. Pedro Pullen Parente,

Francisco Petros Oliveira Lima Papathanasiadis, Walter Malieni Jr. e Flávia Buarque

de Almeida, todos para um mandato de 2 (dois) anos a contar da AGOE;

(ii.b) Caso ainda tenham votos para eleger outros membros, votar nos seguintes c

andidatos, na seguinte ordem: Srs. Augusto Marques da Cruz Filho, Roberto Rodrigues,

José Luiz Osório, Roberto Antonio Mendes, Dan Ioschpe e Luiz Fernando Furlan,

também para um mandato de 2 (dois) anos a contar da AGOE;

(iii) Caso não seja adotado o processo do voto múltiplo, votar para eleger os seguintes

candidatos para compor a totalidade dos membros do Conselho de Administração da

Companhia: Srs. Pedro Pullen Parente, Francisco Petros Oliveira Lima

Papathanasiadis, Walter Malieni Jr., Flávia Buarque de Almeida, Augusto Marques da

Cruz Filho, Roberto Rodrigues, José Luiz Osório, Roberto Antonio Mendes, Dan Ioschpe

e Luiz Fernando Furlan, todos para um mandato de 2 (dois) anos a contar da AGOE;

(iv) Caso qualquer dos candidatos acima listados não possa ser eleito, por qual quer

motivo, ou não aceite a nomeação, os Acionistas votarão para eleger, em substituição,

Sr. Vasco Augusto Pinto da Fonseca Dias Junior; e

(v) Votar nos seguintes candidatos para ocupar os cargos de Presidente e VicePresidente do Conselho de Administração: Srs. Pedro Pullen Parente e Augusto

Marques da Cruz Filho, respectivamente.

Com relação ao item da pauta da AGOE que irá deliberar sobre a destituição do

Conselho de Administração, os Acionistas Petros, Previ e Tarpon, incluindo suas

afiliadas, comprometeram-se a votar favoravelmente com todas as suas ações. Os

Acionistas se comprometeram a não exercer o seu direito de solicitar o procedimento

de voto múltiplo. Ademais, ficam revogados todos os pedidos e indicações para

eleição de membros do Conselho de Administração,anteriormente formulados à

Companhia pelos Acionistas, que contrariem o disposto no Acordo de Voto.

20. Em 20/04/2018, por meio de Aviso aos Acionistas, a Companhia informou que

o seu Conselho de Administração deliberou a favor de que, na hipótese de retirada do

pedido de voto múltiplo apresentado pela Aberdeen, em relação à eleição dos membros do

Conselho de Administração constante da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária e

Extraordinária convocada para 26 de abril de 2018, sejam indicados os nomes abaixo

listados para comporem a chapa do Conselho de Administração: Augusto Marques da Cruz

Filho (Vice-Presidente); Dan Ioschpe; Flávia Buarque de Almeida; Francisco Petros Oliveira

Lima Papathanasiadis; José Luiz Osório; Luiz Fernando Furlan; Pedro Pullen Parente

(Presidente); Roberto Antonio Mendes; Roberto Rodrigues; e Walter Malieni Jr.

21. Em 25/04/2018, a Companhia divulgou o Mapa consolidado de voto a

distância, no qual era possível verificar que acionistas detentores de ações representativas

de 8,53% do capital social votaram favoravelmente a distribuir seus votos em percentuais

iguais aos candidatos indicados na deliberação 7.1 do Boletim de Voto a Distância, e que

acionistas detentores de ações representativas de 12,86% do capital social votaram

favoravelmente nos candidatos relacionados na deliberação 7.1 do Boletim de Voto a

Distância, referente à eleição de membros do Conselho de Administração por meio do

procedimento de voto múltiplo.

22. Ainda em 25/04/2018, em novo Aviso aos Acionistas, a BRF comunicava que,

naquela data, recebeu da Aberdeen pedido de retirada e cancelamento da adoção do

processo de voto múltiplo para eleição dos candidatos para o Conselho de Administração, o

qual havia sido por ela apresentado em 12/04/2018, conforme anteriormente divulgado.

Considerando o pedido de retirada do voto múltiplo pela Aberdeen e o fato de não ter

havido solicitação da adoção do processo de voto múltiplo por outros acionistas titulares de

5% do capital social, informava a Companhia que a eleição dos membros do Conselho de

Relatório 69 (0522799) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 5

Administração na AGO/E seria realizada pelo sistema de votação por chapa, conforme

previsto no artigo 20 do Estatuto Social da BRF.

23. Em função disso, seriam desconsiderados os votos que já tinham sido

enviados por acionistas, especificamente para a eleição dos membros do Conselho de

Administração pelo sistema de voto múltiplo, por meio de Boletim de Voto a Distância e

pelo material constante do Pedido Público de Procuração realizado pela Companhia,

conforme previsto no artigo 21-O, caput, da Instrução CVM n° 481/2009. Nos termos (i) do

Acordo de Voto celebrado em 19/04/2018 entre os acionistas Previ, Petros, Tarpon e Abilio

Diniz; e (ii) da deliberação tomada pelo Conselho de Administração da BRF, objeto do Aviso

aos Acionistas do dia 20 /04/2018, a única chapa até aquele momento concorrendo à eleição

de membros para o Conselho de Administração era composta pelos seguintes indicados:

Augusto Marques da Cruz Filho, Dan Ioschpe, Flávia Buarque de Almeida, Francisco Petros

Oliveira Lima Papathanasiadis, José Luiz Osório, Luiz Fernando Furlan, Pedro Pullen

Parente, Roberto Antonio Mendes, Roberto Rodrigues e Walter Malieni Jr.

24. A BRF informava também que os acionistas que já tivessem encaminhado

instruções de voto com base no sistema de voto múltiplo, para que pudessem ter os votos

correspondentes computados na referida chapa ou outra eventual chapa que viesse a ser

proposta, poderiam, caso quisessem, comparecer à AGO/E pessoalmente ou por meio de

procuradores e exercer seu voto presencialmente, nos termos do artigo 21-W, § 5°, da

Instrução CVM nº 481/2009.

25. No mesmo dia 25/04/2018, foi enviado à Companhia o Ofício nº

157/2018/CVM/SEP/GEA-2, fazendo referência ao Aviso aos Acionistas daquela data, nos

seguintes principais termos:

A respeito, destacamos que, apesar de o Boletim de Voto a Distância reapresentado em

13/04/2018 não conter a questão referente ao item 11 do Anexo 21-F da Instrução CVM

nº 481/09, conforme alterada pela Instrução CVM nº 594/17, acionistas detentores de

ações representativas de 8,53% do capital social votaram favoravelmente a distribuir

seus votos em percentuais iguais aos candidatos indicados na deliberação 7.1 do

Boletim de Voto a Distância, e que acionistas detentores de ações representativas de

12,86% do capital social votaram favoravelmente nos candidatos relacionados na

deliberação 7.1 do Boletim de Voto a Distância, referente à eleição de membros do

Conselho de Administração por meio do procedimento de voto múltiplo, previsto no

artigo 141 da Lei nº 6.404/76, de acordo com as informações disponíveis no mapa

sintético consolidado de voto a distância divulgado pela Companhia em 25/04/2018,

às 09:29 hrs.

Pelo exposto, sem prejuízo de eventual apuração de responsabilidades, requeremos

que V.Sª. esclareça:

a) os motivos pelos quais concluiu não ter havido solicitação da adoção do processo de

voto múltiplo por outros acionistas titulares de 5% (cinco por cento) do capital social e

decidiu pela desconsideração dos votos enviados por acionistas, especificamente para

a eleição dos membros do Conselho de Administração pelo procedimento de voto

múltiplo, uma vez que, apesar de o Boletim de Voto a Distância reapresentado pela

Companhia em 13/04/2018 não apresentar a questão referente ao item 11 do Anexo 21F da Instrução CVM nº 481/09, acionistas detentores de ações representativas de mais

de 5% do capital social da Companhia se manifestaram em processo de voto múltiplo,

ao votarem favoravelmente nas deliberações de nº 7 e 7.1 do Boletim de Voto a

Distância; e

b) considerando a conclusão mencionada no item "a)" anterior, as razões pelas quais

não incluiu a questão referente ao item 11 do Anexo 21-F da Instrução CVM nº 481/09,

conforme alterada pela Instrução CVM nº 594/17, no Boletim de Voto a Distância

reapresentado em 13/04/2018.

26. Ao final do dia 25/04/2018, às 23h06min, a Companhia divulgou Comunicado

Relatório 69 (0522799) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 6

ao Mercado em resposta ao Oficio 157, alegando o que segue:

[...]

No entendimento da Companhia, conforme informado em Aviso aos Acionistas

divulgado na presente data, o pedido de retirada do voto múltiplo pela Aberdeen,

aliado ao fato de não ter havido solicitação da adoção deste sistema de votação por

outros acionistas titulares de 5% (cinco por cento) do capital social, de acordo com o

disposto no artigo 141 da Lei das S.A., resulta na necessidade de que a eleição dos

membros do Conselho de Administração na AGOE seja realizada pelo sistema de

votação por chapa, conforme previsto no artigo 20 do Estatuto Social da BRF, e de que

sejam desconsiderados os votos que já tenham sido enviados por acionistas, por meio

de Boletim de Voto a Distância e pelo material constante do Pedido Público de

Procuração realizado pela Companhia, especificamente para a eleição dos membros

do Conselho de Administração pelo sistema de voto múltiplo.

[...] vale ressaltar que constou do Boletim reapresentado pela BRF em 13.04.2018 a

seguinte indagação: “Em caso de adoção do processo de voto múltiplo, os votos

correspondentes às suas ações devem ser distribuídos em percentuais igualitários

pelos candidatos indicados (...)?” (grifamos). O item subsequente do Boletim confere

ao acionista a possibilidade de distribuir os votos correspondentes às suas ações,

dentro da sistemática do voto múltiplo, em percentuais diferentes pelos candidatos

indicados.

A Companhia entende que referidos itens de deliberação do Boletim, conforme

expressamente indicado na própria redação do Boletim, estavam condicionados à

adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de

Administração, não estando a BRF autorizada a pressupor que os votos a distância

conferidos em tais itens seriam votos favoráveis à adoção do processo de voto múltiplo

caso o item 11 do Anexo 21-F da Instrução CVM nº 481/09 tivesse constado da versão

reapresentada do Boletim.

Em outras palavras, a Companhia entende que tais votos apenas poderiam ser

computados na AGOE na hipótese de adoção do processo de voto múltiplo de acordo

com as regras previstas no artigo 141 da Lei n° 6.404/1976, o que seria o caso diante do

requerimento apresentado pela Aberdeen em 12.04.2018, mas que, em virtude do

pedido de retirada e cancelamento formulado na presente data pela própria

Aberdeen, deixou de ser aplicável.

Aliás, a experiência demonstra que é bastante comum a situação em que acionistas,

apesar de não manifestarem a vontade de compor o quórum necessário para a adoção

do pedido de voto múltiplo, previsto no artigo 141 da Lei das S.A., participam deste

sistema de votação, uma vez que ele venha a ser efetivamente utilizado.

No caso específico da BRF, vale registrar que a Glass, Lewis & Co., LLC e o Institutional

Shareholder Services Inc, instituições com influência relevante na orientação de votos

a serem proferidos na AGOE, expressamente manifestaram a recomendação de que

houvesse abstenção no item de deliberação relacionado à adoção do processo de voto

múltiplo e, especificamente no que se refere à Glass, Lewis & Co., LLC, não obstante tal

recomendação, há também a proposta de distribuição de votos entre os candidatos, no

caso de adoção do processo de voto múltiplo. Isso demonstra que não é possível

presumir que o acionista que vota na deliberação de como distribuir seus votos nos

candidatos a membros do Conselho de Administração, dentro do sistema de voto

múltiplo, tem efetivamente a intenção de que tal sistema seja utilizado.

27. Em 26/04/2018, às 10h50min foi enviado o Ofício nº 158/2018/CVM/SEP/GEA2, manifestando o entendimento preliminar da SEP de que a Companhia deveria adotar os

critérios e procedimentos, observados os princípios da boa-fé e da razoabilidade e a

regulamentação vigente, de modo a conferir o melhor aproveitamento aos votos indicados

no boletim de voto a distância, sobretudo em razão de questões decorrentes da omissão de

pergunta obrigatória no referido boletim. Nesse sentido, deveria entender que acionistas

Relatório 69 (0522799) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 7

que votaram no sistema de voto múltiplo optaram por compor o quórum necessário para a

adoção do pedido de voto múltiplo, previsto no artigo 141 da Lei das S.A. Entendimento

diverso, conduziria à conclusão de que a administração da Companhia obstruiu a

possibilidade de seus acionistas de solicitarem a adoção do processo de voto múltiplo no

Boletim de Voto a Distância ao não incluir a questão referente ao item 11 do Anexo 21-F da

Instrução CVM nº 481/09.

28. Na madrugada do dia 27/04/2018 foi disponibilizada a Ata da AGO/E

apresentando o resultado da votação, que foi contabilizada pelo processo de voto múltiplo

seguindo a orientação do Ofício nº 158/2018/CVM/SEP/GEA-2, mas que, atendendo à

solicitação de determinados acionistas, foi aprovada também, por unanimidade de votos

dos acionistas presentes, a proposta de que também fosse efetuado o cômputo dos votos

dos acionistas considerando a eleição dos 10 membros efetivos para compor o Conselho de

Administração pelo sistema de votação por chapa, sendo a chapa composta pelos mesmos

candidatos que haviam sido eleitos pelo voto múltiplo.

PEDIDO DE RECURSO

29. Em 11/05/2018, recebemos correspondência da BRF requerendo recurso ao

Colegiado da CVM em face do entendimento manifestado pela SEP no Ofício nº

158/2018/CVM/SEP/GEA-2 a respeito da adoção do procedimento de voto múltiplo para

eleição dos membros do Conselho de Administração na AGO/E realizada em 26/04/2018.

30. O pedido da Companhia é iniciado pela descrição de fatos relacionados à

votação para os membros do Conselho de Administração da BRF, o que vamos evitar repetir

aqui tendo em vista que já foram apresentados acima. Destacamos, porém, alguns trechos

que apresentam o posicionamento da Companhia nos momentos em que foram tomadas

decisões ao longo do processo.

31. Na reapresentação do Boletim em 13/04/2018, quando foi retirado o campo de

deliberação correspondente ao item 11 do Anexo 21-F da Instrução CVM nº 481/2009 a

Companhia entendia que, diante do pedido já apresentado pela Aberdeen e da inexistência

naquele momento de chapas, a indagação aos acionistas quanto à intenção de requerer a

adoção do processo de voto múltiplo não seria aplicável, no sentido de ter a informação

mais atualizada e melhor retratar as informações disponíveis no momento da divulgação do

Boletim. A partir daquela data, eventuais novos candidatos somente poderiam ser votados

pelos acionistas que comparecessem à AGOE pessoalmente ou por meio de procuradores.

Nas palavras da Companhia, em seu recurso:

É importante destacar, desde logo, que, a partir deste momento, passou a haver ao

menos duas realidades paralelas, aquela constante do Boletim e aquela decorrente da

dinâmica e da evolução da atuação dos acionistas e que fez com que, necessariamente,

o Boletim já encontrasse evidentes limitações e estivesse factualmente desatualizado.

32. Em relação ao recebimento do Ofício 158 momentos antes do início da AGO/E

no dia 26/04/2018, e como isso afetou a condução do processo de eleição durante a

assembleia, a Companhia informou o seguinte:

Em razão do curtíssimo prazo para a realização da Assembleia extremamente

importante aos interesses da Companhia, e em respeito ao entendimento, ainda que

preliminar, manifestado pela SEP no Ofício 158, a Companhia optou por acatá-lo, a

despeito dos fundamentos que motivaram o entendimento expresso pela BRF no

Comunicado ao Mercado do dia 25.04.2018. Assim, após ter sido aprovada na AGOE a

destituição de todos os membros do Conselho de Administração e a composição do

órgão por 10 (dez) membros, foram eleitos pelo sistema de voto múltiplo, dentre os 12

(doze) candidatos remanescentes, os 10 (dez) que compunham a chapa indicada no

Acordo de Voto e apoiada pelo Conselho de Administração, [...]

Relatório 69 (0522799) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 8

Entretanto, considerando que o entendimento da SEP era declaradamente preliminar

e de forma a preservar a utilidade da Assembleia e dos acionistas presentes e a

reversibilidade prática da mencionada decisão preliminar, conforme consta da ata da

AGOE (doc. 1), atendendo à solicitação formulada por determinados acionistas no

momento da Assembleia, foi aprovada, por unanimidade de votos dos acionistas

presentes, com abstenção de acionistas titulares de apenas 2.300 ações, a proposta de

que também fosse efetuado o cômputo dos votos dos acionistas considerando a eleição

dos 10 (dez) membros efetivos para compor o Conselho de Administração pelo sistema

de votação por chapa previsto no artigo 20 do Estatuto Social.

33. A Companhia encerra a descrição do contexto fático, apresentando seu pedido

inicial que seria a reconsideração da SEP de seu entendimento preliminar, nos seguintes

termos:

Considerando o resultado de votação idêntico e o fato de que o “entendimento

preliminar” manifestado pela SEP diverge da interpretação adotada pela BRF, e

mesmo da maioria dos acionistas presentes na AGOE, em relação ao sistema de

votação que deveria ter sido utilizado para a eleição dos membros do Conselho de

Administração, a Companhia requer que a SEP revisite sua decisão preliminar,

considerando as diferentes e indesejadas consequências que a eleição mediante o

processo do voto múltiplo traz para a BRF e caso assim não o proceda, que remeta ao

Colegiado.

34. Na sequência, a BRF apresenta suas razões pelas quais entende que deve ser

adotado o sistema de chapas na consideração da eleição do Conselho de Administração em

26/04/2018, que relatamos a seguir.

34.1. Em primeiro lugar, é importante registrar que a BRF buscou de boafé, no decorrer de todo o processo relacionado à eleição do Conselho de

Administração realizada na AGOE, aplicar devidamente e da forma mais

transparente todas as normas sobre participação e votação a distância em

assembleias de acionistas, constantes da Instrução CVM n° 481/2009.

34.2. Entretanto, tais regras são relativamente recentes, sendo, assim,

bastante limitados os exemplos de sua utilização por outros participantes do

mercado, sobretudo em circunstâncias excepcionais e em sua natureza

complexas e que envolvem diferentes agentes com interesses diversos, como

inegavelmente ocorreu no caso presente. [...] Pelo fato de a obrigatoriedade dessas

normas ser tão recente, ainda não estão disponíveis orientações mais específicas

a serem adotadas pelas companhias em situações de dúvida interpretativa.

34.3. Note-se, a propósito, que o boletim de voto a distância consiste em

documento complexo, cuja adoção vem exigindo das companhias abertas

esforços consideráveis, especialmente no que se refere aos campos relativos à

eleição dos membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal, tendo em

vista as inúmeras variáveis que, a depender do caso concreto, podem influenciar

tal deliberação. Aliás, por mais cuidadosa que tenha sido sua formulação,

certamente não é possível tratar de todos os cenários possíveis de eleição no

boletim de voto a distância, sendo natural que haja casos em que os campos do

boletim não serão suficientes ou adequados para possibilitar aos acionistas que

participem da eleição da mesma forma que poderiam caso comparecessem

presencialmente à assembleia.

34.4. A dificuldade maior resulta do fato de que o Boletim não consegue

replicar o sem-número de situações que podem ocorrer entre a convocação e a

própria assembleia geral e, por mais que se esforce, não conseguirá emular a

presença efetiva em uma assembleia geral por parte do acionista.

34.5. Este fato da vida decorre da circunstância de que o Boletim, na

Relatório 69 (0522799) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 9

melhor das hipóteses, consegue retratar a situação vislumbrada até o momento

de sua divulgação e o cenário até ali conhecido. A partir daquele momento, ele

passa a ser um documento estático e como sua atualização é limitada pelo tempo,

inclusive a teor da regulamentação da própria CVM, notadamente os prazos

previstos na Instrução nº 481/2009, ele não necessariamente se coaduna com o

que pode acontecer até a assembleia, que é essencialmente dinâmica.

34.6. Esta situação é ainda mais presente e verdadeira nas hipóteses de

companhias sem controle definido e com múltiplos grupos de acionistas em

disputa, e o que aconteceu na BRF é apenas um exemplo evidente do que se

afirma.

34.7. [..] a eleição dos conselheiros de administração da BRF realizada na

AGOE foi marcada por um processo longo e repleto de acontecimentos

extraordinários, que demandaram da Companhia a adoção de diversas medidas

em períodos curtíssimos de tempo. Nesse sentido, vale registrar que, no decorrer

dos 2 (dois) meses que se passaram entre o pedido de destituição do Conselho de

Administração pela Previ e Petros e a realização da AGOE, foram divulgados pela

Companhia mais de 20 (vinte) documentos informativos sobre a questão (entre

Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado e Avisos aos Acionistas), sem contar

as sucessivas reapresentações da documentação relacionada à AGOE (como é o

caso da Proposta da Administração, do Manual dos Acionistas, do material

relativo ao Pedido Público de Procuração, além do próprio Boletim). Isso

demonstra, a propósito, o interesse da Companhia em bem informar os

acionistas e o mercado e dar transparência ao processo, à medida que a própria

Companhia tomava conhecimento de informações novas sobre a eleição.

34.8. [...] Um dos momentos mais complexos deste processo ocorreu

justamente entre os dias 11 e 13.04.2018, quando a Companhia recebeu: (i)

manifestações de recusa de determinados candidatos de integrar a chapa que

havia sido aprovada pelo Conselho de Administração, nos termos dos Fatos

Relevantes de 11 e 12.04.2018; (ii) o Ofício 114, em que a SEP determinou a

reapresentação do Boletim, no prazo de um dia útil, para refletir a recusa dos

referidos candidatos; e (iii) o pedido para adoção do sistema de voto múltiplo na

eleição dos membros do Conselho de Administração apresentado pela Aberdeen,

de acordo com o Aviso aos Acionistas de 12.04.2018.

34.9. Conforme referido, dentro do contexto de necessidade de

reapresentação do Boletim, em atendimento à determinação do Ofício 114, e

diante da apresentação tempestiva e de acordo com os requisitos legais do

pedido de voto múltiplo pela Aberdeen logo após o recebimento pela BRF do

Ofício 114, a Companhia entendeu que também deveria refletir na versão do

Boletim a ser reapresentada a informação mais atualizada disponível naquele

momento, no sentido de que não seria mais adotado o sistema de chapas na

eleição dos membros do Conselho de Administração, pois esta passaria a ser

realizada pelo procedimento de voto múltiplo, em razão do exercício da

prerrogativa conferida ao acionista pela Lei nº 6.404/1976.

34.10. Por conta disso, no Boletim reapresentado em 13.04.2018, foi

excluído o campo de deliberação correspondente ao item 11 do Anexo 21-F da

Instrução CVM nº 481/2009, tendo em vista o entendimento da Companhia de

que o questionamento aos acionistas quanto à intenção de requerer a adoção do

processo de voto múltiplo teria ficado prejudicado pelo pedido já apresentado

pela Aberdeen.

34.11. Ou seja, diante da informação disponível naquele momento e dos

esclarecimentos até então obtidos, bem como da necessidade de reapresentar o

Relatório 69 (0522799) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 10

Boletim imediatamente, em atendimento à determinação da SEP, a BRF

entendeu que não seriam adequados alguns campos que constavam do Boletim,

notadamente aqueles referentes à eleição por chapa, à eleição do Presidente e

Vice-Presidente do Conselho de Administração e, ainda, à indagação sobre a

intenção de requerer a adoção do processo de voto múltiplo, pois considerou que

a manutenção de tais campos não faria sentido e poderia causar ainda mais

dúvidas sobre o processo de eleição dos conselheiros. Ressalte-se que, naquele

momento, não havia qualquer informação ou indício de que a acionista retiraria

seu pedido. Cabe apontar que após a reapresentação a BRF não recebeu qualquer

questionamento, seja por acionistas ou pela CVM, a respeito da retirada de tal

campo do Boletim.

34.12. A interpretação adotada pela BRF naquele momento também se

baseou no disposto nos incisos IV e V do artigo 21-I da Instrução CVM nº

481/2009. Segundo o entendimento da Companhia, os incisos IV e V indicariam

opções alternativas e não concomitantes de itens de deliberação a serem

incluídos no boletim de voto a distância. Vale dizer, na hipótese de o voto

múltiplo já ter sido requerido, não seria mais necessária a inclusão do item de que

trata o inciso IV (opção de requerimento de adoção do processo de voto

múltiplo), mas apenas daquele constante do inciso V (possibilidade de o

acionista indicar a porcentagem dos votos a serem alocados para cada um dos

candidatos).

34.13. Na visão da BRF, se fossem itens concomitantes, a redação do inciso

V do artigo 21-I da Instrução CVM nº 481/2009 deveria, na parte final, mencionar

“caso o voto múltiplo seja requerido”, não “caso o voto múltiplo já tenha sido

requerido”, como consta da norma.

34.14. Vale registrar também que, juntamente com a reapresentação do

Boletim excluindo o campo de deliberação correspondente ao item 11 do Anexo

21-F da Instrução CVM nº 481/2009, a BRF divulgou ao mercado, no próprio dia

13.04.2018, detalhado Aviso aos Acionistas esclarecendo as alterações

implementadas no Boletim e as razões que as motivaram, dentre as quais “o fato

de que não será mais adotado o sistema de chapas, pois a eleição passará a ser

realizada pelo procedimento de voto múltiplo, em conformidade com o pedido

objeto do Aviso aos Acionistas de 12.04.2018”.

34.15. Entretanto, no dia 25.04.2018, véspera da realização da AGOE, a BRF

recebeu por parte da Aberdeen, exatamente o mesmo acionista que havia

solicitado a adoção, pedido de retirada e cancelamento da adoção do processo de

voto múltiplo para eleição dos candidatos para o Conselho de Administração.

34.16. No entendimento da Companhia, conforme informado em Aviso aos

Acionistas divulgado naquela mesma data, o pedido de retirada do voto múltiplo

pela Aberdeen, aliado ao fato de não ter havido solicitação da adoção deste

sistema de votação por outros acionistas titulares de 5% (cinco por cento) do

capital social, de acordo com o disposto no artigo 141 da Lei das S.A., resultava na

necessidade de que (i) a eleição dos membros do Conselho de Administração na

AGOE fosse realizada pelo sistema de votação por chapa, conforme previsto no

artigo 20, § 3º, do Estatuto Social da BRF, e (ii) fossem desconsiderados os votos

que já tinham sido enviados por acionistas, por meio do Boletim e pelo material

constante do Pedido Público de Procuração realizado pela Companhia,

especificamente para a eleição dos membros do Conselho de Administração pelo

sistema de voto múltiplo.

34.17. Vale ressaltar, a propósito, que a Lei das S.A. estabeleceu, no artigo

141, alguns requisitos e procedimentos indispensáveis ao requerimento do voto

Relatório 69 (0522799) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 11

múltiplo, quais sejam: (i) percentual mínimo de participação no capital votante

para que o acionista, ou grupo de acionistas, possa solicitá-lo, o qual, no caso da

BRF, corresponde a 5% (cinco por cento) do capital social; e (ii) pedido ser

apresentado à sociedade no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas antes da

assembleia geral que deliberará sobre a eleição dos membros do conselho de

administração.

34.18. No presente caso, diante da retirada do pedido de voto múltiplo pela

Aberdeen, a BRF não poderia simplesmente manter esta sistemática de votação

para a eleição dos membros do Conselho de Administração na AGOE, tendo em

vista que não havia requerimento de sua adoção por outros acionistas titulares de

5% (cinco por cento) do capital social, dentro do prazo previsto no artigo 141 da

Lei das S.A..

34.19. Em sentido contrário, a SEP, no Ofício 158, manifestou

posicionamento de que os acionistas que votaram a distância no sistema de voto

múltiplo, detentores de ações representativas de mais de 5% do capital social da

Companhia, teriam optado por compor o quórum necessário para a adoção do

processo de voto múltiplo, previsto no artigo 141 da Lei das S.A.

34.20. A respeito, cabe mencionar que constou do Boletim reapresentado

pela BRF em 13.04.2018 a seguinte indagação: “Em caso de adoção do processo de

voto múltiplo, os votos correspondentes às suas ações devem ser distribuídos em

percentuais igualitários pelos candidatos indicados (...)?” (grifamos). O item

subsequente do Boletim conferiu ao acionista a possibilidade de distribuir os

votos correspondentes às suas ações, dentro da sistemática do voto múltiplo, em

percentuais diferentes pelos candidatos indicados.

34.21. A Companhia entende que os referidos itens de deliberação do

Boletim, conforme expressamente indicado na sua própria redação, estavam

condicionados à adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do

Conselho de Administração, não estando a BRF autorizada a pressupor que os

votos a distância conferidos em tais itens seriam votos favoráveis à adoção do

processo de voto múltiplo.

34.22. Essa interpretação está, inclusive, em consonância com o

entendimento manifestado pela CVM no Relatório de Análise da Audiência

Pública SDM nº 09/2014, que deu origem à Instrução CVM nº 561/2015, no qual

afirmou-se que “apesar de o boletim de voto a distância ser um documento que

busca, sempre que possível, dar ao acionista a opção de aprovar com antecedência

alterações previsíveis nas propostas apresentadas pela companhia – para que seu

voto possa ser considerado caso haja alguma modificação na proposta original –

ele nunca presume um voto do acionista. Toda a estrutura do boletim é para que

o acionista manifeste a sua vontade, sem nunca presumi-la quando não

expressamente declarada. A CVM entende que essa opção se coaduna melhor com

a boa governança corporativa” (grifamos).

34.23. Portanto, considerando que não se pode presumir a vontade do

acionista que não tenha sido expressamente declarada no boletim de voto a

distância, a Companhia entendeu que os votos, conferidos pelos acionistas no

Boletim, aos candidatos que estavam concorrendo na eleição para o Conselho de

Administração apenas poderiam ser computados na AGOE na hipótese de adoção

do processo de voto múltiplo de acordo com as regras previstas no artigo 141 da

Lei nº 6.404/1976, o que seria o caso diante do requerimento apresentado pela

Aberdeen em 12.04.2018, mas que, em virtude do pedido de sua retirada e

cancelamento formulado em 25.04.2018 pela própria Aberdeen, deixou de ser

aplicável.

Relatório 69 (0522799) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 12

34.24. Menos ainda poderia a Companhia pressupor a intenção dos

acionistas em uma situação não expressa e cuja consequência, como se verá, é

relevante e não se restringe ao momento da eleição dos Conselheiros,

prolongando-se os seus efeitos diferenciados durante todo o mandato do

Conselho, especialmente no que concerne às consequências decorrentes da saída

de um ou mais membros do Conselho de Administração.

34.25. Aliás, a experiência demonstra que é bastante comum a situação em

que acionistas, apesar de não manifestarem a vontade de compor o quórum

necessário para a adoção do pedido de voto múltiplo ou de instalação do colégio

eleitoral para eleição em separado de membros do Conselho de Administração,

previstos no artigo 141 da Lei das S.A., participam destes sistemas de votação,

uma vez que eles venham a ser efetivamente utilizados em função de

requerimento de outros acionistas.

34.26. Uma leitura atenta da Instrução CVM nº 481/2009 mostra que o

próprio boletim de voto a distância considera tal fato. Vejam que no modelo de

boletim de voto constante do Anexo 21-F, tanto no item 11, que indaga o

acionista sobre a intenção de requerer voto múltiplo, como no item 13, que

questiona o acionista sobre o interesse em requerer a eleição em separado, há

notas de rodapé indicando que se o acionista opta por não acompanhar o pedido

ou abster-se suas ações não serão computadas para o quórum. Contudo, o fato de

votar contra o pedido ou se abster, e, consequentemente, não contar para o

quórum legal, não impede ao acionista preencher os campos seguintes, itens 12 e

13-A, relativos aos candidatos indicados em cada processo. Em outras palavras: a

própria norma da CVM faculta ao acionista votar em candidatos, mesmo que não

tenha requerido o voto múltiplo ou eleição em separado, de modo que o simples

fato de ter votado em candidatos no boletim, seja no voto múltiplo ou caso o

colégio separado tenha instalado, não autoriza a conclusão de que o acionista

apoie a formação do quórum necessário a tal processo.

34.27. Isto porque em muitas situações o acionista não deseja a adoção

daquele procedimento, mas, caso ele seja adotado, ainda que contra a sua

vontade, não quer deixar de participar e influenciar a eleição daqueles candidatos

que gozam da sua preferência para o exercício do cargo específico.

34.28. No caso da BRF, vale registrar, inclusive, que a Glass, Lewis & Co.,

LLC e o Institutional Shareholder Services Inc, instituições com influência

relevante na orientação de votos, sobretudo de fundos e acionistas estrangeiros

que usualmente exercem seu voto anteriormente à assembleia, seja pelo boletim

ou enviando instruções de voto a procurador, expressamente manifestaram a

recomendação de que houvesse abstenção no item de deliberação relacionado à

adoção do processo de voto múltiplo e, especificamente no que se refere à Glass,

Lewis & Co., LLC, não obstante tal recomendação, houve também a proposta de

distribuição de votos entre os candidatos, no caso de adoção do processo de voto

múltiplo.

34.29. Isso corrobora o entendimento da Companhia de que, ao contrário

do que entendeu preliminarmente a SEP no Ofício 158, não se deveria presumir

no cômputo dos votos do Boletim relativos à AGOE que os acionistas que votaram

na deliberação sobre como distribuir seus votos nos candidatos a membros do

Conselho de Administração, dentro do sistema de voto múltiplo, tinham

efetivamente a intenção de requerer a utilização de tal sistema.

34.30. Cabe registrar, ainda, que a possibilidade de retirada do pedido de

voto múltiplo pela Aberdeen era de conhecimento público, não só porque foi

cogitada pela imprensa, mas também foi expressamente mencionada em Fato

Relatório 69 (0522799) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 13

Relevante divulgado em 19.04.2018 a respeito da celebração do Acordo de Voto,

bem como em Aviso aos Acionistas de 20.04.2018, que informou ao mercado sobre

a deliberação tomada em reunião extraordinária do Conselho de Administração

“na hipótese de retirada do pedido de voto múltiplo apresentado pela Aberdeen

Asset Management PLC”.

34.31. Assim, os acionistas estavam informados, desde 19.04.2018, da

possibilidade de retirada do pedido de voto múltiplo pela Aberdeen e, com isso,

ainda havia tempo hábil para apresentação de novo pedido por quaisquer outros

acionistas, de modo a formar o quórum de 5% (cinco por cento) do capital social,

dentro do prazo previsto no artigo 141 da Lei das S.A., incluindo aqueles que

haviam proferido voto por meio do Boletim.

34.32. Isso também comprova que, ao contrário do que sugeriu a SEP no

Ofício 158, não se poderia pressupor que os votos distribuídos aos candidatos a

membros do Conselho de Administração, pelos acionistas que votaram por meio

do Boletim dentro do sistema de voto múltiplo, tinham que ser computados no

quórum necessário para a adoção do voto múltiplo, previsto no artigo 141 da Lei

das S.A.

34.33. Pelas razões expostas, considerando as normas legais e

regulamentares relativas ao processo de voto múltiplo e à votação a distância,

bem como o contexto de sua aplicação no caso vivenciado pela BRF, conclui-se

que o sistema de votação para a eleição dos membros do Conselho de

Administração que deveria ter sido adotado na AGOE era o sistema de votação

majoritária em chapas, não o sistema de voto múltiplo, contrariamente ao

entendimento preliminar da SEP manifestado no Ofício 158.

34.34. Justamente por conta do entendimento divergente da BRF em

relação ao manifestado preliminarmente pela SEP, aprovou-se durante a AGOE a

proposta de determinados acionistas presentes de que, não obstante a adoção do

sistema de voto múltiplo na Assembleia em função do Ofício recebido

imediatamente antes da Assembleia, também fosse efetuado o cômputo dos

votos dos acionistas considerando a eleição dos membros do Conselho de

Administração pelo sistema de votação por chapa, o que levou a um resultado

idêntico.

34.35. Vale dizer, na hipótese de a CVM, na análise do presente Recurso,

revisar o entendimento preliminar e considerar que o sistema de votação por

chapa poderia ter sido adotado na AGOE, ao invés do processo de voto múltiplo,

não será causado nenhum transtorno à Companhia, uma vez que, também na

votação por chapas, seriam eleitos exatamente os mesmos membros para compor

o Conselho de Administração que foram eleitos pelo sistema de voto múltiplo.

34.36. Por outro lado, o reconhecimento de que o sistema de votação por

chapas deveria ter sido considerado no presente caso garantiria ao atual Conselho

de Administração da BRF a estabilidade que, como é notório, a Companhia tanto

necessita na condução de seus negócios.

34.37. Lembre-se, nesse sentido, que o artigo 141, § 3º, da Lei das S.A.

expressamente dispõe que, sempre que a eleição tiver sido realizada pelo processo

do voto múltiplo, “a destituição de qualquer membro do conselho de

administração pela assembleia geral importará destituição dos demais membros,

procedendo-se à nova eleição; nos demais casos de vaga, não havendo suplente, a

primeira assembleia geral procederá à eleição de todo o conselho”.

34.38. Isto significa que, caso o Colegiado entenda que a eleição dos

membros do Conselho de Administração da BRF pelo sistema de voto múltiplo

Relatório 69 (0522799) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 14

deve prevalecer, a destituição de qualquer dos membros do órgão acarretará a

destituição automática de todos os demais membros – e não apenas daqueles que

eventualmente se deseje, o que seria possível no processo de eleição majoritária –,

devendo a mesma Assembleia Geral que aprovar a destituição também eleger

novamente todos os membros do Conselho pelo processo de voto múltiplo.

34.39. Além disso, nos demais casos de vacância, que fogem ao controle da

Companhia, como a renúncia, incapacidade ou falecimento de algum

conselheiro, e não havendo suplentes (como ocorre com a BRF), a primeira

Assembleia Geral posterior à vacância deverá obrigatoriamente promover uma

nova eleição de todos os membros do Conselho de Administração, não

importando o número de membros que compõem o órgão.

34.40. O procedimento instituído pelo § 3° do artigo 141 da Lei das S.A.

somente se aplica quando os conselheiros forem eleitos pelo processo do voto

múltiplo. Nas hipóteses em que tenham sido eleitos pelo sistema de votação

individual ou por chapa, a destituição ou vacância de um de seus membros não

implica o afastamento imediato dos demais, tampouco a necessidade de realizarse assembleia geral para eleger novamente todo o conselho. Nesse caso, os

conselheiros continuarão a exercer os seus cargos até o término de seus mandatos

ou até que renunciem ou sejam destituídos, conferindo mais segurança e

tranquilidade para os próprios conselheiros e para a Companhia.

34.41. Ou seja, pode-se dizer que a eleição pelo sistema de voto múltiplo

gera um grau muito maior de precariedade e instabilidade do Conselho de

Administração, uma vez que a saída de qualquer conselheiro acarreta o

encerramento precoce do mandato dos membros do Conselho. Da mesma forma,

é fácil perceber que a adoção do voto múltiplo na eleição do Conselho provoca

incerteza para as próprias pessoas que o compõem (e por isso para o Conselho de

Administração como um todo), que poderão ter seus mandatos prematuramente

extintos por atos e fatos alheios a sua vontade.

34.42. Esta situação é ainda pior e mais inconveniente em companhias

como a BRF, onde há capital disperso e pulverizado, inexistindo acionista

controlador.

34.43. Portanto, para que as consequências legais decorrentes da adoção do

sistema de voto múltiplo, previstas no § 3° do artigo 141 da Lei das S.A., deixem

de ser aplicáveis à eleição dos membros do Conselho de Administração da BRF

ocorrida na AGOE, é imprescindível que o Colegiado da CVM reconheça que a

sistemática de votação a ser considerada na AGOE deve ser o sistema de votação

por chapa e não o processo de voto múltiplo, o que garantirá à atual composição

do Conselho de Administração a estabilidade de que a Companhia precisa.

34.44. Diante de todo o exposto, tendo em vista que (i) o entendimento

manifestado pela SEP no Ofício 158 difere da interpretação adotada pela

Companhia quanto à sistemática de votação que deveria ter sido utilizada para a

eleição dos membros do Conselho de Administração na AGOE; e que (ii)

conforme registrado na ata do referido conclave, caso fosse adotado o sistema de

votação por chapa, o resultado da votação seria o mesmo, a BRF solicita a reforma

do entendimento manifestado no Ofício 158, de modo que o Colegiado desta d.

Autarquia confirme que o sistema de votação por chapa deveria ter sido adotado

na AGOE, podendo, portanto, ser considerado como o sistema efetivamente

utilizado para a eleição dos membros do Conselho de Administração da BRF,

afastando-se, com isso, a aplicação da regra prevista no artigo 141, § 3°, da Lei das

S.A. em eventuais hipóteses de destituição ou vacância de qualquer dos

conselheiros eleitos na AGOE.

Relatório 69 (0522799) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 15

ANÁLISE

35. Conforme apontado acima, o processo de eleição dos membros de Conselho

de Administração da BRF, na AGO/E de 26/04/2018, envolveu diversos fatos, e consequentes

mudanças de cenário, que conferem um grau de complexidade à compreensão da situação.

A presente análise irá focar na sistemática de eleição, de modo a expressar entendimento

sobre qual método (voto múltiplo ou chapa) deve ser considerado válido no caso concreto,

de acordo com o pedido da Companhia.

36. O instituto do voto múltiplo está previsto no artigo 141 da Lei nº 6.404/1976:

Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no

mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto, esteja ou não previsto

no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação

tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o

direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.

§ 1º A faculdade prevista neste artigo deverá ser exercida pelos acionistas até 48

(quarenta e oito) horas antes da assembleia-geral, cabendo à mesa que dirigir os

trabalhos da assembleia informar previamente aos acionistas, à vista do "Livro de

Presença", o número de votos necessários para a eleição de cada membro do conselho.

37. Cabe destacar que a participação acionária exigida pela Lei nº 6.404/1976 para a

requisição da adoção do voto múltiplo não é de 5%, e sim de 1/10 do capital social com

direito a voto. Entretanto, mediante a prerrogativa atribuída pelo art. 291 da Lei, a Instrução

CVM nº 165/1991 estipula que, em Companhias cujo capital social seja superior a 100

milhões de reais, como é o caso da BRF, é necessário um mínimo de 5% do capital votante

para solicitação do voto múltiplo.

38. A Companhia informou que o grupo de acionistas que se encontravam

representados pela Aberdeen possuíam, em conjunto, mais do que os 5% necessários para

requerer o voto múltiplo.

39. A segunda condição legal para a requisição do voto múltiplo é uma condição

temporal, de que tal faculdade deve ser exercida até 48 horas antes da assembleia, nos

termos do parágrafo 1º do art. 141 da Lei nº6.404/76. De fato, a requisição da Aberdeen se

deu em 12/04/2018, duas semanas antes da assembleia, portanto, dentro do prazo legal.

Entretanto, esse mesmo acionista retirou o pedido de voto múltiplo no dia imediatamente

anterior ao dia marcado para a assembleia. Mesmo que não se vislumbre nenhum óbice a

que o mesmo acionista que requereu o voto múltiplo venha a retroceder em seu pedido,

cabe a indagação de qual o prazo para que o faça. Ou melhor, se a retirada do pedido de

voto múltiplo também deve se dar até 48 horas antes da assembleia.

40. Vejamos o que diz CARVALHOSA[1] (2011, p. 165) sobre o assunto:

O prazo de quarenta e oito horas dá aos acionistas a oportunidade de se prepararem

para o embate eleitoral, fazendo eventuais acordos para o efeito de votação, evitandose, dessa forma, o elemento surpresa, tanto para os controladores quanto para os

minoritários.

A lei não explicita a forma do requerimento dos acionistas interessados no exercício

do voto múltiplo. Evidentemente que devem estes endereçar por escrito o pedido à

diretoria da sociedade. No requerimento deve haver a identificação dos acionistas que

o subscrevem, para que a companhia possa verificar se preenchem os requisitos da lei.

[grifos nossos]

41. Se o prazo legal de antecedência tem como fundamento evitar surpresas nos

processos eleitorais da assembleia, então nos parece que, findo esse prazo, não se poderia

mais mudar a sistemática de votação que houvesse sido escolhida. Entretanto, o mesmo

Relatório 69 (0522799) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 16

jurista entende que a retratação seria possível, até mesmo durante a assembleia

(CARVALHOSA, 2011, p. 176):

Nada impede que o acionista minoritário desista do pedido de adoção do voto

múltiplo anteriormente formulado, antes ou mesmo durante a assembleia geral que

elegerá os membros do Conselho de Administração.

A lei societária não estabelece a vinculação absoluta do acionista requerente do voto

múltiplo, não estando o mesmo obrigado a retratar-se. Os demais acionistas

minoritários titulares do percentual legalmente exigido (10% das ações votantes), que

não exercerem tal prerrogativa com a antecedência prevista no §1º deste art. 141 (48

horas), não terão fundamentos para pretender a responsabilização do acionista

desistente.

O eventual prejuízo sofrido pelos demais minoritários titulares de ao menos 10% das

ações votantes terá decorrido única e exclusivamente de sua inércia, não tendo

qualquer nexo de causalidade com a conduta daquele que desistiu.

O minoritário somente poderá ser responsabilizado pela desistência caso fique

demonstrado que assim o fez com o objetivo de favorecer o acionista controlador,

agindo em conluio com o mesmo, em detrimento dos demais acionistas.

42. Por outro lado, EIZIRIK[2] (2011, p.281), entende que:

Constituem condições de legitimidade para o minoritário requerer o voto múltiplo: (i)

a titularidade de pelo menos 10% do capital votante; e apresentação do pedido à

companhia no prazo de até 48 horas antes da assembleia geral. [...] A exigência do

prévio requerimento fundamenta-se na necessidade de se conferir aos minoritários e

controladores tempo razoável para que possam preparar a estratégia mais adequada

para distribuir os votos de que dispõem e eleger, consequentemente, o maior número

possível de conselheiros. Uma vez atendidas tais condições, a companhia estará

obrigada a seguir, na assembleia geral, o sistema do voto múltiplo, não podendo se

furtar à sua adoção.

[grifos nossos]

43. Um terceiro autor, LAZZARESCHI NETO[3] (2012, p. 399), possui entendimento

a meio termo, de modo que, adotado o voto múltiplo, não pode o acionista voltar atrás, a

não ser que este não compareça a assembleia, e os demais acionistas votem por sistemática

de voto diversa. Vejamos:

Art. 141: nota 2a. Requerida a adoção do voto múltiplo, o processo será aplicado a

todos os acionistas presentes, e não apenas àqueles que o requereram. Uma vez

exercida pelo acionista a faculdade de requerer a adoção do processo de voto

múltiplo, estará ele obrigado a exercê-la efetivamente, não podendo, pois, voltar

atrás. Assim, evitam-se surpresas no curso da assembleia e inúteis complicações

durante a votação (Halperin, Sociedades Anónimas, Depalma, 2. ed., 1998, p. 453).

Mas se o acionista que requereu a adoção do processo não comparecer à assembleia,

poderão os presentes, por maioria, dispensar o voto múltiplo. O exercício dessa

faculdade é eficaz desde o momento em que chega ao conhecimento da companhia,

não necessitando aceitação.

[grifos nossos]

44. Dessa forma, entendemos que, a fim de atender o pleito da Companhia, e

decidir qual das sistemáticas de voto deve ser considerada válida para efeitos de eleição de

seu Conselho de Administração na AGO/E, é importante, antes de tudo, decidir se foi válido

o pedido de retirada do voto múltiplo feito pela Aberdeen, um dia antes da assembleia. Em

outras palavras, se o Colegiado da CVM vier a acatar o recurso da BRF, validando a votação

por chapa, estará aceitando que a desistência do pedido de voto múltiplo pode ser feita em

qualquer momento, não precisando respeitar nenhum prazo de antecedência.

45. Essa discussão sobre o momento em que se pode retirar o pedido de voto

Relatório 69 (0522799) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 17

múltiplo, e até mesmo se é possível retirá-lo, é de vital importância no âmbito das

assembleias com voto a distância, pois, diferentemente das assembleias que não utilizam

tal sistema, os acionistas passam a enviar suas instruções de voto em um momento anterior

à realização da assembleia, e uma eventual mudança na sistemática de eleição pode

invalidar as instruções de voto já enviadas, e, a depender do prazo em que isso ocorre, pode

eventualmente impedir o voto a distância. Assim, não só é importante discutir o momento

da retirada do pedido, como também se esse pode ser feito após a disponibilização do

Boletim, momento a partir do qual os acionistas estão aptos a apresentar suas instruções de

voto.

46. Nesse sentido, a norma que instituiu o voto a distância elencou os modelos de

boletim das formas mais variadas possíveis, para que pudesse adaptar-se às realidades dos

processos eleitorais. O item 12-D, que foi utilizado no boletim da BRF a partir de 13/04/2018,

pressupõe uma irreversibilidade da adoção do voto múltiplo, enquanto os demais modelos

(12-A, 12-B e 12-C) possibilitam a votação por outro modo, e também pelo voto múltiplo,

caso seja adotado. Nossa percepção, portanto, é de que, com o voto a distância, caso o voto

múltiplo seja requerido antes da disponibilização do boletim, e este refletir o modelo de

votação do 12-D, não deve ser incluída a pergunta do item 11, sendo irreversível a adoção do

voto múltiplo, já que não será dada ao acionista a possibilidade de votar por outro sistema.

Nos demais casos, a pergunta sobre a adoção é obrigatória, combinada com os modelos de

votação dos itens 12-A, 12-B ou 12-C, não devendo ser modificado o boletim

posteriormente. Tal entendimento baseia-se no pressuposto de que a norma está correta,

pois um entendimento no sentido contrário levaria a inutilizar o item 12-D do Anexo 21-F,

uma vez que não temos conhecimento de obrigatoriedade da adoção de voto múltiplo

estabelecido como regra em Estatuto Social de companhia aberta.

47. Ressalta-se que embora a doutrina apresentada tenha se baseado numa

realidade anterior ao voto a distância, todos os autores citados entendem que a condição

temporal tem o objetivo de evitar surpresas e permitir que os acionistas se preparem para o

processo eleitoral. Dessa forma, entendemos que se for possível a retirada do pedido do

voto múltiplo, como parece entender a doutrina, esta retirada deve ocorrer dentro do prazo

legal de 48 horas antes da assembleia, de modo a evitar surpresas.

48. Entretanto, como esclareceremos a seguir, não é a possibilidade ou não da

retirada do pedido de voto múltiplo ou o momento em que isso pode ocorrer, o

fundamento para o nosso entendimento que deve ser considerado o voto múltiplo no

presente caso da BRF.

49. A Instrução CVM nº 561/2015, que modificou a Instrução CVM nº 481/2009,

instituiu o processo de votação a distância nas AGOs e demais assembleias convocadas

para eleger administradores nas companhias abertas, que atenderem os requisitos

específicos. Tal exigência passou a valer em 01/01/2017 para as companhias que fazem parte

do índice Ibovespa, e em 01/01/2018 para as companhias abertas, com ações admitas à

negociação em bolsa de valores.

50. Essa, portanto, foi somente a segunda vez que a BRF utilizou o sistema de voto

a distância, e é natural que surjam dúvidas relativas ao seu funcionamento, tendo em vista

a complexidade que envolve o processo de eleição de administradores, e o Boletim de Voto

a Distância ("Boletim") que, por suas características, como bem alegou a Companhia, “não

consegue replicar o sem-número de situações que podem ocorrer entre a convocação e a

própria assembleia geral e, por mais que se esforce, não conseguirá emular a presença efetiva

em uma assembleia geral por parte do acionista”.

51. A Companhia alega que o Boletim só consegue retratar a situação vislumbrada

até o momento da sua divulgação e, a partir desse momento, se torna estático, tendo em

vista os limites para sua atualização, o que não se coaduna com a dinâmica de uma

assembleia. E prossegue afirmando que em companhias sem controle definido e com

Relatório 69 (0522799) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 18

múltiplos grupos de acionistas em disputa, como é o caso da BRF, tal situação é ainda mais

verdadeira.

52. Primeiramente, destacamos que o Boletim de Voto a Distância foi criado com

o intuito de aumentar a participação de acionistas em assembleias, permitindo um voto

antecipado daqueles acionistas que não poderiam estar presentes ou representados na

assembleia. Dessa forma, nunca se pretendeu que o Boletim substituísse o rito da

assembleia, dado a dinâmica de realização desta. Dito isso, a composição dos itens do

Boletim de Voto a Distância foi exaustivamente trabalhada durante a construção da

Instrução CVM nº 561/2015, de modo que tal instrumento pudesse, se não representar

todos os cenários possíveis, simular o máximo de opções de voto que um acionista poderia

ter em relação às deliberações a serem realizadas. É por esse motivo, inclusive, que os

boletins devem sempre conter a pergunta a respeito do desejo de requerer a adoção do voto

múltiplo (caso a adoção já não tenha se dado de modo irreversível), como veremos a seguir.

53. Além disso, a Companhia entende que por possuir capital pulverizado, seria

ainda mais complicado a reprodução do processo de eleição dos membros do conselho de

administração no Boletim. Sobre esse ponto, é importante chamar a atenção para a

composição acionária da BRF, pois o processo de eleição do voto múltiplo em companhias

sem controlador garante uma maior fidelidade na representação dos seus acionistas na

composição do Conselho de Administração, por atribuir a cada acionista o peso

proporcional de sua participação nos votos para o conselho. Em companhias sem

controlador não ocorre o processo de votação em separado, prevista no art. 141, §4º, da Lei

nº 6.404/1976; assim, o voto múltiplo permite que acionistas que não formem acordos com

outros acionistas tenham chances de eleger conselheiros na proporção da sua participação

acionária. Portanto, no caso da BRF, como em outras companhias de capital pulverizado, à

primeira vista, parece ser o voto múltiplo o processo mais adequado para garantir uma

maior representatividade na eleição dos membros do conselho de administração.

54. Sobre as instruções de voto referentes à eleição de conselheiros de

administração, a Instrução CVM nº 481/2009 diz o seguinte:

Art. 21-I. Quando se tratar de eleição geral de membros do conselho de administração,

o boletim de voto a distância deve:

I – ser formulado conforme o inciso III do art. 21-G, caso exista somente uma chapa;

II – dar ao acionista a opção de votar em uma das chapas, caso exista disputa entre

várias chapas;

III – dar ao acionista a possibilidade de votar em tantos candidatos quanto for o

número de vagas a serem preenchidas, caso exista disputa entre diversos candidatos;

IV – dar ao acionista a opção de requerer a adoção do processo de voto múltiplo para

eleição do conselho de administração, nos termos do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976;

e

V – dar ao acionista a possibilidade de indicar qual porcentagem dos votos será

alocada para cada um dos candidatos, caso o voto múltiplo já tenha sido requerido.

Parágrafo único. O boletim de voto a distância deve dar ao acionista a possibilidade

de alocar seus votos, expressando-os em forma percentual, entre os candidatos

escolhidos na forma dos incisos I a III, caso o voto múltiplo venha a ser solicitado após

a data de disponibilização do boletim de voto a distância.

55. Segundo o entendimento manifestado pela Companhia em seu Recurso, “os

incisos IV e V indicariam opções alternativas e não concomitantes de itens de deliberação a

serem incluídos no boletim de voto a distância”, pois se fossem concomitantes a parte final

do inciso V deveria mencionar “caso o voto múltiplo seja requerido”, não “caso o voto

múltiplo já tenha sido requerido”.

56. Não nos parece que sejam opções alternativas, pois a última palavra do inciso

Relatório 69 (0522799) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 19

IV é a conjunção aditiva “e”, e não a conjunção alternativa “ou”, normalmente utilizada em

listagem de itens alternativos. Além disso, não é a toa que o Anexo 21-F da Instrução, que

apresenta o conteúdo do boletim de voto a distância, traz o item 11 “Deseja requerer a

adoção do processo de voto múltiplo para eleição do conselho de administração, nos termos

do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976?”), bem como, nas variações do item 12, a opção do voto

múltiplo (“Em caso de adoção do processo de eleição por voto múltiplo...”), sem indicar que

devem ser utilizados alternativamente. Tanto é que a versão inicial do Boletim da

Companhia trazia os dois itens, concomitantemente.

57. Com relação ao texto do inciso V, a sutil diferença apontada pela Companhia

dá a entender que tal redação pressupõe o requerimento do voto múltiplo em um

momento anterior ao do preenchimento do Boletim (“já tenha sido requerido”), o que

poderia se dar pelo simples fato da pergunta sobre a adoção do voto múltiplo (item 11) vir

antes da deliberação de votação (item 12) na estrutura do Boletim. Assim, a nosso ver,

qualquer que fosse a redação do inciso V, não estaria dispensada a Companhia de incluir

ambas deliberações no Boletim.

58. A Companhia entende que, na hipótese de o voto múltiplo já ter sido

requerido, não seria mais necessária a inclusão do item de que trata o inciso IV (opção de

requerimento de adoção do processo de voto múltiplo), mas apenas daquele constante do

inciso V (possibilidade de o acionista indicar a porcentagem dos votos a serem alocados

para cada um dos candidatos). Por esse motivo, quando a Companhia reapresentou o

Boletim em 13/04/2018, retirou a pergunta sobre a adoção do processo de voto múltiplo.

59. Em nosso entendimento, isso faria sentido caso a adoção do voto múltiplo

fosse irreversível, isto é, uma vez requerido, estaria decidido que esse sistema de voto seria

adotado para a assembleia, o que não parece ser o entendimento da Companhia pois não

fez qualquer objeção à retirada do pedido pela Aberdeen. Entretanto, se for possível que o

acionista que requereu o voto múltiplo volte atrás e retire o pedido (e a própria Companhia

em nenhum momento se opôs a isso), ao retirar a pergunta do item 11 do Boletim, a BRF

está impedindo que o acionista exerça a opção prevista no inciso IV do artigo 21-I, por meio

do Boletim. Além disso, retirando a opção de voto pelo outro sistema (no caso chapa),

impede ainda que os acionistas votem nos candidatos.

60. Dessa forma, quando a BRF, em 13/04/2018, retira a pergunta sobre se o

acionista deseja requerer a adoção do processo de voto múltiplo, bem como exclui a

possibilidade de votação por chapa, dá a entender que a votação vai ser, definitivamente,

por voto múltiplo. Qualquer acionista que votasse a distância a partir dessa data, não teria

outra opção a não ser esse tipo de voto nem a opção de requerer o voto múltiplo, de forma a

garantir esse tipo de votação em caso de desistência do acionista Aberdeen.

61. Se, dali até a assembleia, ainda havia a possibilidade do pedido de voto

múltiplo ser retirado, e a Companhia excluiu do Boletim a pergunta sobre a sua adoção, ela

se colocou na posição de ter que interpretar se os acionistas que apresentaram suas

instruções de voto nos moldes do item 12-D estariam requerendo ou não a adoção de tal

processo. A nosso ver, a interpretação mais realista seria considerá-los requerentes do voto

múltiplo, entretanto a Companhia entende que não se pode fazer tal relação.

62. Foi nesse sentido que a SEP manifestou seu entendimento no Ofício 158 de

que “a Companhia deve adotar os critérios e procedimentos, observados os princípios da boafé e da razoabilidade e a regulamentação vigente, de modo a conferir o melhor

aproveitamento aos votos indicados no boletim de voto a distância, sobretudo em razão de

questões decorrentes da omissão de pergunta obrigatória no referido boletim.” E é nesse

sentido, que mantemos o nosso entendimento no presente momento.

63. Cabe aqui pontuar que o sistema de votação a distância, introduzido

pela Instrução CVM nº 561/2015, facilitou o requerimento de adoção do voto múltiplo, ao

Relatório 69 (0522799) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 20

criar a possibilidade de serem agregados pedidos de voto múltiplo de acionistas dispersos

com percentual inferior ao requerido, sem a necessidade de mobilização prévia. Isto é,

acionistas que individualmente não possuam a participação acionária mínima para tal

requerimento, sem precisar de se juntar a outros acionistas, podem requerer a adoção do

voto múltiplo pelo simples preenchimento do boletim, na esperança que outros acionistas

façam o mesmo até atingir o percentual requerido.

64. A Companhia cita um trecho do Relatório de Análise da Audiência Pública

SDM nº 09/2014, que deu origem à Instrução CVM nº 561/2015 (“Toda a estrutura do boletim

é para que o acionista manifeste a sua vontade, sem nunca presumi-la quando não

expressamente declarada”), para justificar que não se deve nunca presumir um voto do

acionista. Concordamos com o texto do Relatório de que não cabe à Companhia presumir o

voto, e isso reforça a necessidade de que o Boletim possua sempre a pergunta a respeito da

adoção do voto múltiplo. Ao excluir essa pergunta, a Companhia se colocou na posição de

ter que presumir a resposta a essa pergunta, o que, como diz o relatório, não é adequado.

65. Diz a Companhia que “diante da retirada do pedido de voto múltiplo pela

Aberdeen, a BRF não poderia simplesmente manter esta sistemática de votação para a eleição

dos membros do Conselho de Administração na AGOE, tendo em vista que não havia

requerimento de sua adoção por outros acionistas titulares de 5% do capital social”.

66. Considerando que, de acordo como o mapa de votação a distância, foram

computados votos por meio do boletim, em uma quantidade acima dos 5% do capital

social, e que esses boletins não possuíam a pergunta do item 11, a Companhia presumiu

que esses acionistas não requereram a adoção do voto múltiplo. Logo, a própria BRF

presumiu os votos dos acionistas, justamente o que ela diz que não se deve fazer.

67. A verdade é que não se poderá saber se tais acionistas queriam ou não o voto

múltiplo. Entretanto, uma vez que não lhes foi dado a opção de requerê-lo e só lhes foi

oferecido votar por essa modalidade, parece ser o mais correto a realização dessa forma de

eleição.

68. Conforme consta na correspondência da BRF, as instituições que auxiliam

investidores estrangeiros na orientação de votos em assembleias, Glass, Lewis & Co., LLC e

Institutional Shareholder Services Inc, teriam manifestado a recomendação de abstenção

no item de deliberação relacionado à adoção do voto múltiplo, e, no caso da Glass Lewis,

inclusive foi recomendado, em caso de voto múltiplo, a distribuição por igual de votos

entre os candidatos. Para a Companhia, esta é uma evidência de que, contrariamente ao

entendimento da SEP, não se deve presumir que aqueles acionistas que votaram na

deliberação distribuindo seus votos pelos candidatos, por meio do voto múltiplo, tinham a

intenção de requerer a utilização desse sistema.

69. A respeito de tais orientações de voto, entendemos que são mera

recomendações que não vinculam o voto do acionista orientado, não se tratando, portanto,

de manifestação de voto. A recomendação das instituições, a nosso ver, procura ser o mais

neutra possível, por não conhecer a estratégia de cada acionista, como, por exemplo, se tal

acionista participa da chapa indicada pela Administração.

70. Como dito acima, não temos como saber se tais acionistas queriam ou não o

voto múltiplo, pois não lhes foi franqueada a opção de requerê-lo pelo Boletim. Não é

vontade da SEP que as companhias presumam o voto dos acionistas. Acontece que no caso

concreto a Companhia, ao excluir a pergunta obrigatória, se colocou na posição de ter que

presumi-los, e está presumindo que os acionistas não iriam requerer. O entendimento da

SEP é que, se a Companhia vai presumir o voto desses acionistas, a presunção deve ser dar

no sentido de que foi requerido o voto múltiplo, pelos motivos aqui apresentados.

71. A Companhia alega também, a seu favor, que os acionistas estavam

informados, desde 19/04/2018, da possibilidade de retirada do pedido de voto múltiplo pela

Relatório 69 (0522799) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 21

Aberdeen, tendo em vista as informações constantes do Fato Relevante dessa data, e do

Aviso aos Acionistas do dia seguinte, bem como notícias veiculadas na mídia que

informavam sobre a possibilidade de retirada do pedido. Com isso, segundo a BRF havia

tempo hábil para apresentação de novo pedido por quaisquer outros acionistas dentro do

prazo previsto no artigo 141.

72. É de se perguntar por que a Companhia, se entendia ser possível a retirada do

pedido da Aberdeen, não informava sobre tal possibilidade desde o dia 13/04/2018, quando

o pedido foi feito e o boletim modificado. Por que só em 19/04/2018 é que a Companhia

passou a apresentar isso como possibilidade? Nos parece aqui que a Companhia mudou de

opinião sobre a possibilidade de retirada do pedido no meio do caminho: quando em

13/04/2018, o pedido foi feito, modificou o Boletim como se a adoção do voto múltiplo fosse

definitiva; já em 19/04/2018, data em que os acionistas mais relevantes chegaram a um

consenso sobre uma chapa para o Conselho, nos parece que a Administração

queria garantir a votação dessa composição e passou a admitir a possibilidade de retirada

do pedido de voto múltiplo.

73. Em suma, considerando ser possível a retirada do pedido, o correto seria

manter, desde o princípio, a pergunta do item 11 concomitante com a sistemática de voto

por chapa.

74. Sobre esse ponto, entendemos que, embora o Boletim de Voto a Distância não

seja o único instrumento hábil para requerer a adoção do voto múltiplo, podendo o

acionista fazê-lo em correspondência direta para a Companhia, ao disponibilizar um

modelo de Boletim sem a referida pergunta, e com o voto múltiplo sendo a única

possibilidade de votação para os candidatos ao Conselho, a BRF deu, no mínimo, a

aparência de que a votação se daria definitivamente por voto múltiplo. Como citado

anteriormente, o sistema de voto a distância permitiu que fossem agregados pedidos de

voto múltiplo dispersos, por meio do boletim, o que restou impossibilitado quando a BRF

retirou a pergunta do item 11.

75. Considerando: (i) o pedido de voto múltiplo da Aberdeen em 12/04/2018; (ii) a

retirada da pergunta sobre adoção do voto múltiplo, bem como da possibilidade de votação

por outro sistema, do Boletim; (iii) a retirada do pedido da Aberdeen após o encerramento

do prazo para votação a distância e do prazo para que outro acionista pudesse fazer novo

pedido de voto múltiplo; e (iv) o entendimento da administração da Companhia que deve

ser considerado o voto por chapa, contabilizado na AGO/E; se todas essas etapas forem

consideradas válidas, teremos assim um cenário em que o Boletim de Voto a Distância

foi inútil no que se refere à eleição do Conselho de Administração.

76. Se tal sequencia de ações for considerada perfeitamente regular, no limite,

estará permitido que, no futuro, acionistas e Companhia utilizem expediente semelhante

para inviabilizar a participação do voto a distância nas eleições para o Conselho. Não

estamos afirmando que, no presente caso, foi essa a intenção da Companhia ou da

Aberdeen.

77. Por fim, uma vez realizada a AGO/E e contabilizadas as votações tanto por

chapa, quanto pelo processo de voto múltiplo, verificou-se que o resultado foi indiferente,

tendo sido eleitos os mesmos membros para o Conselho de Administração em ambas

formas de votação. O pedido de recurso da BRF, no entanto, aponta para uma diferença

importante entre as modalidades, que pode ter efeitos futuros e pela qual se faz necessário a

decisão sobre qual método de votação deverá ser considerado válido.

78. Aponta a Companhia para o artigo 141, §3º, da Lei nº 6.404/1976, segundo o

qual, tendo sido realizada eleição por voto múltiplo, “a destituição de qualquer membro do

conselho de administração pela assembleia geral importará destituição dos demais membros,

procedendo-se à nova eleição; nos demais casos de vaga, não havendo suplente, a primeira

Relatório 69 (0522799) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 22

assembleia geral procederá à eleição de todo o conselho.” Caso seja considerada a eleição por

chapa, a destituição ou vacância de um de seus membros não implica o afastamento

imediato dos demais, tampouco a necessidade de realizar-se assembleia geral para eleger

novamente todo o conselho.

79. A Companhia demonstra, portanto, preocupação com o fato do sistema de

voto múltiplo gerar “um grau muito maior de precariedade e instabilidade do Conselho de

Administração”, bem como provocar “incerteza para as próprias pessoas que o compõem que

poderão ter seus mandatos prematuramente extintos por atos e fatos alheios a sua vontade”.

80. Embora seja pertinente a preocupação da BRF, e aparentemente a adoção do

voto múltiplo possa vir a trazer uma instabilidade indesejada para o Conselho de

Administração, entendemos que não devemos arbitrar a decisão de escolha entre os

métodos de votação pela consequência em relação ao seu grau de instabilidade. Como foi

apontado acima, a decisão pela adoção do voto múltiplo na referida eleição se dá como

efeito das escolhas feitas pela Companhia na confecção do seu Boletim de Voto a Distância,

e as consequências devem ser por ela suportadas.

81. Assim, uma decisão no sentido contrário (a escolha pela votação por chapa),

com o objetivo de “estabilizar” a composição do Conselho de Administração, mesmo que

fosse benéfico para todos os acionistas, e consequentemente para a Companhia (o que não

podemos afirmar com certeza), estaria sobrepondo tal interesse à realidade dos

instrumentos de voto apresentados, enfraquecendo o Boletim de Voto a Distância como

ferramenta destinada a facilitar a participação dos acionistas em assembleias.

82. Por fim, tendo em vista que o entendimento da SEP não foi modificado, não

foi analisada a possibilidade de se reverter a decisão deliberada em assembleia, caso a CVM

concordasse com o pedido da Companhia. Considerando que, conforme a Ata da AGO/E de

26/04/2018, os membros do Conselho de Administração foram eleitos pelo processo do voto

múltiplo, e que foi aprovada a proposta de serem computados os votos dos acionistas

considerando a eleição pelo sistema de votação por chapa, e nesse caso seria aprovada a

chapa composta pelos mesmos candidatos, não está claro que uma decisão da CVM seria

suficiente para reformar a deliberação dos acionistas em assembleia, transformando a

composição do Conselho de Administração eleito pelo voto múltiplo por um Conselho

eleito por chapa, ainda que com os mesmos integrantes. Entendemos que, se o Colegiado

vier a concordar com o pleito da BRF, essa questão deverá ser discutida.

CONCLUSÃO

83. Pelos motivos expostos acima, a SEP mantém o entendimento manifestado no

Ofício nº 158/2018/CVM/SEP/GEA-2 de que a eleição dos membros do Conselho de

Administração da BRF, durante a AGO/E realizada em 26/04/2018, deve ser considerada pela

sistemática do voto múltiplo, considerando que a Companhia, ao omitir a pergunta sobre

se o acionista deseja requerer a adoção do voto múltiplo e retirar a deliberação de votação

por chapa, impediu que os acionistas requisessem ou não o voto múltiplo e que votassem

na eleição do conselho de administração por qualquer outra modalidade.

84. Nesses termos, encaminhamos para o Colegiado da CVM, conforme

Deliberação CVM nº 463/2003.

Atenciosamente,

FERNANDO DAMBROS LUCCHESI

Inspetor, GEA-2

De acordo.

À SEP,

Relatório 69 (0522799) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 23

GUILHERME ROCHA LOPES

Gerente de Acompanhamento de Empresas 2

De acordo.

À SGE,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

De acordo.

À EXE,

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

[1] CARVALHOSA, Modesto. Comentários à lei de sociedades anônimas, 3º volume: artigos 138 a

205. 5ª Ed. São Paulo: Saraiva, 2011

[2] EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada. Volume II – Arts. 121 a 188. São Paulo, Quartier Latin,

2011.

[3] LAZZARESCHI NETO, Alfredo Sérgio. Lei das Sociedades por Ações anotada. 4. ed. São Paulo:

Saraiva, 2012. Pag 399

Documento assinado eletronicamente por Fernando D'Ambros Lucchesi, Inspetor,

em 29/05/2018, às 15:49, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes, Gerente, em

29/05/2018, às 16:04, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 29/05/2018, às 18:10, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 29/05/2018, às 20:21, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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0522799 e o código CRC 2F58146A.

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Relatório 69 (0522799) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 24

Voto DGB (0597573) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 1 Voto DGB (0597573) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 2 Voto DGB (0597573) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 3 Voto DGB (0597573) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 4 Voto DGB (0597573) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 5 Voto DGB (0597573) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 6 Voto DGB (0597573) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 7 Voto DGB (0597573) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 8 Voto DGB (0597573) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 9 Voto DGB (0597573) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 10 Voto DGB (0597573) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 11 Voto DGB (0597573) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 12 Voto DGB (0597573) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 13 Voto DGB (0597573) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 14 Voto DGB (0597573) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 15 Voto DGB (0597573) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 16 Voto DGB (0597573) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 17 Voto DGB (0597573) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 18 Voto DGB (0597573) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 19 Voto DGB (0597573) SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 20

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PROCESSO ADMINISTRATIVO SEI Nº 19957.003630/2018-01 Reg. Col. nº 1053/2018

Interessado: BRF S.A.

Assunto: Recurso contra entendimento da SEP manifestado no Ofício nº

158/2018/CVM/SEP/GEA-2.

Relator: Gustavo Borba

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

Im Apresento esta manifestação de voto porque, embora concorde com a conclusão do Diretor Relator de que a eleição dos membros do conselho de administração da Companhia na AGOE! por meio da votação majoritária por chapas deve, no caso sob análise, prevalecer, divirjo de seu entendimento quanto a dois aspectos do voto que, apesar de não serem objeto direto do Recurso, representam, a meu ver, questões relevantes que merecem ser esclarecidas por este Colegiado, que portanto tem a oportunidade de oferecer orientação às companhias abertas, seus acionistas e demais interessados. Refiro-me à suposta existência de um momento após o qual não seria mais admissível a retirada do pedido de voto múltiplo, e também à providência a ser tomada com relação ao conteúdo da ata da assembleia geral, que embora indique que a eleição dos membros do conselho de administração foi feita de acordo com a sistemática do

voto múltiplo, também dá conta da realização de eleição por chapa.

2 Entendeu o Diretor Relator que o pedido de voto múltiplo apenas poderia ser retirado antes de 48 horas do horário marcado para a assembleia, por aplicação

analógica do art. 141, $1º da Lei 6.404/76. Ou seja, que o prazo fixado pela ley

' Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados nesta manifestação de voto e que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no relatório elaborado pelo Diretor Gustavo Borba.

Processo Administrativo SEI Nº 19957.003630/2018-01 — Manifestação de Voto — página | de 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

societária para a apresentação do pedido de voto múltiplo deveria valer igualmente para sua retirada, uma vez que em ambas as hipóteses se justificaria a mesma preocupação com a necessidade de garantia de um período de estabilização e previsibilidade para que

acionistas e companhias pudessem se preparar para a votação.

3; A meu ver, e pelas razões que passarei a expor a seguir, essa interpretação não é a que melhor se coaduna com o regime previsto na Lei nº 6.404/76 e nem com a

realidade das assembleias gerais de companhias abertas. Regime legal do voto múltiplo e a possibilidade de retirada do pedido

4. De acordo com a sistemática do voto múltiplo, a cada ação são atribuídos tantos votos quanto o número de vagas do conselho de administração a serem preenchidas e os acionistas têm ampla liberdade para distribuir seus votos, podendo até cumular todos os

votos em um único candidato.

5. Desta forma, são ampliadas as possibilidades de o conselho de administração refletir mais fielmente a base acionária da companhia, ou ao menos de se assegurar às

minorias acionárias maiores possibilidades de eleger conselheiros de administração”.

6. Para tanto, o art. 141 exige que o acionista ou determinado grupo de acionistas agindo em conjunto seja titular de ações correspondentes a uma porcentagem mínima do capital social da companhia — 10%” — e solicite a adoção do voto múltiplo dentro do prazo legal — de até 48 horas antes da realização da assembleia. Preenchidos os dois requisitos, a companhia estará obrigada a acatar, na assembleia, o desejo do acionista ou

grupo de acionistas e observar tal sistemática, y

? Nelson Eizirik explica essa dinâmica nos seguintes termos: “No processo de voto múltiplo, ao contrário, a possibilidade de o acionista minoritário concentrar todos os votos disponíveis em um único candidato, enquanto o controlador tem que dividir os seus votos em vários nomes, a fim de garantir a eleição da maioria dos conselheiros, assegura o caráter proporcional do preenchimento dos cargos do Conselho de Administração. Assim, na eleição por voto múltiplo não prevalece o quórum da maioria absoluta dos acionistas presentes, conforme ocorre na votação por chapa, mas sim o da maioria relativa de votos, sendo declarados eleitos os candidatos que receberem o maior número de votos, por ordem decrescente” (Temas de direito societário. Rio de Janeiro: Renovar, 2005. pg. 151).

? Valendo-se da prerrogativa que lhe foi conferida pelo art. 229 da Lei nº 6.404/76, a CVM fixou escala reduzindo, em função da expressão monetária do capital social, o percentual mínimo necessário ao

requerimento do processo de voto múltiplo. Este tema é atualmente regulado pela Instrução CVM nº 165/91.

Processo Administrativo SEI Nº 19957.003630/2018-01 — Manifestação de Voto — página 2 de 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

7. A opção do acionista por requerer a adoção do voto múltiplo resultará no desvio, pela companhia, em relação à regra geral aplicável para a eleição dos membros do conselho de administração, que prevê o direcionamento dos votos dos acionistas entre as chapas que se apresentem, sendo escolhida a que houver recebido o maior número de

votos.

8. Ou seja, trata-se de uma opção que reflete vontade de participar de forma mais significativa na formação de órgão político-administrativo da companhia, o que pode se dar em diversos cenários, como por exemplo de capital pulverizado ou de contraposição

a uma maioria acionária existente.

9. Neste contexto, há que se ter claro que o direito de voto não é essencial, afastando-se do elenco previsto no art. 109 da Lei das S.A.. Por outro lado, se àquele que se torna acionista não é imposto qualquer dever de votar, a decisão pelo exercício do direito de voto sujeita o acionista a alinhar sua conveniência aos ditames da lei e do estatuto social da companhia”. Em outras palavras, o voto é uma faculdade cujo exercício se sujeita a disciplina legal erigida tendo em vista o princípio fundamental da

observância do interesse da companhia.

10. E certo, assim, que, sendo o direito de requerer a adoção do voto múltiplo uma prerrogativa que resulta na qualificação das condições do exercício do próprio direito não essencial de voto, a lei conferiu a essa prerrogativa roupagem de um direito disponível, cujo exercício compete exclusivamente à esfera de decisão do acionista que

dele faz jus.

11. Por outro lado, e conforme mencionei, ausente requerimento válido de adoção do voto múltiplo, a eleição dos membros do conselho de administração se dará por

maioria absoluta de votos, conforme a regra geral estabelecida pela lei”, a qual ,

* Evidentemente que, tendo optado por exercer o direito de voto, o acionista passa a estar sujeito ao regime aplicável ao exercício desse direito, que inclui vedações ao exercício abusivo, dentre outras regras.

> Art. 129. As deliberações da assembléia-geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

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companhia e seus acionistas devem estar preparados para observar, sendo o voto

múltiplo a exceção.

12. Conforme reconhecido pelo Diretor Relator, embora a possibilidade de retirada do pedido de voto múltiplo não esteja prevista de forma expressa no art. 141, é consequência natural do fato de o direito ao requerimento de voto múltiplo ser uma prerrogativa disponível a determinado grupo de acionistas, caracterizados pela relevância de sua participação no capital social. E, sendo disponível, pode ser

dispensada discricionariamente por quem a requereu.

13. | Enem poderia ser diferente. Concebido como uma faculdade, seria incongruente entender pela impossibilidade de que o acionista, se assim desejar, renuncie a essa prerrogativa e retire, voluntariamente, o pedido realizado. Entender de forma distinta seria, além de ignorar a natureza dos direitos disponíveis, adotar uma rigidez que traria

resultados práticos indesejados.

I4. Imagine-se, por exemplo, se o acionista que requer o voto múltiplo desiste de comparecer à assembleia — que procedimento deveria a mesa seguir? Forçar os presentes a exercer seu direito de voto conforme as peculiaridades de sistemática

imposta por aquele que sequer compareceu?

15. Ou, como consta ter ocorrido no caso que deu origem a este Recurso, qual deveria ser a resposta da lei à hipótese quando o acionista requerente do voto múltiplo se convence da adequação da chapa anteriormente indicada e resolve apoiá-la? Neste caso, nada obstaria que comparecesse à assembleia e, votando segundo a sistemática do múltiplo, tal chapa fosse eleita. Porém, em caso de destituição ou renúncia de conselheiro eleito pelo processo do voto múltiplo, cairia todo o conselho (art. 141 § 3°), importando em ônus indesejado para a companhia: o de convocar nova eleição para

todas as vagas, gerando instabilidade e custos.

16. Portanto, o requerimento de adoção do voto múltiplo por determinado acionista não cria para os demais — em especial aqueles que não reúnem condições objetivas para sua requisição — a garantia de que essa sistemática será adotada na assembleia. Nessa

mesma linha, acionistas legitimados a pedir o voto múltiplo e que tenham interesse 4

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fazê-lo não se aproveitarão, necessariamente, de pedido já realizado por outro acionista, uma vez que este poderá renunciar ao direito que a lei lhe confere, desistindo da opção

por essa mecânica eleitoral.

17. Como consequência disso, os titulares de ações em quantidade suficiente para requerer a adoção do voto múltiplo, caso tenham interesse, deverão fazê-lo como única forma de ter garantida sua pretensão. E, por sua vez, aqueles que não preenchem tal condição” não terão prejuízo com o reconhecimento da possiblidade de retirada do voto

múltiplo, já que lhes falta expectativa legítima tutelada pela lei de que a votação se dê

dessa forma.

18. Adicionalmente, por expressa determinação legal, as companhias são obrigadas a divulgar ao mercado o primeiro requerimento de adoção de voto múltiplo que tenham recebido, bem como sua desistência, caso seja retirado”. E, sendo assim, a informação sobre a existência de pedido válido estará disponível a todos os acionistas, que poderão dispor de mais esse elemento para ponderar sobre a estratégia que pretendem adotar, especialmente quanto à decisão de cumular novo pedido àquele já existente a fim de

garantir a adoção do processo de voto múltiplo.

19. Vale ainda notar que aos acionistas são oferecidas diversas oportunidades para que se posicionem em relação aos assuntos que serão deliberados na assembleia. Podem, por exemplo, manifestar-se, antes da realização do conclave, por meio do

boletim de voto à distância, ou, durante a assembleia, mas indiretamente, fazendo-a,

* Aqui também se incluem os casos em que um grupo de acionistas se une para compor o percentual mínimo necessário para requerer a adoção do voto múltiplo e, em momento subsequente, um dos acionistas desiste do pedido. Nesta hipótese, o pedido não será mais válido para nenhum dos acionistas do grupo, uma vez que o requisito legal — percentual mínimo de ações — deixará de ser observado.

’ A Instrução CVM nº 480/09 exige que a Companhia divulgue “comunicação sobre a adoção do processo de voto múltiplo em asssembleia geral, imediatamente após o recebimento do primeiro requerimento válido nos termos do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976” (art. 30, XXXIV). Reforcando essa obrigação, o Ofício-Circular CVM/SEP/N°02/18 dispõe o seguinte: “Recebido pedido de adoção do processo de voto múltiplo e verificado que ele atende ao disposto no artigo 141 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 165/91, a companhia deve divulgar, por meio do Módulo IPE do Sistema Empresas. NET, na categoria “Aviso aos Acionistas”, tipo “Adoção do processo de voto múltiplo”, que a eleição do conselho de administração poderá se dar por esse processo, por ser esta uma informação importante para instruir a decisão a ser tomada pelos acionistas na assembleia”. Embora não esteja expressamente previsto, a retirada do pedido de voto múltiplo também deverá ser comunicada aos acionistas da mesma forma e pelas mesmas razões que o primeiro pedido válido recebido precisa ser divulgado.

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representar, ou, ainda, participando presencialmente. Essas alternativas, que não são excludentes entre si, também se prestam para que os acionistas modulem seu posicionamento a respeito da sistemática eleitoral conforme as circunstâncias forem se

apresentando.

20. | Demonstrado o cabimento da retirada do pedido de voto múltiplo, resta, então, examinar se o prazo de 48 horas previsto no § 1° do art. 141 aplica-se também a essa

hipótese e, caso contrário, qual seria o prazo para retirada do pedido. Prazo para retirada do pedido de voto múltiplo 21. A análise da questão justifica-se por uma série de razões.

22. Em primeiro lugar, na medida em que, ao menos expressamente, o § 1° do art. 141 impõe a observância do prazo apenas para o exercício do direito de requerer a adoção do voto múltiplo, omitindo-se a respeito da hipótese de retirada. Em segundo lugar, doutrina e jurisprudência são silentes ao tratar deste aspecto específico. E, finalmente, em terceiro lugar, trata-se de tema relevante, a ser examinado com cautela, em vista dos significativos efeitos societários que decorrem da eleição dos conselheiros pelo voto múltiplo, notadamente a destituição de todo o conselho de administração na

hipótese da destituição ou renúncia de um de seus membros (art. 141 $ 3º).

23. A limitação temporal das 48 horas foi fixada pela lei com o objetivo de conferir aos acionistas um período mínimo antes da realização da assembleia para assimilação das regras eleitorais do voto múltiplo — essencialmente distintas do princípio majoritário — e, em face dessas regras, planejarem-se quanto à alocação de seus votos. Nas palavras de Luciano de Souza Leão Jr., “o prazo de antecedência assegura aos acionistas a oportunidade de planejar o modo como exercerão seus direitos e de se associarem para

formar grupos minoritários que maximizem sua representação no Conselho”.

24. Essa justificativa tem pertinência face às particularidades da eleição por voto

múltiplo, que exige organização mais cuidadosa por parte dos acionistas sobre comgy

*In LAMY FILHO, Alfredo; BULHÕES PEDREIRA, José Luiz. Direito das Companhias. Rio de Janeiro: Forense, 2017. pg. 760.

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alocar os seus votos, dependendo inclusive da realização de cálculos matemáticos. Porém, entendo que não se sustenta na situação inversa, isto é, quando em virtude da retirada do pedido de voto múltiplo, a eleição volta à sistemática tradicional de maioria

absoluta.

25 Na eleição por maioria, seja por chapas, seja por candidatos individuais, não ha possibilidade de alocação de votos entre os candidatos. A escolha dos acionistas se resume a atribuir os votos correspondentes às suas ações a uma chapa dentre as disponíveis ou individualmente a cada um dos conselheiros desejados entre todos os indicados. Não há, portanto, margem para que diferentes estratégias de voto sejam pensadas e avaliadas, de modo que o planejamento exigido dos acionistas é muito mais

simples se comparado à sistemática do voto múltiplo.

26. | Ademais, não concordo com a afirmação do Diretor Relator de que a ausência de prazo mínimo para a retirada do pedido poderia trazer prejuízo aos acionistas na medida em que não teriam tempo suficiente para, por exemplo, formar alianças com a finalidade de eleger uma chapa, optar por solicitar a eleição em separado nos termos do art. 141, §4° ou, ainda, ajustar as procurações nos casos em que são representados e o sistema

eleitoral seja alterado para sistema incompatível com os poderes outorgados.

poi A meu ver, todas essas circunstâncias, e inúmeras outras impossíveis de se prever de forma exaustiva, estão inseridas na dinâmica inerente às assembleias gerais de companhias abertas, à qual os acionistas sujeitam-se consciente e voluntariamente. Até porque, exceto pelas situações expressamente previstas em lei — a exemplo do pedido de voto múltiplo —, seria irrealista, diante da imprevisibilidade que usualmente envolve as assembleias, ter visibilidade sobre todos os possíveis eventos que podem influenciar e até prejudicar o exercício do direito de voto pelos acionistas. É por isso mesmo que, não raro, quando da realização das assembleias gerais, os acionistas se planejam para os

mais diversos cenários (voto múltiplo, por chapa, em separado, entre outros) /

? Vale, aqui, a referência ao seguinte trecho de artigo de Carlos Augusto da Silveira Lobo sobre o voto múltiplo na eleição de conselheiros: “Segundo o art. 141 da L. n. 6.404, de 1976 (Lei de Sociedades Anônimas), é facultado aos acionistas, que representem, no mínimo, 10% do capital com direito a voto, requererem a adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de

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28. Nao é difícil imaginar situações supostamente inesperadas que em verdade já são parte do cotidiano das assembleias. Há registros de surgimento de chapa, alternativa aquelas indicadas na proposta da administração, proposta poucos dias antes ou mesmo durante a realização da assembleia'’. Na mesma linha de raciocínio estão as situações em que, no curso do conclave, os acionistas presentes decidem deliberar sobre a propositura de ação de responsabilidade contra administradores sem que esta matéria

conste da ordem do dia previamente divulgada".

29. Não menos importante que os fundamentos acima apresentados, entendo que, ao se reconhecer que o pedido de voto múltiplo pode ser retirado até o momento da deliberação, haverá, ao contrário do defendido pelo Diretor Relator, mais tempo para que os acionistas possam manter discussões sobre como se posicionar em vista das variáveis que poderão surgir no contexto da eleição do conselho de administração. É importante lembrar, a este respeito, que, na prática, muitas dessas discussões se dão nos últimos instantes ou mesmo durante a reunião, momento antes do qual, inclusive, nem todos os acionistas conseguem estabelecer contato com tantos outros acionistas quanto

iam 2 gostariam ~.

30. A relevância das discussões mantidas no curso da realização das assembleias gerais já foi, aliás, reconhecida pela doutrina. Ao defender a possibilidade de a

assembleia aprovar as matérias constantes da ordem do dia com determinadas

Administração . Nesse caso, o voto múltiplo será obrigatoriamente adotado, mesmo que não previsto no estatuto social da companhia. E bom, portanto, que os acionistas, administradores e consultores jurídicos das companhias com Conselho de Administração estejam devidamente preparados para, em

qualquer tempo, praticar o processo de voto múltiplo que, como se verá abaixo, apresenta particularidades dignas de atenção” (grifou-se) (LOBO, Carlos Augusto da Silveira. O voto múltiplo da

eleição do Conselho de Administração das Sociedades Anônimas. Revista Forense: 1980, vol. 270, p. 117).

'º Circunstância semelhante ocorreu na AGOE de BRF em que um dos conselheiros eleitos — o Sr. Pedro Pullen Parente — teve sua indicação para preencher uma das vagas no conselho divulgada apenas no dia 19.04.2018, 6 dias antes da realização da AGOE.

'' Tratam-se dos casos em que a propositura da ação de responsabilidade, apesar de não expressa na ordem do dia, relaciona-se ou decorre de alguma das matérias ali indicadas. Nessas hipóteses, deve-se reconhecer, os acionistas que não estiverem presencialmente na assembleia ou tiverem outorgado poderes de representação restritos à ordem do dia previamente divulgada terão seu direito de voto, no mínimo, limitado.

2 Especialmente os minoritários podem encontrar dificuldades relevantes para ter acesso a simples informação de quem são os acionistas titulares de participação inferior a 5% do capital social da companhia. No mesmo sentido, para que tenham acesso à relação de endereços dos demais acionistas da companhia, a lei exige que sejam titulares de, pelo menos, 0,5% do capital social.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS alterações, Ricardo Tepedino ponderou que “[pJensar-se o inverso seria prestigiar um formalismo incompatível com o direito moderno, as necessidades da empresa

contemporânea e a hierarquia do órgão, além de desmerecer em demasia o valor do

debate no seio da Assembleia, do qual podem emergir soluções mais apropriadas do que as originalmente oferecidas” (grifou-se) am

31. Por fim, e na tentativa de ilustrar as dificuldades que a limitação temporal para retirada do pedido de voto múltiplo pode ensejar, remeto ao cenário acima referido em que, durante a assembleia, os acionistas requerentes do voto múltiplo acordam com os demais acionistas presentes sobre nova chapa para compor o conselho de administração. Ainda que a eleição se dê pela sistemática do voto múltiplo e sejam eleitos os mesmos conselheiros que compunham a chapa, a impossibilidade de o acionista retirar o pedido realizado imporia ônus injustificado à companhia que, no caso da destituição ou

renúncia de um dos conselheiros, teria que promover nova eleição de todo o conselho.

32. Além da companhia, podem sofrer consequências indesejadas os próprios acionistas que também ficarão sujeitos a maior instabilidade da administração. Em companhias de capital disperso, como é o caso da BRF, esse aspecto poderá comprometer inclusive o curso normal das atividades da empresa, trazendo prejuízos

financeiros aos seus acionistas.

33. Uma segunda situação curiosa seria aquela em que, momentos antes da assembleia, o acionista requerente do voto múltiplo constatasse que a alternativa que melhor atenderia aos seus interesses seria a eleição em separado, que ficaria inviabilizada se a limitação temporal fosse levada a cabo. Neste caso, a proteção criada pela lei operaria em sentido inverso, levando a resultado indesejado pelo acionista e,

possivelmente, pela companhia.

34. | Em resumo, admitir que essa restrição, não prevista em lei, possa impedir que o acionista requerente retire o pedido de voto múltiplo, além de subverter os fundamentos

legais que justificam a adoção desse sistema eleitoral, concebido na forma de um direitos

“In LAMY FILHO, Alfredo; BULHÕES PEDREIRA, José Luiz. Direito das Companhias. Rio de Janeiro: Forense, 2017. pg. 657.

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disponível, poderá frustrar deliberações que melhor conciliem os interesses dos

acionistas e da companhia. Conclusão

35. Diante dessas ponderações, acredito que uma visão quanto ao prazo de retirada do pedido de voto múltiplo que não se prenda a rigores injustificados ampliaria as possibilidades de composição entre os acionistas no contexto da eleição dos membros do conselho de administração, alcançando um maior alinhamento entre os vários

interesses e expectativas.

36. Além disso, também pelas razões acima apresentadas, acredito que essa é a leitura que mais se coaduna com o regime previsto pela Lei nº 6.404/76, que erige o

direito de requerer a adoção do voto múltiplo como plenamente disponível.

37. Finalmente, gostaria de fazer uma última observação — relacionada a um aspecto informacional — na hipótese de o Colegiado decidir, acompanhando o voto do Diretor Relator, que a eleição do conselho de administração da BRF na AGOE por meio da votação majoritária por chapas deve prevalecer em relação à eleição pela sistemática do

voto múltiplo.

38. Neste caso, entendo necessário que a Companhia, tão logo tome conhecimento sobre a decisão do Colegiado, dê ciência aos acionistas e ao mercado, especialmente acerca de suas implicações à sistemática adotada na eleição de seu conselho de administração, garantindo o acesso uniforme de todos a essa informação. Em complemento, eventuais informações já tornadas públicas pela BRF — notadamente aquelas constantes do seu formulário de referência — deverão ser atualizadas para

refletir os impactos dessa decisão.

39. Não se trata, portanto, de hipótese de retificação de deliberação ou de conteúdo da ata da assembleia, mesmo porque não se está discutindo possível equívoco em sua lavratura. Constam da ata dois procedimentos adotados em sequência para a eleição dos membros do conselho de administração: pelo voto múltiplo, em atendimento a

determinação da área técnica da CVM, e por chapa, conforme pretendido originalmente,

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pela Companhia, e com aquiescência dos presentes. Cabe agora, portanto, informar ao mercado, por meio de comunicado, que, para todos os fins, a eleição se deu por escolha

da chapa majoritária, o que tem efeitos legais distintos da escolha segundo a adoção do

voto múltiplo.

E como voto.

Rio de Janeiro, 9 de outubro de 2018.

arcelo Barbosa Presidente

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VOTO

Processo Administrativo SEI Nº 19957.003630/2018-01

Reg. Col. nº 1053/2018

Interessado: BRF S.A.

Assunto: Recurso contra entendimento da SEP manifestado no Ofício nº

158/2018/CVM/SEP/GEA-2

Relator: Diretor Gustavo Borba

Manifestação de Voto

1. Este processo requer que examinemos a eleição dos membros do conselho de

administração da BRF[1] na AGOE de 26.04.2018 sob duas perspectivas diferentes. Em

primeiro lugar, precisamos definir qual procedimento de votação deveria ter sido

efetivamente utilizado na referida eleição. A SEP entende que o conselho de

administração deveria ter sido eleito, como de fato foi, pelo processo de voto múltiplo.

A Companhia, por sua vez, entende que o procedimento correto era a eleição de

chapa, tendo também realizado a votação por esse procedimento após cumprir a

determinação da SEP. Por discordar do entendimento da SEP e pretender fazer

prevalecer a vontade dos acionistas presentes à AGOE, a BRF interpôs este recurso ao

Colegiado.

2. Uma decisão favorável à tese da Companhia nos leva a uma segunda questão: pode o

Colegiado, ao apreciar o recurso, reconhecer que o conselho de administração foi

eleito em votação majoritária organizada por meio de chapas? Em razão das

considerações da SEP quanto a esse ponto, decidi pedir vistas do processo e analisar o

assunto em maior profundidade.

Prazo para a retirada do pedido de voto múltiplo

3. Inicialmente, gostaria de registrar a minha divergência com o Relator no tocante à

possibilidade de desistência do pedido de voto múltiplo. Acompanhando a área

técnica, o Relator entendeu que o prazo de 48 horas de antecedência fixado na Lei nº

6.404/1976 para solicitação do referido procedimento seria também aplicável à retirada

de pedido já formulado.

4. Com a devida vênia, discordo desse posicionamento. A um, porque tal interpretação

não contém qualquer respaldo legal. A dois, porque a fixação do prazo para desistência

do pedido de adoção do voto múltiplo poderia criar uma série de inconvenientes para

a companhia e seus acionistas. O assunto é objeto de um exame aprofundado pelo

Voto DGG 0614088 SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 1

Presidente Marcelo Barbosa em seu bem lançado voto, ao qual me reporto nesse

ponto.

Primeira questão: Como o conselho de administração deveria ter sido eleito?

5. Embora entenda que existe prazo para retirada do pedido de voto múltiplo, o Relator

entendeu que, no caso concreto, o conselho de administração da BRF deveria ter sido

eleito por chapa na AGOE.

6. Nesse ponto, eu acompanho as conclusões do Relator, mas por fundamentação

diversa. A meu ver, a eleição deveria ter sido realizada por chapas uma vez que, no

momento em que assembleia foi realizada, não existia mais pedido válido de voto

múltiplo.

7. Por sua vez, o Relator justifica sua conclusão em algumas circunstâncias específicas

do caso concreto[2]. Tratam-se, sem dúvidas, de elementos bastante importantes e

que não podem ser ignorados em nossa decisão. Todavia, tenho para mim que a

importância dessas circunstâncias se relaciona menos à determinação do modo pelo

qual o conselho de administração deveria ter sido eleito, e mais à possibilidade de

considerarmos que o conselho foi, de fato, eleito por chapas.

Segunda questão: O Colegiado pode alterar a forma de eleição do conselho de

administração? Sobre o conteúdo do pedido e o alcance da nossa decisão

8. No meu sentir, o ponto mais tormentoso desse caso não está diretamente relacionado

à própria AGOE, mas ao conteúdo do pedido que nos foi submetido.

9. A ata da AGOE informa que os membros do Conselho de Administração foram eleitos

pelo processo do voto múltiplo (item 6.3.3) e que, após a eleição, foram também

computados os votos dos acionistas considerando o sistema de chapas (item 6.3.4).

Transcrevo a seguir os trechos da ata que entendo relevantes para a discussão do caso:

6.3.3. De acordo com o entendimento da Companhia manifestado no Aviso aos

Acionistas e no Comunicado ao Mercado divulgados em 25 de abril de 2018, a

eleição dos 10 (dez) membros efetivos para compor o Conselho de Administração

deveria ser realizada pelo sistema de votação majoritária em chapas, tendo em

vista a retirada do pedido de voto múltiplo pela acionista Aberdeen Asset

Management PLC e o fato de não ter havido solicitação da adoção do processo de voto

múltiplo por outros acionistas titulares de 5% (cinco por cento) do capital social.

Entretanto, pouco antes do horário previsto para o início da Assembleia, a

Companhia recebeu o Ofício nº 158/2018/CVM/SEP/GEA-2 (“Ofício”), enviado pela

Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“CVM”), lido pelo Secretário para os

acionistas presentes, no qual a Superintendência de Relações com Empresas – SEP

da autarquia manifesta seu entendimento preliminar de que os acionistas que

votaram à distância no sistema de voto múltiplo teriam optado por compor o

quórum necessário para a adoção do pedido de voto múltiplo. Assim, em

atendimento ao Ofício, a eleição dos 10 (dez) membros efetivos para compor o

Conselho de Administração foi realizada pelo sistema de voto múltiplo previsto no

caput do artigo 141 da Lei n° 6.404/1976. Foi informado pela Mesa que o número de

ações ordinárias detidas pelos acionistas presentes, incluindo aqueles que enviaram o

boletim de voto a distância na forma prevista na Instrução CVM nº 481/2009, é de

585.561.305. Dessa forma, o número de votos necessários para assegurar a eleição de

cada membro do Conselho de Administração é de 532.328.470. (... )Realizada a

votação, foram eleitos os seguintes membros efetivos do Conselho de Administração

da Companhia pelo processo de voto múltiplo: [nome e qualificação dos membros

eleitos].

(...)

Voto DGG 0614088 SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 2

6.3.4. Atendendo à solicitação de determinados acionistas, foi aprovada, por

unanimidade de votos dos acionistas presentes, com abstenção de acionistas

titulares de 2.300 ações, a proposta de que também fosse efetuado o cômputo dos

votos dos acionistas considerando a eleição dos 10 (dez) membros efetivos para

compor o Conselho de Administração pelo sistema de votação por chapa previsto no

artigo 20 do Estatuto Social, tendo em vista o entendimento divergente da

Companhia e aquele manifestado de forma preliminar pela Superintendência de

Relações com Empresas – SEP da CVM com relação ao sistema de votação que

deveria ser adotado na presente Assembleia. Nesse sentido, a Companhia registra

que, na hipótese de adoção do sistema de votação por chapa, seria aprovada, por

unanimidade de votos dos acionistas presentes, com abstenção de acionistas titulares

de 2.300 ações, a eleição dos mesmos membros para compor o Conselho de

Administração que foram eleitos pelo sistema de voto múltiplo, quais sejam: [nome

dos membros eleitos].” (Sem grifos no original)

10. Considerando que ata de uma assembleia narra o ocorrido naquela reunião, a SEP

questiona a competência da CVM para reformar a deliberação dos acionistas em

assembleia.

11. Penso não haver dúvidas quanto à competência da CVM para analisar a legalidade das

matérias constantes da ordem do dia de assembleia geral ou especial, dos votos

proferidos no conclave e das deliberações ali tomadas. Por outro lado, entendo ser

igualmente claro que tais competências não permitem à CVM desfazer uma

deliberação assemblear ou alterar o seu conteúdo.

12. Voltando ao caso concreto, a ata da AGOE consigna que a eleição do conselho de

administração por voto múltiplo teve como objetivo obedecer à determinação da SEP.

Imediatamente após a votação, a unanimidade dos acionistas presentes procedeu à

nova votação, dessa vez pelo procedimento de chapas. Embora não haja nenhum

registro de voto contrário a essa segunda votação, cabe registrar que as abstenções

foram, em realidade, mais numerosas do que aquelas indicadas na ata da AGOE, uma

vez que esse número deveria também englobar os votos proferidos à distância e que,

por conterem orientação de voto sobre a eleição por chapas, foram desconsiderados.

13. Assim, parece-me claro que tanto a Companhia como a maioria dos acionistas

presentes divergiam do entendimento da SEP. Ou seja, a primeira eleição foi

exclusivamente realizada para atender à orientação do regulador, enquanto a segunda

foi feita para refletir o entendimento da Companhia e a vontade da maioria dos seus

acionistas.

14. Contudo, essa constatação não basta para resolver a questão, uma vez que não nos é

dado fazer justiça ao arrepio da lei. Nessa perspectiva, o problema colocado pela SEP

pode, em uma primeira análise, parecer insuperável.

15. A Lei nº 6.404/1976 não permite que a sociedade anônima tenha mais de um conselho

de administração. Portanto, se o conselho foi validamente eleito, não pode a

assembleia geral deliberar novamente pelo preenchimento dos seus cargos sem antes

deliberar pela destituição dos conselheiros, ou de parte deles. Nessa linha, como

poderia a CVM reconhecer como válido o procedimento de eleição na segunda

votação, realizada após uma votação que a rigor foi válida, se a Autarquia não tem

poderes para declarar inválida a primeira deliberação?

16. Essa maneira de formular a questão acaba por dar ao problema uma roupagem

descabida, uma vez que o deferimento do pedido não requer a invalidação da

primeira decisão. O que se coloca, considerando que não havia obrigatoriedade de

adoção de voto múltiplo, é apurar qual das deliberações de fato reflete a vontade dos

acionistas manifestada na AGOE, que deve ser reconhecida pela CVM.

Voto DGG 0614088 SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 3

17. Nessa perspectiva, parece-me não haver dúvidas quanto à procedência do pedido ou

quanto à possibilidade de o Colegiado deferi-lo. Como já ressaltado, a ata da AGOE

registra de forma bastante clara a intenção dos acionistas de eleger o conselho de

administração por meio de eleição majoritária organizada em chapas. Essa eleição é,

inclusive, realizada na AGOE. Do mesmo modo, resta patente que a eleição pelo

sistema de voto múltiplo foi realizada apenas em respeito ao ofício da SEP. Ainda que

o texto da ata pudesse ser mais explícito, a leitura dos itens 6.3.3 e 6.3.4, bem como o

mapa sintético de votação, indicam que a Companhia e a maioria dos acionistas

presentes (presencialmente ou a distância) desejaram realizar duas votações

alternativas para a eleição do conselho de administração. A primeira, para seguir a

orientação do regulador; a segunda, para exprimir a vontade real da maioria.

18. Negar a possibilidade de reconhecer como válida a eleição realizada na forma desejada

pelo acionista resulta em ignorarmos a vontade da maioria. Mais ainda, acaba por

negar qualquer utilidade ao recurso contra o entendimento da área técnica. Afinal de

contas, ainda que a posição final da CVM fosse – como ao final foi – favorável à

Companhia, prevaleceria o entendimento (reformado) da área técnica.

19. Noto, ademais, que uma decisão pela impossibilidade de reconhecer que o conselho

de administração foi eleito do modo desejado pelos acionistas consagraria uma visão

injustificadamente formalista, que não produziria qualquer benefício a nenhuma das

partes envolvidas no caso. Ao contrário, acabaria criando um impasse para outros

administradores e acionistas que eventualmente se encontrem em situação similar.

20. Afinal de contas, se considerássemos que o critério cronológico é necessariamente

determinante, caso os acionistas da BRF tivessem deliberado por fazer as votações

para preenchimento do conselho na ordem inversa, começando pela votação

majoritária e passando na sequência para o procedimento de voto múltiplo, não

teríamos qualquer dificuldade de reconhecer como válida a deliberação desejada pela

assembleia caso, ao final, decidíssemos pelo provimento ao recurso. Por outro lado,

caso concluíssemos que a posição da SEP era a correta e confirmássemos que o

conselho de administração de fato deveria ter sido eleito pelo voto múltiplo, seríamos

obrigados a concluir que a eleição, do modo estruturado, foi ilegal, uma vez que não

poderíamos negar a validade da eleição por chapas.

21. Esse curto exercício demonstra, a meu ver, a necessidade de darmos ao caso uma

interpretação razoável e que garanta a utilidade do recurso, inclusive sob uma

perspectiva de incentivos. A toda evidência, é esperado que as companhias abertas

acatem as orientações dadas pelas áreas técnicas da CVM. Não obstante, é também

importante que as companhias, bem como outros participantes do mercado, possam

recorrer ao Colegiado buscando a reforma de decisões das áreas técnicas que

considerem inadequadas. A meu ver, a mesa da assembleia da AGOE foi bastante

cuidadosa na condução dos trabalhos, buscando respeitar a orientação da SEP e, ao

mesmo tempo, proteger a vontade da maioria da assembleia, que veio, ao final, a se

mostrar compatível com o sistema da Lei. Diante de todos esses fatos, voto pelo

provimento do recurso.

22. Antes de concluir, gostaria de registrar uma última divergência em relação ao voto do

Relator. Em seu voto, o Diretor Gustavo Borba defendeu que, em razão do provimento

do recurso, a ata da AGOE deveria ser rerratificada. Embora concorde com o Relator

quanto à necessidade de disclosure, divirjo quanto à forma de divulgação.

23. A decisão do Colegiado tem impactos relevantes na governança da BRF, pois confirma

que o conselho de administração foi ao final eleito de forma distinta daquela

inicialmente divulgada. Por tal motivo, é necessário dar ampla divulgação à decisão e

atualizar as informações periódicas (nomeadamente o formulário de referência) no

que for pertinente.

Voto DGG 0614088 SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 4

24. Discordo, contudo, da necessidade de rerratificação da ata. Não há qualquer elemento

nos autos que indique que a referida ata não reflete o que realmente ocorreu. É

tentador, analisando os fatos à distância, ponderar que a ata poderia ter sido redigida

de forma mais clara, mas não cabe ao regulador determinar a retificação de um

documento preparado pela mesa da assembleia e aprovada pelos acionistas presentes

apenas para nela incorporar melhorias de redação. Embora reconheça que a leitura

isolada da ata da AGOE não é capaz de fornecer ao acionista um retrato completo da

eleição, parece-me que essa deficiência da ata é insanável, uma vez que a aparente

contradição decorre, em larga medida, de o Colegiado ter, ao final, reformado o

entendimento da área técnica. Como já dito, não me parece adequado, ou mesmo

possível, retificar a ata para que essa reflita uma realidade posterior a da assembleia.

É como voto.

Rio de Janeiro, 9 de outubro de 2018

Gustavo Machado Gonzalez

[1] Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados nesta manifestação de voto e que não

estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no relatório elaborado pelo Diretor

Gustavo Borba.

[2] V. item 46 do voto do Relator.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez, Diretor, em

10/10/2018, às 15:05, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

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Voto DGG 0614088 SEI 19957.003630/2018-01 / pg. 5