Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.005536/2017-05

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por (i) Antônio Armando Barbosa Marchioni, Guilherme Henriques de Araújo, Gustavo Hassum Ramos, Luiz Gustavo Figueiredo Pereira da Silva, Marco Aurélio Guerreiro de Souza, Pedro de Souza Dias Brandi, Silvia Pereira de Jesus Lucas e Wagner Brilhante de Albuquerque, (ii) Adriano Lorenzetti Bassetto, Afonso Ribeiro Mielli, Carolina Zappa Santoro, Fernando de Lima Seabra, Lineu Bueno de Oliveira Filho e Marcos Henrique Scaldelai, (iii) Célio de Melo Almada Neto, Fernando Antônio Cardoso de Rezende, Lauro Sander, Ronaldo Sampaio Ferreira e Vitor Barbosa de Castro e (iv) Diogo Rogério Xavier da Silveira Talocchi, Edmundo de Macedo Soares e Silva Filho, Marcelo Adilson Tavarone Torresi, Nelson Nerry Petry, Newton Moscatello, Paulo Sérgio Vaz de Arruda e Renata Nunes Guimarães Hubenet (em conjunto, “Proponentes”), na qualidade de administradores e membros do Conselho Fiscal da Bombril S.A. (“Bombril” ou “Companhia”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. O presente processo originou-se de análise realizada no âmbito do Plano Bienal de Supervisão Baseado em Risco 2013-2014, com o objetivo de avaliar as demonstrações financeiras anuais completas (DFs) da Bombril referentes aos exercícios de 2009 a 2015. Após apreciação, a SEP propôs a responsabilização dos Proponentes, de acordo com seus respectivos cargos e períodos de atuação, conforme abaixo:

(i) Antônio Armando Barbosa Marchioni, Guilherme Henriques de Araújo, Gustavo Hassum Ramos, Luiz Gustavo Figueiredo Pereira da Silva, Marco Aurélio Guerreiro de Souza, Pedro de Souza Dias Brandi, Silvia Pereira de Jesus Lucas e Wagner Brilhante de Albuquerque, na qualidade de diretores presidente, financeiro e de relações com investidores da Bombril, ao fazerem elaborar as demonstrações financeiras anuais completas da Companhia considerando dados de sociedade investida, especificamente ativos da Bombril Overseas Inc., não passíveis de confirmação pelos próprios administradores da Companhia e por seus auditores independentes e, inclusive, não sujeitos ao controle da Companhia, em infração aos artigos 153, 176, caput, e 177, §3º, da Lei n.º 6.404/76 e parágrafo único do artigo 35 da Instrução CVM 247/96;

(ii) Adriano Lorenzetti Bassetto, Afonso Ribeiro Mielli, Carolina Zappa Santoro, Fernando de Lima Seabra, Lineu Bueno de Oliveira Filho e Marcos Henrique Scaldelai, na qualidade de diretores de operações, comercial, de suprimentos, industrial e de marketing da Bombril, ao fazerem elaborar as demonstrações financeiras anuais completas da Companhia considerando dados de sociedade investida, especificamente ativos da Bombril Overseas Inc., não passíveis de confirmação pelos próprios administradores da Bombril e por seus auditores independentes e, inclusive, não sujeitos ao controle da Companhia, em infração aos artigos 176, caput, e 177, §3º, da Lei n.º 6.404/76 e parágrafo único do artigo 35 da Instrução CVM 247/96; (iii) Célio de Melo Almada Neto, Fernando Antônio Cardoso de Rezende, Lauro Sander, Ronaldo Sampaio Ferreira e Vitor Barbosa de Castro, na qualidade de membros do conselho de administração da Bombril, por não terem questionado as demonstrações financeiras anuais completas da Companhia, em infração ao artigo 142, inciso III da Lei n.º 6.404/76 e ao artigo 35 da Instrução CVM 247/96;

e (iv) Diogo Rogério Xavier da Silveira Talocchi, Edmundo de Macedo Soares e Silva Filho, Marcelo Adilson Tavarone Torresi, Nelson Nerry Petry, Newton Moscatello, Paulo Sérgio Vaz de Arruda e Renata Nunes Guimarães Hubenet na qualidade de membros do conselho fiscal da Bombril, por terem aprovado as demonstrações financeiras da Companhia sem questionamentos consignados em seu parecer ou em outro documento, não obstante a existência de ressalva no relatório do auditor, em infração ao artigo 163 da Lei n.º 6.404/76. Após intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa e propostas de celebração de Termo de Compromisso, nos seguintes termos: (i) Antônio Armando Barbosa Marchioni, Guilherme Henriques de Araújo, Gustavo Hassum Ramos, Marco Aurélio Guerreiro de Souza, Pedro de Souza Dias Brandi e Silvia Pereira de Jesus Lucas - pagar à CVM o valor individual de R$ 100.000,00 (cem mil reais); e Luiz Gustavo Figueiredo Pereira da Silva e Wagner Brilhante de Albuquerque - pagar à CVM o valor individual de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais); (ii) Adriano Lorenzetti Bassetto, Afonso Ribeiro Mielli, Carolina Zappa Santoro, Fernando de Lima Seabra e Marcos Henrique Scaldelai - pagar à CVM o valor individual de R$ 100.000,00 (cem mil reais); e Lineu Bueno de Oliveira Filho - pagar à CVM o valor de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais);

(iii) Fernando Antônio Cardoso Rezende, Lauro Sander, Ronaldo Sampaio Ferreira e Vitor Barbosa de Castro - pagar à CVM o valor individual de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais); e Célio de Melo Almada Neto - pagar à CVM o valor de R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais); e (iv) Edmundo de Macedo Soares e Silva Filho, Marcelo Adilson Tavarone Torresi, Newton Moscatello e Paulo Sérgio Vaz de Arruda - pagar à CVM o valor individual de R$ 30.000,00 (trinta mil reais); e Diogo Rogério Xavier da Silveira Talocchi, Nelson Nerry Petry e Renata Nunes Guimarães Hubenet - pagar à CVM o valor individual de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais). Ao apreciar os aspectos legais das propostas de Termo de Compromisso apresentadas, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM concluiu que haveria óbice à aceitação das propostas caso a SEP constatasse a continuação e/ou falta de correção das práticas contábeis irregulares. Posteriormente, após analisar pedidos de reconsideração de alguns proponentes, a PFE/CVM entendeu, resumidamente: (i) não haver óbice jurídico à celebração de termo de compromisso para os administradores que não se encontram mais vinculados à Companhia; e (ii) haver impedimento jurídico à celebração do acordo para os proponentes que ainda são administradores da Bombril, já que a correção das irregularidades, da forma que foi proposta, está dirigida para as demonstrações financeiras de 2018, ou seja, para momento futuro.

Desse modo, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) concluiu pela aceitação das propostas de Adriano Lorenzetti Bassetto, Afonso Ribeiro Mielli, Fernando de Lima Seabra, Gustavo Hassum Ramos e Silvia Pereira de Jesus Lucas. Por outro lado, consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM 390/01, decidiu negociar as condições das demais propostas, nos seguintes termos: (i) Marco Aurélio Guerreiro de Souza, Antonio Armando Barbosa Marchioni, Marcos Henrique Scaldelai, Carolina Zappa Santoro, Pedro de Souza Dias Brandi, Guilherme Henriques de Araujo e Lineu Bueno de Oliveira Filho - majorar o valor ofertado à CVM para R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), individualmente e em parcela única; (ii) Fernando Antonio Cardoso de Rezende, Vitor Barbosa de Castro, Lauro Sander, Ronaldo Sampaio Ferreira e Célio de Melo Almada Neto - majorar o valor ofertado à CVM para R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais), individualmente e em parcela única; (iii) Renata Nunes Guimarães Hubenet, Diogo Rogério Xavier da Silveira Talocchi, Nelson Nerry Petry, Edmundo de Macedo Soares e Silva Filho - majorar o valor ofertado à CVM para R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), individualmente e em parcela única; (iv) Luiz Gustavo Figueiredo Pereira da Silva e Wagner Brilhante de Albuquerque - majorar o valor ofertado à CVM para R$ 100.000,00 (cem mil reais), individualmente e em parcela única;

e (v) Paulo Sergio Vaz de Arruda, Newton Moscatello e Marcelo Adilson Tavarone Torresi - majorar do valor ofertado à CVM para R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), individualmente e em parcela única. Adicionalmente, a título de obrigação não pecuniária, o Comitê entendeu que os proponentes Célio de Melo Almada Neto, Wagner Brilhante de Albuquerque e Ronaldo Sampaio Ferreira deveriam assumir o compromisso de que as demonstrações financeiras consolidadas da Bombril S.A. referentes ao exercício social findo em 31.12.18 (e que deverão ser apresentadas até 31.03.19), não contenham quaisquer problemas relacionados com a questão que levou à apresentação da acusação de que trata o processo em questão. Tempestivamente, os proponentes manifestaram sua concordância com todos os termos das contrapropostas apresentadas pelo Comitê. Assim, o Comitê entendeu que a aceitação das propostas seria conveniente e oportuna, uma vez que, após negociação dos seus termos, a obrigação de fazer supera o óbice jurídico apontado pela PFE/CVM e as quantias a serem pagas à CVM, em contrapartida aos danos difusos causados ao mercado de capitais, são consideradas suficientes para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. Diante disso, o Comitê recomendou ao Colegiado a aceitação das propostas de Termo de Compromisso apresentadas.

O Colegiado, por unanimidade, decidiu aceitar as propostas de termos de compromisso apresentadas, acompanhando o parecer do Comitê de Termo de Compromisso. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas e a SEP como responsável por atestar o cumprimento da obrigação de fazer. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SEP, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

SUMÁRIO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N.º SEI 19957.005536/2017-05

PROPONENTES:

(i) Antônio Armando Barbosa Marchioni, Guilherme Henriques de Araújo, Gustavo Hassum

Ramos, Luiz Gustavo Figueiredo Pereira da Silva, Marco Aurélio Guerreiro de Souza, Pedro

de Souza Dias Brandi, Silvia Pereira de Jesus Lucas e Wagner Brilhante de Albuquerque, na

qualidade de diretores presidente, financeiro e de relações com investidores da Bombril

S.A.;

(ii) Adriano Lorenzetti Bassetto, Afonso Ribeiro Mielli, Carolina Zappa Santoro, Fernando de

Lima Seabra, Lineu Bueno de Oliveira Filho e Marcos Henrique Scaldelai, na qualidade de

diretores de operações, comercial, de suprimentos, industrial e de marketing da Bombril

S.A.;

(iii) Célio de Melo Almada Neto, Fernando Antônio Cardoso Rezende, Lauro Sander,

Ronaldo Sampaio Ferreira e Vitor Barbosa de Castro, na qualidade de membros do conselho

de administração da Bombril S.A.; e

(iv) Diogo Rogério Xavier da Silveira Talocchi, Edmundo de Macedo Soares e Silva Filho,

Marcelo Adilson Tavarone Torresi, Nelson Nerry Petry, Newton Moscatello, Paulo Sérgio Vaz

de Arruda e Renata Nunes Guimarães Hubenet na qualidade de membros do conselho

fiscal da Bombril S.A.

ACUSAÇÃO:

(i) Antônio Armando Barbosa Marchioni, Guilherme Henriques de Araújo, Gustavo Hassum

Ramos, Luiz Gustavo Figueiredo Pereira da Silva, Marco Aurélio Guerreiro de Souza, Pedro

de Souza Dias Brandi, Silvia Pereira de Jesus Lucas e Wagner Brilhante de Albuquerque ao

fazerem elaborar as demonstrações financeiras anuais completas da BOMBRIL S.A.

considerando dados de sociedade investida, especificamente ativos da Bombril Overseas

Inc., não passíveis de confirmação pelos próprios administradores da Bombril S.A. e por

seus auditores independentes e, inclusive, não sujeitos ao controle da Companhia (infração

aos artigos 153, 176, caput, e 177, §3º, da Lei n.º 6.404/76 e parágrafo único do artigo 35 da

Instrução CVM n.º 247/96);

(ii) Adriano Lorenzetti Bassetto, Afonso Ribeiro Mielli, Carolina Zappa Santoro, Fernando de

Lima Seabra, Lineu Bueno de Oliveira Filho e Marcos Henrique Scaldelai ao fazerem

elaborar as demonstrações financeiras anuais completas da BOMBRIL S.A. considerando

dados de sociedade investida, especificamente ativos da Bombril Overseas Inc., não

passíveis de confirmação pelos próprios administradores da Bombril S.A. e por seus

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auditores independentes e, inclusive, não sujeitos ao controle da Companhia (infração aos

artigos 176, caput, e 177, §3º, da Lei n.º 6.404/76 e parágrafo único do artigo 35 da Instrução

CVM n.º 247/96);

(iii) Célio de Melo Almada Neto, Fernando Antônio Cardoso Rezende, Lauro Sander,

Ronaldo Sampaio Ferreira e Vitor Barbosa de Castro por não terem questionado as

demonstrações financeiras anuais completas da BOMBRIL S.A.. (infração ao artigo 142

inciso III da Lei n.º 6.404/76 e ao artigo 35 da Instrução CVM n.º 247/96); e

(iv) Diogo Rogério Xavier da Silveira Talocchi, Edmundo de Macedo Soares e Silva Filho,

Marcelo Adilson Tavarone Torresi, Nelson Nerry Petry, Newton Moscatello, Paulo Sérgio Vaz

de Arruda e Renata Nunes Guimarães Hubenet por terem aprovado as demonstrações

financeiras da Companhia sem questionamentos consignados em seu parecer ou em outro

documento, não obstante a existência de ressalva no relatório do auditor (infração ao artigo

163 da Lei n.º 6.404/76).

PROPOSTAS:

a) Marco Aurélio Guerreiro de Souza, Antonio Armando Barbosa Marchioni, Marcos

Henrique Scaldelai, Carolina Zappa Santoro Pedro de Souza Dias Brandi, Guilherme

Henriques de Araujo e Lineu Bueno de Oliveira Filho: pagar à CVM R$ 200.000,00 (duzentos

mil reais), individualmente e em parcela única;

b) Fernando Antonio Cardoso de Rezende, Vitor Barbosa de Castro, Lauro Sander, Ronaldo

Sampaio Ferreira e Célio de Melo Almada Neto: pagar à CVM R$ 160.000,00 (cento e sessenta

mil reais), individualmente e em parcela única;

c) Renata Nunes Guimarães Hubenet, Diogo Rogério Xavier da Silveira Talocchi, Nelson

Nerry Petry, Edmundo de Macedo Soares e Silva Filho: pagar à CVM R$ 120.000,00 (cento e

vinte mil reais), individualmente e em parcela única;

d) Adriano Lorenzetti Bassetto, Afonso Ribeiro Mielli, Fernando de Lima Seabra, Gustavo

Hassum Ramos, Luiz Gustavo Figueiredo Pereira da Silva, Silvia Pereira de Jesus Lucas e

Wagner Brilhante de Albuquerque: pagar à CVM R$ 100.000,00 (cem mil reais),

individualmente e em parcela única; e

e) Paulo Sergio Vaz de Arruda, Newton Moscatello e Marcelo Adilson Tavarone Torresi: pagar

à CVM R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), individualmente e em parcela única.

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N.º SEI 19957.005536/2017-05

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por (i) Antônio

Armando Barbosa Marchioni, Guilherme Henriques de Araújo, Gustavo Hassum Ramos,

Luiz Gustavo Figueiredo Pereira da Silva, Marco Aurélio Guerreiro de Souza, Pedro de Souza

Dias Brandi, Silvia Pereira de Jesus Lucas e Wagner Brilhante de Albuquerque, (ii) Adriano

Lorenzetti Bassetto, Afonso Ribeiro Mielli, Carolina Zappa Santoro, Fernando de Lima

Seabra, Lineu Bueno de Oliveira Filho e Marcos Henrique Scaldelai, (iii) Célio de Melo

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Almada Neto, Fernando Antônio Cardoso Rezende, Lauro Sander, Ronaldo Sampaio Ferreira

e Vitor Barbosa de Castro e (iv) Diogo Rogério Xavier da Silveira Talocchi, Edmundo de

Macedo Soares e Silva Filho, Marcelo Adilson Tavarone Torresi, Nelson Nerry Petry, Newton

Moscatello, Paulo Sérgio Vaz de Arruda e Renata Nunes Guimarães Hubenet, na qualidade

de administradores e membros do Conselho Fiscal da Bombril S.A. (“Bombril” ou

“Companhia”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de

Relações com Empresas – SEP.

ORIGEM

2. O presente processo originou-se do processo CVM n.º RJ-2014-6893, instaurado de

acordo com os critérios previstos no Plano Bienal de Supervisão Baseado em Risco 20132014, com o objetivo de analisar as demonstrações financeiras anuais completas (DFs) da

Bombril referentes aos períodos findos em 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012,

31.12.2013, 31.12.2014 e 31.12.2015. O escopo dessa análise restringiu-se à análise da ressalva

constante nessas demonstrações financeiras.

FATOS

3. A Bombril Overseas Inc. (“Bombril Overseas” ou “Overseas”) é uma sociedade

controlada da Companhia, constituída sob as leis das Ilhas Virgens Britânicas e não

operacional.

4. O valor de investimento da Bombril Overseas Inc. no balanço de sua controladora,

em 31.12.2015, foi de R$ 443 milhões em relação a um ativo total de R$1.209 milhões, ou seja,

37% desse ativo.

5. O relatório do auditor nas DFs 2009 da Bombril apresentou a seguinte ressalva:

“Conforme comentado na nota explicativa nº 2, os registros contábeis da

controlada Bombril Overseas Inc., relativos aos exercícios iniciados a partir

de

1º de janeiro de 2002, foram reconstituídos pelos administradores da

controlada e os exames foram efetuados tendo por base cópias de

documentos,

contratos, planilhas de controle etc., mantidos em arquivo pela controladora

Bombril S.A. Os documentos originais da Bombril Overseas Inc. foram

arrestados e estão em poder das autoridades italianas e se encontram

indisponíveis, limitando a aplicação de procedimentos de auditoria

julgados

necessários. Os eventos de arrestos não estão sob o controle da

Administração da controladora.”.

6. Já nas DFs de 2010 a 2011 da Companhia, o relatório do auditor apresentou a ressalva

abaixo:

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"Não nos foi possível aplicar procedimentos de revisão nas informações contábeis

da controlada referentes aos exercícios de 2002 a 2005, julgados necessários nas

circunstâncias. Como consequência, não nos foi possível concluir se modificações

relevantes deveriam ser efetuadas nas demonstrações financeiras".

7. Por fim, nas DFs de 2012 a 2015, o auditor, em seu relatório, ressalvou que:

"Consequentemente, não nos foi possível concluir se modificações relevantes

deveriam ser efetuadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas,

relativamente aos saldos iniciais desta controlada".

ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

8. Ao analisar os fatos, a SEP constatou que:

(i) os registros contábeis da Bombril Overseas, de 2002 a 2005, foram reconstituídos pelos

seus administradores, com base em cópia de documentos, como contratos e planilhas de

controle; e

(ii) a Bombril Overseas não apresentou, em nenhum dos exercícios em questão, suas

demonstrações financeiras completas.

9. Sendo a Bombril Overseas Inc. uma controlada da Bombril, suas demonstrações

contábeis devem ser incluídas na consolidação das demonstrações contábeis da

Companhia. Portanto, a auditoria deve examinar as demonstrações contábeis dessa

controlada e, para tal, essas demonstrações devem ser disponibilizadas pela controladora.

10. Com a falta da documentação original da Bombril Overseas[1], a Companhia

forneceu apenas “informações financeiras” dessa sua subsidiária, mas não suas

demonstrações financeiras completas.

11. Ao fazer elaborar as demonstrações financeiras anuais completas considerando

dados da Bombril Overseas com base em cópia de documentos não passíveis de

confirmação pelos próprios administradores da Bombril e por seus auditores

independentes, houve o descumprimento do parágrafo único do artigo 35 da Instrução

CVM nº 247/96[2], tendo em vista que o exame das demonstrações consolidadas da Bombril

não incluiu o exame das demonstrações contábeis da controlada Bombril Overseas[3].

12. Assim, entendeu a SEP que os administradores da Companhia não providenciaram a

auditoria das demonstrações financeiras da Bombril Overseas e deveriam ser

responsabilizados, conforme abaixo:

(a) a todos os diretores da Bombril, além de infração ao artigo 35 da Instrução CVM n.º

247/96, infração ao artigo 176[4] e ao parágrafo 3º do artigo 177[5] da Lei n.º 6404/76, por

fazerem elaborar as citadas demonstrações financeiras;

(b) aos diretores financeiro, de relações com investidores e superintendente/presidente,

além de infração ao artigo 35 da Instrução CVM n.º 247/96 e da infração citada no subitem

anterior, infração ao artigo 153 da Lei n.º 6.404/76[6];

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(c) aos conselheiros de administração, além de infração ao artigo 35 da Instrução CVM n.º

247/96, infração ao inciso III do art. 142 da Lei n.° 6404/76[7], por terem se manifestado

favoravelmente à aprovação das demonstrações financeiras da Bombril, apesar de o

relatório do auditor conter ressalva e de a consolidação das demonstrações contábeis da

Bombril ter sido feita sem as demonstrações completas da Bombril Overseas;

(d) aos conselheiros fiscais, infração ao art. 163 da Lei n.º 6404/76[8], por terem examinado e

dado parecer favorável às demonstrações financeiras da Bombril apesar de o relatório do

auditor conter ressalva e de a consolidação das demonstrações contábeis da Bombril ter

sido feita sem as demonstrações completas da Bombril Overseas.

RESPONSABILIZAÇÃO

13. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de:

Membros da Diretoria:

(i) ADRIANO LORENZETTI BASSETTO, diretor de operações, de 05.01.2009 a 04.08.2010, ao

fazer elaborar as demonstrações financeiras anuais completas data-base 31.12.2009 da

BOMBRIL S.A. considerando dados de sociedade investida, especificamente ativos da

Bombril Overseas Inc., não passíveis de confirmação pelos próprios administradores da

Bombril S.A. e por seus auditores independentes e, inclusive, não sujeitos ao controle da

Companhia. (infração aos artigos 176, caput, e 177, §3º, da Lei n.º 6.404/76 e parágrafo único

do artigo 35 da Instrução CVM nº 247/96);

(ii) AFONSO RIBEIRO MIELLI, diretor comercial, de 14.04.2008 a 03.05.2010, ao fazer elaborar

as demonstrações financeiras anuais completas data-base 31.12.2009 da BOMBRIL S.A.

considerando dados de sociedade investida, especificamente ativos da Bombril Overseas

Inc., não passíveis de confirmação pelos próprios administradores da Bombril S.A. e por

seus auditores independentes e, inclusive, não sujeitos ao controle da

Companhia. (infração aos artigos 176, caput, e 177, §3º, da Lei 6.404/76 e parágrafo único do

artigo 35 da Instrução CVM nº 247/96);

(iii) ANTONIO ARMANDO BARBOSA MARCHIONI, diretor administrativo de 08.07.2008 a

22.03.2011, diretor superintendente de 22.03.2011 a 23.08.2011, diretor presidente de

23.08.2011 a 18.09.2013, diretor de relações com investidores de 23.08.2011 a 15.03.2012, ao

fazer elaborar as demonstrações financeiras anuais completas data-base

31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011 e 31.12.2012 da BOMBRIL S.A. considerando dados de

sociedade investida, especificamente ativos da Bombril Overseas Inc., não passíveis de

confirmação pelos próprios administradores da Bombril S.A. e por seus auditores

independentes e, inclusive, não sujeitos ao controle da Companhia. Infração aos (artigos

153, 176, caput, e 177, §3º, da Lei 6.404/76 e parágrafo único do artigo 35 da Instrução CVM

nº 247/96);

(iv) CAROLINA ZAPPA SANTORO, diretora de suprimentos, de 15.03.2012 a 18.09.2013, ao

fazer elaborar as demonstrações financeiras anuais completas data-base 31.12.2011 e

31.12.2012 da BOMBRIL S.A. considerando dados de sociedade investida, especificamente

ativos da Bombril Overseas Inc., não passíveis de confirmação pelos próprios

administradores da Bombril S.A. e por seus auditores independentes e, inclusive, não

sujeitos ao controle da Companhia (infração aos artigos 176, caput, e 177, §3º, da Lei n.º

Parecer do CTC 108 (0603526) SEI 19957.005536/2017-05 / pg. 5

sujeitos ao controle da Companhia (infração aos artigos 176, caput, e 177, §3º, da Lei n.º

6.404/76 e parágrafo único do artigo 35 da Instrução CVM n.º 247/96);

(v) FERNANDO DE LIMA SEABRA, diretor comercial, de 17.12.2010 a 15.03.2012, ao fazer

elaborar as demonstrações financeiras anuais completas data-base 31.12.2010 da BOMBRIL

S.A. considerando dados de sociedade investida, especificamente ativos da Bombril

Overseas Inc., não passíveis de confirmação pelos próprios administradores da Bombril S.A.

e por seus auditores independentes e, inclusive, não sujeitos ao controle da

Companhia. (infração aos artigos 176, caput, e 177, §3º, da Lei 6.404/76 e parágrafo único do

artigo 35 da Instrução CVM nº 247/96);

(vi) GUILHERME HENRIQUES DE ARAÚJO, diretor jurídico, de relações com investidores e

relações institucionais de 29.01.2015 a 18.07.2016, ao fazer elaborar as demonstrações

financeiras anuais completas data-base 31.12.2014 e 31.12.2015 da BOMBRIL S.A.

considerando dados de sociedade investida, especificamente ativos da Bombril Overseas

Inc., não passíveis de confirmação pelos próprios administradores da Bombril S.A. e por

seus auditores independentes e, inclusive, não sujeitos ao controle da

Companhia. (Infração aos artigos 153, 176, caput, e 177, §3º, da Lei 6.404/76 e parágrafo

único do artigo 35 da Instrução CVM nº 247/96);

(vii) GUSTAVO HASSUM RAMOS, diretor presidente, de 07.07.2006 a 12.06.2010, ao fazer

elaborar as demonstrações financeiras anuais completas data-base 31.12.2009 da BOMBRIL

S.A. considerando dados de sociedade investida, especificamente ativos da Bombril

Overseas Inc., não passíveis de confirmação pelos próprios administradores da Bombril S.A.

e por seus auditores independentes e, inclusive, não sujeitos ao controle da

Companhia. (infração aos artigos 153, 176, caput, e 177, §3º, da Lei 6.404/76 e parágrafo

único do artigo 35 da Instrução CVM nº 247/96);

(viii) LINEU BUENO DE OLIVEIRA FILHO, diretor industrial, de 28.05.2013 a 07.11.2016, ao

fazer elaborar as demonstrações financeiras anuais completas data-base 31.12.2012,

31.12.2013, 31.12.2014 e 31.12.2015 da BOMBRIL S.A. considerando dados de sociedade

investida, especificamente ativos da Bombril Overseas Inc., não passíveis de confirmação

pelos próprios administradores da Bombril S.A. e por seus auditores independentes e,

inclusive, não sujeitos ao controle da Companhia. (infração aos artigos 176, caput, e 177, §3º,

da Lei 6.404/76 e parágrafo único do artigo 35 da Instrução CVM nº 247/96);

(ix) LUIZ GUSTAVO FIGUEIREDO PEREIRA DA SILVA, diretor presidente, desde

03.03.2016, ao fazer elaborar as demonstrações financeiras anuais completas data-base

31.12.2015 da BOMBRIL S.A. considerando dados de sociedade investida, especificamente

ativos da Bombril Overseas Inc., não passíveis de confirmação pelos próprios

administradores da Bombril S.A. e por seus auditores independentes e, inclusive, não

sujeitos ao controle da Companhia. (infração aos artigos 153, 176, caput, e 177, §3º, da Lei n.º

6.404/76 e parágrafo único do artigo 35 da Instrução CVM n.º 247/96);

(x) MARCO AURÉLIO GUERREIRO DE SOUZA, diretor financeiro, de 08.07.2008 a 28.06.2011,

diretor presidente, de 28.06.2010 a 23.08.2011, ao fazer elaborar as demonstrações financeiras

anuais completas data-base 31.12.2009 e 31.12.2010 da BOMBRIL S.A. considerando dados

de sociedade investida, especificamente ativos da Bombril Overseas Inc., não passíveis de

confirmação pelos próprios administradores da Bombril S.A. e por seus auditores

Parecer do CTC 108 (0603526) SEI 19957.005536/2017-05 / pg. 6

independentes e, inclusive, não sujeitos ao controle da Companhia. (infração aos artigos

153, 176, caput, e 177, §3º, da Lei n.º 6.404/76 e parágrafo único do artigo 35 da Instrução

CVM n.º 247/96);

(xi) MARCOS HENRIQUE SCALDELAI, diretor de marketing, de 16.03.2010 a 31.05.2012,

diretor de marketing e comercial, de 31.05.2012 a 28.05.2013, diretor de marketing, comercial

e pesquisa e desenvolvimento, de 28.05.2013 a 18.09.2013, ao fazer elaborar as demonstrações

financeiras anuais completas data-base 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012,

31.12.2013 e 31.12.2014 da BOMBRIL S.A. considerando dados de sociedade investida,

especificamente ativos da Bombril Overseas Inc., não passíveis de confirmação pelos

próprios administradores da Bombril S.A. e por seus auditores independentes e, inclusive,

não sujeitos ao controle da Companhia. (Infração aos artigos 176, caput, e 177, §3º, da Lei n.º

6.404/76 e parágrafo único do artigo 35 da Instrução CVM n.º 247/96);

(xii) PEDRO DE SOUZA DIAS BRANDI, diretor financeiro e de relações com investidores, de

25.03.2013 a 29.01.2015, ao fazer elaborar as demonstrações financeiras anuais completas

data-base 31.12.2012 e 31.12.2013 da BOMBRIL S.A. considerando dados de sociedade

investida, especificamente ativos da Bombril Overseas Inc., não passíveis de confirmação

pelos próprios administradores da Bombril S.A. e por seus auditores independentes e,

inclusive, não sujeitos ao controle da Companhia. (Infração aos artigos 153, 176, caput, e

177, §3º, da Lei 6.404/76 e parágrafo único do artigo 35 da Instrução CVM nº 247/96);

(xiii) SILVIA PEREIRA DE JESUS LUCA, diretora financeira, de 15.03.2012 a 25.03.2013, ao

fazer elaborar as demonstrações financeiras anuais completas data-base 31.12.2011 da

BOMBRIL S.A. considerando dados de sociedade investida, especificamente ativos da

Bombril Overseas Inc., não passíveis de confirmação pelos próprios administradores da

Bombril S.A. e por seus auditores independentes e, inclusive, não sujeitos ao controle da

Companhia. (infração aos artigos 153, 176, caput, e 177, §3º, da Lei n.º 6.404/76 e parágrafo

único do artigo 35 da Instrução CVM n.º 247/96); e

(xiv) WAGNER BRILHANTE DE ALBUQUERQUE, diretor financeiro, desde 16.03.2016,

diretor de relações com investidores, desde 25.04.2016, ao fazer elaborar as demonstrações

financeiras anuais completas data-base 31.12.2015 da BOMBRIL S.A. considerando dados de

sociedade investida, especificamente ativos da Bombril Overseas Inc., não passíveis de

confirmação pelos próprios administradores da Bombril S.A. e por seus auditores

independentes e, inclusive, não sujeitos ao controle da Companhia. (infração aos artigos

153, 176, caput, e 177, §3º, da Lei 6.404/76 e parágrafo único do artigo 35 da Instrução CVM

nº 247/96).

Membros do Conselho de Administração:

(i) CELIO DE MELO ALMADA NETO, membro do Conselho de Administração desde

05.12.2012, por não ter questionado as demonstrações financeiras anuais completas datasbase 31.12.2013, 31.12.2014 e 31.12.2015 da BOMBRIL S.A. (infração ao artigo 142, III, da Lei

n.º 6.404/76 e ao artigo 35 da Instrução CVM n.º 247/96);

(ii) FERNANDO ANTONIO CARDOSO DE REZENDE, membro do Conselho de

Administração de 07.07.2006 a 18.07.2016, por não ter questionado as demonstrações

Parecer do CTC 108 (0603526) SEI 19957.005536/2017-05 / pg. 7

Administração de 07.07.2006 a 18.07.2016, por não ter questionado as demonstrações

financeiras anuais completas datas-base 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012,

31.12.2013, 31.12.2014 e 31.12.2015 da BOMBRIL S.A. (infração ao artigo 142, III, da Lei n.º

6.404/76 e ao artigo 35 da Instrução CVM n.º 247/96);

(iii) RONALDO SAMPAIO FERREIRA, membro do Conselho de Administração desde

06.11.2006, por não ter questionado as demonstrações financeiras anuais completas datasbase 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014 e 31.12.2015 da

BOMBRIL S.A. (infração ao artigo 142, III, da Lei n.º 6.404/76 e ao artigo 35 da Instrução CVM

n.º 247/96);

(iv) VITOR BARBOSA DE CASTRO, membro do Conselho de Administração de 19.03.2007 a

29.04.2016, por não ter questionado as demonstrações financeiras anuais completas datasbase 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014 e 31.12.2015 da

BOMBRIL S.A. (infração ao artigo 142, III, da Lei n.º 6.404/76 e ao artigo 35 da Instrução CVM

n.º 247/96); e

(v) LAURO SANDER, membro do Conselho de Administração de 01.05.2010 a 30.04.2012, por

não ter questionado as demonstrações financeiras anuais completas datas-base 31.12.2010 e

31.12.2011 da BOMBRIL S.A. (infração ao artigo 142, III, da Lei n.º 6.404/76 e ao artigo 35 da

Instrução CVM n.º 247/96).

Membros do Conselho Fiscal:

(i) DIOGO ROGERIO XAVIER DA SILVEIRA TALOCCHI, membro do Conselho Fiscal de 2007

a 2016, em função de ter aprovado as demonstrações financeiras da Companhia sem

questionamentos consignados em seu parecer ou outro documento, não obstante a

existência de ressalva no relatório do auditor, datas-base 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011,

31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014 e 31.12.2015 (infração ao artigo 163 da Lei n.º 6.404/76);

(ii) EDMUNDO DE MACEDO SOARES E SILVA FILHO, membro do Conselho Fiscal de 2011 a

2013, em função de ter aprovado as demonstrações financeiras da Companhia sem

questionamentos consignados em seu parecer ou outro documento, não obstante a

existência de ressalva no relatório do auditor, datas-base 31.12.2011 e 31.12.2012 (infração ao

artigo 163 da Lei n.º 6.404/76);

(iii) MARCELO ADILSON TAVARONE TORRESI, membro do Conselho Fiscal desde

30.04.2015, em função de ter aprovado as demonstrações financeiras da Companhia sem

questionamentos consignados em seu parecer ou outro documento, não obstante a

existência de ressalva no relatório do auditor, data-base 31.12.2015 (infração ao artigo 163 da

Lei n.º 6.404/76);

(iv) NELSON NERRY PETRY, membro do Conselho Fiscal de 27.04.2009 a 31.03.2011, em

função de ter aprovado as demonstrações financeiras da Companhia sem questionamentos

consignados em seu parecer ou outro documento, não obstante a existência de ressalva no

relatório do auditor, datas-base 31.12.2009 e 31.12.2010 (infração ao artigo 163 da Lei n.º

6.404/76);

Parecer do CTC 108 (0603526) SEI 19957.005536/2017-05 / pg. 8

(v) NEWTON MOSCATELLO, membro do Conselho Fiscal de 2014 a 2015, em função de ter

aprovado as demonstrações financeiras da Companhia sem questionamentos consignados

em seu parecer ou outro documento, não obstante a existência de ressalva no relatório do

auditor, data-base 31.12.2014 (infração ao artigo 163 da Lei n.º 6.404/76);

(vi) PAULO SÉRGIO VAZ DE ARRUDA, membro do Conselho Fiscal de 2013 a 2014, em

função de ter aprovado as demonstrações financeiras da Companhia sem questionamentos

consignados em seu parecer ou outro documento, não obstante a existência de ressalva no

relatório do auditor, data-base 31.12.2013 (infração ao artigo 163 da Lei n.º 6.404/76); e

(vii) RENATA NUNES GUIMARÃES HUBENET, membro do Conselho Fiscal desde 2009, em

função de ter aprovado as demonstrações financeiras da Companhia sem questionamentos

consignados em seu parecer ou outro documento, não obstante a existência de ressalva no

relatório do auditor, datas-base 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013,

31.12.2014 e 31.12.2015 (infração ao artigo 163 da Lei n.º 6.404/76).

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

14. Após intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa e propostas de

celebração de Termo de Compromisso:

(i) Antônio Armando Barbosa Marchioni, Guilherme Henriques de Araújo, Gustavo Hassum

Ramos, Marco Aurélio Guerreiro de Souza, Pedro de Souza Dias Brandi e Silvia Pereira de

Jesus Lucas, pagar à CVM o valor individual de R$ 100.000,00 (cem mil reais), e Luiz Gustavo

Figueiredo Pereira da Silva e Wagner Brilhante de Albuquerque pagar à CVM o valor

individual de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais);

(ii) Adriano Lorenzetti Bassetto, Afonso Ribeiro Mielli, Carolina Zappa Santoro, Fernando de

Lima Seabra e Marcos Henrique Scaldelai pagar à CVM o valor individual de R$ 100.000,00

(cem mil reais), e Lineu Bueno de Oliveira Filho pagar à CVM o valor de R$ 80.000,00 (oitenta

mil reais);

(iii) Fernando Antônio Cardoso Rezende, Lauro Sander, Ronaldo Sampaio Ferreira e Vitor

Barbosa de Castro pagar à CVM o valor individual de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), e

Célio de Melo Almada Neto pagar à CVM o valor de R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais);

e

(iv) Edmundo de Macedo Soares e Silva Filho, Marcelo Adilson Tavarone Torresi, Newton

Moscatello e Paulo Sérgio Vaz de Arruda pagar à CVM o valor individual de R$ 30.000,00

(trinta mil reais), e Diogo Rogério Xavier da Silveira Talocchi, Nelson Nerry Petry e Renata

Nunes Guimarães Hubenet pagar à CVM o valor individual de R$ 40.000,00 (quarenta mil

reais).

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

15. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais das propostas de

Termo de Compromisso tendo concluído que “[....] haverá óbice à aceitação das propostas de

termo de compromisso pelo Colegiado da CVM se a Superintendência de Relações com

Parecer do CTC 108 (0603526) SEI 19957.005536/2017-05 / pg. 9

Empresas constatar a continuação e/ou a falta de correção das práticas contábeis irregulares

[....]”[9]. (PARECER/Nº 38/2018/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos).

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO - CTC

16. Em deliberação de 08.05.2018[10], o Comitê, em linha com a manifestação da

PFE/CVM, concluiu pela existência de óbice legal à aceitação das propostas

apresentadas, por não atendimento ao requisito inserto no inciso II, §5º, art. 11, da Lei

n.º 6.385/76[11], tendo em vista que a documentação original da Brasil Overseas ainda

se encontra em poder da justiça italiana, o que, no entendimento da área técnica

acusadora, impossibilita a retificação das informações contábeis, de modo que o

Comitê concluiu não haver bases mínimas que justificassem a abertura de negociação

junto aos proponentes, com vistas à correção das irregularidades.

PEDIDOS DE RECONSIDERAÇÃO DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE

COMPROMISSO

17. Após tomarem conhecimento da decisão proferida pelo o Comitê em 08.05.2018,

alguns dos proponentes apresentaram pedidos de reconsideração da decisão da PFE/CVM

(0524121)[12] (0527150)[13], em que, resumidamente, além de prestarem esclarecimentos

adicionais sobre o caso concreto, trouxeram alegações com a finalidade de esclarecer e

comprovar que o óbice legal indicado pela PFE/CVM não existiria e que os requisitos legais

para celebração dos acordos restariam plenamente satisfeitos.

NOVA MANIFESTAÇÃO DA PFE/CVM

18. A PFE/CVM, ao analisar os pedidos de reconsideração desses proponentes, entendeu,

resumidamente, (i) não haver óbice jurídico à celebração de termo de compromisso para os

administradores que não se encontram mais vinculados à Companhia; e (ii) haver

impedimento jurídico à celebração do acordo para os proponentes que ainda são

administradores da Bombril, já que a correção das irregularidades, da forma que foi

proposta, está dirigida para as demonstrações financeiras de 2018, ou seja, para momento

futuro. (PARECER n. 00078/2018/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos)

DA SEGUNDA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

19. Em reunião extraordinária realizada em 06.07.2018[14], por meio eletrônico, o Comitê,

considerando que os fatos novos trazidos aos autos poderiam, em tese, ensejar negociação,

deliberou, excepcionalmente, ultrapassar o prazo fixado como meta para encaminhamento

do seu parecer ao Colegiado[15] em número de dias correspondente ao necessário para que

fosse possível decidir se, efetivamente, o caso deveria ser objeto de negociação, e, em caso

positivo, percorrer e ultimar tal etapa antes do encaminhamento de parecer ao Colegiado.

Parecer do CTC 108 (0603526) SEI 19957.005536/2017-05 / pg. 10

DA TERCEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

20. O Comitê, em reunião ocorrida em 10.07.2018[16], deliberou por propor ao Colegiado

a aceitação das propostas de Adriano Lorenzetti Bassetto, Afonso Ribeiro Mielli, Fernando

de Lima Seabra, Gustavo Hassum Ramos e Silvia Pereira de Jesus Lucas e, consoante faculta

o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, negociar as condições da demais propostas,

nos termos abaixo:

a) Marco Aurélio Guerreiro de Souza, Antonio Armando Barbosa Marchioni, Marcos

Henrique Scaldelai, Carolina Zappa Santoro, Pedro de Souza Dias Brandi, Guilherme

Henriques de Araujo e Lineu Bueno de Oliveira Filho: major o valor ofertado à CVM para R$

200.000,00 (duzentos mil reais), individualmente e em parcela única;

b) Fernando Antonio Cardoso de Rezende, Vitor Barbosa de Castro, Lauro Sander, Ronaldo

Sampaio Ferreira e Célio de Melo Almada Neto: major o valor ofertado à CVM para R$

160.000,00 (cento e sessenta mil reais), individualmente e em parcela única;

c) Renata Nunes Guimarães Hubenet, Diogo Rogério Xavier da Silveira Talocchi, Nelson

Nerry Petry, Edmundo de Macedo Soares e Silva Filho: major do valor ofertado à CVM para

R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), individualmente e em parcela única;

d) Luiz Gustavo Figueiredo Pereira da Silva e Wagner Brilhante de Albuquerque: majorar o

valor ofertado à CVM para R$ 100.000,00 (cem mil reais), individualmente e em parcela

única; e

e) Paulo Sergio Vaz de Arruda, Newton Moscatello e Marcelo Adilson Tavarone Torresi:

majorar do valor ofertado à CVM para R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), individualmente e

em parcela única.

Ademais, para Wagner Brilhante de Albuquerque, Célio de Melo Almada Neto e Ronaldo

Sampaio Ferreira, administradores que ainda continuavam na Companhia, as

demonstrações financeiras consolidadas da Bombril S.A. referentes ao exercício social findo

em 31.12.2018, a serem apresentadas até 31.03.2019, não deverão conter a ressalva objeto da

controvérsia nem qualquer outra relacionada ao tema objeto da acusação.

21. Tempestivamente, todos os proponentes manifestaram concordância com as

obrigações pecuniárias sugeridas pelo Comitê.

22. Em relação à obrigação de fazer, Wagner Brilhante de Albuquerque, Célio de Melo

Almada Neto e Ronaldo Sampaio Ferreira se comprometeram, de modo geral, a agirem

diligentemente no sentido de acompanhar o processo de liquidação e extinção da Bombril

Overseas em curso, visando (i) a extinção definitiva do fato gerador do referido processo e

(ii) que a auditoria independente emita relatório sobre as demonstrações financeiras da

Bombril S.A relativas ao exercício social a ser encerrado em 31.12.2018 sem a ressalva objeto

desse processo, o que naturalmente fica a critério do próprio auditor independente, não

podendo os referidos administradores assumirem qualquer obrigação nesse sentido.

23. Por fim, o proponente Wagner Brilhante de Albuquerque questionou qual seria o

momento processual adequado para que o pagamento acordado fosse efetuado, na medida

em que o teor do parecer de auditoria da DFs de 31.12.2018 da Companhia somente será

conhecido quando de sua publicação. Assim, em seu entendimento, seria razoável que o

pagamento somente fosse efetuado no prazo de 10 dias após a divulgação do aludido

Parecer do CTC 108 (0603526) SEI 19957.005536/2017-05 / pg. 11

parecer.

24. Dessa forma, o Comitê, em 31.07.2018[17], se reuniu com Laura Amaral, Isabel Bocater

e Vitor de Andrade, representantes de alguns dos proponentes[18].

25. Após apresentarem um resumo sobre o caso, os representantes dos proponentes

resumiram o processo de liquidação voluntária da Brasil Overseas e comunicaram que esse

estava em progresso, apesar de um pequeno atraso no cronograma inicial planejado. Assim,

confirmaram o prognóstico de sucesso da liquidação da Overseas e a consequente correção

da irregularidade nas DFs de 31.12.2018 da Bombril.

26. Entretanto, expuseram que a obrigação de fazer apresentada pelo Comitê em sua

contraproposta incumbiria os proponentes Wagner Brilhante de Albuquerque, Célio de

Melo Almada Neto e Ronaldo Sampaio Ferreira a uma obrigação de fazer sobre a qual não

têm poder, visto ser o parecer de competência do auditor.

27. O Comitê manifestou seu entendimento da questão levantada pelos representantes

e, após algumas sugestões propostas por ambas as partes, ficou acordado que a SEP

elaboraria uma nova redação para a obrigação de fazer.

28. Sanado esse ponto, o Comitê explicou que as obrigações pecuniárias deverão ser

sanadas em até 10 (dez) dias contados a partir da data de publicação do Termo de

Compromisso no sítio eletrônico da CVM.

DA QUARTA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

29. O Comitê, em nova deliberação de 07.08.2018[19], decidiu retificar a obrigação não

pecuniária apresentada em suas contrapropostas de Termo de Compromisso. Dessa forma,

os proponentes Célio de Melo Almada Neto, Wagner Brilhante de Albuquerque e Ronaldo

Sampaio Ferreira deverão assumir o compromisso de que as demonstrações financeiras

consolidadas da Bombril S.A. referentes ao exercício social findo em 31.12.2018, e que

deverão ser apresentadas até 31.03.2019, não contenham quaisquer problemas relacionados

com a questão que levou à apresentação da acusação de que trata o processo em questão.

30. Tempestivamente, os proponentes manifestaram sua concordância com todos os

termos das contrapropostas apresentadas pelo Comitê.

FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

31. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01 estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da

conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso

Parecer do CTC 108 (0603526) SEI 19957.005536/2017-05 / pg. 12

concreto[20].

32. No presente caso, entende o Comitê que a aceitação das propostas é conveniente e

oportuna, já que, após negociação dos seus termos, a obrigação de fazer supera o

óbice jurídico apontado pela PFE/CVM e as quantias a serem pagas à CVM, em

contrapartida aos danos difusos causados ao mercado de capitais, são tidas como

suficientes para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

33. Por fim, o Comitê sugere a designação da Superintendência Administrativa Financeira

— SAD para o atesto do cumprimento das obrigações pecuniárias e a SEP para o

atesto do cumprimento daobrigação de fazer.

CONCLUSÃO

34. Em face do exposto, o CTC decidiu, em 14.08.2018[21], propor ao Colegiado a

aceitação das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por (i) Antônio Armando

Barbosa Marchioni, Guilherme Henriques de Araújo, Gustavo Hassum Ramos, Luiz

Gustavo Figueiredo Pereira da Silva, Marco Aurélio Guerreiro de Souza, Pedro de Souza

Dias Brandi, Silvia Pereira de Jesus Lucas e Wagner Brilhante de Albuquerque, na

qualidade de diretores presidente, financeiro e de relações com investidores da Bombril

S.A.; (ii) Adriano Lorenzetti Bassetto, Afonso Ribeiro Mielli, Carolina Zappa Santoro,

Fernando de Lima Seabra, Lineu Bueno de Oliveira Filho e Marcos Henrique Scaldelai, na

qualidade de diretores de operações, comercial, de suprimentos, industrial e de marketing

da Bombril S.A.; (iii) Célio de Melo Almada Neto, Fernando Antônio Cardoso Rezende,

Lauro Sander, Ronaldo Sampaio Ferreira e Vitor Barbosa de Castro, na qualidade de

membros do conselho de administração da Bombril S.A.; e (iv) Diogo Rogério Xavier da

Silveira Talocchi, Edmundo de Macedo Soares e Silva Filho, Marcelo Adilson Tavarone

Torresi, Nelson Nerry Petry, Newton Moscatello, Paulo Sérgio Vaz de Arruda e Renata

Nunes Guimarães Hubenet na qualidade de membros do conselho fiscal da Bombril S.A.

[1] Segundo manifestação dos acusados, “os documentos originais encontram-se em poder

das autoridades italianas [...] e, portanto, indisponíveis”.

[2] “Art. 35: As demonstrações contábeis consolidadas e respectivas notas explicativas serão

objeto de exame e de parecer de auditores independentes.

Parágrafo Único. A auditoria referida no caput deste artigo deverá incluir o exame das

demonstrações contábeis de todas as controladas, abertas ou fechadas, incluídas na

Parecer do CTC 108 (0603526) SEI 19957.005536/2017-05 / pg. 13

consolidação, realizado por auditor registrado nesta Comissão.”

[3] A Instrução CVM n.° 247/96 não faz distinção entre controladas sediadas em jurisdição

nacional ou estrangeira.

[4] “Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na

escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão

exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no

exercício [....]”

[5] “Art. 177, § 3o As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda,

as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e serão obrigatoriamente

submetidas a auditoria por auditores independentes nela registrados.”

[6] “Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o

cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração

dos seus próprios negócios.”

[7] “Art. 142. Compete ao conselho de administração: [...]

III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da

companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e

quaisquer outros atos; [....]”

[8] “Art. 163. Compete ao conselho fiscal:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o

cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as

informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléiageral;

III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à

assembléia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus

de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de

dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão

IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes

não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à

assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis

à companhia;

V - convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por

mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos

graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem

necessárias;

VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações

financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;

VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições

especiais que a regulam.”

[9] Em reunião do Comitê de Termo de Compromisso — CTC de 08.05.2018, o

superintendente da área acusadora presente à reunião comunicou que as irregularidades

nas DFs objeto deste processo ainda não haviam sido corrigidas.

[10] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SFI, SNC, SMI e pelo substituto da SPS.

Parecer do CTC 108 (0603526) SEI 19957.005536/2017-05 / pg. 14

[11] “Art.11 [....] § 5o - A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, se

o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo

instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se

o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a: [....]

II - corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

[12] Pedido apresentado pelos proponentes Fernando Antonio Cardoso de Rezende,

Ronaldo Sampaio Ferreira, Vitor Barbosa de Castro, Lauro Sander, Renata Nunes Guimaraes

Hubenet, Diogo Rogerio Xavier da Silveira Talocchi, Nelson Nerry Petry, Afonso Ribeiro

Mielli, Adriano Lorenzetti Bassetto, Gustavo Hassum Ramos, Marco Aurelio Guerreiro de

Souza, Antonio Armando Barbosa Marchioni, Marcos Henrique Scaldelai, Fernando de Lima

Seabra, Silvia Pereira de Jesus Lucas, Carolina Zappa Santoro, Pedro de Souza Dias Brandi e

Guilherme Henriques de Araujo.

Principalmente, e de forma resumida, foi comunicado que, em abril de 2015, ocorreu o

trânsito em julgado da decisão sobre a titularidade dos títulos de dívida de longo prazo

emitidos pela Bombril em 1999 (os Euronotes). Assim, houve a confirmação da titularidade

desses documentos pela Overseas, permitindo, então, a compensação contábil entre o

investimento da Bombril na Overseas e o crédito que essa tinha em face daquela e, por

conseguinte, a liquidação e a extinção dessa controlada.

Dessa forma, em fevereiro deste ano, foi contratada a PricewaterhouseCoopers (BVI)

Limited para dar início ao processo de liquidação voluntária da Brasil Overseas. Com a

extinção da controlada, não haveria mais, nas demonstrações financeiras de 2018, a ressalva

objeto da controvérsia, o que solucionaria a questão da continuidade de eventuais

irregularidades apontadas na acusação e, consequentemente, o óbice jurídico à celebração

dos acordos.

[13] Pedido feito pelo proponente Marcelo Adilson Tavarone Torrese, que apresentou

documentação que comprovaria seu questionamento às demonstrações financeiras da

Companhia de 31.12.2015, e que, em seu entendimento, seria suficiente para afastar o óbice

jurídico.

[14] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SFI, SMI, SNC e SPS.

[15] Prazo findo em 07.07.2018.

[16] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SFI, SMI, SNC e SPS.

[17] Presentes os membros titulares da SGE, SFI e SEP, o SMI e o SNC Substitutos e a

assistente do SPS.

[18] Representantes de Fernando Antonio Cardoso de Rezende, Ronaldo Sampaio Ferreira,

Vitor Barbosa de Castro, Lauro Sander, Renata Nunes Guimaraes Hubenet, Diogo Rogerio

Xavier da Silveira Talocchi, Nelson Nerry Petry, Afonso Ribeiro Mielli, Adriano Lorenzetti

Bassetto, Gustavo Hassum Ramos, Marco Aurelio Guerreiro de Souza, Antonio Armando

Barbosa Marchioni, Marcos Henrique Scaldelai, Fernando de Lima Seabra, Silvia Pereira de

Jesus Lucas, Carolina Zappa Santoro, Pedro de Souza Dias Brandi, Guilherme Henriques de

Araujo, Lineu Bueno de Oliveira Filho, Luiz Gustavo Figueiredo Pereira da Silva e Wagner

Brilhante de Albuquerque.

[19] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SPS, SNC e SMI e pelo substituto da SFI.

[20] Os proponentes não constam como acusados em outros processos na CVM.

[21] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI e SPS e pelos substitutos da SFI e

SNC.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 21/09/2018, às 15:57, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Parecer do CTC 108 (0603526) SEI 19957.005536/2017-05 / pg. 15

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em

21/09/2018, às 16:46, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 21/09/2018, às 19:23, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em

24/09/2018, às 15:36, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 24/09/2018, às 21:37, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 108 (0603526) SEI 19957.005536/2017-05 / pg. 16