Oferta pública

PEDIDO DE ADIAMENTO DE PRAZO DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – INTERNATIONAL MEAL COMPANY ALIMENTAÇÃO S.A. – PROC. SEI 19957.010607/2018-64

Trata-se de pedidos apresentados por Heloísa Caggiano e outros (“Reclamantes”), com base no art. 124, §5º, inciso I, da Lei nº 6.404/76, de aumento, para 30 (trinta) dias, do curso do prazo de antecedência de convocação de assembleia geral extraordinária (“AGE”) de International Meal Company Alimentação S.A. ("IMC" ou “Companhia”), convocada para o dia 13.12.18. A AGE foi convocada com um prazo de 15 (quinze) dias de antecedência pela Administração da IMC, em atendimento a requerimento de acionistas titulares, em conjunto, de ações correspondentes a 18,31% do capital social da Companhia, para deliberar sobre proposta de alteração do Estatuto Social da IMC, que pretende incluir dispositivo que obrigue pessoa ou pessoas vinculadas que adquiram ou realizem uma oferta para adquirir pelo menos 30% do capital da Companhia a realizar oferta pública para a aquisição da totalidade de ações da IMC pelo maior preço pago por tal adquirente nos últimos 6 (seis) meses (“Poison Pill”). Segundo os Reclamantes, os referidos acionistas teriam fundamentado seu requerimento na existência de oferta pública para aquisição de ações da IMC (“OPA”) lançada pela Abanzai Representações S.A. (“Abanzai”) e possível transação posterior de combinação de negócios com a incorporação de sua controlada Sapore S.A. (“Sapore”) na IMC (conforme Edital da OPA publicado em 19.11.18).

Nesse contexto, os Reclamantes argumentaram que a eventual implementação de Poison Pill seria uma operação complexa, motivo pelo qual a IMC estaria descumprindo a determinação do art. 13, §1º de seu Estatuto Social, o qual dispõe que: “Na hipótese de a Assembleia Geral ter por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas, o prazo de convocação será de até 30 (trinta) dias de antecedência.”. Desse modo, solicitaram que a convocação da AGE fosse cancelada e que a Companhia, caso julgasse conveniente, convocasse uma nova assembleia geral com o prazo de 30 (trinta) dias, de acordo com o disposto no art. 13, §1º do seu Estatuto Social. Alternativamente, solicitaram à CVM que aumentasse para 30 (trinta) dias o curso do prazo de antecedência da convocação da AGE, a fim de que os acionistas pudessem conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à AGE. Instada a se manifestar, a IMC apresentou essencialmente as seguintes considerações: (i) a convocação da AGE se deu em estrito cumprimento das normas legais e estatutárias aplicáveis e em benefício de todos os acionistas da Companhia; (ii) a simples leitura do art. 13, §1º do Estatuto Social da IMC evidencia que não se trata de obrigação, mas sim de faculdade outorgada à Administração da Companhia em determinados casos excepcionais;

(iii) a cláusula proposta pelos acionistas é comum na prática do mercado de capitais brasileiro, e a convocação com prazo superior impediria a própria finalidade declarada da AGE, de modo que, além de não existir a alegada obrigação de se realizar a convocação com prazo dilatado no Estatuto da Companhia, fazê-lo com prazo diferente dos 15 (quinze) dias previstos na Lei nº 6.404/76 seria tolher injustificadamente o direito dos acionistas da Companhia de decidir sobre a proposta objeto da AGE, e negar vigência à norma legal que lhes confere tal direito. A Superintendência de Relações com Empresas - SEP, ao analisar os requerimentos, manifestou-se contrariamente ao adiamento da AGE, afirmando que a proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia, por si só, não parece apresentar a complexidade arguida pelos Reclamantes e o fato de ter sido realizada no contexto da OPA não tornaria complexa a matéria a ser deliberada na AGE, de forma a exigir maior prazo para que pudesse ser conhecida e analisada pelos acionistas da IMC, nos termos do art. 124, §5º, inciso I da Lei nº 6.404/76.

Na visão da área técnica, as cláusulas de Poison Pill, pela sua própria natureza, teriam por finalidade instituir mecanismo de proteção à dispersão acionária, criando um cenário mais favorável para os acionistas da companhia na hipótese de ofertas hostis de aquisição, de sorte que não se vislumbrou qualquer irregularidade no fato de a proposta de alteração estatutária, a ser deliberada na AGE convocada para o dia 13.12.18, ter sido apresentada por acionistas da IMC no contexto da OPA lançada pela Abanzai, cujo leilão está previsto para o dia 19.12.18. Ademais, a aludida alteração estatutária “foi proposta de forma transparente, justificada e acompanhada das informações relevantes para a tomada de uma decisão refletida pelos acionistas da IMC, cujo entendimento e análise, mesmo que no contexto da OPA, não nos aparenta demandar um prazo superior àquele tido como padrão pelo legislador, em primeira convocação.”. A SEP também destacou que a inclusão de cláusulas de Poison Pill nos estatutos sociais de companhias abertas de capital pulverizado não seriam algo novo no mercado, além do que, no caso concreto, a proposta não incluiu pontos que, em regra, seriam tidos como suscetíveis a maiores discussões. Dessa forma, também entendeu que não se aplicaria o disposto no art. 13, §1º do Estatuto Social da IMC, o qual evidenciaria uma certa discricionariedade da Companhia para o estabelecimento do prazo de convocação ali previsto.

Adicionalmente, a área técnica ressaltou que o argumento dos Reclamantes seria contraditório, na medida em que, ao mesmo tempo em que invocaram a necessidade de maior prazo para a deliberação da matéria na AGE de 13.12.18, por estar inserida no contexto da OPA, entenderam, por outro lado, possuir condições de decidir pela aceitação ou não da oferta, cujo leilão está marcado para ocorrer apenas poucos dias depois, em 19.12.18. Pelo exposto, a SEP opinou pelo indeferimento dos pedidos dos Reclamantes. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica consubstanciada no Relatório nº 114/2018-CVM/SEP/GEA-4, deliberou pelo indeferimento dos pedidos de adiamento do curso do prazo de antecedência de convocação da AGE da IMC, convocada para o dia 13.12.18.

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aph" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="29" QFormat="true" Name="Quote" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="30" QFormat="true" Name="Intense Quote" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 3" /> <w:LsdException Locked="fal

se" Priority="60" Name="Light Shading Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Acce

nt 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="19" QFormat="true" Name="Subtle Emphasis" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="21" QFormat="true" Name="Intense Emphasis" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="31" QFormat="true" Name="Subtle Reference" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="32" QFormat="true" Name="Intense Reference" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="33" QFormat="true" Name="Book Title" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="37" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Bibliography" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" QFormat="true" Name="TOC Heading" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="41" Name="Plain Table 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="42" Name="Plain Table 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="43" Name="Plain Table 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="44" Name="Plain Table 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="45" Name="Plain Table 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="40" Name="Grid Table Light" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="Grid Table 1 Light" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="Grid Table 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="Grid Table 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="Grid Table 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="Grid Table 5 Dark" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="Grid Table 6 Colorful" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="Grid Table 7 Colorful" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="Grid Table 1 Light Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="Grid Table 2 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="Grid Table 3 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="Grid Table 4 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="Grid Table 5 Dark Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="Grid Table 6 Colorful Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="Grid Table 7 Colorful Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="Grid Table 1 Light Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="Grid Table 2 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="Grid Table 3 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="Grid Table 4 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="Grid Table 5 Dark Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="Grid Table 6 Colorful Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="Grid Table 7 Colorful Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priori

ty="46" Name="Grid Table 1 Light Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="Grid Table 2 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="Grid Table 3 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="Grid Table 4 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="Grid Table 5 Dark Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="Grid Table 6 Colorful Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="Grid Table 7 Colorful Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="Grid Table 1 Light Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="Grid Table 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="Grid Table 3 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="Grid Table 4 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="Grid Table 5 Dark Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="Grid Table 6 Colorful Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="Grid Table 7 Colorful Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="Grid Table 1 Light Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="Grid Table 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="Grid Table 3 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="Grid Table 4 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="Grid Table 5 Dark Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="Grid Table 6 Colorful Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="Grid Table 7 Colorful Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="Grid Table 1 Light Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="Grid Table 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="Grid Table 3 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="Grid Table 4 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="Grid Table 5 Dark Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="Grid Table 6 Colorful Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="Grid Table 7 Colorful Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="List Table 1 Light" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="List Table 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="List Table 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="List Table 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="List Table 5 Dark" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="List Table 6 Colorful" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="List Table 7 Colorful" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="List Table 1 Light Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="List Table 2 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="List Table 3 Accent 1" /> <w:LsdException Locked=

"false" Priority="49" Name="List Table 4 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="List Table 5 Dark Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="List Table 6 Colorful Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="List Table 7 Colorful Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="List Table 1 Light Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="List Table 2 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="List Table 3 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="List Table 4 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="List Table 5 Dark Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="List Table 6 Colorful Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="List Table 7 Colorful Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="List Table 1 Light Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="List Table 2 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="List Table 3 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="List Table 4 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="List Table 5 Dark Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="List Table 6 Colorful Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="List Table 7 Colorful Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="List Table 1 Light Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="List Table 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="List Table 3 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="List Table 4 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="List Table 5 Dark Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="List Table 6 Colorful Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="List Table 7 Colorful Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="List Table 1 Light Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="List Table 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="List Table 3 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="List Table 4 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="List Table 5 Dark Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="List Table 6 Colorful Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="List Table 7 Colorful Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="List Table 1 Light Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="List Table 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="List Table 3 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="List Table 4 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="List Table 5 Dark Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="List Table 6 Colorful Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="List Table 7 Colorful Accent 6" /> </w:LatentStyles> </xml><![endif] [if gte mso 10]> <style> /* Style Definitions */ table.MsoNormalTable {mso-style-name:"Tabela normal";

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 114/2018-CVM/SEP/GEA-4

Assunto: Pedido de adiamento de prazo de convocação de Assembleia Geral Extraordinária

— art. 124, §5º, inciso I, da Lei nº 6.404/76 — International Meal Company Alimentação

S.A. - Processo CVM nº 19957.010607/2018-64

Senhor Gerente,

Trata-se de análise de pedido de aumento, para 30 (trinta) dias, do curso do prazo de

antecedência de convocação de assembleia geral extraordinária (“AGE”) de International

Meal Company Alimentação S.A. ("IMC" ou “Companhia”), convocada para o dia

13.12.2018, pedido formulado com base no art. 124, §5º, inciso I, da Lei nº 6.404/76.

I. HISTÓRICO

2. Entre 28.11 e 05.12.2018, Heloísa Caggiano e outros (“Reclamantes”) apresentaram

requerimentos a esta CVM, de igual teor, nos seguintes termos (docs. 0642776, 0642777,

0643429, 0644009, 0644640, 0645088, 0645098, 0645568 e 0647748):

a. Em Comunicado ao Mercado publicado no dia 27.11.2018, a IMC informou ter

recebido comunicação de um grupo de acionistas titulares em conjunto de 18,31% do

capital social da Companhia solicitando a convocação de uma assembleia geral para

deliberar sobre a proposta de alteração do Estatuto Social da IMC;

b. Na referida comunicação, o grupo de acionistas informa que, devido à oferta pública

para aquisição de ações da IMC (“OPA”) lançada pela Abanzai Representações S.A.

(“Abanzai”) e possível transação posterior de combinação de negócios com a

incorporação de sua controlada Sapore S.A. (“Sapore”) na IMC (conforme Edital da

OPA publicado em 19.11.18), solicita a alteração do Estatuto Social da IMC para

inclusão de dispositivo que obrigue eventual adquirente de pelo menos 30% do capital

da Companhia a realizar oferta pública para a aquisição da totalidade de ações da IMC

pelo maior preço pago por tal adquirente nos últimos 6 (seis) meses (“Poison Pill”);

c. No mesmo Comunicado ao Mercado, a IMC informou que seu Conselho de

Administração deliberou por unanimidade pela convocação da AGE em um prazo de

15 (quinze) dias, em atendimento à solicitação recebida por esse grupo de acionistas;

d. Ocorre que o Estatuto Social da IMC, em seu art. 13, §1º, determina que:

“Na hipótese de a Assembleia Geral ter por objeto operações que, por sua

Relatório 114 (0648113) SEI 19957.010607/2018-64 / pg. 1

complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas

pelos acionistas, o prazo de convocação será de até 30 (trinta) dias de antecedência.”.

e. A eventual implementação de Poison Pill, uma operação complexa por si só,

considerando-se o contexto em que está inserida (OPA em aberto e possível

combinação de negócios entre a Sapore e a IMC), não deixa dúvida de que a matéria a

ser apreciada na AGE é uma operação complexa, motivo pelo qual a IMC está

descumprindo, de forma flagrante, seu Estatuto Social, ao convocar a referida

assembleia geral com o prazo de apenas 15 (quinze) dias;

f. A proposta de alteração do Estatuto Social só está sendo realizada neste momento, de

afogadilho, para fins de inviabilizar o leilão da OPA, como se verifica da leitura da

própria carta aos acionistas enviada à Companhia. Referida carta: (i) não aponta

qualquer ilegalidade da OPA; (ii) estabelece um critério aleatório para a inserção de

cláusula de Poison Pill, sem apresentar qualquer justificativa econômica ou jurídica de

como isso beneficia os acionistas; e (iii) explicitamente menciona que o objetivo da

alteração do estatuto é a de impedir o leilão da OPA, deixando claro que se trata de

uma manobra que deve ser implementada para vigorar já no âmbito da OPA;

g. Solicitamos que a convocação da AGE seja cancelada e que, se assim desejar, a

Companhia convoque uma nova assembleia geral com o prazo de 30 (trinta) dias, de

acordo com o disposto no art. 13, §1º do Estatuto Social da IMC;

h. Alternativamente, por se tratar de hipótese clara prevista no art. 124, §5º da Lei nº

6.404/76, bem como do próprio Estatuto da IMC, solicitamos à CVM que aumente

para 30 (trinta) dias o curso do prazo de antecedência da convocação da AGE, a fim de

que os acionistas possam conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à AGE;

e

i. Os Reclamantes reservam-se o direito de buscar junto à Companhia e aos demais

investidores, que deliberarem tal alteração estatutária sem respeitar o disposto no

Estatuto Social em flagrante descumprimento da lei, o ressarcimento de eventuais

perdas e danos.

3. Em 29.11.2018, foi encaminhado o Ofício nº 227/2018/CVM/SEP/GEA-4 à IMC (doc.

0642783), solicitando sua manifestação acerca do pedido em tela.

4. Em 30.11.2018, a IMC apresentou resumidamente as seguintes considerações (doc.

0644268)[1]:

a. De fato, no pedido de convocação apresentado à Administração, os acionistas

solicitantes expuseram os motivos que os levaram a apresentar proposta de alteração

do Estatuto Social da Companhia e solicitaram a convocação da AGE “com a maior

brevidade possível para ser realizada no prazo legal de 15 (quinze) dias a contar da

convocação, de forma que, se aprovada na AGE, a cláusula estatutária aqui sugerida já

esteja em vigor quando da realização do leilão da OPA Sapore, visando a garantir a

efetividade da alteração proposta e a proteção dos interesses da Companhia e dos seus

acionistas.”;

b. Considerando que estavam preenchidos os requisitos do art. 123, parágrafo único,

alínea “c” da Lei nº 6.404/76, o Conselho de Administração deliberou convocar a AGE,

cujo edital foi publicado em 28.11.2018, para ser realizada em 13.12.2018;

c. Agir de outra forma, além de descumprir o mandato legal, seria privar os acionistas do

direito de deliberar se a proposta apresentada por titulares de parcela significativa do

capital da Companhia é do interesse da Companhia, tendo em vista que a realização

da AGE após a data do leilão da OPA lançada pela Abanzai significa, na prática, afastar

a finalidade declarada pelos requerentes da convocação;

Relatório 114 (0648113) SEI 19957.010607/2018-64 / pg. 2

d. A própria Abanzai já havia antecipado, no item 2.6 (xvi) do Edital da OPA[2], a

possibilidade de que uma reação desse tipo fosse levada adiante pelos acionistas da

IMC, e em nenhum momento questionou a legalidade ou legitimidade da proposta

objeto da AGE. Ao contrário, diante da convocação da AGE, a ofertante renunciou

expressamente à condição prevista no item do Edital mencionado acima, com a

ressalva de que a OPA será cancelada caso a alteração estatutária seja aprovada na

AGE, sujeitando-se, portanto, aos seus termos[3];

e. A simples leitura do art. 13, §1º do Estatuto Social da IMC, ao qual o pedido de

ampliação de prazo faz referência, evidencia que, diferentemente do que se alega, não

se trata de obrigação, mas sim de faculdade outorgada à Administração da

Companhia de convocar uma assembleia com o prazo máximo de 30 (trinta) dias, em

casos excepcionais de matérias que “exijam maior prazo para que possam ser

conhecidas e analisadas pelos acionistas.”;

f. No caso concreto, além da cláusula proposta pelos acionistas ser absolutamente

comum na prática do mercado de capitais brasileiro, já tendo sido objeto de

escrutínio público em um processo amplo e organizado de diálogo envolvendo

diversas entidades que integram tal mercado, como apontam inclusive os próprios

acionistas que solicitaram a convocação da AGE, a convocação com prazo superior

impediria a própria finalidade declarada da AGE;

g. Portanto, além de não existir a alegada obrigação de se realizar a convocação com

prazo dilatado no Estatuto da Companhia, fazê-lo com prazo diferente dos 15

(quinze) dias previstos na Lei nº 6.404/76 seria tolher injustificadamente o direito dos

acionistas da Companhia de decidir sobre a proposta objeto da AGE, e negar vigência

à norma legal que lhes confere tal direito;

h. A convocação da AGE se deu em estrito cumprimento das normas legais e estatutárias

aplicáveis e em benefício de todos os acionistas da Companhia e, portanto,

solicitamos que a data de realização da AGE seja mantida; e

i. De todo modo, caso essa autarquia venha a entender de maneira diversa, parece-nos

que a eventual ampliação do prazo de convocação da AGE deveria ser acompanhada

da correspondente prorrogação da data prevista para a realização do leilão da OPA.

5. Considerando o pedido alternativo efetuado pela IMC em sua manifestação,

consistente na possível prorrogação da data prevista para o leilão da OPA na hipótese

do deferimento do pedido de adiamento da AGE, foi requerido à Superintendência de

Registro (SRE), área técnica responsável pela análise do processo da OPA, que, caso

entendesse pertinente, apresentasse considerações acerca do referido pedido

alternativo, para fins de eventualmente subsidiar o Colegiado quando da apreciação

da matéria (Memorando nº 243/2018-CVM/SEP/GEA-4, doc. 0644396).

6. A SRE manifestou-se por meio do Memorando nº 98/2018-CVM/SRE/GER-1 (doc.

0646566), no sentido de que “o pleito da Companhia de adiar o leilão da OPA, em caso

de adiamento da AGE convocada para deliberar sobre alteração de seu Estatuto Social,

não encontra amparo nas hipóteses previstas na Instrução CVM 361 para alteração na

data do leilão de uma OPA, conforme elencamos acima, de modo que, com base na

regulamentação aplicável, entendemos que o pleito em questão não deve prosperar.”

(grifos do original).

II. DA ANÁLISE

Relatório 114 (0648113) SEI 19957.010607/2018-64 / pg. 3

7. No caso concreto, a AGE foi convocada pela Administração da IMC, nos termos

deliberados em reunião do Conselho de Administração realizada em 27.11.2018 (doc.

0648004), em atendimento a requerimento efetuado por acionistas titulares, em

conjunto, de ações correspondentes a 18,31% do capital social da Companhia, com

base no art. 123, parágrafo único da Lei nº 6.404/76[4] (Carta anexa ao Comunicado ao

Mercado de 27.11.2018 (fls. 2 a 6 do doc. 0642976).

8. O referido grupo de acionistas apresentou proposta, para inclusão no estatuto social

da Companhia, de regra que determina que a pessoa ou grupo de pessoas que adquirir

ou realizar uma oferta para adquirir 30% ou mais do capital social da Companhia seja

obrigada a realizar uma “oferta pública para aquisição da totalidade das ações de

emissão da Companhia pelo maior preço pago por tal Adquirente para aquisição de

ações de emissão da Companhia nos últimos 6 (seis) meses”, sugerindo a redação da

cláusula estatutária contida na Proposta à AGE (doc. 0648011)

9. Em sua carta, o grupo de acionistas ressaltou que a proposta tem por objetivo

assegurar aos acionistas “o direito a um evento de liquidez em condições equitativas,

diante de uma alteração material da estrutura acionária, que gera incertezas em seus

investidores quanto ao futuro da Companhia e quanto a possibilidade do exercício do

poder de controle pelo adquirente de parcela significativa do capital da Companhia – no

caso em tela, principalmente, diante do plano de combinação de negócios envolvendo a

Companhia anunciado pela Abanzai caso a OPA Sapore seja concluída com sucesso”.

No seu entender, a aquisição de participação relevante superior a 30% do capital social

por determinado grupo de acionistas atuando em conjunto acabaria por, em alguma

medida, restringir a liquidez dos papeis da Companhia, “que é justamente a garantia

que os acionista da IMC têm hoje em dia de que poderão deixar a Companhia caso

estejam insatisfeitos”.

10. Ainda segundo o grupo de acionistas, a proposta de alteração do Estatuto Social da

IMC difere das chamadas cláusulas de Poison Pill comuns no mercado brasileiro, na

medida em que não se propõe a inclusão de um prêmio injustificado sobre o preço a

ser pago por ação na OPA destinada a todos os acionistas.

11. Vale destacar que a IMC é uma companhia aberta listada no segmento Novo Mercado

da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e, conforme se verifica do Formulário de Referência

2018[5], possui o seu capital social pulverizado, sendo o seu maior acionista titular de

10,12% do capital social[6].

12. De fato, as denominadas Poison Pills ou Pílulas de Veneno são comumente inseridas

nos estatutos sociais das companhias de capital pulverizado como forma de protegêlas de ofertas hostis de aquisição. Inclusive, a própria CVM, ao editar, em 23.06.2009, o

Parecer de Orientação nº 036[7], reconheceu o movimento das companhias abertas no

sentido de incluir, em seus estatutos, cláusulas de proteção acionária que obrigam o

investidor que adquirir determinado percentual das ações em circulação a realizar

uma oferta pública de compra de ações remanescentes. É notório também que tais

cláusulas de Poison Pill são amplamente adotadas por companhias listadas no

segmento Novo Mercado da B3.

13. Aliás, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), organização

exclusivamente dedicada à promoção da governança corporativa no Brasil e

fomentador das práticas e discussões sobre o tema no país, recomenda, em seu

Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa[8], a inserção no estatuto

social de eventuais mecanismos de proteção contra tomada de controle de uma

companhia aberta, cercando-se, contudo, dos cuidados para que não dificulte

transferências de controle não hostis ou torne inviável o acúmulo de posições

acionárias relevantes.

Relatório 114 (0648113) SEI 19957.010607/2018-64 / pg. 4

14. Portanto, é evidente que a proposta de alteração do Estatuto Social da IMC a ser

deliberada na AGE convocada para o dia 13.12.2018 está inserida no contexto da OPA

lançada pela Abanzai, na medida em que as cláusulas de Poison Pill, pela sua própria

natureza, têm por finalidade instituir mecanismo de proteção à dispersão acionária,

criando um cenário mais favorável para os acionistas na hipótese de ofertas hostis de

aquisição.

15. No presente caso, os Reclamantes invocam o art. 124, §5º, inciso I da Lei nº 6.404/76

para requerer junto a esta autarquia o aumento, para 30 (trinta) dias, do curso do

prazo de antecedência de convocação da AGE, por entenderem que a matéria a ser

apreciada na assembleia é uma operação complexa, considerando-se notadamente o

contexto em que está inserida, qual seja, a OPA em aberto e a possível combinação de

negócios entre a Sapore e a IMC.

16. Além disso, afirmam que a Companhia, ao convocar a Assembleia Geral com a

antecedência de apenas 15 (quinze) dias, estaria violando o art. 13, §1º de seu Estatuto

Social, que estabelece o prazo de convocação de até 30 (trinta) dias de antecedência,

na hipótese de a Assembleia Geral ter por objeto operações que, por sua

complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos

acionistas.

17. Destaca-se que, até a emissão do presente relatório, os requerimentos de adiamento

da AGE foram apresentados por 9 (nove) acionistas da IMC, todos pessoas físicas, cuja

posição de ativos da Companhia na instituição depositária, em 05.12.2018, era a

seguinte (doc. 0648020):

Data Movimento Investidor Qtd % capital

30/11/2018 GUSTAVO PASCUTTI CARRATU 22500 0,014%

23/5/2018 HELOISA CONRADO CAGGIANO 6000 0,004%

28/11/2018 JOHN ALLEN MARTINS BLOUT 296200 0,178%

27/11/2018 LUIZ HENRIQUE DE MELLO FERREIRA 10300 0,006%

3/5/2018 FLAVIO MOYSES DOTTA JUNIOR 9700 0,006%

3/5/2018 HELIO VIANA DA ROCHA 12000 0,007%

3/5/2018 ROBERTO HENRIQUE LIEFF 3000 0,002%

3/5/2018 FELIPE CATAPANO TAVORA 8300 0,005%

30/11/2018 VICTOR JORDASH BUSANA DA COSTA 142900 0,086%

Total 510900 0,307%

18. O art. 124, §5º, inciso I da Lei nº 6.404/76 dispõe que a CVM poderá, a seu exclusivo

critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer

acionista, e ouvida a companhia: “aumentar, para até 30 (trinta) dias, a contar da data

em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à

disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio

de convocação da assembleia geral de companhia aberta, quando esta tiver por objeto

operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser

conhecidas e analisadas pelos acionistas”.

19. Ao que parece, o cerne da questão no caso concreto está em avaliar se a matéria a ser

deliberada na Assembleia Geral convocada para o dia 13.12.2018, consistente na

eventual alteração do Estatuto Social da IMC para a inserção de Poison Pill, afigura-se

de fato complexa ao ponto de demandar por parte dos acionistas da Companhia um

prazo maior para o seu conhecimento e análise, nos termos do citado dispositivo

legal.

20. Nos termos da Proposta à AGE, a alteração no Estatuto Social da IMC consistiria na

inserção da seguinte cláusula estatutária:

Relatório 114 (0648113) SEI 19957.010607/2018-64 / pg. 5

“CAPÍTULO VIII

Da Oferta Pública por Aquisição de Participação Relevante

Artigo 50: Caso qualquer pessoa ou grupo de pessoas (i) vinculadas por contratos ou

acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, seja diretamente ou

por meio de sociedades controladas, controladores ou sob controle comum; ou (ii)

entre as quais haja relação de controle; ou (iii) estejam sob controle comum; ou (iv)

que atuem representando um interesse comum, acionistas ou não, (“Adquirente de

Participação Relevante”) (a) adquira ou se torne titular (i) de participação direta ou

indireta igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da

Companhia; ou (ii) de outros direitos de sócio, inclusive usufruto, quando adquiridos

de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre ações de emissão da

Companhia que representem mais de 30% (trinta por cento) do seu capital, ou (b)

realize uma oferta, inclusive pública, para aquisição de ações de emissão da

Companhia que representem mais de 30% (trinta por cento) do seu capital; tal

Adquirente de Participação Relevante deverá, no prazo máximo de 10 (dez) dias a

contar da data da aquisição que resultou na participação acima do referido

percentual, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma oferta pública de

aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia pertencentes aos demais

acionistas, ou realizar a cumulação de tal oferta com a oferta referida no item “B”

deste Artigo.

Artigo 51: O preço por ação de emissão da Companhia objeto da oferta pública (“Preço

da Oferta”) deverá corresponder, no mínimo, ao maior preço pago pelo Adquirente de

Participação Relevante nos 6 (seis) meses que antecederem o atingimento de

percentual igual ou superior a 30% (trinta por cento), ajustado por eventos societários,

tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos,

desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de

reorganização societária.

Parágrafo primeiro: A oferta pública deverá observar obrigatoriamente os seguintes

princípios e procedimentos:

(a) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia;

(b) ser efetivada em leilão a ser realizado na bolsa de valores; e

(c) ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatários,

permitir-lhes a adequada informação quanto à Companhia e ao ofertante, e dotá-los

dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à

aceitação da oferta pública.

Parágrafo segundo: A exigência de oferta pública obrigatória prevista no caput do

Artigo 50 não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o

caso, de a própria Companhia, formular outra oferta pública concorrente ou isolada,

nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo terceiro: As obrigações constantes do Art. 254-A da Lei das Sociedades por

Ações não excluem o cumprimento pelo Adquirente de Participação Relevante das

obrigações constantes deste Artigo.

Parágrafo quarto: A exigência da oferta pública prevista neste Artigo não se aplica na

hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em

quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total das ações de sua

emissão, em decorrência:

(a) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária,

que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, e cuja proposta de aumento de capital

tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base no preço justo

das ações, na forma estabelecida na legislação societária; ou

(b) de oferta pública para a aquisição da totalidade das ações da Companhia; ou

(c) da implementação de fusão, incorporação ou incorporação de ações com emissão

Relatório 114 (0648113) SEI 19957.010607/2018-64 / pg. 6

de ações pela Companhia.

Parágrafo quinto: A exigência da oferta pública prevista neste Artigo não se aplica na

hipótese de já haver um acionista titular de ações de emissão da Companhia em

quantidade igual ou superior a 30% do total das ações de sua emissão.

Parágrafo sexto: Para fins do cálculo do percentual de 30% (trinta por cento) do total

de ações de emissão da Companhia descrito no caput do Artigo 50, não serão

computados, sem prejuízo do disposto no parágrafo terceiro, os acréscimos

involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em

tesouraria, resgate de ações ou de redução do capital social da Companhia com o

cancelamento de ações.”

21. Analisando, a princípio, a proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia, por

si só, não nos parece que apresente a complexidade arguida pelos Reclamantes a exigir

um prazo maior para o seu conhecimento e análise pelos acionistas.

22. Primeiramente, como já exposto acima e também enfatizado pela Companhia em sua

manifestação, a inclusão de cláusulas de Poison Pill nos estatutos sociais das

companhias abertas de capital pulverizado não é algo novo no mercado,

desconhecido de seus participantes. A matéria, inclusive, foi recente e amplamente

discutida no âmbito do processo de alteração das regras do segmento Novo Mercado

da B3 (segmento no qual a IMC é listada), que continha proposta similar, no sentido

de a companhia prever em seu estatuto a obrigatoriedade de realização de OPA por

adquirente de 20% a 30% (a critério da companhia) de participação acionária, pelo

maior preço pago pelo adquirente nos últimos 6 a 12 meses (a critério da companhia),

ficando dispensadas desta regra as companhias que já contemplassem, no estatuto,

medida de proteção à dispersão[9].

23. Em segundo lugar, porque a proposta apresentada no caso concreto não inclui pontos

que, regra geral, são tidos como suscetíveis a maiores discussões, como a inclusão de

um prêmio injustificado sobre o preço a ser pago por ação na OPA por aquisição de

participação relevante e da denominada “cláusula pétrea”, que impõe um ônus

substancial aos acionistas que votarem favoravelmente à supressão ou à alteração da

cláusula de Poison Pill, qual seja, a obrigação de realizar a oferta pública

anteriormente prevista no estatuto.

24. No presente caso, porém, a complexidade da matéria é arguida também em razão do

contexto em que está inserida, isto é, a existência de uma oferta para a aquisição de

ações de emissão da IMC e uma possível combinação de negócios entre a Sapore e a

Companhia.

25. Nesse tocante, cumpre destacar que uma potencial combinação de negócios entre a

Companhia e a Abanzai foi originalmente aventada no início do ano, quando da

apresentação, pela Abanzai, de uma proposta de incorporação ou incorporação de

ações de sua controlada Sapore pela IMC, consoante Fato Relevante publicado em

09.02.2018 (doc. 0648024).

26. A partir daí, foram divulgados seguidos informes pela IMC[10], sempre no intuito de

atualizar seus acionistas e o público em geral acerca do andamento das tratativas.

Dentre eles, destaca-se o Fato Relevante de 15.06.2018, por meio do qual foi anunciada

a celebração de um Acordo de Associação com a Abanzai, estabelecendo as bases para

uma potencial combinação de negócios entre as Companhias, envolvendo a realização

de uma oferta pública voluntária, que seria lançada por sociedade do grupo Sapore,

para a aquisição de até 25% do capital social da IMC (pelo preço de R$9,30 por ação,

acrescida de um prêmio de 20,4%[11]), bem como a incorporação ou incorporação de

ações da Sapore pela IMC (doc. 0648027).

27. Inclusive, em 18.06.2018, foi divulgado Comunicado ao Mercado, contendo

Relatório 114 (0648113) SEI 19957.010607/2018-64 / pg. 7

apresentação intitulada “IMC: Incorporação Sapore”, trazendo algumas considerações

acerca da combinação das duas empresas (doc. 0648033).

28. Ao longo dos meses, algumas condições do negócio foram satisfeitas, tais como a

realização de auditorias e a aprovação da operação pelo Conselho Administrativo de

Defesa Econômica – CADE (vide Comunicados ao Mercado de 16.07 e 10.08.2018, docs.

0648038 e 0648042). Entretanto, conforme divulgado por meio de Fato Relevante de

17.09.2018, considerando que não teria havido consenso com os representantes da

Sapore quanto a certas questões identificadas na auditoria, o Conselho de

Administração da IMC deliberara rescindir o Acordo de Associação, o que, contudo,

foi objeto de discordância por parte da Abanzai e da Sapore, nos termos divulgados

em Fato Relevante de 18.09.2018 (docs. 0648043 e 0648045).

29. Em 09.11.2018 foi divulgada na imprensa notícia intitulada “Sapore prepara nova oferta

para união com IMC”, contendo, inclusive, os detalhes da potencial oferta, o que

demandou, por parte da CVM, o envio à Sapore do Ofício nº 305/2018/CVM/SRE/GER1, determinando: “(i) que o edital da eventual OPA para aquisição de controle de IMC

(“Companhia”) seja publicado, até o final do dia 14/11/2018, nos termos do inciso I do §

2º do art. 4º-A da Instrução CVM 361; ou (ii) que seja, até aquela mesma data,

encaminhada carta à Companhia, que deverá dar publicidade à mesma, esclarecendo se

há ou não o interesse em realizar a oferta em questão, ou se essa possibilidade é

considerada pelos Eventuais Ofertantes, observando o disposto no inciso II do referido

dispositivo normativo.” (doc. 0648048).

30. Em 18.11.2018, a IMC publicou Fato Relevante informando que recebera da Abanzai,

controladora direta da Sapore, em atendimento ao Ofício nº 305/2018/CVM/SRE/GER1, carta comunicando sua intenção de “brevemente” efetuar uma oferta pública

voluntária e parcial para aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia. A

IMC divulgou ainda que, dado que a referida carta não fornecera informações

relevantes para que se tivesse um mínimo de certeza sobre a realização da oferta, e

visando a pôr termo final às incertezas que afetava a Companhia e seus investidores,

apresentara pedido à CVM para que fosse estabelecido um prazo máximo e

improrrogável de 5 (cinco) dias para que a Abanzai publicasse o edital de oferta

pública, bem como comunicara a Abanzai a respeito (doc. 0648059).

31. Em 19.11.18, a Abanzai lançou o edital da oferta pública para aquisição de ações da

IMC (doc. 0648052), a qual ainda se encontra em análise pela Superintendência de

Registro, no âmbito do Processo CVM nº 19957.010228/2018-74.

32. No referido edital, aditado em 29.11.2018 (doc. 0648053), a ofertante afirma que tem a

intenção de adquirir participação na IMC e apresentar proposta de combinação de

negócios entre as duas companhias, “em termos a serem posteriormente negociados,

observando-se a legislação e regulamentações aplicáveis, de forma que a relação de troca

e demais condições da operação sejam negociados de maneira independente e

comutativa a serem submetidas para que seus respectivos acionistas decidam sobre a

operação. Neste contexto, a Ofertante comunica sua intenção de realizar esta Oferta,

sujeita a determinados termos e condições, conforme aqui especificados”. Manifesta o

entendimento de que a combinação de negócios entre a Sapore e a Companhia

continua apresentando “forte racional e mérito para ambas, seus acionistas, mercados e

parceiros”, pelas razões ali expostas (item 1.2).

33. Segundo o edital da OPA, a ofertante se dispõe a adquirir entre 41,43% (mínimo) e

41,66% (máximo) do capital votante da IMC, respectivamente, 43,39% e 43,63% das

ações em circulação[12], ao preço de R$8,63 por ação, sendo: R$8,00 à vista e R$0,63

condicionados à implementação da redução de capital deliberada na AGE de

04.10.2018[13] e à entrega dos respectivos valores aos acionistas da Companhia a partir

Relatório 114 (0648113) SEI 19957.010607/2018-64 / pg. 8

de data 4 (quatro) dias úteis posterior ao leilão da OPA, marcado para ocorrer no dia

19.12.2018 (itens 2.4, 2.8.1, 3.1 e 5.1).

34. Em 29.11.2018, a IMC divulgou, por meio de Comunicado ao Mercado, que enviara

carta à Abanzai em 22.11.2018, logo após a publicação do edital da OPA, solicitando

determinados esclarecimentos e informações que, a seu ver, seriam “essenciais para

que o Conselho de Administração da IMC possa cumprir adequadamente sua obrigação

de se manifestar sobre a OPA e para que os acionistas da Companhia possam tomar

uma decisão informada a esse respeito”. Ainda de acordo com o Comunicado ao

Mercado, a IMC reiterou junto à Abanzai os questionamentos efetuados,

considerando que, não obstante o aditamento do Edital da OPA realizado naquele dia,

tais questões não teriam sido esclarecidas pela mesma (doc. 0648064).

35. Em 03.12.2018, a IMC divulgou, por meio de Comunicado ao Mercado, nos termos do

art. 21 do Regulamento do Novo Mercado da B3[14] e do art. 23, alínea w, do Estatuto

Social da Companhia[15], o parecer do Conselho de Administração sobre a OPA

lançada pela Abanzai, contendo sua análise sobre os principais aspectos da oferta,

incluindo o preço ofertado, que, segundo avaliador independente contratado pela

IMC, encontra-se entre a faixa central e a faixa inferior do intervalo de avaliação,

considerando o menor e o maior dos valores apontados de acordo com as

metodologias adotadas[16] (doc. 0648067).

36. Segundo tal parecer, o Conselho de Administração concluiu que:

“(...) os acionistas não dispõem, no momento em que é emitida esta opinião – em

observância ao prazo estabelecido no Regulamento do Novo Mercado e no Estatuto

Social da Companhia – de todas as informações suficientes e necessárias para uma

tomada de decisão informada sobre a aceitação da OPA.

Na opinião do Conselho de Administração, a ausência de informações acima referidas

pode constituir-se em pressão indevida sobre os acionistas, para que alienem suas

ações como forma de evitar riscos futuros que não podem determinar neste momento,

à luz dos poucos elementos disponíveis sobre a Combinação de Negócios.”.

37. Em 04.12.2018, a IMC divulgou, por meio de Comunicado ao Mercado, carta recebida

da Abanzai e a resposta da Companhia aprovada pelo seu Conselho de Administração

em reunião realizada na mesma data (doc. 0648075).

38. Em sua carta, a Abanzai informa a apresentação dos esclarecimentos solicitados pela

IMC em 22 e 29.11.2018, destacando, entre outros, que, diferentemente da operação

objeto do Acordo de Associação, em que a aquisição via oferta de aquisição de ações e

a combinação de negócios eram operações interdependentes entre si, a OPA atual

seria autônoma e independente. Afirma que “não existe qualquer garantia de que, após

uma OPA eventualmente bem-sucedida, de fato haverá uma combinação de negócios,

que dependerá sempre dos seus termos e condições. Por esta razão, não nos parece fazer

sentido o Conselho de Administração insistir em tentar vincular uma operação válida e

em andamento (qual seja a OPA) com uma outra potencial operação prospectiva e da

qual não se tem ainda definição dos termos e condições básicos, exceto pelo já divulgado

no edital da OPA e em seu 1º aditamento.”.

39. A Abanzai também esclarece, quanto à solicitação feita na carta de 29.11.2018 pelo

Conselho de Administração da IMC, de que a ofertante torne públicos determinados

termos e condições da eventual combinação de negócios, que “não existem

informações adicionais neste momento, pois nem o formato nem os principais termos e

condições de tal combinação de negócios foram definidos (mesmo porque não caberia à

Ofertante fazê-lo de forma unilateral, é preciso se aguardar o efetivo engajamento da

IMC para que sejam negociados e definidos seus termos e condições).”.

Relatório 114 (0648113) SEI 19957.010607/2018-64 / pg. 9

40. No mais, a Abanzai propõe, em linhas gerais, que sejam adotados determinados

procedimentos de forma a permitir o acesso dos acionistas da IMC às informações da

Sapore e da própria IMC, notadamente ao relatório da due diligence, para que estes

“tenham acesso equânime e simétrico das informações acerca de ambas as companhias

para formarem a sua própria convicção acerca da (in)existência de razões que sejam

impeditivas à negociação de uma futura potencial combinação de negócios.”.

41. Por sua vez, a IMC, em sua carta, alega inicialmente que o envio tardio da carta pela

Abanzai só contribuiria para confundir os acionistas e comprovar a inviabilidade de

se manter a data do leilão da OPA e os termos de seu Edital. Afirma ainda que “apesar

de agora pretender separar os assuntos, a própria Carta Grupo Sapore trata a decisão dos

acionistas sobre a OPA como uma forma de se manifestarem sobre a Combinação de

Negócios (...)” e divulga a seguinte deliberação tomada por seu Conselho de

Administração:

“ (i) tornar pública a Carta Grupo Sapore e as demonstrações financeiras da Sapore

que a acompanham, como solicitado pelo Grupo Sapore, entendendo, entretanto, que

como essa nova informação sobre a Ofertante está sendo tornada pública sem observar

o prazo regulamentar de antecedência do Leilão da OPA, o Leilão da OPA deveria ser

adiado;

(ii) solicitar ao Grupo Sapore que:

(a) preste imediatamente os esclarecimentos e declarações solicitados nas Cartas IMC,

seja quanto à intenção do Grupo Sapore de votar na eventual deliberação sobre a

Combinação de Negócios, seja quanto à forma como será assegurada uma negociação

independente de todos os termos relevantes de tal operação – e não apenas da

avaliação das companhias;

(b) autorize que seja apresentado pela IMC, a todos os acionistas, simultaneamente e

de maneira uniforme, um extrato dos resultados da auditoria realizada na Sapore no

âmbito do Acordo de Associação, ou, alternativamente, que isso seja feito em conjunto

com a divulgação da análise, pelo Conselho de Administração, das demonstrações

financeiras da Sapore que acompanharam a Carta Grupo Sapore; e

(c) o Edital Aditado seja republicado com os esclarecimentos referidos no item (a)

acima e, em observância ao disposto no Art. 5º, §3º da Instrução CVM 361/02, o Leilão

da OPA seja adiado, no mínimo, para o dia 27 de dezembro de 2018, sendo divulgado

novo parecer do Conselho de Administração da IMC no prazo de 10 (dez) dias, a contar

da data em que as novas informações forem tornadas disponíveis ao público.”

III. DA CONCLUSÃO

42. Ao analisarmos a cronologia dos fatos, notadamente a partir das informações

divulgadas pela IMC ao longo de 2018, verificamos que, em verdade, a realização de

uma oferta para a aquisição de ações da IMC e uma potencial combinação de

negócios entre a Companhia e a Abanzai vem se estendendo há meses, primeiramente

a partir de um Acordo de Associação entre as companhias envolvidas e, mais

recentemente, por iniciativa da Abanzai a partir do lançamento de uma oferta hostil

para aquisição de participação acionária relevante da IMC.

43. Diante disso, não há dúvidas de que a alteração estatutária proposta para deliberação

na AGE convocada para o dia 13.12.2018 insere-se no contexto dos acontecimentos

acima relatados.

44. Pela sua própria natureza, as cláusulas de Poison Pill têm por finalidade instituir

mecanismo de proteção à dispersão acionária, criando um cenário mais favorável para

os acionistas da companhia na hipótese de ofertas hostis de aquisição, de sorte que

Relatório 114 (0648113) SEI 19957.010607/2018-64 / pg. 10

não vislumbramos qualquer irregularidade no fato de a proposta de alteração

estatutária, a ser deliberada na AGE convocada para o dia 13.12.2018, ter sido

apresentada por acionistas da IMC no contexto da OPA lançada pela Abanzai, cujo

leilão está previsto para o dia 19.12.2018. Por sua vez, cumpre ao ofertante, diante

desse cenário, eventualmente reavaliar os termos da oferta, a exemplo do que fez a

Abanzai, ao expressamente dispor, por ocasião do aditamento do Edital da OPA

realizado em 29.11.2018, que não seguirá com a oferta caso seja aprovada a alteração

estatutária proposta na AGE convocada para o dia 13.12.2018.

45. Verifica-se que foram disponibilizados aos acionistas da IMC os documentos abaixo

relacionados:

a. Carta recebida de acionistas titulares de ações correspondentes a 18,31% do

capital social da Companhia, solicitando a convocação de Assembleia para

deliberar sobre a sua proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia;

b. Carta enviada pela Companhia em resposta à carta dos acionistas que continha a

proposta;

c. Ata da Reunião do Conselho de Administração, realizada em 27.11.2018, que

deliberou sobre a proposta;

d. Edital de Convocação da Assembleia publicado em 28.11.2018;

e. Relatório de Origem e Justificativa das alterações ao Estatuto Social da IMC, nos

termos do art. 11 da Instrução CVM nº 481/09; e

f. Cópia do Estatuto Social da IMC contendo, em destaque, a alteração proposta,

nos termos do art. 11 da Instrução CVM nº 481/09.

46. Embora a proposta de alteração estatutária em questão tenha sido realizada no

contexto da OPA, entendemos que isso não torna complexa a matéria a ser deliberada

na AGE, de forma a exigir maior prazo para que possa ser conhecida e analisada pelos

acionistas da IMC, nos termos do art. 124, §5º, inciso I da Lei nº 6.404/76.

47. A aludida alteração estatutária foi proposta de forma transparente, justificada e

acompanhada das informações relevantes para a tomada de uma decisão refletida

pelos acionistas da IMC, cujo entendimento e análise, mesmo que no contexto da

OPA, não nos aparenta demandar um prazo superior aquele tido como padrão pelo

legislador, em primeira convocação. O aumento do prazo de antecedência para a

convocação da AGE, para até 30 (trinta) dias, nos termos excepcionados pela Lei nº

6.404/76 e pelo Estatuto Social da IMC, somente se justifica quando da complexidade

da matéria a ser deliberada, assim entendida aquela que se apresenta complicada, sem

clareza ou de difícil entendimento, em razão, por exemplo, da quantidade de

documentos e informações a serem analisados, da insuficiência de informações[17] ou

da natureza inédita em nosso mercado, a depender de outros fatores, dos institutos

submetidos à deliberação da assembleia, o que não se verifica no presente caso.

48. Como já exposto acima, a inclusão de cláusulas de Poison Pill nos estatutos sociais

das companhias abertas de capital pulverizado não é algo novo no mercado,

desconhecido de seus participantes, além do que, no caso concreto, a proposta não

inclui pontos que, regra geral, são tidos como suscetíveis a maiores discussões.

49. Pelas mesmas razões também não se aplica, em nosso entendimento, o disposto no

art. 13, §1º do Estatuto Social da IMC, observando-se ainda que, como ressaltado pela

Companhia, o prazo de convocação ali previsto é de “até 30 (trinta) dias”,

evidenciando uma discricionariedade à Companhia por ocasião do seu

estabelecimento.

50. Além disso, o argumento dos Reclamantes aparenta-nos contraditório, na medida em

Relatório 114 (0648113) SEI 19957.010607/2018-64 / pg. 11

50. Além disso, o argumento dos Reclamantes aparenta-nos contraditório, na medida em

que, ao mesmo tempo em que invocam a necessidade de maior prazo para a

deliberação da matéria na AGE de 13.12.2018, por estar inserida no contexto da OPA,

entendem, por outro lado, possuir condições de decidir pela aceitação ou não da

oferta, cujo leilão está marcado para ocorrer apenas poucos dias depois, em 19.12.2018

[18].

51. Importante ainda lembrar que, nos termos dos arts. 129 e 135 da Lei nº 6.404/76[19], a

instalação da assembleia, em primeira convocação, dependerá da presença de

acionistas representando ao menos 2/3 do capital social da IMC, e a sua deliberação

deverá ser tomada pela maioria absoluta de votos, não se computando os votos em

branco.

52. Conforme acima exposto, sugerimos que o Colegiado indefira o pedido de adiamento

do curso do prazo de antecedência de convocação da AGE da IMC, convocada para o

dia 13.12.2018.

53. Isto posto, propomos o encaminhamento deste Processo à Superintendência Geral,

para posterior encaminhamento ao Colegiado para deliberação, nos termos da

Instrução CVM nº 372/02.

Atenciosamente,

Roberta Oliveira Soares Sultani

Analista

À SEP, de acordo.

Jorge Luís da Rocha Andrade

Gerente de Acompanhamento de Empresas 4

De acordo, ao SGE.

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

[1] Observa-se que, considerando que os requerimentos foram protocolados junto esta CVM

entre 28.01 e 05.12.2018, a Companhia, em sua manifestação, apresentada em 30.11.2018, faz

referência apenas aos pedidos apresentados pela Sra. Heloísa Caggiano (titular de seis mil

ações de emissão da IMC) e pelo Sr. Gustavo Carratu (que não possuiria nenhuma ação).

Todavia, dado que todos os requerimentos que se seguiram apresentam idêntico teor, não

se fez necessário novo pedido de manifestação da Companhia.

Relatório 114 (0648113) SEI 19957.010607/2018-64 / pg. 12

[2] “2.6. Condições da Oferta. Salvo em caso de renúncia expressa pela Ofertante, manifestada

na forma do item 2.6.2 abaixo, a eficácia, a efetivação e consumação da Oferta estão

condicionadas, nos termos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”) e do

inciso VIII do artigo 4º da Instrução CVM 361/02, a verificação das condições listadas a seguir

até as 18h00 (horário de Brasília) do Dia Útil imediatamente anterior à Data do Leilão (a

“Data-Limite” e as “Condições”): (...) (xvi) que não seja realizada, nem estejam convocadas e

pendentes de realização, qualquer Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária da

Companhia;”.

[3] Vide item IV do preâmbulo do 1º Aditamento ao Edital da OPA, publicado em 29.11.2018

(disponibilizado pela Companhia por meio de Fato Relevante na mesma data).

[4] “Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o

disposto no estatuto, convocar a assembléia-geral.

Parágrafo único. A assembléia-geral pode também ser convocada:

(...)

c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os

administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que

apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;”

[5]https://www.rad.cvm.gov.br/enetconsulta/frmGerenciaPaginaFRE.aspx?

CodigoTipoInstituicao=1&NumeroSequencialDocumento=79569

[6] A IMC possui como atividade principal a operação de restaurantes e serviços de

alimentação.

[7] O Parecer de Orientação CVM nº 036/09 trata das disposições estatutárias que impõem

ônus a acionistas que votarem favoravelmente à supressão de cláusula de proteção à

dispersão acionária. Disponível em: http://www.cvm.gov.br/legislacao/pareceresorientacao/pare036.html.

[8] Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código das melhores práticas de

governança corporativa. 5.ed. / Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. - São Paulo,

SP: IBGC, 2015. Disponível em

http://www.ibgc.org.br/userfiles/files/Publicacoes/Publicacao-IBGCCodigoCodigodasMelhoresPraticasdeGC-5aEdicao.pdf.

[9] Segundo informação extraída do site da B3, a proposta teve 52 votos contrários e 46 a

favor, sendo, portanto, rejeitada (file:///C:/Users/robertasoares/Downloads/EvolucaoSegmentos-Especiais-NM_aprovado-CVM.pdf).

[10] Verifica-se que foram divulgados Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado nos

meses de fevereiro, junho, julho, agosto, setembro e novembro de 2018 (disponíveis no site

da CVM).

[11] Cuja liquidação estaria condicionada à aprovação, pelos acionistas da IMC, da

incorporação ou incorporação de ações da Sapore pela IMC.

[12] Considerando-se o número de ações total menos as ações em tesouraria.

[13] Segundo consignado em ata, a redução de capital se tornaria efetiva 60 (sessenta) dias

após a publicação da ata, nos termos do art. 174 da Lei nº 6.404/76, ocasião em que a

Companhia divulgaria aos acionistas os procedimentos para pagamento da restituição de

capital (em moeda corrente nacional), o montante exato a ser restituído por ação, a data de

pagamento do valor a ser restituído e a data de início da negociação das ações de emissão

da Companhia ex-redução. Até a presente data, não se verifica nenhuma divulgação por

parte da Companhia.

Relatório 114 (0648113) SEI 19957.010607/2018-64 / pg. 13

[14] “Art. 21 O conselho de administração da companhia deve elaborar e divulgar parecer

fundamentado sobre qualquer OPA que tenha por objeto as ações de emissão da companhia,

em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da referida OPA, no qual se manifestará, ao

menos:

I - sobre a conveniência e a oportunidade da OPA quanto ao interesse da companhia e do

conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a

liquidez das ações;

II - quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à companhia; e III - a

respeito de alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado.

Parágrafo único. O parecer do conselho de administração deve abranger a opinião

fundamentada favorável ou contrária à aceitação da OPA, alertando que é de

responsabilidade de cada acionista a decisão final sobre a referida aceitação.”.

[15] “Artigo 23: Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições previstas

neste Estatuto Social:

(...)

(w) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de

aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de

parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da

oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e

oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos

acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as

repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os

planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que

o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas

regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.”.

[16] O avaliador independente apurou o valor da Companhia sob cinco metodologias: fluxo

de caixa descontado, múltiplos de negociação, múltiplos de transações precedentes,

cotação de mercado e preço-alvo de analistas de mercado.

[17] Conforme decisão do Colegiado no Processo administrativo CVM RJ/2010/17439

[18] Os reclamantes questionam o fato de que, em seu entendimento, "a proposta de

alteração estatutária só está sendo feita neste momento, de afogadilho, para inviabilizar o

leilão da OPA Sapore [....] Referida carta [....] estabelece um critério aleatório para a inserção

da cláusula de poison pill sem apresentar qualquer justificativa econômica ou jurídica de

omo isso beneficia os acionistas". Adicionalmente, "os subscritores reservam o direito de

buscar junto à Companhia e aos demais investidores que deliberarem tal alteração [....], o

ressarcimento de eventuais perdas e danos".

[19] “Art. 129. As deliberações da assembléia-geral, ressalvadas as exceções previstas em lei,

serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

(...)

Art. 135. A assembléia-geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente

se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois

terços), no mínimo, do capital com direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda com

qualquer número.”

Documento assinado eletronicamente por Jorge Luís da Rocha Andrade, Gerente,

em 06/12/2018, às 17:31, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Relatório 114 (0648113) SEI 19957.010607/2018-64 / pg. 14

Documento assinado eletronicamente por Roberta Oliveira Soares Sultani, Analista,

em 06/12/2018, às 17:31, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 06/12/2018, às 17:35, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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0648113 e o código CRC 1BC391F0.

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"Código CRC" 1BC391F0.

Relatório 114 (0648113) SEI 19957.010607/2018-64 / pg. 15