Oferta pública

PEDIDO DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO – VERT COMPANHIA SECURITIZADORA – PROC. SEI 19957.000395/2019-98

Trata-se de expediente apresentado no âmbito de pedido de registro de oferta pública de distribuição (“Oferta”) de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”) da 1ª série da 17ª emissão da Vert Companhia Securitizadora (“Securitizadora” ou “Ofertante”), acerca da adequação do lastro dos CRA à Lei nº 11.076/04 (“Lei 11.076”) e à Instrução CVM nº 600/18 (“Instrução CVM 600”). Nos termos do pedido de registro, o lastro dos CRA será constituído por duplicatas e suas respectivas notas fiscais emitidas por produtores rurais e distribuidores (“Devedores”), originadas em operações de fornecimento de insumos agrícolas (agrotóxicos, fertilizantes e sementes), pela Belagrícola Comércio e Representações de Produtos Agrícolas S.A (“Cedente” ou “Belagrícola”), distribuidora de insumos agrícolas, nos termos do inciso I do § 4º e § 5º do art. 3º da Instrução CVM 600. Nesse contexto, a Ofertante pleiteou a dispensa das exigências formuladas pela área técnica da CVM, constantes do Ofício-Conjunto nº 4/2019-CVM/SRE/SEP, de (i) inserção de informação ressaltando que a Securitizadora é responsável pela comprovação, anteriormente à emissão do CRA e à aquisição de créditos adicionais, de que os créditos devidos por distribuidores estão explicitamente vinculados, por meio de instrumentos contratuais ou de títulos de crédito, a vendas desses distribuidores a produtores rurais, devendo, inclusive, verificar a condição de produtor rural de cada um deles, à luz da definição constante do art.

165 da IN RFB nº 971/09, e (ii) comprovação da condição de produtor rural, à luz da definição constante do art. 165 da IN RFB nº 971/09, de todos aqueles que foram relacionados na documentação da Oferta como tal na condição de devedores dos direitos creditórios que serão lastro da operação. Segundo a Ofertante, o cumprimento das referidas exigências acarretaria a necessidade de comprovação da condição de produtor rural de cerca de 3.800 clientes da Belagrícola, introduzindo “ custos desnecessários na Oferta, uma vez que a verificabilidade de todos os lastros dos CRA poderia ser assegurada por meios menos onerosos (...) ”, posto que “ (...) é inegável que os insumos são produzidos para aplicação, em essência, na produção agrícola ”. Ademais, destacou que a Cedente prestará declaração, nos termos da Cláusula 9.2(xiv) do Contrato de Cessão, no sentido de que: (a) os insumos comercializados pela Belagrícola são de tipo integralmente destinado à aplicação na produção agrícola; e (b) todos os Devedores que compõem a sua base de clientes que não sejam distribuidores são produtores rurais conforme definição constante do artigo 165, da IN RFB nº 971/09.

Em sua análise, nos termos do Memorando nº 67/2019-CVM/SRE/GER-1 e do Memorando nº 71/2019-CVM/SRE/GER-1, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE fez referência à Decisão do Colegiado da CVM de 21.11.17 , relativa ao Processo SEI nº 19957.006751/2017-15 (“Precedente Syngenta”), que tratou da necessidade de comprovação da existência de negócios entre distribuidores e produtores rurais, uma vez que os insumos agrícolas comercializados necessariamente seriam utilizados por produtores agrícolas. Naquela ocasião, o Colegiado assentou que a “ destinação natural ” dos insumos agrícolas é a venda a produtores rurais, mas que restaria ainda necessária a comprovação da existência prévia de negócio envolvendo a venda de insumo agrícola, “ dado o risco comercial incorrido pelo distribuidor de não conseguir revender todo o seu estoque junto a produtores rurais ”. Não obstante, o Colegiado entendeu que não haveria necessidade de submeter os respectivos instrumentos que formalizam a existência de negócio entre distribuidores e produtores rurais envolvendo a venda de insumo agrícola à CVM, como também não seria necessária a identificação de todos os produtores rurais que adquirem os insumos agrícolas por meio dos distribuidores nos documentos da Oferta. No caso concreto, a SRE observou inicialmente que os direitos creditórios emitidos por produtores rurais se enquadram no inciso I do § 4º do art.

3º da Instrução CVM 600, enquanto os direitos creditórios emitidos por distribuidores se enquadram no § 5º do art. 3º da Instrução CVM 600. Ademais, de acordo com a documentação da Oferta, verificou que a Securitizadora seria responsável pela comprovação da existência prévia de negócios envolvendo a venda de insumo agrícola. Assim, em que pese as diferenças entre o Precedente Syngenta e o presente caso, em que é solicitada a dispensa da comprovação da condição de produtor rural tanto dos clientes da Cedente como de seus distribuidores, a área técnica entendeu ser cabível a dispensa solicitada, pois: (i) a documentação da Oferta prevê que a Securitizadora será responsável pela comprovação de que os créditos do agronegócio devidos por distribuidores estão explicitamente vinculados a vendas desses distribuidores a produtores rurais; (ii) os insumos agropecuários comercializados pela Cedente são de utilização integral na produção agrícola; (iii) a Cedente firmará declaração esclarecendo que todos os seus clientes que não são distribuidores são produtores rurais; e (iv) a comprovação da condição de produtor rural de cerca de 3.800 adquirentes finais de insumos agropecuários geraria um ônus elevado, sendo razoável sua substituição pelos itens (i) a (iii) acima, sem haver prejuízo à legalidade da Oferta da forma como proposta.

Adicionalmente, a SRE esclareceu que, caso a dispensa requerida seja deferida pelo Colegiado, a Ofertante e o Coordenador-Líder da Oferta, XP Investimentos CCTVM S.A., apesar de não estarem obrigados a comprovar previamente ao registro da Oferta a condição de produtor rural de todos aqueles assim definidos em sua documentação, permanecerão responsáveis pela “ veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas ”, nos termos do art. 56 da Instrução CVM 400/03, o que inclui a definição de Devedores do lastro da presente emissão, constante do item 1.2 do Prospecto e do item 1.1 do Termo de Securitização. Nesse sentido, a SRE entendeu que a Ofertante e o Coordenador-Líder deverão adotar os procedimentos que julgarem mais adequados ao presente caso para, à luz das responsabilidades constantes do art. 56 da Instrução CVM 400, serem diligentes com relação à “veracidade, consistência, qualidade e suficiência” da informação que atesta a presença de produtores rurais vinculados ao lastro da operação, conforme definição constante de sua documentação. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo deferimento do pedido apresentado.

A respeito, o Diretor Carlos Rebello destacou que o prospecto da oferta deverá informar os procedimentos adotados pela companhia securitizadora – tal como a verificação por amostragem – ou outras circunstâncias por ela consideradas para atestar a adequação do lastro dos CRA a serem distribuídos, permitindo, dessa forma, demonstrar sua diligência e responsabilidade pela regularidade da operação de securitização dos direitos creditórios. Adicionalmente, dos fatores de risco devem constar, se for o caso, considerações acerca da efetividade dos procedimentos adotados pela securitizadora nesse sentido. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 67/2019-CVM/SRE/GER-1

Rio de Janeiro, 14 de maio de 2019.

Ao Senhor Superintendente de Registro de Valores Mobiliários (SRE)

Assunto: Pedido de registro de oferta pública de distribuição dos CRA da

1ª série da da 17ª Emissão da VERT Companhia Securitizadora - Processo

CVM nº 19957.000395/2019-98

Senhor Superintendente,

1. Trata-se de pedido de registro de oferta pública de distribuição (“Oferta”) de

Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”) da 1ª série da 17ª emissão da

Vert Companhia Securitizadora (“Securitizadora” ou “Ofertante”), protocolado na

CVM em 14/01/2019, atualmente em análise nesta área técnica, no âmbito do

Processo em referência.

2. A propósito, o lastro dos CRA será constituído por duplicatas e suas respectivas

notas fiscais emitidas por produtores rurais e distribuidores (“Devedores”),

originadas em operações de fornecimento de insumos agrícolas (agrotóxicos,

fertilizantes e sementes), pela Belagrícola Comércio e Representações de Produtos

Agrícolas S.A (“Cedente” ou “Belagrícola”), distribuidora de insumos agrícolas, nos

termos do caput e § 5º do art. 3º da Instrução CVM 600/2018 (“Instrução CVM

600”).

3. Desse modo, a questão a ser abordada por meio do presente Memorando diz

respeito à necessidade de se comprovar a condição de produtor rural: (i) dos

Devedores assim relacionados na documentação da Oferta; e (ii) de todos os

adquirentes de insumos agrícolas por meio de Devedores relacionados como

distribuidores na documentação da Oferta, ou se essa comprovação pode ser

dispensada haja vista a presunção de que os insumos agrícolas fornecidos pela

Cedente terão como destinatários finais produtores rurais.

4. Sobre essa questão, cabe destacar que, quando o pedido de registro da Oferta

foi protocolado na CVM não foi apresentada a comprovação da condição de

produtor rural, à luz da definição constante do art. 165 da IN RFB nº 971/09, dos

Devedores.

5. Assim, formulamos, por meio do Ofício-Conjunto nº 4/2019-CVM/SRE/SEP,

encaminhado em 12/02/2019, as seguintes exigências, transcritas abaixo:

“3.2.13. Inserir informação na página 106 ressaltando que a

Securitizadora é responsável pela comprovação, anteriormente

à emissão do CRA e à aquisição de créditos adicionais, de que

os créditos devidos por distribuidores estão explicitamente

vinculados, por meio de instrumentos contratuais ou de títulos

de crédito, a vendas desses distribuidores a produtores rurais,

devendo, inclusive, verificar a condição de produtor rural de

cada um deles, à luz da definição constante do art. 165 da IN

RFB nº 971/09;”

“3.6.16. No que concerne à observância ao disposto no § 1º do

art. 23 da Lei nº 11.076/04 e no art. 3º da Instrução CVM 600,

Memorando 67 (0757096) SEI 19957.000395/2019-98 / pg. 1

depreende-se da documentação protocolada até o momento

que a estrutura da Oferta foi montada com o intuito de que os

direitos creditórios que comporão o lastro dos CRA (créditos

oriundos de negócios realizados entre a Cedente e produtores

rurais ou suas cooperativas, bem como créditos oriundos de

negócios realizados entre a Cedente e distribuidores), estariam

relacionados com comercialização de insumos agropecuários.

Diante disso, solicitamos apresentar comprovação da

condição de produtor rural de todos aqueles que foram

relacionados na documentação da Oferta como tal na

condição de devedores dos direitos creditórios que

serão lastro da operação, à luz da definição constante

do art. 165 da IN RFB nº 971/09.” (grifo nosso)

6. Em 11/04/2019, a Ofertante protocolou resposta ao Ofício-Conjunto nº 4/2019CVM/SRE/SEP, sendo que, no tocante às exigências supra, explicitou, em breve

síntese, seu entendimento de que a comprovação da condição rural dos

produtores rurais adquirentes de produtos da Cedente, diretamente ou por meio

de distribuidores, acabaria por introduzir custos desnecessários na Oferta,

conforme será exposto em detalhes na seção “II. Alegações da Ofertante” abaixo.

I. Estrutura dos CRA e Características da Oferta

7. A Oferta prevê a distribuição inicial de até 135.000 CRA, podendo atingir até

162.000 CRA, considerando a opção de distribuição de lote adicional de até 20%.

8. O valor nominal unitário de cada CRA é de R$ 1.000,00, e o valor máximo da

Oferta é de até R$ 162.000.000,00.

9. A Ofertante também emitirá CRA Subordinados, que deverão ser subscritos pela

Cedente e devem corresponder no mínimo a 25% do somatório dos CRA Sênior e

Subordinados emitidos.

10. Os CRA são lastreados em direitos creditórios do agronegócio representados

por duplicatas e suas respectivas notas fiscais emitidas por produtores rurais e

distribuidores, originadas em operações de fornecimento de insumos agrícolas

pela Cedente.

11. Os CRA serão objeto de distribuição pública, a ser conduzida pela XP

Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade

de Coordenador-Líder da Oferta, sob o regime de garantia firme para a

distribuição inicial de 135.000 CRA, e melhores esforços de colocação no caso de

distribuição de lote adicional.

12. Os CRA serão distribuídos publicamente a investidores pessoas físicas ou

jurídicas, fundos de investimentos, ou quaisquer outros veículos de investimento

que possam investir em certificados de recebíveis do agronegócio nos termos do

artigo 12 da Instrução CVM 600, qualificados ou não qualificados.

13. Ademais, será constituído o regime fiduciário sobre os títulos que comporão o

lastro dos CRA, tendo como agente fiduciário a Oliveira Trust Distribuidora de

Títulos e Valores Mobiliários S.A.

14. O fluxograma com a descrição da estrutura pretendida para a operação de

securitização de que trata a Oferta encontra-se abaixo, conforme consta da última

versão apresentada na CVM de seu Prospecto (documento nº 0734404):

Memorando 67 (0757096) SEI 19957.000395/2019-98 / pg. 2

“1. A Belagrícola realiza Operações de Fornecimento de

Insumos, representadas por Duplicatas e respectivas Notas

Fiscais emitidas nos termos das Condições Gerais de

Fornecimento de Insumos, celebradas entre a Belagrícola e os

Devedores.

O Agente de Formalização e Cobrança Extrajudicial é

responsável pela verificação da devida formalização dos

Direitos Creditórios do Agronegócio, nos termos acordados no

Contrato de Formalização e Cobrança, no Contrato de Cessão e

previstos no Termo de Securitização.

2. A Belagrícola cederá os Créditos do Agronegócio à Emissora

por meio da formalização do Contrato de Cessão.

3. A Emissora: (i) ofertará aos Investidores os CRA Seniores, que

contarão com o Seguro de Crédito, e os Investidores

subscreverão e integralizarão os CRA Seniores; e (ii) emitirá os

CRA Subordinados para colocação privada junto à Belagrícola,

em montante que deverá observar a razão mínima de 25%

(vinte e cinco por cento) do Valor Total da Emissão.

4. Com os recursos oriundos da integralização dos CRA

Seniores, a Emissora pagará à Belagrícola o Valor de Cessão,

deduzidos os montantes necessários à composição inicial do

Fundo de Despesas.

5. Recursos recebidos em decorrência do pagamento dos

Créditos do Agronegócio pelos Devedores, observada a Ordem

de Alocação de Recursos, serão utilizados para (i) recomposição

do Fundo de Despesas e pagamento das Despesas; (ii)

Pagamento da Remuneração dos CRA Seniores nas Datas de

Pagamento de Remuneração Ordinária; (ii) Renovação; e (iv)

Amortização Extraordinária, caso os recursos não tenham sido

utilizados na aquisição de Créditos do Agronegócio até a

respectiva Data Limite de Renovação. No último ciclo, os

recursos recebidos serão direcionados para pagamento de

Remuneração e Valor Nominal Unitário ou seu saldo, conforme

o caso.”

15. Não serão constituídas quaisquer garantias sobre os CRA. Entretanto, os CRA

Sênior contarão com um seguro, de forma a ressarcir eventuais prejuízos

decorrentes da insuficiência de recursos para pagamento da amortização.

II. Alegações da Ofertante

16. Em 11/04/2019, em face da exigência mencionada no parágrafo 5 acima, a

Ofertante protocolou expediente apresentando suas alegações a respeito da

adequação do lastro dos CRA à Lei Nº 11.076/04 (“Lei 11.076”) e à Instrução CVM

600, abaixo reproduzidas com os grifos originais:

"Os insumos

O negócio realizado entre a Belagrícola (terceiro) e os

Devedores (produtor rural ou distribuidor) relaciona-se com a

atividade de comercialização de insumos agrícolas, nos termos

do objeto social da Belagrícola, destacado na Cláusula 9.2(xiv)

do Contrato de Cessão (Anexo 21).

Os insumos objeto de comercialização, pela Belagrícola são

agrotóxicos, fertilizantes e sementes, definidos em lei da

seguinte forma:

(i) Agrotóxicos: (a) os produtos e os agentes de processos

físicos, químicos ou biológicos, destinados ao uso nos setores de

produção, no armazenamento e beneficiamento de produtos

agrícolas, nas pastagens, na proteção de florestas, nativas ou

implantadas, e de outros ecossistemas e também de ambientes

urbanos, hídricos e industriais, cuja finalidade seja alterar a

composição da flora ou da fauna, a fim de preservá-las da ação

danosa de seres vivos considerados nocivos; (b) substâncias e

produtos, empregados como desfolhantes, dessecantes,

estimuladores e inibidores de crescimento[1];

(ii) Fertilizantes: a substância mineral ou orgânica, natural ou

Memorando 67 (0757096) SEI 19957.000395/2019-98 / pg. 3

sintética, fornecedora de um ou mais nutrientes vegetais[2]; e

(iii) Sementes: material de reprodução vegetal de qualquer

gênero, espécie ou cultivar, proveniente de reprodução

sexuada ou assexuada, que tenha finalidade específica de

semeadura[3].

Depreende-se de tais definições legais, portanto, que a conexão

com a produção agrícola é inerente aos Insumos. Via de regra,

seus destinatários finais serão os produtores rurais. Ainda que

estes os adquiram por intermédio de um distribuidor, a exemplo

da própria Belagrícola e de seus clientes que atuem como

distribuidores, é inegável que os insumos são produzidos para

aplicação, em essência, na produção agrícola.

Ademais, no que concerne ao agrotóxico, em especial, por se

tratar de produto nocivo ao ser humano, sua comercialização

está sujeita à intensa fiscalização por parte de autoridades

ambientais, as quais, dentre outros deveres atrelados à

atividade, verificam se sua venda ou comercialização foi

precedida da prescrição de receituário agronômico, por

profissional legalmente habilitado, o que corrobora com a

prescindibilidade da comprovação da condição de produtor

rural de Devedores.

No caso específico da Belagrícola, conforme declaração a ser

por ela prestada, nos termos da Cláusula 9.2(xiv) do Contrato

de Cessão, (a) os insumos comercializados pela Belagrícola são

de tipo integralmente destinado à aplicação na produção

agrícola e, além disso, (b) todos os Devedores que compõem a

base de clientes da Belagrícola que não sejam distribuidores

são produtores rurais conforme definição constante do artigo

165, da IN RFB nº 971/09.

Caso tal declaração seja ou se torne falsa, a Belagrícola

incorrerá no Evento de Resolução previsto na Cláusula 7.1(xii)

do Contrato de Cessão, o que ensejará a resolução integral da

cessão dos Créditos do Agronegócio que não observem a

referida declaração, em todos os seus aspectos.

Nessa toada, referido evento ensejará o pagamento do

respectivo Preço de Resolução, cujos proventos, até a Data

Limite de Renovação aplicável, poderão ser utilizados no âmbito

de Cessões Adicionais ou, posteriormente à referida Data Limite

de Renovação aplicável, serão destinados à Amortização

Extraordinária ou ao Resgate Antecipado, conforme o caso.

Os Devedores

O lastro dos CRA terá origem na comercialização de insumo

agrícola entre: (i) a Belagrícola (terceiro) e produtores rurais,

nos termos do artigo 3º, §4, inciso I, da ICVM 600[4]; ou (ii) a

Belagrícola (terceiro) e outros distribuidores, que, por sua vez,

teriam relações com os produtores, nos termos do artigo 3º,

§5º, da Instrução CVM 600, segundo definição de “Devedores”

prevista no Termo de Securitização e nos demais documentos

da Oferta:

“Significam os clientes da Cedente, na qualidade de produtores

rurais, pessoas físicas e/ou jurídicas, de cooperativas ou

distribuidores, que celebraram as Operações de Fornecimento

de Insumos com a Cedente, observado que, na hipótese de o

Devedor ser um distribuidor, este deverá ter demonstrado que

os Créditos do Agronegócio estão explicitamente vinculados,

por meio de instrumentos contratuais ou títulos de crédito a

vendas do respectivo distribuidor a produtores rurais, nos

termos do item 4.1.4.1 deste Termo de Securitização”

Ocorre que a Belagrícola possui aproximadamente 8.300

clientes ativos, dos quais, aproximadamente 3.500 figurarão

como Devedores no âmbito da Emissão. Diante da inexpressiva

quantidade de Devedores que atuam como distribuidores, cerca

de 1,5% (um e meio por cento), comprovar a condição de

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produtor rural de 98,5% (noventa e oito e meio por cento) dos

Devedores acabaria por introduzir custos desnecessários na

Oferta, uma vez que a verificabilidade de todos os lastros dos

CRA poderia ser assegurada por meios menos onerosos, a

exemplo do que abordamos acima.

Requer-se, portanto, a consideração do acima exposto para fins

de deferimento do pedido de registro da Oferta nessa D.

Comissão, conforme já requerido no expediente de 15 de

janeiro de 2019. Caso esta R. Superintendência entenda por

bem submeter o arrazoado ao Colegiado, os subscritores

pleiteiam o seu encaminhamento com a maior brevidade, no

intuito de atender ao cronograma da Oferta.”

III. Nossas Considerações

17. Primeiramente, cabe destacar o que prevê a Lei 11.076, que criou os CRA,

com relação aos requisitos para composição de seu lastro, nos termos do § 1º do

art. 23 da referida Lei:

I - Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio - CDCA;

II - Letra de Crédito do Agronegócio - LCA;

III - Certificado de Recebíveis do Agronegócio - CRA.

§ 1º Os títulos de crédito de que trata este artigo são vinculados

a direitos creditórios originários de negócios realizados entre

produtores rurais, ou suas cooperativas, e terceiros, inclusive

financiamentos ou empréstimos, relacionados com a produção,

a comercialização, o beneficiamento ou a industrialização de

produtos ou insumos agropecuários ou de máquinas e

implementos utilizados na atividade agropecuária.”

18. Ademais, o art. 37 da Lei nº 11.076/04 apresenta os seguintes requisitos para a

emissão de CRA:

“Art. 37. O CRA terá os seguintes requisitos, lançados em seu

contexto:

I - nome da companhia emitente;

II - número de ordem, local e data de emissão;

III - denominação "Certificado de Recebíveis do Agronegócio";

IV - nome do titular;

V - valor nominal;

VI - data de vencimento ou, se emitido para pagamento

parcelado, discriminação dos valores e das datas de

vencimento das diversas parcelas;

VII - taxa de juros, fixa ou flutuante, admitida a capitalização;

VIII - identificação do Termo de Securitização de Direitos

Creditórios que lhe tenha dado origem."

19. Cabe destacar, ainda, os seguintes trechos do art. 3º da Instrução CVM nº 600:

“Art. 3º O CRA deve ser vinculado a direitos creditórios

originários de negócios realizados entre produtores rurais, ou

suas cooperativas, e terceiros, inclusive financiamentos ou

empréstimos, relacionados com a produção, a comercialização,

o beneficiamento ou a industrialização de:

(...)

II – insumos agropecuários; ou

(...)

§ 4º Os direitos creditórios do agronegócio referidos no caput

devem ser constituídos por:

I – direitos creditórios que tenham como devedores ou credores

originais pessoas físicas ou jurídicas caracterizadas como

produtores rurais ou suas cooperativas, independente da

destinação dos recursos a ser dada pelo devedor ou pelo

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cedente;

(...)

§ 5º Também são aceitos como lastro de CRA os direitos

creditórios de negócios realizados entre distribuidores e

terceiros, desde que estejam explicitamente vinculados, por

meio de instrumentos contratuais ou de títulos de crédito, a

vendas do distribuidor aos produtores rurais, cabendo à

companhia securitizadora comprová-los anteriormente à

emissão do CRA."

20. Da leitura do acima exposto, depreende-se que os direitos creditórios que

compõem o lastro de CRA devem cumprir com alguns requisitos, dentre os quais

destacamos:

(i) como regra geral, devem originar-se de negócios realizados entre

produtores rurais, ou suas cooperativas, e terceiros. Tais negócios, que podem

ser inclusive financiamentos ou empréstimos, devem se relacionar com a

produção, a comercialização, o beneficiamento ou a industrialização de

produtos ou insumos agropecuários ou de máquinas e implementos utilizados

na atividade agropecuária;

(ii) também são aceitos como lastro negócios realizados entre distribuidores e

terceiros, devendo, nesse caso, haver, comprovadamente, a vinculação da

venda dos produtos pelos distribuidores a produtores rurais; e

(iii) caso os direitos creditórios que servirão de lastro tenham como devedores

ou credores originais pessoas físicas ou jurídicas caracterizadas como

produtores rurais ou suas cooperativas, independe a destinação dos recursos a

ser dada pelo devedor ou pelo cedente.

21. O Colegiado da CVM, por sua vez, anteriormente à entrada em vigor da

Instrução CVM 600, em sede de recurso interposto contra decisão da SRE, no

âmbito do pedido de registro da oferta pública de distribuição de CRA da 1ª série

da 12ª emissão da própria Securitizadora (“Caso Syngenta” – Processo CVM nº

19957.006751/2017-15– Decisão de 21/11/2017), tratou da necessidade de

comprovação da existência de negócios entre distribuidores e produtores rurais,

uma vez que os insumos agrícolas comercializados, naquele precedente,

necessariamente seriam utilizados por produtores agrícolas conforme pode ser

observado na Ata transcrita abaixo.

“RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE – REGISTRO DE

OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CERTIFICADOS

DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO – VERT COMPANHIA

SECURITIZADORA E OUTRO - PROC. SEI

19957.006751/2017-15

O Diretor Gustavo Gonzalez declarou-se impedido, tendo

deixado a sala durante o exame do caso.

Trata-se de recurso interposto por VERT Companhia

Securitizadora, na qualidade de ofertante (“Ofertante”), e

Banco Santander (Brasil) S.A., na qualidade de coordenador

líder (em conjunto com a Ofertante, “Recorrentes”) contra

entendimento da Superintendência de Registro de Valores

Mobiliários – SRE no âmbito do pedido de registro da oferta

pública de distribuição (“Oferta”) de Certificados de Recebíveis

do Agronegócio (“CRA”) da 1ª série da 12ª emissão da

Ofertante.

A Oferta, destinada exclusivamente a investidores qualificados,

envolve a emissão inicial de 850.000 CRA, com valor nominal

unitário de R$ 1.000,00, perfazendo o valor total de R$

850.000.000,00. O lastro da Oferta consiste em Notas

Promissórias emitidas por Produtores Rurais, suas Cooperativas,

e por Distribuidores de insumos agrícolas (em conjunto,

“Devedores”) à Vert Créditos Ltda. (“Cedente”), sociedade

ligada à Ofertante, e serão baseadas no volume de insumos a

serem adquiridos da Syngenta Proteção de Cultivos Ltda.

(“Syngenta”). Em relação aos Produtores Rurais e Cooperativas,

o valor das Notas Promissórias será embasado em ordens de

compra e venda e/ou notas fiscais eletrônicas, enquanto que no

Memorando 67 (0757096) SEI 19957.000395/2019-98 / pg. 6

caso dos Distribuidores, tal valor será indicado em função do

volume de insumos previstos nos pedidos recebidos

anteriormente de pequenos e médios Produtores Rurais.

Segundo informações dos Recorrentes, com os recursos

decorrentes dos CRA, a Ofertante, por conta e ordem dos

Devedores, como contraprestação pela aquisição das Notas

Promissórias da Cedente, pagará o Preço de Aquisição à

Syngenta, cujo valor refere-se à compra dos insumos, conforme

as operações de compra e venda. Na sequência, a Syngenta

entregará os insumos para os Devedores, e os Distribuidores

venderão os insumos para pequenos e médios Produtores

Rurais, conforme pedidos realizados previamente.

Em sua análise inicial, a SRE entendeu que as Notas

Promissórias emitidas pelos Distribuidores não poderiam ser

consideradas como “direitos creditórios originários de negócios

realizados entre produtores rurais, ou suas cooperativas, e

terceiros”, conforme previsto no § 1º do art. 23 da Lei nº

11.076/04. Na sua visão, além de não ser possível equiparar os

Distribuidores a produtores rurais, não ficou demonstrada a

vinculação da destinação dos recursos oriundos da emissão das

referidas Notas Promissórias a produtores rurais, ou suas

cooperativas, devidamente identificados e com base em

contratos de comercialização de produtos ou insumos

agropecuários, que sejam realizados até a liquidação dos CRA.

Nesse sentido, a área técnica solicitou a adequação da

estrutura da Oferta ao disposto na Lei nº 11.076/04, tendo

requerido ajustes na documentação apresentada, de modo a

justificar o enquadramento: (i) das Notas Promissórias como

direitos creditórios do agronegócio, nos termos do § 1º do art.

23 da referida Lei; (ii) dos produtos adquiridos no âmbito das

Notas Promissórias como insumos agropecuários,

encaminhando cópia dos contratos de fornecimento envolvidos;

e (iii) dos adquirentes dos referidos produtos como produtores

rurais ou cooperativas de produtores rurais.

Em sede de recurso, os Recorrentes alegaram essencialmente

que: (i) embora os Distribuidores não sejam classificados como

produtores rurais ou cooperativas de produtores rurais, a sua

atividade intrínseca, forma de atuação e função na cadeia do

agronegócio, permitiriam a interpretação extensiva do art. 23

da Lei n° 11.076/04; (ii) o Colegiado da CVM já teria admitido

emissão de CRA com lastro em títulos de dívida de terceiros

(não considerados como produtor rural ou suas cooperativas),

conforme decisão relativa ao Processo 19957.001669/2016-13;

(iii) a comercialização dos bens produzidos pela Syngenta,

insumos de proteção de cultivos e sementes, é destinada

exclusivamente a produtores rurais por disposição legal e

regulamentar, não sendo necessária a identificação individual

de produtores rurais ou suas cooperativas; e (iv) não caberia a

exigência de apresentação dos contratos realizados entre os

Distribuidores e Produtores Rurais, uma vez que, de acordo

com os documentos da Oferta, os Distribuidores deverão

fornecer à Emissora e ao Agente Fiduciário as Notas Fiscais de

efetiva comercialização dos insumos junto a Produtores Rurais

e suas Cooperativas, o que já fortaleceria a segurança da

estrutura.

Na visão da área técnica, a decisão do Colegiado no Processo

19957.001669/2016-13 (“Caso Burger King”, apreciado em

30.08.2016), que permitiu a constituição de lastro de CRA

vinculado a dívidas de emissão de terceiros, teria criado uma

série de condições para a aprovação desse tipo de estrutura,

com o objetivo de identificar expressamente na documentação

da Oferta a origem dos negócios realizados, nos termos da Lei

n° 11.076/04. No caso concreto, como não foram apresentados

documentos que formalizassem a relação entre os Produtores

Rurais (e suas Cooperativas) e os Distribuidores, a SRE

Memorando 67 (0757096) SEI 19957.000395/2019-98 / pg. 7

entendeu que não estariam cumpridos os requisitos da Lei em

comento. Desse modo, a SRE concluiu pela manutenção das

exigências reiteradas nos itens 3.8.2 e 3.8.3 do Ofício nº

333/2017/CVM/SRE/GER-1, relacionadas a ajustes nos

documentos da Oferta no que tange às Notas Promissórias de

emissão dos Distribuidores.

O Colegiado, por maioria, decidiu indeferir o recurso, por

entender que, da forma como estruturada, a Oferta não

satisfaz o requisito legal estabelecido no art. 23, § 1º, da Lei nº

11.076, de 2004, na parte relativa aos CRA lastreados em notas

promissórias emitidas por distribuidores. De acordo com o

referido dispositivo legal, os CRA devem ter por lastro direitos

creditórios originários de negócios realizados entre produtores

rurais, ou suas cooperativas, e terceiros. No entanto, no

presente caso, os negócios de venda de defensivos agrícolas

realizados entre distribuidores e a Syngenta não se prestam ao

cumprimento de tal exigência, uma vez que nenhuma das

partes é produtora rural.

Em contrapartida, os negócios de venda de defensivos

agrícolas realizadas entre distribuidores e os produtores

rurais poderiam ser vinculados às notas promissórias

que servem de lastro aos CRA. No entanto, a existência

desses negócios é futura e incerta, dada a ausência de

formalização dessas relações jurídicas previamente à

emissão dos CRA. Ainda que possa ser considerada

provável, em razão da destinação natural e legalmente

controlada dos defensivos agrícolas, a existência desses

negócios permanece incerta, dado o risco comercial

incorrido pelo distribuidor de não conseguir revender

todo o seu estoque junto a produtores rurais. Desse

modo, da forma como estruturada, a Oferta não

assegura que, conforme exigido pelo art. 23, § 1º, da Lei

nº 11.076, de 2004, os CRA a serem distribuídos

estejam integralmente lastreados em direitos

creditórios originados de negócios realizados entre

produtores rurais, ou suas cooperativas, e

distribuidores.

Nada obstante, divergindo da posição da SRE, o

Colegiado, por maioria, entendeu que, uma vez

formalizados os negócios jurídicos previamente à

emissão dos CRA, seja por meio de contratos seja por

meio da emissão de títulos de crédito pelos produtores

rurais, a Oferta poderia ser realizada sem que fosse

necessário (i) submeter os respectivos instrumentos à

CVM e (ii) identificar todos os produtores rurais ou suas

cooperativas nos documentos da Oferta. De acordo com

a posição majoritária do Colegiado, tais exigências

introduziriam custos desnecessários na Oferta, uma vez

que a verificabilidade da integridade dos lastros dos CRA

poderia ser assegurada por meios menos onerosos.

Nessa direção, o disposto no art. 23, § 1º, da Lei nº

11.076, de 2004, restaria atendido caso a Oferta fosse

de tal modo estruturada que os instrumentos

contratuais ou títulos de crédito emitidos pelos

produtores rurais acompanhassem os títulos de créditos

emitidos pelos distribuidores a que estejam vinculados.

Dessa forma, caberia à Emissora verificar, com base na

documentação recebida, a higidez e a completude do

lastro previamente à emissão do respectivo CRA. Tais

documentos também deveriam ser mantidos

custodiados junto à Instituição Custodiante de modo a

permitir a verificação da regularidade do lastro pela

CVM, no curso das suas rotinas de supervisão ou

quando entender apropriado.

O Diretor Henrique Machado, por sua vez, votou pelo

Memorando 67 (0757096) SEI 19957.000395/2019-98 / pg. 8

deferimento do recurso por entender que a operação em

análise preenche os requisitos legais de que trata o art. 23, §1º,

da Lei nº 11.076, de 2004, e atende o objetivo da citada Lei de

desenvolvimento do agronegócio por meio do financiamento

privado. Nesse sentido, o Diretor destacou que a apresentação

dos documentos ou a alteração da estrutura e fluxo da

operação, conforme descritas no Memorando da SRE,

representam aumento injustificado do custo de observância e

podem resultar, inclusive, em inviabilidade do acesso de

pequenos e médios produtores rurais, que atuam por

intermédio de Distribuidores, ao mercado de capitais via CRA.

Em sua manifestação, ressaltou que a utilização, o

armazenamento e a comercialização de defensivos agrícolas

são regidos por legislação especial (Lei nº 7.802, de 1999, e

Decreto nº 4.074, de 2002) que determina que esses produtos

sejam aplicados exclusivamente na lavoura, de forma que os

títulos de crédito que lastreiam a emissão de CRA estão

necessariamente relacionados à atividade agropecuária. Assim

sendo, não há que se falar em apresentação adicional de

documentos ou alteração da estrutura da operação a fim de

garantir a destinação adequada dos recursos oriundos da

securitização.

Ademais, destacou que os Distribuidores são elemento

essencial na integração das atividades econômicas que

compõem a produção agrícola, destacadamente quanto à

parcela do agronegócio voltada ao pequeno e médio produtor

rural. Trata-se de intermediário que tradicionalmente responde

pelo oferecimento de produtos e serviços ao produtor e é

essencial ao escoamento de insumos agropecuários,

considerando a escala exigida para essa atividade e a

pulverização geográfica do setor no país. Nesse diapasão,

asseverou que o título de crédito oriundo de negócio realizado

entre o Distribuidor e o fornecedor de insumos agrícolas, em

casos como o ora em apreço, deve ser considerado elegível ao

lastro dos CRAs porquanto se vincula necessariamente ao

negócio a ser realizado com o produtor rural. Mais do que isso,

esse seria o instrumento pelo qual o pequeno e médio produtor

rural podem acessar o financiamento privado estabelecido pela

Lei nº 11.076, de 2004. Tal interpretação seria, ainda em seu

entendimento, a que melhor justifica o benefício tributário

atribuído aos rendimentos do CRA.” (grifos nossos)

22. Como se percebe da Decisão acima, o Colegiado da CVM entendeu que a

“destinação natural” dos insumos agrícolas é a venda a produtores rurais, mas que

restaria ainda necessária a comprovação da existência prévia de negócio

envolvendo a venda de insumo agrícola, “dado o risco comercial incorrido pelo

distribuidor de não conseguir revender todo o seu estoque junto a produtores

rurais”.

23. Não obstante, o Colegiado entendeu que não haveria necessidade de submeter

os respectivos instrumentos que formalizam a existência de negócio envolvendo a

venda de insumo agrícola à CVM, como também não seria necessária a

identificação de todos os produtores rurais que adquirem os insumos agrícolas por

meio dos distribuidores nos documentos da Oferta.

24. No caso concreto, percebe-se que os direitos creditórios emitidos por

produtores rurais se enquadram no inciso II do art. 3º da Instrução CVM nº 600,

enquanto os direitos creditórios emitidos por distribuidores se enquadram no § 5º

do art. 3º da Instrução CVM nº 600.

25. Assim, de forma a assegurar o cumprimento da Lei 11.076 e da Instrução CVM

nº 600, esta área técnica solicitou, por meio do Ofício-Conjunto nº 4/2019CVM/SRE/SEP:

(i) a comprovação da condição de produtor rural dos Devedores assim

relacionados na documentação da Oferta; e

(ii) a inserção na documentação da Oferta da obrigação de a Securitizadora

verificar que os créditos devidos por distribuidores estão explicitamente

vinculados, por meio de instrumentos contratuais ou de títulos de crédito, a

Memorando 67 (0757096) SEI 19957.000395/2019-98 / pg. 9

vendas desses distribuidores a produtores rurais, devendo, inclusive, verificar a

condição de produtor rural de cada um deles.

26. Em resposta à exigência acima, a Ofertante solicitou que a mesma fosse

reconsiderada, pois “(...) acabaria por introduzir custos desnecessários na Oferta,

uma vez que a verificabilidade de todos os lastros dos CRA poderia ser assegurada

por meios menos onerosos (...)” e que “(...) é inegável que os insumos são

produzidos para aplicação, em essência, na produção agrícola”.

27. Ademais, verifica-se, da leitura da documentação da Oferta, que a

Securitizadora será responsável pela comprovação da existência prévia de

negócios envolvendo a venda de insumo agrícola.

28. Não obstante, tendo em vista que os negócios realizados diretamente ou por

meio de distribuidores com produtores rurais acarretaria a necessidade de

comprovação, da condição de produtor rural, na documentação da Oferta, de

cerca de 3.800 clientes, a Ofertante considera que tal comprovação poderia ser

feita por meios menos onerosos e que, portanto, poderia ser dispensada, a

exemplo da dispensa de identificação dos produtores rurais que formalizariam

negócios com os distribuidores no Precedente Syngenta, pois entende “(...) é [ser]

inegável que os insumos são produzidos para aplicação, em essência, na produção

agrícola”.

29. Nesse sentido, a Cedente esclarece, conforme declaração a ser por ela

firmada, que: (a) os insumos comercializados pela Belagrícola são de tipo

integralmente destinado à aplicação na produção agrícola; (b) todos os Devedores

que compõem sua base de clientes que não sejam distribuidores são produtores

rurais conforme definição constante do artigo 165, da IN RFB nº 971/09.

30. Assim, em que pese as diferenças entre o Precedente Syngenta e o presente

caso, em que é solicitada a dispensa da comprovação da condição de produtor

rural tanto dos clientes da Cedente como de seus distribuidores, entendemos ser

cabível a dispensa solicitada, em linha com o Precedente Syngenta, pois:

(i) A documentação da Oferta prevê que a Securitizadora será responsável

pela comprovação de que os créditos do agronegócio devidos por

distribuidores estão explicitamente vinculados a vendas desses distribuidores a

produtores rurais;

(ii) Os insumos agropecuários comercializados pela Cedente são de utilização

integral na produção agrícola;

(iii) A Cedente firmará declaração esclarecendo que todos os seus clientes que

não são distribuidores são produtores rurais; e

(iv) A comprovação da condição de produtor rural de cerca de 3.800

adquirentes finais de insumos agropecuários geraria um ônus elevado, sendo

razoável sua substituição pelos itens (i) a (iii) acima, sem haver prejuízo, a

nosso ver, à legalidade da Oferta da forma como proposta.

IV. Conclusão

31. Por todo o acima exposto, propomos o encaminhamento do presente Processo

ao SGE, solicitando que o mesmo seja submetido à apreciação do Colegiado da

CVM, tendo esta SRE/GER-1 como relatora, ressaltando que, em nosso

entendimento, a comprovação da condição de produtor rural: (i) dos Devedores

assim relacionados na documentação da Oferta; e (ii) de todos os adquirentes de

insumos agrícolas por meio de Devedores relacionados como distribuidores na

documentação da Oferta pode ser dispensada, considerando-se o elevado ônus de

se realizar tal comprovação para cerca de 3.800 adquirentes de insumos agrícolas,

a prévia existência de negócios entre a Cedente e os clientes produtores rurais ou

entre os distribuidores e os produtores rurais, conforme o caso, e declaração a ser

firmada pela Cedente, na qual a mesma esclarece que os insumos agropecuários

que comercializa são de utilização integral na produção agrícola e que todos os

seus clientes que não são distribuidores são produtores rurais.

Atenciosamente,

DIOGO LUIS GARCIA

Gerente de Registros-1 - em exercício

Memorando 67 (0757096) SEI 19957.000395/2019-98 / pg. 10

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GER-1.

DOV RAWET

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Ciente.

À EXE, para providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

1. Segundo o artigo 2º da Lei nº 7.802, de 11 de julho de 1989, conforme alterada.

2. Segundo o artigo 3º da Lei nº 6.894, de 16 de dezembro de 1980, conforme

alterada.

3. Segundo o artigo 2º, inciso XXXVIII, da Lei nº 10.711, de 5 de agosto de 2003,

conforme alterada.

4. “§ 4º Os direitos creditórios do agronegócio referidos no caput devem ser

constituídos por: I – direitos creditórios que tenham como devedores ou credores

originais pessoas físicas ou jurídicas caracterizadas como produtores rurais ou

suas cooperativas, independente da destinação dos recursos a ser dada pelo

devedor ou pelo cedente” (Grifos nossos)

Documento assinado eletronicamente por Diogo Luis Garcia, Analista, em

14/05/2019, às 11:29, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Dov Rawet, Superintendente

de Registro, em 14/05/2019, às 12:12, com fundamento no art. 6º, § 1º,

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 14/05/2019, às 20:39, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.000395/2019-98 Documento SEI nº 0757096

Memorando 67 (0757096) SEI 19957.000395/2019-98 / pg. 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 71/2019-CVM/SRE/GER-1

Rio de Janeiro, 22 de maio de 2019.

Ao Senhor Superintendente de Registro de Valores Mobiliários (SRE)

Assunto: Complemento ao Memorando nº 67/2019/CVM/SRE/GER-1 Processo CVM nº 19957.000395/2019-98

Senhor Superintendente,

1. Referimo-nos ao Memorando nº 67/2019/CVM/SRE/GER-1 (“Memorando

67/2019”) que tratou do pedido de registro de oferta pública de distribuição

(“Oferta”) de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”) da 1ª série da 17ª

emissão da Vert Companhia Securitizadora (“Ofertante”), protocolado na CVM em

14/01/2019, atualmente em análise nesta área técnica, no âmbito do Processo em

referência.

2. A propósito, propomos encaminhar o presente Memorando ao SGE, solicitando

que o mesmo seja submetido ao Colegiado da CVM, em complemento ao

Memorando 67/2019, de modo que seja esclarecido que a dispensa requerida no

âmbito da Oferta, qual seja, da comprovação prévia da condição de produtor

rural: (i) de todos os Devedores relacionados como produtores rurais na

documentação da Oferta; e (ii) de todos os adquirentes de insumos agrícolas por

meio de Devedores relacionados como distribuidores na documentação da Oferta,

não exclui, tampouco mitiga, as responsabilidades e deveres da Ofertante e da XP

Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

(“Coordenador-Líder”) decorrentes da previsão constante do art. 56 da Instrução

CVM 400/03, abaixo reproduzido:

“Art. 56. O ofertante é o responsável pela veracidade,

consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas

por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a

distribuição.

§1º A instituição líder deverá tomar todas as cautelas e agir

com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de

diligência ou omissão, para assegurar que:

Memorando 71 (0763148) SEI 19957.000395/2019-98 / pg. 1

I - as informações prestadas pelo ofertante são verdadeiras,

consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores

uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta; e

II - as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo

de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas

constantes da atualização do registro da companhia e as

constantes do estudo de viabilidade econômico-financeira do

empreendimento, se aplicável, que venham a integrar o

Prospecto, são suficientes, permitindo aos investidores a

tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta.”

3. Dessa forma, caso a dispensa pleiteada no presente caso seja deferida pelo

Colegiado da CVM, a Ofertante e o Coordenador-Líder, apesar de não estarem

obrigados a comprovar previamente ao registro da Oferta a condição de produtor

rural de todos aqueles assim definidos em sua documentação, permanecerão, nos

termos do supracitado art. 56 da Instrução CVM 400, responsáveis pela

“veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas” na

referida documentação, que inclui a seguinte definição de Devedores do lastro da

presente emissão (item 1.2 do Prospecto e 1.1 do Termo de Securitização):

“Significam os clientes da Cedente, na qualidade de produtores

rurais, pessoas físicas e/ou jurídicas, de cooperativas ou

distribuidores, que celebraram as Operações de Fornecimento

de Insumos com a Cedente, observado que, na hipótese do

Devedor ser um distribuidor, este deverá ter demonstrado que

os Créditos do Agronegócio estão explicitamente vinculados,

por meio de instrumentos contratuais ou títulos de crédito, a

vendas do respectivo distribuidor a produtores rurais, nos

termos do item 4.1.4.1 do Termo de Securitização.”

4. Nesse sentido, a Ofertante e o Coordenador-Líder deverão adotar os

procedimentos que julgarem mais adequados ao presente caso para, à luz das

responsabilidades constantes dos art. 56 da Instrução CVM 400, serem diligentes

com relação à “veracidade, consistência, qualidade e suficiência” da informação

que atesta a presença de produtores rurais vinculados ao lastro da operação,

conforme definição constante de sua documentação.

Atenciosamente,

DIOGO LUIS GARCIA RAUL DE CAMPOS

CORDEIRO

Analista GER-1 Gerente de

Registros-1

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GER-1.

DOV RAWET

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Memorando 71 (0763148) SEI 19957.000395/2019-98 / pg. 2

Ciente.

À EXE, para providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Diogo Luis Garcia, Analista, em

22/05/2019, às 17:05, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Raul de Campos Cordeiro,

Gerente, em 22/05/2019, às 17:08, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Dov Rawet, Superintendente

de Registro, em 22/05/2019, às 17:10, com fundamento no art. 6º, § 1º,

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.000395/2019-98 Documento SEI nº 0763148

Memorando 71 (0763148) SEI 19957.000395/2019-98 / pg. 3