Processo Administrativo — Reg. Col. nº 1458/97

IA 10/97 – CASA JOSÉ SILVA - PROPOSTA DE ASSINATURA DE TERMO DE COMPROMISSO

Reg. nº 1458/97 Relator: DLB O Diretor-Relator apresentou, inicialmente, um histórico dos fatos que deram origem à instauração do Inquérito Administrativo CVM nº 10/97. Lembrou que o acionista da Casa José Silva S.A., Sr. Henri Bueno, ingressou na Justiça com ação ordinária alegando que a companhia pagara dividendos às ações preferenciais sem que houvesse reserva de lucros que comportasse tal pagamento para não permitir que as ações adquirissem o direito de voto, conforme previsto no § 1º do art. 111 da Lei nº 6.404/76. Quando de sua manifestação no processo como "amicus curiae", a CVM decidiu instaurar o inquérito, com o objetivo de apurar a eventual responsabilidade dos acionistas controladores e dos conselheiros da Casa José Silva, bem como dos auditores independentes - Arthur Andersen e seu responsável técnico, e também de seu representante legal. Ressaltou-se que já após a apresentação das defesas, os acionistas controladores promoveram o cancelamento do registro da Casa José Silva, concedido em dezembro de 1998, mediante oferta pública aos acionistas minoritários em que foi pago o valor de R$0,07 por lote de mil ações, apesar de o valor patrimonial ser negativo em R$0,42, tendo o acionista Henri Bueno, que havia ingressado na Justiça com ação ordinária contra a companhia, também aderido à oferta. Em decorrência disso, foram efetuados, em janeiro de 1999, acordos pondo fim às demandas judiciais, estando a empresa, atualmente, em processo falimentar. A proposta de celebração de Termo de Compromisso foi apresentada em março do corrente ano pelos acionistas controladores da Casa José Silva, respaldados na Lei nº 9.457/97, no qual se comprometem a: a. quanto ao inciso I do § 5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, não praticar outro ato da mesma natureza que possa ser inquinado de prejudicial ou lesivo aos interesses de acionistas minoritários, nem à integridade do capital social de companhias abertas das quais participem ou venham a participar; e b. quanto ao inciso II do mesmo preceito legal, manter firme a oferta pública destinada à aquisição da totalidade das ações de emissão da Casa José Silva, mesmo após a decretação de sua falência. O Diretor-Relator considerou que os pressupostos para a celebração do Termo de Compromisso não atendiam ao requerido pela lei e, por essa razão, votou pelo não acolhimento do pleito e no sentido de que o inquérito seja julgado. O Colegiado concordou com o entendimento exarado pelo Diretor-Relator e acompanhou o voto por ele apresentado.