CVM · Colegiado · 07/04/2020

Governança corporativa

Recurso (Decisão do Colegiado) nº 19957.010274/2019-54

Recurso (Decisão do Colegiado)texto integral

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NÃO FORNECIMENTO DA LISTA DE ACIONISTAS – EMBRAER S.A. – PROC. SEI 19957.010274/2019-54

Trata-se de recurso apresentado por José Aurélio Valporto de Sá Junior e Associação Brasileira de Investidores - ABRADIN (em conjunto, "Recorrentes"), com base no disposto no art. 100, § 1º, da Lei nº 6.404/76 (“LSA”), contra a decisão da Embraer S.A. ("Embraer" ou "Companhia") de não fornecer a ambos as certidões dos assentamentos constantes do Livro de Registro de Ações Nominativas, com o nome dos seus acionistas e o número de suas ações ("Lista de Acionistas"). Em 17.06.2019, os Recorrentes solicitaram à Embraer a Lista de Acionistas da Companhia alegando essencialmente que: (i) “ é direito dos acionistas combater a má-gestão da companhia de que possuem quota-parte (art. 159, §4º, da LSA), como também o é deliberar acerca de operações societárias que impliquem na transferência de parte substancial de seus ativos para outra empresa - ainda que escamoteada sob a forma de outras modalidades de negócios jurídicos visando atingir o mesmo fim -, em detrimento da Embraer e do direito de seus acionistas (art. 122, VIII, c.c o art. 229, §2º, ambos da LSA) ”; (ii) para enfrentamento judicial da alegada má gestão, faz-se “ necessária a reunião dos acionistas minoritários que representem, ao menos, 5% do capital social, para que o ajuizamento da ação de responsabilidade seja possível, nos termos do art. 159, §4º, da LSA, o que só pode ser viabilizado mediante fornecimento da lista de acionistas ”;

e (iii) a CVM já se manifestou no sentido de que, em relação aos acionistas minoritários, a obtenção da lista de acionistas é pré-requisito para a mobilização de quoruns sociais definidos pela LSA, a demonstrar o dever do intérprete de conciliar adequadamente seus dispositivos, em benefício dos direitos societários nela previstos (conforme voto do Diretor Henrique Machado no Processo CVM SP-2016-0174). Em 15.08.2019, a Companhia indeferiu o pedido dos Recorrentes sob o argumento de que não continha os requisitos básicos para sua validade. Isso porque, na visão da Companhia, os Recorrentes não lograram demonstrar fundamentação específica que justificasse o pedido de informações, conforme requisito assente em precedentes do Colegiado da CVM, mas tão somente sustentaram “ suposto direito de combater uma suposta má-gestão da Companhia exclusivamente porque (...) discordam de uma operação comercial (a parceria estratégica entre a Embraer e a The Boeing Company ” ("Boeing"). Ademais, destacou que a referida operação foi deliberada na Assembleia Geral Extraordinária de 26.02.2019, com quorum de 66,75% do capital social e aprovada por 96,8% dos votos válidos, de modo que a mera irresignação de um acionista não o autorizaria a afrontar a decisão obtida pela maioria. Por essas razões, a Companhia concluiu que os Recorrentes apresentaram fundamento genérico e sem correlação com o pleito intentado, não tendo evidenciado o direito a ser defendido.

Em 20.09.2019, os Recorrentes apresentaram recurso ao Colegiado contra a decisão da Embraer de não fornecer a Lista de Acionistas por meio do qual, além de reiterar os argumentos manifestados à Companhia, ressaltaram que: (i) com base na análise da jurisprudência da CVM, e “ observada a senda interpretativa de que a solicitação fundada no art. 100, §1°, da LSA abriga a hipótese de o acionista pretender a concessão da lista integral para a defesa de direitos que pertencem a todos, é de se concluir que, também por esse ângulo, é imperiosa a concessão da lista nos termos requeridos , uma vez que uma eventual decisão que venha a considerar írrita a joint venture entre Embraer S.A. e a The Boeing Company terá impactos a toda a coletividade de acionistas ”; e (ii) “ não cabe à companhia adentrar profundamente no mérito do direito arguido. Cumpre-lhe apenas verificar, em análise perfunctória , se o pedido que lhe foi dirigido possui justificativa plausível ”, conforme precedente da CVM. Em sua análise, consubstanciada no Relatório Nº 121/2019-CVM/SEP/GEA-3, a SEP fez referência à decisão do Colegiado no Processo SP-2016-0174 (Reuniões de 09.05.2017 e 11.07.2017 ), conforme mencionado pelos Recorrentes. Nesse sentido, destacou a manifestação de voto do então Diretor Pablo Renteria, segundo o qual: (i) qualquer pedido formulado com base no art. 100, §1º, da LSA procede se guardar conexão com algum dos elementos do binômio “defesa de direitos” e “esclarecimento de situações”;

(ii) a entrega da relação integral de acionistas, com a indicação da participação de cada um no capital social, também se justificaria se o acionista estiver atuando na defesa de um direito inerente à condição de acionista e, por isso, de interesse de todos os acionistas; e (iii) cumpriria à companhia verificar apenas se o pedido tem fundamentação específica, ainda que sucinta, com a identificação do direito a ser defendido ou situação a ser esclarecida, bem como a justificativa da necessidade da certidão para esses fins, de sorte que, verificado o preenchimento dessas condições, a companhia deveria fornecer a certidão solicitada, não cabendo a ela fazer juízo sobre a alegada violação ou ameaça de violação de direito. Quanto ao pedido formulado pelos Recorrentes, a SEP identificou que estaria devidamente fundamentado, indo ao encontro da referida decisão do Colegiado, sendo, nesse caso específico, a obtenção da Lista de Acionistas da Companhia necessária para instrumentalizar a reunião do quorum mínimo exigido para a propositura da ação de responsabilização de administradores da Embraer, nos termos do art. 159, §4º, da LSA. Ademais, a área técnica ressaltou que não caberia à Embraer analisar o mérito do pedido formulado pelos Recorrentes, mas apenas identificar se o pedido apresentou as devidas justificativas, ainda que de forma sucinta.

Ante o exposto, a SEP concordou com o posicionamento dos Recorrentes de que a Embraer deveria fornecer a Lista de Acionistas, nos termos do artigo 100 da LSA. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – NÃO FORNECIMENTO DA LISTA DE ACIONISTAS – EMBRAER S.A. – PROC. SEI 19957.010274/2019-54

Trata-se de pedido de reconsideração apresentado por Embraer S.A. ("Companhia") contra decisão unânime do Colegiado, proferida na reunião de 14.01.2020 (“Decisão”), que deu provimento ao recurso interposto por José Aurélio Valporto de Sá Junior e pela Associação Brasileira de Investidores - ABRADIN ("Acionistas") contra a decisão da Companhia de não fornecer a ambos as certidões dos assentamentos constantes do Livro de Registro de Ações Nominativas, com o nome dos seus acionistas e o número de suas ações ("Lista de Acionistas"), com base no art. 100, § 1º, da Lei nº 6.404/76. No pedido, a Companhia requereu a reconsideração e a anulação da Decisão, alegando essencialmente que: (i) não teriam sido respeitados os princípios do contraditório e da ampla defesa, previstos no art. 5°, inciso LV, da Constituição Federal e no art. 2°, parágrafo único, inciso X, da Lei n° 9.784/99; (ii) a ausência de manifestação da Companhia seria contrária à própria atuação da CVM, que observa rigorosamente preceitos legais e regulamentares; (iii) a recusa em fornecer a Lista de Acionistas não seria derivada de uma faculdade da Companhia, mas de um dever de guardar os assentamentos dos livros sociais, resguardando os dados de seus acionistas, e de indeferir solicitações que não cumpram com os requisitos básicos legais; (iv) os Acionistas teriam apresentado fundamento genérico, meramente acusatório, sem correlação com o pleito intentado, não tendo evidenciado qualquer direito a ser atendido;

(v) a decisão da Companhia estaria em linha com os recentes julgados do Colegiado da CVM; (vi) o escopo do §1° do art. 100 da Lei n° 6.404/76 não seria servir ao ativismo de investidores interessados em discutir temas relacionados à gestão dos negócios sociais ou em mobilizar acionistas em favor de suas teses e interesses que contrariam a própria assembleia geral da Companhia. A Superintendência de Relações com Empresas – SEP analisou o pleito por meio do Memorando nº 37/2020-CVM/SEP/GEA-3, tendo ressaltado que a Companhia já havia apresentado sua manifestação no momento em que justificou aos Acionistas as razões para o não fornecimento da Lista de Acionistas, de modo que, não faria sentido a área técnica solicitar especificamente para esse tipo de processo que a Companhia se manifestasse novamente. Além disso, a SEP destacou não haver diferenças significativas entre os argumentos apresentados pela Companhia para o não fornecimento da Lista de Acionistas e o conteúdo do pedido de reconsideração. Por fim, a área técnica observou que todos os argumentos apresentados pela Companhia no pedido de reconsideração, na tentativa de justificar o não fornecimento da Lista de Acionistas, haviam sido devidamente analisados no Relatório n° 121/2019/CVM/SEP/GEA-3, que fundamentou a Decisão, razão pela qual o pedido de reconsideração não deveria prosperar.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não conhecimento do pedido de reconsideração apresentado. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Manifestação da Área Técnica

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATÓRIO Nº 121/2019-CVM/SEP/GEA-3

Assunto: Recurso contra a decisão da Embraer S.A. de não fornecer a lista

de seus acionistas.

Embraer S.A.

Processo CVM 19957.010274/2019-54

Senhor Superintendente Geral,

I. Introdução

1. Trata-se de recurso protocolado na CVM por José Aurélio Valporto de Sá

Junior e pela Associação Brasileira de Investidores - ABRADIN ("Recorrentes")

contra a decisão da Embraer S.A ("Embraer" ou "Companhia") de não

fornecer a ambos as certidões dos assentamentos constantes do Livro de

Registro de Ações Nominativas", com o nome dos seus acionistas e o número

de suas ações ("Lista de Acionistas"), com base no artigo 100, § 1º, da Lei nº

6.404/76.

II. Histórico

2. Em 17.06.2019, os Recorrentes encaminharam solicitação à Companhia

requerendo a Lista de Acionistas, tendo a Embraer negado o atendimento do

referido pedido em 15.08.2019.

3. Em 20.09.2019, os Recorrentes protocolaram na CVM recurso contra a

decisão da Companhia, tendo a Superintendência de Proteção e Orientação

aos Investidores ("SOI") aberto o processo CVM nº 19957.010274/2019-54 em

06.11.2019.

4. Em 05.12.2019, a SOI encaminhou o referido processo à Superintendência de

Relações com Empresas ("SEP"), para análise do referido recurso.

III. Pedido de Lista de Acionistas

5. Os Recorrentes solicitaram à Embraer, em 17.06.2019, a Lista de Acionistas

da Companhia (SEI nº 0875458 - fls. 43-46) com a seguinte argumentação,

em resumo:

a. é direito dos acionistas combater a má gestão da companhia de que

possuem quota-parte (artigo 159, §4º, da Lei nº 6.404/76), como

também de deliberar acerca de operações societárias que impliquem na

transferência de parte substancial de seus ativos para outra empresa ainda que escamoteada sob a forma de outras modalidades de negócios

Relatório 121 (0898096) SEI 19957.010274/2019-54 / pg. 1

jurídicos visando atingir o mesmo fim - em detrimento da Embraer e do

direito de seus acionistas (artigo 122, VIII, c/c o artigo 229, §2º, ambos

da Lei nº 6.404/76);

b. acerca do enfrentamento judicial da má gestão societária, é sabido que

são remotas as chances de aprovação via assembleia geral, uma vez

que aqueles que são favoráveis a joint venture hoje são maioria em

termos de votos;

c. por isso, é necessária a reunião de ao menos 5% do capital social da

Companhia para que seja ajuizada ação de responsabilidade, nos termos

do artigo 159, §4º, da Lei nº 6.404/76, o que só pode ser viabilizado

mediante fornecimento da Lista de Acionistas, com nome e a quantidade

de ações portadas por cada um dos acionistas da Companhia; e

d. a CVM já havia se manifestado anteriormente, no sentido de que, em

relação aos acionistas minoritários, a obtenção da lista de acionistas é

pré-requisito para a mobilização de quorum sociais definidos pela Lei nº

6.404/76, a demonstrar o dever do intérprete de conciliar

adequadamente seus dispositivos, em benefício dos direitos societários

nela previstos (voto do Diretor da CVM Henrique Balduino Machado Processo nº SP-2016/0174).

IV. Resposta da Companhia

6. A Companhia negou o referido pedido diretamente aos Recorrentes, em

15.08.2019, (SEI nº 0875458 - fls. 47-49), apresentando as seguintes

justificativas:

a. o pedido formulado não continha os requisitos básicos para sua validade;

b. o artigo 100, §1º, da Lei nº 6.404/76 faculta a qualquer pessoa requerer

a Lista de Acionistas desde que se destinem a defesa de direitos e

esclarecimentos de situações de interesse pessoal ou dos acionistas ou

do mercado de valores mobiliários.

c. sobre essa matéria, o Colegiado da CVM se manifestou em diversas

ocasiões acerca da necessidade de fundamentação específica que

justificasse o pedido de informações;

d. a argumentação dos Recorrentes não logram demonstrar essa condição

na medida que seus argumentos se resumem num suposto direito de

combater uma suposta má gestão da Companhia, exclusivamente

porque discordam de uma operação comercial (a parceria estratégica

entre a Embraer e a The Boeing Company ("Boeing"));

e. a operação estratégica acima mencionada foi deliberada na AGE de

26.02.2019, com um quorum de 66,75% do capital social e aprovada por

96,8% dos votos válidos;

f. a mera irresignação de um acionista com o resultado de um conclave

não o autoriza a afrontar a decisão obtida pela maioria e, por

consequência, o princípio majoritário, nem muito menos acusar a

administração da Companhia de má gestão ou de prática de atos

fraudulentas em razão da proposta submetida à apreciação dos

acionistas e aprovada por sua maioria;

g. desse modo, tendo em vista a apresentação de fundamento genérico e

sem correlação ao pleito intentado, não restou demonstrado o direito a

Relatório 121 (0898096) SEI 19957.010274/2019-54 / pg. 2

ser defendido, razão pela qual se impõe negar o pedido de fornecimento

de Lista de acionistas.

V. Recurso ao Colegiado

7. Os Recorrentes protocolaram expediente na CVM, em 20.09.2019, solicitando

recurso a Colegiado da CVM com relação à negativa da Embraer de fornecer

a Lista de Acionistas da Companhia. O referido expediente (SEI nº 0875458 fls. 1-10) apresentava a seguinte argumentação:

a. o negócio entre a Embraer e a Boeing se revelou pouquíssimo vantajoso

para a Embraer, prejudicando de sobremaneira os acionistas

minoritários da Companhia, que, dada a participação que detêm na

Embraer, não puderam obstá-lo;

b. é direito d e todo acionista combater a má gestão d a companhia e

deliberar acerca de operações societárias que resultem na transferência

de parte substancial de seus ativos para outra empresa (artigo 122, VIII,

c/c artigo 229, §2º, ambos da Lei nº 6.404/76);

c. conforme disposto no artigo 100, §1º, d a Lei nº 6.404/76, qualquer

pessoa pode requerer informações constantes d o livro d e registro de

ações nominativas, desde que "p a r a a defesa de direitos e

esclarecimento de situações de interesse pessoal ou dos acionistas ou do

mercado de valores mobiliários";

d. o pedido d a lista d e acionistas está, portanto, desde a alteração

redacional promovida pela Lei nº 9.457/97, condicionado a apresentação

d e justificativa prévia, vinculada as hipóteses legalmente permitidas.

Cabe a própria companhia o exame primeiro do pleito formulado; a

decisão exarada desafiará recurso à CVM, a quem caberá, e m última

analise, deliberar quanto ao fornecimento das informações;

e. considerando q u e o pressuposto para o fornecimento d a lista de

acionistas está atrelado a indicação de direitos a serem defendidos ou

ao esclarecimento de situações, a análise da jurisprudência da CVM é

relevantíssima para a delimitação dos casos em que o acesso a tais

informações é obrigatório;

f. o caso paradigma q u e norteou a formação da jurisprudência do

Colegiado da CVM remonta a sessão datada de 08.12.2009, ocasião em

que a matéria foi examinada nos autos do Processo CVM RJ 2009-5356;

g. nesse processo, a CVM registrou que o pleito de fornecimento de Lista

de Acionistas, s e devidamente fundamentado, deveria especificar o

direito a ser tutelado e o porquê de a divulgação da lista ser necessária à

sua defesa.

h. o ex-diretor da CVM Eli Loria, relator desse caso, esclareceu que:

"( ...) o disposto no §1º do art. 100 da Lei nº 6.404/76 autoriza o

fornecimento da lista integral de acionistas nas hipóteses em que os

acionistas devem atuar conjuntamente para defender algum direito

comum, em razão de a lei ou estatuto estabelecer quórum mínimo

para a postulação diante d o Poder Judiciário, d a Administração

Pública ou dos órgãos da companhia".

i. no mesmo sentido, o diretor da CVM Henrique Balduíno Machado, relator

Relatório 121 (0898096) SEI 19957.010274/2019-54 / pg. 3

do processo CVM SP 2016-0174, afirmou que:

"Com maior razão, a entrega da lista impõe-se quando a defesa do

direito exigir o preenchimento de quórum mínimo estabelecido na lei

ou no estatuto"

j. na verdade, o Colegiado da CVM promoveu uma releitura do

entendimento firmado na sessão de 08.12.2009, asseverando que não

podemos lhe d a r interpretação restritiva e literal q u e resulte na

conclusão de que a concessão da lista de acionistas apenas é possível

quando presente a pretensão a propositura de a ç õ e s de

responsabilização de administradores fundadas no artigo 159, §4º, da Lei

nº 6.404/76;

k. desse modo, os precedentes d a CVM a respeito d o tema ilustram a

diretriz que há de ser observada para dirimir o caso concreto. Veja-se

que, para exercitar ação de responsabilização dos administradores da

companhia pela má gestão e/ou violação de direitos acionários, situação

em que se insere o questionamento da joint venture da Embraer com a

Boeing, a Lei nº 6.404/76 exige agrupamento de, a o menos, 5 % do

capital social, o que não é possível sem que os minoritários ao menos

saibam quem são os demais acionistas e qual a sua posição na empresa;

l. Nesse ponto, a CVM, inclusive, expressamente reputou impositivo o

fornecimento d a lista d e acionistas quando para instrumentalizar a

reunião d o quórum mínimo exigido para a propositura d a ação de

responsabilização do administrador;

m. observada a senda interpretativa de que a solicitação fundada no

artigo 100, §1°, d a Lei nº 6.404/76 abriga a hipótese d e o acionista

pretender a concessão da Lista de Acionistas para a defesa de direitos

que pertencem a todos, é de se concluir que, também por esse ângulo, é

imperiosa a concessão da Lista de Acionistas, uma vez que uma eventual

decisão que venha a considerar írrita a joint venture entre Embraer e a

Boeing terá impactos a toda a coletividade de acionistas que tiveram o

valor de suas ações erodido após o esvaziamento dos ativos da Embraer

referentes à sua parcela mais lucrativa;

n. essa Lista de Acionistas servirá, outrossim, para noticiar a todos os

acionistas lesados a s violações sofridas e as providências que serão

adotadas pelos Recorrentes. Cuida-se, portanto, também de um meio

para efetivar o direito de informação, especialmente necessário quando

se tem em vista operações sob suspeita de fraude, que, sob a roupagem

de aparente legalidade, costumam passar despercebidas;

o. não cabe a Companhia adentrar profundamente n o mérito d o direito

arguido. Cumpre-lhe apenas verificar, e m análise perfunctória, s e o

pedido que lhe foi dirigido possui justificativa plausível. A existência de

responsabilidade efetiva d o administrador, com todos seus elementos

(direito violado, conduta, nexo causal, etc), é matéria que caberá ao juiz

- seja estatal, seja arbitral - examinar. D o contrário, chegaremos ao

absurdo de precisar produzir provas sobre o mérito apenas para poder

adimplir as condições necessárias (o quórum de 5%) para poder levar

referido mérito ao juízo competente (o Poder Judiciário);

p. A própria CVM j á decidiu nesse sentido: "Assim, s e por u m lado o

requerente não pode fazer pedidos genéricos descolados dos critérios

Relatório 121 (0898096) SEI 19957.010274/2019-54 / pg. 4

acima, por outro lado, a companhia não pode obstar o acesso legítimo

as certidões quando cumpridos os requisitos d a norma, tampouco

arvorar-se na condição de intérprete da legitimidade ou do mérito das

justificativas apresentadas; e

q. E m suma, existe, no pedido de fornecimento da Lista de Acionistas,

verossimilhança das violações alegadas e demonstração de sua

necessidade para a defesa do direito violado. E isso é o que basta para o

deferimento do pleito. Para além disso, estar-se-á antecipando exame

meritório, para o qual é competente o juiz/árbitro. Por isso, é de rigor a

reforma da decisão exarada administrativamente pela Embraer, com o

consequente fornecimento das certidões de assentamentos.

VI. Análise

8. Primeiramente, é importante citarmos, para análise desse recurso, a decisão

do Colegiado da CVM no processo nº SP-2016-0174, que deferiu o recurso

interposto para obtenção de lista de acionistas. Nesse processo, foram

apresentadas quatro manifestações distintas de voto, incluindo a

manifestação do diretor relator, o Sr. Henrique Balduíno Machado, já citada

pelo Recorrente nesse relatório.

9. Além disso, destaco, especificamente o entendimento do ex-diretor da CVM, o

Sr. Pablo Renteria, de que:

a. qualquer pedido formulado com base no artigo 100, §1º, da Lei nº

6.404/76 procede se guardar conexão com algum dos elementos do

binômio “defesa de direitos” e “esclarecimento de situações”;

b. a entrega da relação integral de acionistas, com a indicação da

participação de cada um no capital social, também se justificaria se o

acionista estiver atuando na defesa de um direito inerente à condição de

acionista e, por isso, de interesse de todos os acionistas;

c. cumpriria à companhia verificar apenas se o pedido tem fundamentação

específica, ainda que sucinta, com a identificação do direito a ser

defendido ou situação a ser esclarecida, bem como a justificativa da

necessidade da certidão para esses fins, de sorte que, verificado o

preenchimento dessas condições, a companhia deveria fornecer a

certidão solicitada, não cabendo a ela fazer juízo sobre a alegada

violação ou ameaça de violação de direito.

10. Ao analisarmos o pedido formulado pelos Recorrentes, identificamos que o

referido pleito está devidamente fundamentado, indo ao encontro da referida

decisão do Colegiado, sendo, nesse caso específico, a obtenção da Lista

de Acionistas da Companhia necessária para instrumentalizar a reunião do

quórum mínimo exigido para a propositura da ação de responsabilização de

administradores da Embraer, nos termos do artigo 159, §4º, da Lei nº

6.404/76.

11. Ademais, entendemos que não caberia à Embraer analisar o mérito do

pedido formulado pelos Recorrentes, cabendo apenas identificar se o pedido

apresentou as devidas justificativas, ainda que de forma sucinta.

VII. Conclusão

12. Pelas razões expostas neste relatório de análise, a SEP concorda com o

Relatório 121 (0898096) SEI 19957.010274/2019-54 / pg. 5

posicionamento dos Recorrentes de que a Embraer deveria fornecer a Lista

de Acionistas, nos termos do artigo 100 da Lei nº 6.404/76.

13. Assim sendo, nos termos do artigo 100, § 1º, da Lei nº 6.404/76, sugerimos o

encaminhamento do referido recurso contra a decisão da Embraer de não

fornecer a referida Lista de Acionistas ao Colegiado da CVM, por intermédio

da Superintendência Geral desta Autarquia, colocando-nos à disposição para

relatar o caso na reunião que deliberar sobre o assunto.

Atenciosamente,

Alexandre Pinheiro Machado Gustavo dos Santos Mulé

Analista Gerente de Acompanhamento de

Empresas 3

De acordo,

À SGE,

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Machado, Analista,

em 19/12/2019, às 15:03, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº

Relatório 121 (0898096) SEI 19957.010274/2019-54 / pg. 6

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo dos Santos Mulé,

Gerente, em 19/12/2019, às 15:04, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 19/12/2019, às 15:04, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 19/12/2019, às 22:34, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Relatório 121 (0898096) SEI 19957.010274/2019-54 / pg. 7

Manifestação da Área Técnica

PDF oficial desta peça

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 37/2020-CVM/SEP/GEA-3

Rio de Janeiro, 25 de março de 2020.

Ao Superintendente Geral,

Assunto: Pedido de Reconsideração de Decisão do Colegiado

Processo CVM n° 19957.010274/2019-54

I. Introdução

1. Trata-se de pedido de reconsideração interposto pela Embraer S.A.

("Embraer" ou "Companhia") contra a decisão do Colegiado que deferiu

o recurso protocolado na CVM por José Aurélio Valporto de Sá Junior e pela

Associação Brasileira de Investidores - ABRADIN ("Acionistas") contra a

decisão da Companhia de não fornecer a ambos as certidões dos

assentamentos constantes do Livro de Registro de Ações Nominativas", com o

nome dos seus acionistas e o número de suas ações ("Lista de Acionistas"),

com base no artigo 100, § 1º, da Lei nº 6.404/76.

II. Histórico

2. Em 17.06.2019, os Acionistas encaminharam solicitação à Companhia

requerendo a Lista de Acionistas, tendo a Embraer negado o atendimento do

referido pedido em 15.08.2019.

3. Em 20.09.2019, os Acionistas protocolaram na CVM recurso contra a decisão

da Companhia, tendo a Superintendência de Proteção e Orientação aos

Investidores ("SOI") aberto o processo CVM nº 19957.010274/2019-54 em

06.11.2019.

4. Em 05.12.2019, a SOI encaminhou o referido processo à Superintendência de

Relações com Empresas ("SEP"), para análise do referido recurso.

5. Em 19.12.2019, a SEP encaminhou o referido recurso ao Colegiado da CVM,

com suas considerações descritas no relatório n° 121/2019/CVM/SEP/GEA-3

(SEI n° 0898096), tendo o Colegiado da CVM, em 14.01.2020, deferido o

referido recurso (SEI n° 0935982).

6. Em 24.03.2020, a Embraer protocolou na CVM pedido de reconsideração (SEI

n° 0964314) contra a referida decisão do Colegiado da CVM.