Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SMI – PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE DEPÓSITO CENTRALIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – MARK 2 MARKET DEPOSITÁRIA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. – PROC. SEI 19957.004945/2019-48

Trata-se de recurso interposto por Mark 2 Market Depositária de Valores Mobiliários S.A. (“M2M” ou “Recorrente”) contra decisão proferida pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no âmbito da análise do pedido da Recorrente de autorização para prestação de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários. Na referida decisão, a SMI destacou que estaria “ impossibilitada de concluir a análise que subsidiará o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários na deliberação quanto ao pedido de autorização antes mencionado enquanto não houver comprovação de que a M2M mantém, nos termos do disposto no art. 8º, § 2º, inciso VIII, da Instrução CVM nº 541/2013, estrutura que permita a comunicação e a troca de informações com sistemas de compensação e liquidação de operações devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil [“Banco Central” ou “BCB”] , de forma que remanesce pendente de resposta o questionamento constante do item (e) do Ofício nº 70/2019-CVM/SMI ”. Sobre esse ponto, a M2M havia apresentado Memorando de Entendimentos celebrado com a Câmara Interbancária de Pagamentos (“CIP”) em abril de 2019 (“Memorando de Entendimentos”), de acordo com o qual as partes estariam analisando e discutindo processos de liquidação financeira e registro de lastros, utilizados para Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”) que seriam objeto de depósito pela Recorrente.

O objetivo do acordo seria definir regras e procedimentos destinados a assegurar (i) liquidação financeira e (ii) registros, na C3 Registradora (administrada pela CIP) dos lastros utilizados em CRA a serem depositados na M2M, para fins de publicidade e de constituição de ônus sobre tais ativos. Em sede de recurso, a Recorrente alegou que, além do Memorando de Entendimentos, teria apresentado declaração assinada pela CIP em 27 de dezembro de 2019, em que confirma ter recebido autorização formal do seu Conselho de Administração para prestação de serviços de liquidação financeira para terceiros, e que daria andamento nos trâmites junto ao Banco Central para a regularização das autorizações necessárias. Ademais, a M2M afirmou ter formalizado junto à CVM seu interesse em terceirizar os serviços de liquidação de operações com o CRA de que pretende ser depositária. A Recorrente também fez referência a seu pedido de concessão de autorização condicionada, apresentado com base em precedente do Colegiado da CVM relativo ao Processo SP2015/0122, tendo destacado que o prazo de seis meses solicitado lhe permitiria implementar sistemas e outras providências necessárias. Em sua análise, consubstanciada no Memorando nº 2/2020-CVM/SMI (“Análise”), a área técnica ressaltou a possibilidade de prestador de serviços de depósito centralizado contratar com câmara de compensação e de liquidação de valores mobiliários, de acordo com a Instrução CVM nº 541/13.

No entanto, a SMI observou que a CIP não é entidade autorizada pelo Banco Central para a prestação de serviços de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários. Além disso, de acordo com informações do BCB (até a data da Análise), embora tenham ocorrido interações da CIP com aquela instituição, o pedido de autorização para o referido serviço ainda não havia sido formalizado. Prosseguindo a análise, a SMI afirmou que, embora não haja previsão de concessão de autorização provisória ou condicionada na Instrução CVM nº 541/13, a fixação de um prazo para o cumprimento de condições para a autorização não traria prejuízos ao mercado, de forma que, em tese, e especificamente quanto ao prazo, o pedido da M2M poderia ser deferido. No entanto, a área técnica destacou que o precedente mencionado pela M2M não seria o mais adequado para o caso em análise. Segundo a SMI, o precedente mais próximo ao pedido da M2M seria o caso do Processo SP2013/0375, no qual a CVM decidiu que não poderia dar andamento à análise de pedido de funcionamento como entidade administradora do mercado de bolsa, considerando que a requerente não comprovara a contratação com câmara de compensação e liquidação de valores mobiliários que se responsabilizasse pela pós-negociação dos negócios cursados no ambiente de bolsa.

Assim, tendo em vista o mencionado precedente, a SMI entendeu que não caberia a concessão de autorização condicionada à obtenção pela CIP (na condição de contratada da M2M) de autorização junto ao BCB para a prestação de serviços de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários, haja vista que: (i) a CIP não é parte no presente processo; (ii) a SMI não tem condições de avaliar quanto tempo será necessário para a realização de diligências prévias pelo BCB para a concessão da autorização à CIP; (iii) não seria de seu conhecimento se a própria M2M, como infraestrutura de mercado financeiro, estaria sujeita à autorização do BCB, o que poderia alterar sensivelmente o plano de negócio da companhia e, consequentemente, impactar a avaliação da CVM. Pelo exposto, a SMI recomendou ao Colegiado a manutenção da decisão recorrida. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE DEPÓSITO CENTRALIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – MARK 2 MARKET DEPOSITÁRIA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. – PROC. SEI 19957.004945/2019-48

Trata-se de pedido apresentado por Mark 2 Market Depositária de Valores Mobiliários S.A. (“M2M” ou “Requerente”), com fundamento no art. 9º da Instrução CVM nº 541/13 ("Instrução CVM nº 541"), solicitando autorização para prestação de serviços de depósito centralizado para Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”). A Requerente solicitou que a autorização fosse concedida, considerando, ainda, o cumprimento das seguintes condições suspensivas: (i) aumento do capital social do depositário central; (ii) implantação dos sistemas aplicáveis para a prestação de serviço de depósito centralizado; (iii) assinatura de contrato de interoperabilidade com outras infraestruturas de mercado; e (iv) ajustes nos documentos societários da Requerente. A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, nos termos do artigo 10, § 1º da Instrução CVM nº 541, solicitou à Requerente esclarecimentos relacionados a (i) seu estatuto social; (ii) regulamento, manuais de normas e operacionais e fluxos de operações; (iii) cumprimento dos Princípios para Infraestruturas do Mercado Financeiros ("PFMI"); (iv) mecanismos de segregação das atividades do depositário central; (v) liquidação das operações com valores mobiliários depositados; (vi) interoperabilidade entre depositários centrais; e (vii) autorregulação. Em resposta, a M2M esclareceu os seguintes pontos: I- Segregação das atividades:

O pessoal alocado na atividade fim da depositária, quais sejam, operações e controles internos, teria atuação exclusiva, sendo, para tanto, adotadas medidas de separação física de ambiente, assinatura de termos de confidencialidade, segurança em ambientes de rede, segurança em arquivos físicos e segurança e controle de acesso físico e eletrônico. II- Liquidação de operações: A Requerente reforçou sua intenção em contratar a CIP – Câmara Interbancária de Pagamentos para a realização da referida liquidação, além da realização dos bloqueios eventualmente cabíveis e o recebimento das instruções de movimentação, conforme artigo 34, § 2º da Instrução CVM nº 541. Contudo, a CIP, até aquele momento, não detinha autorização por parte do Banco Central do Brasil – BCB ou, segundo alegação da M2M baseada no artigo 2º, parágrafo único, inciso III da Lei nº 10.214/01, pela própria CVM, e, assim, à vista da ausência de autorização, a área técnica determinou a interrupção do prazo de análise até a indicação de viabilidade de cumprimento do art. 8º da Instrução CVM nº 541 (decisão ratificada pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 10.03.2020).

Dada a incerteza quanto à competência do BCB para autorização da prestação de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários, em face das competências a ele atribuídas no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro (“SPB”), foi emitido o Parecer Jurídico 308/2020-BCB/PGBC, cujo entendimento foi de que o BCB não seria competente para autorizar o funcionamento das entidades qualificadas como depositários centrais cujas atividades envolvessem exclusivamente o depósito centralizado de valores mobiliários. No entanto, tanto a CVM quanto o BCB compreenderam que atividade de depósito centralizado, a ser realizada pela M2M, e de liquidação, a ser realizada pela CIP, seriam autônomas. Desta forma, o BCB estaria apto a autorizar o funcionamento da entidade operadora de infraestrutura do mercado que efetuasse a liquidação de operações com valores mobiliários. À vista do exposto, a CIP solicitou autorização para promover alterações nos regulamentos da C3 Registradora com o intuito de inserir a liquidação de operações com valores mobiliários, tendo sido, por sua vez, concedida pelo BCB em decisões de 10 e 11.11.2020. III- Interoperabilidade entre depositários centrais: Em relação à interoperabilidade entre depositários centrais, a SMI considerou que os mecanismos de interoperabilidade com a B3 S.A.

– Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) informados pela Requerente não foram considerados adequados, visto que descumpririam a permissão da transferência de valores mobiliários em tempo hábil, conforme determinado pelo artigo 4º da Instrução CVM nº 541, uma vez que realizava a devolução dos valores mobiliários pelo depositário origem para o respectivo escriturador e a posterior transferência para o depositário destino. A área técnica solicitou que a Requerente e a depositária apresentassem modelo de interoperabilidade e o respectivo cronograma de implantação, em virtude da celebração de Memorando de Entendimentos entre a M2M a B3 em que ambas assumiam o compromisso de promover esforços conjuntos neste sentido. Em resposta conjunta, a Requerente e a B3 disponibilizaram dois fluxos de interoperabilidade – fluxo inicial até o alcance de média de 8 (oito) operações diárias ao longo de uma semana e, a partir desta média diária, fluxo definitivo e automatizado – e reiteraram o comprometimento em criar um sistema de interoperabilidade, na forma do artigo 4º, § 3º, inciso II da Instrução CVM nº 541. Sendo assim, a SMI considerou razoável a proposta apresentada, visto que (i) o fluxo inicial permitiria a transferência em D0 sem a necessidade de envolvimento do escriturador em etapas intermediárias; (ii) o projeto fez previsão de automatização do processo;

e (iii) a afirmação pelas depositárias quanto à capacidade de efetivação das transferências com eficiência no período de desenvolvimento e homologação dos sistemas. A área técnica determinou a realização de reportes periódicos sobre as transferências realizadas, a fim de permitir o acompanhamento dos pedidos e o disparo do processo de eletronificação dos procedimentos. IV- Requisitos da Instrução CVM nº 541: Quanto aos demais requisitos da Instrução CVM nº 541, previstos no artigo 8º, incisos I, II e III e § 1º, quais sejam, (i) apresentar estudo de viabilidade econômico-financeira, acompanhado de proposta de patrimônio mínimo; (ii) possuir processos e sistemas informatizados seguros e adequados ao exercício das suas atividades; e (iii) observar as recomendações e princípios do Comitê sobre Sistemas de Pagamentos e Liquidações – CPSS e pela Organização Internacional de Comissões de Valores Mobiliários – IOSCO, todos compatíveis com as operações e os valores mobiliários, a Requerente trouxe as seguintes e principais considerações: (a) quanto ao estudo de viabilidade econômico-financeira: - avaliou que os CRA possuem grande potencial para expansão nos mercados primário e secundário; - buscou comparar os preços que pretende fixar com os preços vigentes na incumbente, simulando emissões nos dois ambientes e afirmando que seu preço seria sensivelmente mais baixo e, portanto, sua emissão seria mais atrativa;

e - em relação ao plano de negócios, cuja previsão para o atingimento do fluxo de caixa operacional líquido positivo seria ao final do terceiro ano de operações, ressaltou a diferenciação na prestação de serviços e na disponibilização de ferramentas tecnológicas com o intuito de atrair participantes. Embora tenha reconhecido a possibilidade de reação da incumbente, em razão da concorrência, a M2M apostou não só na inovação constante dos serviços, como também na mitigação de riscos de uma política tarifária mais agressiva adotada pela incumbente. Destacou, ainda, que os riscos mais evidentes para o plano de negócios seriam o operacional e o de liquidez, sendo as soluções propostas, respectivamente, (i) a contratação de um seguro de Erros e Omissões (E&O), em respeito às melhores práticas adotadas pela IOSCO e (ii) a manutenção, em caixa, de valor equivalente a seis meses de suas despesas operacionais, em observância ao Princípio 15 da Principles for Market Infrastructures (“PFMI”) da CPMI-IOSCO. Isto posto, a área técnica concluiu que, conquanto pudessem ser consideradas otimistas as projeções feitas pela M2M, o projeto poderia ser considerado financeira e economicamente viável, tendo em conta a alta especialização da Requerente no mercado de CRA e o fato de que já presta inúmeros serviços nesse mercado e, portanto, ter posicionamento consolidado que contribuiria para a conquista de participação na atividade de depósito desse tipo específico de valor mobiliário.

(b) quanto aos processos e sistemas informatizados: A esse respeito, a Requerente propôs desenvolver sistemas que possibilitassem a melhora do fluxo de informações para todos os envolvidos na operação, ao mesmo tempo em que oferecessem a segurança dos serviços prestados por um depositário central. Afirmou, ademais, que, dentro de 6 (seis) meses a partir da autorização, apresentaria um sistema pronto a ser utilizado para testes funcionais pela CVM. Neste ponto, apesar de a SMI reconhecer que o projeto ainda seria incipiente e que, de fato, a Requerente não possuía um sistema informatizado seguro e adequado às atividades, entendeu que se tratava de um requisito apto a ser comprovado posteriormente como cumprimento de condição suspensiva. (c) observação de recomendações e princípios formulados pela IOSCO No que toca à comprovação da observância das recomendações e princípios – PFMI - formulados pela IOSCO, na forma do § 3º do artigo 8º da Instrução CVM nº 541, a Requerente apresentou autoavaliação em relação ao cumprimento dos princípios aplicáveis aos depositários centrais e, segundo a área técnica, o documento seria “ compatível com uma entidade pré-operacional e que encontra respaldo nos regulamentos e manuais propostos pela requerente ”, de modo que o requisito foi considerado cumprido.

V- Autorregulação Quanto à autorregulação, nos termos dos artigos 40 e 41 da Instrução CVM nº 541, a Requerente, considerando a sua intenção de contratar terceiro habilitado, apresentou Memorando de Entendimento firmado com a BSM Supervisão de Mercados (“BSM”) a fim de evidenciar o interesse na sua contratação para a prestação de serviço de autorregulação à Requerente. A SMI, em sua análise, entendeu que a BSM seria detentora de condições para a prestação de tais serviços, não constituindo óbice para a autorização. Por fim, a área técnica identificou a exequibilidade do cronograma desenvolvido pela M2M para o cumprimento das condições após a concessão da autorização condicionada. Por todo o exposto, a SMI opinou favoravelmente pela autorização solicitada, desde que, dentro do prazo de 6 (seis) meses a contar da decisão do Colegiado, fossem cumpridas as seguintes condições suspensivas: “ (i) comprovação do aumento do capital social do depositário central; (ii) implantação dos sistemas aplicáveis para a prestação de serviço de depósito centralizado e sua submissão a testes funcionais a serem realizados pela CVM; (iii) assinatura de contrato de interoperabilidade com outras infraestruturas de mercado; (iv) assinatura de contrato de prestação de serviços de autorregulação com a BSM e apresentação do plano anual de trabalho relativo à autorregulação; e (v) ajustes nos documentos societários da requerente ”.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da técnica consubstanciada no Memorando nº 44/2020-CVM/SMI, deliberou conceder a autorização pleiteada, condicionando-a ao cumprimento das referidas condições suspensivas no prazo estabelecido. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE DEPÓSITO CENTRALIZADO – MARK 2 MARKET DEPOSITÁRIA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. – PROC. SEI 19957.004945/2019-48

Trata-se de retorno de assunto ao Colegiado após decisão de 08.12.2020 , que concedeu, sob condições suspensivas, autorização à Mark 2 Market Depositária de Valores Mobiliários S.A. (“M2M” ou “Requerente”) para prestação de serviços de depósito centralizado para Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”), ao analisar pedido apresentado pela Requerente com base no art. 9º da Instrução CVM nº 541/2013. Naquela ocasião, o Colegiado, acompanhando a manifestação da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, consubstanciada no Memorando nº 44/2020-CVM/SMI, deliberou conceder a autorização pleiteada, condicionando-a ao cumprimento, no prazo de 6 (seis) meses, das seguintes condições suspensivas: (i) comprovação do aumento do capital social do depositário central; (ii) implantação dos sistemas aplicáveis para a prestação de serviço de depósito centralizado e sua submissão a testes funcionais a serem realizados pela CVM; (iii) assinatura de contrato de interoperabilidade com outras infraestruturas de mercado; (iv) assinatura de contrato de prestação de serviços de autorregulação com a BSM Supervisão de Mercados e apresentação do plano anual de trabalho relativo à autorregulação; e (v) ajustes nos documentos societários da Requerente.

Após interações com a M2M, a SMI, pelas razões consubstanciadas no Ofício Interno nº 9/2021/CVM/SMI, concluiu que houve o cumprimento de todas as condições suspensivas fixadas pelo Colegiado, tendo destacado respectivamente aos itens (i) a (v) supramencionados: (i) a subscrição do capital social consignada em Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“AGOE”) da M2M de 07.01.2021 e integralização comprovada por extratos bancários de 31.05.2021; (ii) a realização dos testes funcionais no período de 19 a 23.04.2021 e correções dos apontamentos realizados nos sistemas conforme evidências apresentadas pela Requerente; (iii) a celebração de contrato entre M2M e B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) em 08.04.2021; (iv) a celebração de contrato entre M2M e B3 em 03.05.2021, contendo como anexo o Plano de Trabalho para 2021; e (v) o Estatuto Social aprovado em AGOE de 07.01.2021 e registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP em 04.05.2021. Com relação à condição (ii) acima, a área técnica informou que o Anexo I ao Ofício Interno nº 9/2021/CVM/SMI sintetiza os apontamentos das áreas técnicas após os testes funcionais realizados no período de 19 a 23.04.2021, a manifestação da M2M sobre esses apontamentos e um resumo da avaliação realizada pelos técnicos das Gerências responsáveis pela condução dos testes funcionais acerca das respostas apresentadas pela Requerente.

Nesse sentido, a SMI entendeu que as remanescentes incongruências identificadas nos normativos seriam de fácil correção, tendo destacado que alterações em manuais e regulamentos fazem parte do processo contínuo de aperfeiçoamento das entidades administradoras de mercados organizados e operadoras de infraestruturas de mercado financeiro. Ademais, a despeito da manifestação das Gerências de que os lançamentos de compra e venda não poderiam ser feitos na plataforma da M2M, a SMI concluiu que os procedimentos estabelecidos pela Requerente atenderiam ao propósito da norma e estariam aderentes às funções precípuas de um prestador de serviço de depósito centralizado. Adicionalmente, a SMI observou que a M2M comprovou ter contratado em 30.03.2021 a CIP – Câmara Interbancária de Pagamentos – para a prestação de serviços de liquidação das operações com valores mobiliários, atividade para cujo desempenho essa última entidade fora autorizada pelo Banco Central do Brasil em 11.11.2020, de modo que a M2M estaria habilitada a cumprir o disposto no art. 9º, § 2º, inciso VIII, da Resolução CVM nº 31/2021. Assim, o Colegiado tomou conhecimento da manifestação da área técnica atestando o cumprimento das condições suspensivas fixadas pelo Colegiado, em decisão de 08.12.2020 , para a concessão de autorização à Mark 2 Market Depositária de Valores Mobiliários S.A., para a prestação de serviços de depósito centralizado para Certificados de Recebíveis do Agronegócio.

Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 2/2020-CVM/SMI

Rio de Janeiro, 10 de fevereiro de 2020.

Ao

Superintendente Geral da CVM

Assunto: Recurso ao Colegiado contra decisão da SMI

Mark 2 Market Depositária de Valores Mobiliários S.A.

1. Trata-se de recurso interposto pela Mark 2 Market Depositária de Valores

Mobiliários S.A. (M2M) contra decisão proferida por esta Superintendência no

âmbito do pedido de autorização para prestação de serviços de depósito

centralizado de valores mobiliários, apresentado à CVM em 25 de abril de 2019.

2. A decisão recorrida foi proferida em 27 de dezembro de 2019 (Ofício nº

103/2019-CVM/SMI – 0909171), nos seguintes termos:

"Fazemos referência ao pedido de autorização para prestação de serviços

de depósito centralizado formulado pela Mark 2 Market Depositária de

Valores Mobiliários S.A. (M2M) para informar que esta Superintendência de

Relações com o Mercado e Intermediários está impossibilitada de concluir

a análise que subsidiará o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários na

deliberação quanto ao pedido de autorização antes mencionado enquanto

não houver comprovação de que a M2M mantém, nos termos do disposto

no art. 8º, § 2º, inciso VIII, da Instrução CVM nº 541/2013, estrutura que

permita a comunicação e a troca de informações com sistemas de

compensação e liquidação de operações devidamente autorizado pelo

Banco Central do Brasil, de forma que remanesce pendente de resposta o

questionamento constante do item (e) do Ofício nº 70/2019-CVM/SMI.”

3. O item (e) acima referido constou do Ofício nº 70/2019-CVM/SMI por meio do

qual esta Superintendência solicitou à M2M esclarecimentos acerca da

documentação que acompanhou o pedido de autorização antes mencionado:

Memorando 2 (0933939) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 1

“(e) Em relação à liquidação das operações com valores

mobiliários:

i) Descrição dos mecanismos de troca de informações com o sistema de

compensação e liquidação para os quais a M2M pretende prestar serviços,

a fim de permitir o envio de todas as informações necessárias para a

correta liquidação das operações, para a realização dos bloqueios

eventualmente cabíveis e para o recebimento, em tempo hábil, das

instruções de movimentação, nos termos do previsto no artigo 34, §2º da

Instrução CVM nº 541/2013;

ii) Detalhamento dos procedimentos a serem adotados pela depositária

para movimentação de valores mobiliários no seu sistema de contas de

depósito para fins de liquidação de operações, particularmente quando se

tratar de liquidação realizada sem a participação de infraestruturas de

mercado financeiro (art. 44, inciso I da Instrução CVM nº 541/2013);

iii) Informação acerca do estágio de desenvolvimento do processo de

autorização da CIP junto ao Banco Central do Brasil, em referência ao

Memorando de Entendimentos firmado com aquela entidade em 18 de

abril de 2019 (faculta-se a juntada da documentação comprobatória cuja

apresentação se julgue conveniente).”

4. No curso da análise da documentação apresentada foi identificada a

inexistência de estrutura de comunicação e troca de informações com sistemas de

compensação e liquidação de operações devidamente autorizado pelo Banco

Central do Brasil. De fato, a M2M apresentou um Memorando de Entendimentos

com a Câmara Interbancária de Pagamentos (CIP) de acordo com o qual as partes

estariam analisando e discutindo processos de liquidação financeira e registro de

lastros, utilizados para Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA) que

seriam objeto de depósito pela recorrente.

5. O objetivo do mencionado Memorando de Entendimentos, celebrado em abril de

2019, seria definir regras e procedimentos destinados a assegurar (i) liquidação

financeira e (ii) registros, na C3 Registradora (administrada pela CIP) dos lastros

utilizados em CRA a serem depositados na M2M, para fins de publicidade e de

constituição de ônus sobre tais ativos.

6. A recorrente alega que, para além do Memorando de Entendimentos com a CIP,

teria descrito, em resposta ao item (e) do Ofício nº 070/2019/CVM/SMI, os

mecanismos de troca de informações com o sistema de compensação e liquidação

com o qual pretende manter relação contratual (CIP), a fim de permitir o envio de

todas as informações necessárias para a correta liquidação das operações,

conforme demanda a Instrução CVM nº 541/2013.

7. A recorrente alude, ainda, à declaração assinada pela CIP em 27 de dezembro

de 2019, em que esta última confirma ter recebido autorização formal do seu

Conselho de Administração, para prestação de serviços de liquidação financeira

para terceiros, bem como que daria andamento nos trâmites junto ao Banco

Central do Brasil para a regularização das autorizações necessárias.

8. Na fundamentação do seu recurso, a M2M afirma ter formalizado junto à CVM

Memorando 2 (0933939) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 2

seu interesse em terceirizar os serviços de liquidação de operações com o CRA de

que pretende ser depositária e elencou as razões pelas quais entende que a

terceirização é possível.

9. Esta Superintendência não discorda da possibilidade de que um prestador de

serviços de depósito centralizado possa contratar com uma câmara de

compensação e de liquidação de valores mobiliários. Ao contrário, a SMI entende

que essa possibilidade está claramente apresentada na Instrução CVM nº

541/2013.

10. Ocorre, no entanto, que a CIP ainda não é uma entidade autorizada pelo Banco

Central do Brasil para a prestação de serviços de compensação e liquidação de

operações com valores mobiliários. Mais do isso, de acordo com informações

recebidas do BCB na data da assinatura deste Memorando dão conta de que

sequer havia sido recebido naquela instituição pedido de autorização por parte da

CIP para que pudesse prestar mencionado serviço. Embora, deva-se ressaltar, o

BCB tenha confirmado a ocorrência de interações entre suas áreas técnicas e

representantes da CIP com o objetivo de que a formalização do pedido de

autorização pudesse ocorrer em bases mais sólidas.

11. Reconhecendo impossibilidade de cumprimento imediato dos requisitos

constantes da Instrução CVM nº 541/2013, a recorrente afirma que desde o pedido

de autorização solicitou, em linha com a Decisão do Colegiado da CVM de 23 de

fevereiro de 2016 (no âmbito do processo SP 2015/0122, cujo interessado era a

Brix Energia e Futuros S.A.) que a CVM avaliasse a possibilidade de, previamente à

outorga da autorização definitiva para que a M2M pudesse atuar como depositário

central, a outorga de autorização condicionada.

12. De acordo com a recorrente, a autorização condicionada lhe daria um prazo

para que pudesse implementar seus sistemas e adotar outras providências

necessárias. No transcurso desse período (seis meses, de acordo com o pedido), a

M2M entende que teria condições de estabelecer as relações e implantar os

sistemas necessários para a efetiva comunicação e a troca de informações com

sistema de compensação e liquidação de operações devidamente autorizado pelo

Banco Central do Brasil.

13. A SMI entende que, embora não haja previsão de concessão de autorização

provisória ou condicionada na Instrução CVM nº 541/2013 (diferentemente do que

ocorre na Instrução CVM nº 461/2007, que disciplina a concessão de autorização

para entidades administradoras de mercado organizado, precedente mencionado

pela recorrente), a fixação de um prazo para o cumprimento de condições para a

concessão de autorização não traz prejuízos ao mercado de forma que, em tese e

especificamente quanto ao prazo, o pedido da M2M poderia ser deferido.

14. No entanto, esta Superintendência destaca que o precedente mencionado pela

M2M (processo SP-2015-0122) não é o mais adequado para o caso em análise. Na

realidade, a SMI entende que o precedente mais próximo ao pedido da M2M é o

caso da ATS (processo SP-2013-375, integralmente digitalizado e inserido no

Memorando 2 (0933939) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 3

Sistema Eletrônico de Informações sob o número 19957.002814/2016-83). No

caso da ATS, a CVM decidiu que não poderia dar andamento à análise de pedido

de funcionamento como entidade administradora do mercado de bolsa porque a

então requerente não comprovara a contratação com câmara de compensação e

liquidação de valores mobiliários que se responsabilizasse pela pós-negociação dos

negócios cursados no ambiente de bolsa. No presente caso, apesar de se tratar de

pedido de autorização para prestação de serviço de depósito centralizado, a M2M

tampouco comprovou a contratação com câmara de compensação e liquidação

de valores mobiliários autorizada pelo Banco Central do Brasil (BCB) que se

responsabilize pelo processo de entrega contra pagamento (DVP) dos valores

mobiliários (conforme destaca a própria recorrente no parágrafo 16 da peça

recursal - 0919677).

15. Considerando o mencionado precedente, a SMI entende que não cabe a

concessão de autorização condicionada à obtenção pela CIP (na condição de

contratada da M2M) de autorização junto ao BCB para a prestação de serviços de

compensação e liquidação de operações com valores mobiliários.

16. Primeiramente, porque a CIP não é parte no presente processo. Em segundo

lugar, porque a SMI não tem condições de avaliar quanto tempo será dispendido

pelo BCB na realização de todas as diligências prévias à concessão da autorização

para que a CIP esteja habilitada a prestar o serviço demandado pela M2M, de

quem, tampouco, dependeria o andamento do processo junto àquela autarquia.

Por fim, porque ainda não está claro se a própria M2M, como infraestrutura de

mercado financeiro, estará sujeita à autorização do BCB, o que pode alterar

sensivelmente o plano de negócio da companhia e, consequentemente, impactar a

avaliação da CVM.

17. De fato, entendemos que a concessão de autorização provisória ou

condicionada com o prazo solicitado pela M2M poderia, caso o BCB não concluísse

sua avaliação em prazo compatível, redundar no indeferimento do pedido da M2M,

o que lhe seria mais prejudicial que a interrupção do prazo de análise.

18. A SMI considera que assim agindo, preserva, na medida do possível, o esforço

de análise já realizado em relação ao presente processo e, adicionalmente,

permite o prosseguimento do desenvolvimento do projeto por parte da recorrente

sem, contudo, trazer qualquer prejuízo ao mercado, uma vez que eventual

autorização somente será concedida se e quando todos os requisitos constantes

da norma estiverem plenamente atendidos[1].

19. Dessa forma e em face das incertezas em relação aos procedimentos a serem

adotados pelo BCB, a SMI entende que a manutenção da decisão constante

do Ofício nº 103/2019/CVM/SMI é a mais adequada, embora não se possa

descartar a aplicação do disposto no artigo 11 da Instrução CVM nº 541/2013, que

determina o indeferimento de pedido de autorização em face do não cumprimento

de todos os requisitos da norma, notadamente, no caso em apreço, aquele

relacionado à existência de estrutura que permita a comunicação e a troca de

informações com sistemas de compensação e liquidação de operações

devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil, conforme determina o

Memorando 2 (0933939) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 4

artigo 8º, § 2º, inciso VIII da mencionada Instrução.

20. Concluindo, nos termos da Deliberação CVM nº 463/2003, a SMI mantém a

decisão recorrida, submete o presente recurso ao Colegiado da CVM e, em

benefício da celeridade do julgamento e no interesse do recorrente, se coloca à

disposição para assumir a sua relatoria caso essa Superintendência Geral entenda

ser essa uma medida oportuna e conveniente.

[1] Quanto à análise já efetuada, é importante destacar que foram objeto de

avaliação pela SMI os atos constitutivos da M2M, seus regulamentos e manuais,

organograma e relatório de auditoria elaborado nos termos da NBC TO 3402

aprovada pelo CFC, documentos acerca dos quais foram pedidos esclarecimentos

por meio dos Ofício nº 070/2019/CVM/SMI e Ofício nº 103/2019/CVM/SMI. Este

último, não apenas comunicou a impossibilidade de prosseguimento da análise em

face da pendência já explicitada quanto à contratação com câmara de

compensação e liquidação de valores mobiliários autorizada pelo BCB, como

também questionou a ora recorrente acerca da criação dos mecanismos de

interoperabilidade entre depositários centrais e respectivo cronograma de

implantação (art. 4, § 5º, inciso II da ICVM nº 541/2013), bem como sobre o

cumprimento do disposto nos artigos 40 a 43 da ICVM 541/2013, relativos à

autorregulação, uma vez que a M2M apresentou Memorando de Entendimentos

celebrado com a BSM Supervisão de Mercados. A resposta ao Ofício nº

103/2019/CVM/SMI foi protocolizada em 22 de janeiro e encontra-se em processo

de análise pela SMI. Foi solicitada pela M2M Audiência a Particular (AP nº 18676),

marcada para o dia 12 de fevereiro de 2020, para tratar da constituição de

mecanismos de interoperabilidade entre o depositário central da B3 e a M2M.

Respeitosamente,

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e

Intermediários

De acordo,

À EXE para as providências cabíveis,

Alexandre Pinheiros dos Santos

Memorando 2 (0933939) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 5

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 10/02/2020, às 18:59, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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verificador 0933939 e o código CRC 266C59D7.

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Referência: Processo nº 19957.004945/2019-48 Documento SEI nº 0933939

Memorando 2 (0933939) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 44/2020-CVM/SMI

Rio de Janeiro, 02 de dezembro de 2020.

Ao Superintendente Geral da Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Autorização para prestação de serviços de depósito

centralizado

Mark 2 Market Depositária de Valores Mobiliários S.A.

(M2M)

I – Origem

1. Em 26 de abril de 2019, a Mark 2 Market Depositária de Valores Mobiliários

S.A. (M2M) protocolizou, nos termos do disposto no artigo 9º da Instrução

CVM nº 541/2013, pedido de autorização para prestação de serviços de

depósito centralizado para Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA).

2. O pedido se fez acompanhar dos atos constitutivos da companhia

devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo e de

minutas de regulamentos e manuais de acesso, operações, de normas de

ativos, de normas de constrições e garantias e seus respectivos manuais

operacionais (vide Anexo I).

3. A M2M também se referiu à consulta que fizera dias antes (em 1º de abril de

2019) acerca dos direitos creditórios que constituem lastro para os CRA e a

não obrigatoriedade de seu registro ou depósito em sistemas autorizados

pela CVM ou Banco Central do Brasil (BCB), bem como, em caso de registro

ou depósito dos lastros, a desnecessidade de que tal registro ou depósito se

desse no mesmo ambiente em que ocorre o depósito dos CRA.

Memorando 44 (1151384) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 1

4. A requerente solicitou que seu pedido de autorização fosse apreciado com

vistas à concessão de uma autorização mediante o cumprimento das

condições suspensivas elencadas abaixo:

i) aumento do capital social do depositário central;

ii) implantação dos sistemas aplicáveis para a prestação de serviço de

depósito centralizado;

iii) assinatura de contrato de interoperabilidade com outras

infraestruturas de mercado;

iv) ajustes nos documentos societários da requerente.

5. Para fundamentar seu pedido de concessão de autorização condicionada, a

requerente evocou a decisão do Colegiado da CVM quanto ao processo SP

2015/0122, relativa ao pedido de autorização da Brix Energia e Futuros S.A., e

informou entender possível o cumprimento das condições eventualmente

estabelecidas no prazo de 6 (seis) meses a partir do deferimento da

autorização provisória.

II – Consulta à PFE

6. A M2M Consultoria e Participações S.A., uma das acionistas da requerente,

formulou consulta à CVM acerca da necessidade de migração dos direitos

creditórios do agronegócio que lastreiam os Certificados de Recebíveis do

Agronegócio (CRA) em caso de existência de mais de uma infraestrutura que

mantenha tais valores mobiliários em depósito.

7. Em síntese, a consulta visava a confirmar o entendimento de que a migração

dos lastros não se fazia necessária em face de a Lei nº 11.076/2004 não

estabelecer a obrigação de registro dos lastros de CRA. A consulta também

pretendia confirmar o entendimento da consulente quanto à melhor

interpretação do artigo 14 da Instrução CVM nº 600/2018, segundo o qual os

lastros devem ser custodiados por empresa contratada especificamente para

esse fim, a menos que sejam registrados em entidade administradora de

mercado ou registradora de créditos autorizada pelo BCB, o que, no entender

da consulente, reforça a interpretação de que o registro dos lastros é uma

faculdade e não uma obrigação.

8. A SMI instaurou o processo 19957.004305/2019-38 e, por meio do

Memorando nº 19/2019/CVM/SMI, remeteu a consulta à Procuradoria Federal

Especializada lotada na CVM. A resposta da PFE consta da conclusão do

Parecer nº 00075/2019/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU a seguir reproduzida:

Memorando 44 (1151384) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 2

“No caso de migração de valores mobiliários decorrente de

interoperabilidade entre depositários, o depositário central, que passará a

deter a titularidade fiduciária do valor mobiliário objeto da transferência,

se tornará responsável por assegurar a custódia ou guarda do lastro

perante terceiro; não haverá, propriamente, migração do lastro, que

poderá ser mantido junto ao custodiante ou terceiro responsável pela

guarda originalmente constituído, mas transferência da responsabilidade

pelo cumprimento do disposto no art. 28, I, da Instrução CVM 541/2013,

precipuamente via contrato;”

No caso de CRA, operando-se a migração do respectivo valor mobiliário, a

solução será a mesma, quer se cuide de lastros mantidos em custódia,

quer de lastros registrados em entidade administradora de mercado, ou

registradora de créditos autorizada pelo Banco Central do Brasil, haja

vista que, embora o art. 14, inciso I, da Instrução 600/2018 excepcione a

contratação de custodiante, a responsabilidade do depositário central de

assegurar que os valores mobiliários, ativos financeiros ou instrumentos

contratuais que sirvam de lastro sejam custodiados ou sejam objeto

de guarda por um terceiro, conforme a sua natureza e na forma

da regulamentação aplicável, tem sede normativa diversa, qual seja, o

art. 28, I, da Instrução CVM 541/2013, conforme visto acima. Por

consequência, o depositário central receptor do título deverá se

responsabilizar, via contrato, pelo cumprimento do dispositivo.”

(destaques no original)

9. Em síntese, a PFE confirmou a desnecessidade de migração dos lastros, em

caso de transferência dos CRA entre depositários centrais, mas ressaltou que

compete ao depositário destino do CRA a asseguração de que os lastros

sejam custodiados ou sejam objeto de guarda por um terceiro, com a adoção

de todas as medidas necessárias para garantir a sua existência e integridade,

assim como o efetivo controle sobre as suas movimentações.

III – Pedido de informações adicionais

10. Conforme faculta o artigo 10, § 1º da Instrução CVM nº 541/2013, a CVM pode

solicitar ao requerente de autorização para prestação de serviço de depósito

centralizado informações adicionais àquelas apresentadas quando da

protocolização do pedido.

11. Esclarecimentos e informações adicionais foram solicitados à M2M em

12/09/2019, por meio do Ofício nº 70/2019/CVM/SMI (0839098). Em síntese, a

requerente foi instada a apresentar esclarecimentos sobre aspectos do (i) seu

estatuto social; (ii) do regulamento, manuais de normas e operacionais e

fluxos de operações; (iii) cumprimento dos Princípios para Infraestruturas do

Memorando 44 (1151384) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 3

Mercado Financeiros; (iv) mecanismos de segregação das atividades do

depositário central; (v) liquidação das operações com valores mobiliários

depositados; (vi) interoperabilidade entre depositários centrais; (vii)

autorregulação.

12. A resposta da M2M foi protocolizada em 07 de outubro de 2019 e comunicou

a realização de alterações em alguns dos documentos inicialmente

apresentados em face dos pedidos efetuados pela SMI (vide Anexo I).

13. Quanto aos mecanismos de segregação das atividades do depositário central,

a M2M esclareceu que todo o pessoal a ser utilizado na atividade fim da

depositária (operações e controles internos) terá atuação exclusiva. A M2M

pretende utilizar, no entanto, pessoal já atuante no grupo em atividades meio

(TI, financeiro, RH e administrativo). Ao menos na fase inicial das operações,

essa estratégia reduz custos e aumenta e eficiência operacional da empresa.

14. Para garantir a segregação foram adotadas as seguintes medidas: separação

física de ambientes (controles internos e operações da depositária);

assinatura de termos de confidencialidade; segurança em ambientes de rede;

segurança em arquivos físicos e segurança e controle de acesso, físico e

eletrônico. A segregação de atividades será verificada nas rotinas de

controles internos.

15. Especificamente quanto à liquidação das operações com valores mobiliários

depositados, a M2M reafirmou sua disposição em contratar a CIP – Câmara

Interbancária de Pagamentos – para a adequada liquidação das operações, a

realização dos bloqueios eventualmente cabíveis e para o recebimento, em

tempo hábil, das instruções de movimentação, nos termos do previsto no

artigo 34, § 2º da Instrução CVM nº 541/2013.

16. Ocorre que àquela altura a CIP não detinha autorização do Banco Central do

Brasil para realizar a liquidação de valores mobiliários. Tal condição foi

reconhecida pela M2M, que juntou aos autos documento (datado de 18 de

setembro de 2019) emitido pela CIP por meio do qual o Conselho de

Administração dessa última teria manifestado sua concordância com a

prestação do serviço de liquidação à M2M, o que permitiria a CIP dar

“andamento nos trâmites junto ao Banco Central do Brasil para a

regularização das autorizações necessárias”.

17. A M2M também ressaltou seu entendimento de que a concessão da

autorização para que uma infraestrutura de mercado preste serviços de

liquidação de valores mobiliários pode ser feita indistintamente pela CVM ou

pelo BCB, conforme dispõe o artigo 2º, parágrafo único, inciso III da Lei nº

Memorando 44 (1151384) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 4

10.214, de 2001.

18. Com esse fundamento, a M2M entende que a “CVM seria competente para

definir as entidades que estariam autorizadas a participar da plataforma M2M

na qualidade de sistema de liquidação, dado que a liquidação de uma

operação envolvendo valores mobiliários é composta (i) tanto pela

transferência da titularidade do valor mobiliário (o que seria controlado e

operacionalizado pela Requerente), (ii) quanto pela efetiva transferência de

recursos financeiros (o que seria controlado e operacionalizado) pelo sistema

de liquidação.”

19. A despeito disso, a M2M reafirmou que formalizara perante a CVM seu

interesse em terceirizar os serviços de liquidação (nos termos previstos no

artigo 4º da Instrução CVM nº 541/2013) por meio de um contrato com a CIP

no qual seriam estabelecidos regras e procedimentos para que a câmara

atuasse como sistema de compensação e liquidação, de acordo com os

termos da Circular BCB nº 3057/2001.

20. Notamos que a CIP não figura no Cadastro Geral da CVM sob nenhuma

rubrica, e tampouco efetuou qualquer pedido de autorização à CVM para

obter autorização para desempenho de atividade de liquidação de operações

com valores mobiliários. Houvera ocorrido tal pedido, a orientação da SMI à

requerente seria para que ele fosse dirigido ao Banco Central do Brasil em

face da inexistência de regulamentação específica desta Autarquia quanto às

atividades de compensação e liquidação.

IV – Interrupção do prazo de análise e recurso da M2M

21. Em 27 de dezembro de 2019, por meio do Ofício nº 103/2019/CVM/SMI, esta

Superintendência informou à M2M que estava impossibilitada de concluir a

análise que subsidiaria o Colegiado da CVM na deliberação quanto ao pedido

de autorização para prestação do serviço de depósito centralizado enquanto

não houvesse comprovação, pela M2M, da manutenção (nos termos do

disposto no art. 8º, § 2º, inciso VIII, da Instrução CVM nº 541/2013), de

estrutura que permita a comunicação e a troca de informações com sistemas

de compensação e liquidação de operações devidamente autorizados pelo

Banco Central do Brasil. Dessa forma, a SMI informou à requerente que

permanecia pendente de resposta o questionamento constante do item (e) do

Ofício nº 70/2019-CVM/SMI (0839098).

22. A decisão da SMI implicava a interrupção do prazo de análise até a

apresentação de evidências de que seria possível o cumprimento do disposto

Memorando 44 (1151384) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 5

no mencionado artigo 8º da Instrução CVM nº 541/2013. Isso porque, até

aquela altura, a CIP, entidade com a qual a M2M pretendia contratar, não era

uma entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de

serviços de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários.

23. Inconformada, a M2M recorreu da decisão da SMI alegando que a

formalização do contrato com a CIP poderia ser incluída nas condições a

serem por ela cumpridas antes da concessão definitiva da autorização para a

prestação dos serviços de depósito centralizado, uma vez que a requerente já

havia apresentado documentos que comprovavam a intenção de ambas as

partes (M2M e CIP) em contratarem entre si.

24. A SMI entendeu que o não cumprimento do requisito de manter contrato com

estrutura que pudesse fazer a liquidação de operações com valores

mobiliários depositados na M2M era obstáculo intransponível e não poderia

ser incluído nas condições suspensivas que permitiriam a concessão de

autorização condicionada à requerente. A Superintendência ressaltou que

não caberia a concessão de autorização condicionada à obtenção pela CIP

(na condição de contratada pela M2M) de autorização junto ao BCB para a

prestação de serviços de compensação e liquidação de operações com

valores mobiliários pelos seguintes motivos:

i) a CIP não é parte no processo de obtenção de autorização pela M2M

para prestação de serviços de depósito centralizado;

ii) a SMI não tinha condições de avaliar quanto tempo seria dispendido

pelo BCB na realização de todas as diligência prévias à concessão da

autorização para que a CIP estivesse habilitada a prestar o serviço

demandado pela M2M, de quem, tampouco, dependeria o andamento do

processo junto àquela Autarquia; e

iii) não estaria claro, no momento em que a decisão foi proferida, se a

própria M2M, como infraestrutura de mercado financeiro, estaria sujeita à

autorização do BCB[1], o que poderia alterar sensivelmente o plano de

negócios da companhia e, consequentemente, impactar a avaliação da

CVM.

25. A decisão da SMI submetida ao Colegiado da SMI que, em reunião realizada

em 10 de março de 2020, negou provimento ao recurso acolhendo os

argumentos apresentados pela SMI (0973858).

V – Interoperabilidade entre depositários centrais

26. A Instrução CVM nº 541/2013, art. 4º, determina que a relação entre dois ou

Memorando 44 (1151384) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 6

mais depositários centrais pode se constituir de duas formas: por meio de

vínculo de participação ou pela criação de mecanismos de interoperabilidade.

27. Em ambos os casos, os depositários centrais envolvidos devem definir regras

e procedimentos destinados a assegurar que a transferência dos valores

mobiliários entre os depositários seja realizada em tempo hábil, tendo em

vista o interesse dos investidores, a efetividade dos processos de conciliação

previstos na Instrução e a rastreabilidade das movimentações realizadas.

28. Embora a Instrução não seja prescritiva em relação às regras e

procedimentos antes mencionados, ela estabelece que tais regras e

procedimentos devam ser previamente aprovados pela CVM, o que também

se aplica ao cronograma para a constituição de vínculos apresentado pelos

depositários envolvidos.

29. Ocorre que os mecanismos de interoperabilidade com a B3 S.A. – Brasil,

Bolsa, Balcão (único depositário centralizado de valores mobiliários com

autorização concedida pela CVM para a prestação do serviço) apresentados

pela M2M não foram considerados adequados, porque descumpridores do

requisito de permitir a transferência de valores mobiliários em tempo hábil.

30. De fato, a SMI considera que a proposta não constituía propriamente um

mecanismo de interoperabilidade, uma vez que se operacionalizava pela

devolução dos valores mobiliários pelo depositário origem para o respectivo

escriturador e a posterior transferência para o depositário destino.

31. Dessa forma, a SMI solicitou à M2M a apresentação do modelo que

considerasse adequado para implantação da real interoperabilidade entre

depositários centrais e o apontamento dos motivos que impediam a adoção

daquele modelo.

32. A M2M informou que havia celebrado um Memorando de Entendimentos com

a B3 em que ambas assumiam o compromisso de envidar esforços para o

estabelecimento de cronograma em conjunto para o estabelecimento da

interoperabilidade. Informou que, considerando unicamente o

desenvolvimento interno à própria companhia, o modelo de

interoperabilidade automatizado por ela apresentado poderia estar

operacional em 6 (seis) meses e ressaltou que até aquele momento, as

interações com a B3 não haviam permitido a apresentação de um

mecanismo de interoperabilidade ou cronograma consensuais.

33. Ato contínuo, a SMI instou tanto a requerente quanto a depositária

Memorando 44 (1151384) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 7

incumbente a que apresentassem o modelo de interoperabilidade e o

respectivo cronograma de implantação.

34. Em resposta conjunta (0966037), requerente e incumbente reiteraram o

comprometimento e o interesse em criar um sistema de interoperabilidade

que cumpra o disposto no artigo 4º, § 3º, inciso II da Instrução CVM nº

541/2013, e apresentaram dois fluxos de interoperabilidade:

i) Fluxo inicial a ser observado pela M2M e pela B3 até que se atinja a

média de 8 (oito) operações diárias ao longo de uma semana: o processo

se dá por troca de e-mails entre os depositários com solicitações e

validações; custodiantes de ambas as depositárias comandam retirada da

depositária origem e depósito na depositária destino por meio dos

respectivos sistemas; escriturador atualiza seus controles por meio de

arquivos enviados pelos depositários.

ii) Fluxo definitivo e automatizado, a partir do atingimento da média de 8

(oito) operações diárias ao longo de uma semana, quando se tornaria

imprescindível o desenvolvimento de sistema que assegure a efetividade

e a segurança dos procedimentos de interoperabilidade.

35. No momento inicial de concomitância de operações, M2M e B3

comprometem-se a realizar em D0 todas as transferências informadas à

depositária destino até as 11h00, desde que participantes, investidores e

instrumentos estejam devidamente cadastrados em ambas as depositárias e

os ativos estejam em posição de livre movimentação.

36. O fluxo definitivo e automatizado de interoperabilidade começará a ser

desenvolvido a partir do momento em que os pedidos de transferência

atinjam a média diária (medida semanalmente) de 8 (oito). O período

estimado para o desenvolvimento, homologação e entrada em produção do

mecanismo de interoperabilidade é de 8 (oito) meses, período durante o qual

tanto a depositária incumbente quanto a requerente afirmam que as

transferências poderão ser feitas de acordo com o fluxo inicial ainda que haja

aumento significativo da demanda por transferências.

37. A SMI entende razoável a proposta das depositárias envolvidas pelos

seguintes motivos:

i) O fluxo inicial permite a transferência em D0 (respeitada uma janela de

horário) sem a necessidade de envolvimento do escriturador em etapas

intermediárias, de forma que se caracteriza como mecanismo de

interoperabilidade, ainda que haja processos manuais.

ii) O projeto prevê a automatização do processo a partir do momento em

que houver escala que justifique essa automatização;

Memorando 44 (1151384) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 8

iii) As depositárias envolvidas afirmam ter capacidade de efetivação das

transferências com eficiência durante o período de desenvolvimento e

homologação dos sistemas que permitirão a automatização do

mecanismo de interoperabilidade.

38. As depositárias envolvidas deverão fazer reportes periódicos à SMI acerca

das transferências efetuadas de modo a permitir o acompanhamento desses

pedidos e o disparo do processo de eletronificação dos procedimentos. É

importante destacar que essa informação será monitorada pelo Sistema de

Acompanhamento de Mercado da CVM (SAM-CVM) que recebe diariamente o

saldo de cada conta na depositária. Embora o padrão para o envio dessa

informação não esteja definido, é possível a criação de novo arquivo a ser

disponibilizado diariamente pelas depositárias com a finalidade de informar

transferências de posição.

VI – Requisitos da Instrução CVM nº 541/2013

39. Conforme prevê a Instrução CVM nº 541/2013 em seu artigo 8º, o requerente

de autorização de acesso deve:

I – apresentar estudo de viabilidade econômico-financeira, acompanhado

de proposta de patrimônio mínimo coerente com as atividades

desenvolvidas e comprovação da existência dos recursos necessários e

das fontes de tais recursos;

II – possuir processos e sistemas informatizados seguros e adequados ao

exercício das suas atividades, de forma a permitir o registro, o

processamento e o controle das contas de depósito e das posições nelas

mantidas; e

III – apresentar documento que comprove a observância das

recomendações e princípios formulados pelo Comitê sobre Sistemas de

Pagamentos e Liquidações (CPSS) e pela Organização Internacional de

Comissões de Valores Mobiliários (OICV-IOSCO).

40. A Instrução também determina (art. 8º, § 1º) que o patrimônio mínimo

proposto, processos e sistemas devem ser compatíveis com o tamanho, as

características e o volume das operações de responsabilidade do requerente,

bem como com a natureza e a espécie dos valores mobiliários depositados.

41. A despeito do crescimento pouco superior a 22% observado nos estoques de

CRA entre dezembro de 2018 e novembro de 2020, o mercado de

Certificados de Recebíveis do Agronegócio ainda é um mercado pequeno

considerando o tamanho do agronegócio no Brasil, o que pressupõe um

potencial de crescimento significativo. No ano de 2020, observa-se uma

Memorando 44 (1151384) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 9

relativa estabilidade dos estoques de CRA emitidos, conforme comprova a

Tabela I.

Tabela I – Estoque de Certificados de Recebíveis do Agronegócio

Mês/Ano Estoque de CRA ao fim de cada período (em R$ bi)

Dezembro/2019 42,7

Janeiro/2020 42,8

Fevereiro/2020 43,1

Março/2020 43,3

Abril/2020 41,4

Maio/2020 41,5

Junho/2020 43,1

Julho/2020 45,7

Agosto/2020 44,8

Setembro/2020 44,9

Outubro/2020 44,4

Novembro/2020 44,2

Fonte: B3 S.A.

42. Com base nessas informações, a M2M avalia que o potencial de crescimento

do mercado de CRA é bastante promissor, tanto nas emissões (mercado

primário), quanto nos negócios de mercado secundário, os quais, aliás, são

ainda pouco significativos quando comparados com outros investimentos de

renda fixa.

43. De acordo com dados da B3, o giro médio de CRA nos últimos seis meses,

calculado dividindo-se o volume negociado pelo estoque existente é da ordem

de 8,4%, percentual muito aquém daquele observado nos títulos públicos

federais prefixados, cujo giro médio é pouco superior a 30%.

44. De fato, de diversos pontos de vista, o mercado de CRA tem potencial de

expansão. A distribuição, por exemplo, é altamente concentrada.

Considerando-se as emissões dos últimos 12 meses, o principal distribuidor foi

responsável por mais de 45% do mercado. Confirmando a concentração, 90%

das emissões foram distribuídas por apenas 6 instituições que também

desempenham o papel de custodiantes dos CRA.

45. O plano de negócios da M2M investe na diferenciação de serviços e nas

ferramentas tecnológicas que pretende colocar à disposição dos participantes

para atraí-los para a nova depositária. A requerente, no entanto, não ignora

que, em face de concorrência, haveria reação da incumbente.

Memorando 44 (1151384) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 10

46. Tal reação poderia ocorrer por meio da política tarifária ou, no médio prazo,

de investimentos para equiparação dos serviços prestados pela incumbente.

A M2M acredita que poderia mitigar os riscos de uma política tarifária mais

agressiva por parte da incumbente com diferenciação de suas tarifas por

nível de serviço. Quanto aos serviços propriamente ditos, a requerente aposta

na inovação constante que já caracteriza os negócios do grupo aliada à

manutenção de canal de comunicação permanentemente aberto com o

mercado para identificação de novas necessidades e apresentação de

soluções com agilidade.

47. Especificamente quanto ao serviço a ser prestado pela M2M, o objetivo é que

haja valor agregado aos tradicionais serviços de um depositário central. Para

tanto, a requerente pretende investir fortemente na comunicação entre os

agentes integrantes do mercado de CRA, o que aumentaria a transparência e

confiabilidade da informação, em face do provimento de uma consulta

centralizada para os investidores por meio do Portal do CRA.

48. Por conta da sua atuação na prestação de serviços para tesourarias, a M2M

já conta com uma importante carteira de clientes do setor agrícola, dentre os

quais a principal securitizadora desse mercado. Dessa forma, segundo a

M2M, suas plataformas já controlam cerca de 50% do mercado de CRA, o que

atesta sua competência técnica e operacional junto ao emissor e ao

originador e a motiva a expandir sua oferta de valor aos demais participantes

do mercado, particularmente distribuidores e investidores por meio da

prestação de serviços de depósito centralizado.

49. O plano de negócios prevê o atingimento do ponto de equilíbrio ao final do

terceiro ano de operações (1149070), quando haveria um fluxo de caixa

operacional líquido positivo. As premissas estão detalhadas no mesmo

documento e estimam um crescimento do mercado similar ao observado nos

últimos 21 meses.

50. O estudo de viabilidade do projeto compara os preços vigentes na

incumbente com os preços que a M2M pretende fixar e simula emissões em

ambos os ambientes. A requerente projeta que os preços das emissões em

seu ambiente serão sensivelmente mais baixos, o que tornaria a emissão na

M2M mais atrativa. No entanto, como mencionado anteriormente, a

requerente não aposta apenas no preço para conquistar mercado.

51. De fato, a M2M reconhece a alta probabilidade de a incumbente reagir ao

início da competição com uma redução de preços, mas acredita que a

qualidade do serviço por ela prestado constitui um incentivo bastante

contundente para a conquista do mercado.

Memorando 44 (1151384) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 11

52. Esse entendimento parece ser partilhado pela W7BZ Holding S.A. que se

comprometeu a fazer o investimento necessário para viabilizar a execução do

projeto. O fundo por meio do qual o investimento será realizado (W7 Fundo

de Investimento em Participações Multiestratégia) define em regulamento

que seu objetivo é buscar, no longo prazo, valorização do capital investido,

buscando a meta de rentabilidade de 10,5% a.a. acrescida do IPCA/IBGE

(Indexador). Isso significa que essa é a rentabilidade mínima que o

mencionado fundo busca em um projeto.

53. Conquanto possam ser consideradas otimistas, as projeções feitas pela M2M

indicam a viabilidade do projeto. Ainda que o retorno do investimento não se

dê no prazo estimado de 3 anos, tendo em conta a alta especialização da

requerente no mercado de CRA e o fato de que já presta inúmeros serviços

nesse mercado e, portanto, tem um posicionamento consolidado que

contribui para a conquista de participação na atividade de depósito desse tipo

específico de valor mobiliário, a SMI considera que o projeto pode ser

considerado financeira e economicamente viável.

54. Ainda no plano de negócios, dentre os riscos identificados pela M2M,

destacam-se o operacional e o de liquidez, que impactam a formação de

reserva de capital. Na ausência de requisitos objetivos quanto ao

requerimento de capital na regra da CVM, o risco operacional foi calculado

com base da metodologia constante da Circular BCB nº 3383/2008, que

estabelece os procedimentos para o cálculo da parcela do Patrimônio de

Referência Exigido (PRE) referente ao risco operacional (POPR), de que trata

a Resolução nº 3.490/2007, a qual, por sua vez, dispõe sobre a apuração do

Patrimônio de Referência Exigido das instituições autorizadas a funcionar pelo

BCB.

55. Adicionalmente ao cálculo do risco operacional, a M2M propõe, em linha com

as melhores práticas preconizadas pela OICV/IOSCO quanto a esse tipo de

risco[2] a contratação de um seguro de Erros e Omissões (E&O) com

cobertura 68% superior ao risco operacional calculado pela metodologia

acima mencionada. Tal seguro seria contratado diretamente pelos sócios da

M2M Depositária de Valores Mobiliários para cobertura imediata em casos de

insolvência ou falta de recursos pela ora requerente.

56. Considerando os Principles for Market Infrastructures da CPMI-IOSCO (PFMI),

particularmente o Princípio 15, uma infraestrutura do mercado financeiro

deve possuir ativos líquidos, financiados pelo patrimônio líquido, que

equivalham a, pelo menos, seis meses das despesas operacionais correntes.

57. Assim, além da reserva de capital já prevista por conta do Risco Operacional,

a M2M manterá em caixa valor equivalente a seis meses de suas despesas

operacionais, o que garantiria a continuidade da operação da empresa em

Memorando 44 (1151384) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 12

caso de materialização do risco operacional, mitigando problemas

relacionados ao risco de liquidez.

58. Em face do exposto, a requerente entende ter condições de iniciar as

operações com capital alocado da ordem de R$ 4,1 milhões.

59. O segundo requisito para a regular constituição de um prestador de serviços

de depósito centralizado é a existência de processos e sistemas

informatizados seguros e adequados ao exercício das suas atividades, de

forma a permitir o registro, o processamento e o controle das contas de

depósito e das posições nelas mantidas.

60. Antes de descrever os planos da M2M para o cumprimento desse requisito,

cabe esclarecer a atividade já desempenhada pela companhia. A M2M é uma

empresa que presta serviços financeiros com processos inteiramente

baseados em tecnologia. Como tal desenvolveu ferramentas por meio das

quais controla mais de 20 operações que ultrapassam R$ 270 bilhões para as

tesourarias corporativas, permitindo-lhes o gerenciamento de eventos

financeiros e não financeiros de dívidas, incluindo emissões de títulos. A

empresa tem forte presença no mercado de CRA e tem entre seus clientes os

mais importantes participantes desse mercado.

61. A partir de sua experiência no mercado CRA, a M2M considera que poderia

suprir deficiências identificadas na prestação de serviços pelo incumbente,

razão pela qual se propõe a desenvolver sistemas que possibilitem a melhora

do fluxo de informações para todos os envolvidos na operação, ao mesmo

tempo em que ofereçam a segurança dos serviços prestados por um

depositário central.

62. Tais sistemas e procedimentos foram descritos nos documentos

apresentados pela M2M, mas não estão operacionais, haja vista a natureza do

pedido feito pela M2M já descrito no parágrafo 4º deste memorando.

63. A requerente alega que uma vez obtida a autorização condicionada,

apresentaria, no prazo de 6 meses, um sistema pronto para ser submetido a

testes funcionais realizados pela CVM. O desenvolvimento dos sistemas teria

início imediatamente após o aporte de capital a ser feito pelo sócio investidor

(W7BZ Holding S.A., por meio do W7 Fundo de Investimento em Participações

Multiestratégia) no valor de R$ 4,1 milhões (0744681), o qual, por sua vez,

seria efetuado tão logo a autorização condicionada fosse concedida pela

CVM.

Memorando 44 (1151384) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 13

64. Dado o estágio de desenvolvimento dos sistemas, a SMI solicitou à M2M

descrição das funcionalidades do sistema a ser desenvolvido e uma proposta

de roteiro para os testes funcionais a serem efetuados posteriormente. Tais

documentos possibilitaram uma análise preliminar do projeto pela Gerência

de Acompanhamento de Mercado 2 (GMA-2) da Superintendência. Embora o

analista tenha tido uma impressão geral bastante positiva (1149686), há que

se destacar seu caráter incipiente e consistente apenas na primeira fase dos

testes funcionais que somente poderão ser realizados quando o sistema

tenha sido desenvolvido.

65. Embora esteja evidente que na atualidade a M2M ainda não possui um

sistema informatizado seguro e adequado ao exercício das atividades de

depósito centralizado, a SMI entende que esse requisito pode ser comprovado

posteriormente em sede de cumprimento de condição suspensiva. Esse

posicionamento decorre de dois fatores principais:

i) inexistência de qualquer risco para o mercado de valores mobiliários,

uma vez que a concessão da autorização somente seria ratificada

mediante o inequívoco cumprimento das condições suspensivas, dentre

as quais a obtenção de resultado positivo na realização de testes

funcionais, os quais somente podem ser realizados após o

desenvolvimento completo do sistema do depositário central; e

ii) reconhecimento de que a exigência de apresentação de um sistema

totalmente desenvolvido pode impor um ônus desproporcional a

requerentes de autorização para a prestação de serviços no âmbito das

infraestruturas no mercado. Ressaltamos que a minuta submetida a

audiência pública SDM nº 09/2019 (mercados regulamentados de valores

mobiliários) admite a possibilidade de que a entidade pleiteante de

autorização para atuar como administradora de mercados organizados

não tenha o sistema completamente desenvolvido quando da solicitação

de autorização à CVM, situação em que deve apresentar informações

relativas aos requisitos do sistema e ao plano de testes de homologação e

de ensaios pré-operacionais (art. 111, § 2º, Minuta A da audiência).

66. Ainda no que concerne aos requisitos gerais para pleiteantes de autorização

constantes do artigo 8º da Instrução CVM nº 541/2013, há a obrigatoriedade

de apresentação de documento que comprove a observância das

recomendações e princípios formulados pela CPMI/IOSCO (PFMI – Principles

for Market Infrastructures).

67. Para cumprir esse requisito e em atendimento ao pedido constante do Ofício

nº 70/2019/CVM/SMI, a M2M apresentou uma autoavaliação em relação ao

cumprimento dos princípios aplicáveis aos depositários centrais. Conforme

disposto no § 3º do art. 8 da Instrução CVM nº 541/2013, compete à SMI

definir a forma e o conteúdo mínimo do documento que comprove a

observância dos PFMI. A Superintendência destaca que solicita ao prestador

Memorando 44 (1151384) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 14

de serviços de depósito centralizado incumbente idêntico documento para

fins de cumprimento do § 3º do art. 8º.

68. No que se refere ao conteúdo do documento apresentado pela M2M, a

análise realizada permite afirmar que ele é compatível com uma entidade

pré-operacional e que encontra respaldo nos regulamentos e manuais

propostos pela requerente.

69. Especificamente no que diz respeito aos regulamentos e manuais

apresentados pela M2M, pode-se confirmar o cumprimento dos requisitos

constantes da norma que rege a atividade de depósito centralizado:

i) Regras de acesso consentâneas com o disposto na Instrução CVM nº

541/2013, com diferenciação de categorias de participantes, requisitos

objetivos de estrutura para cada uma das categorias especificadas e

observância dos princípios de igualdade de acesso e respeito à

concorrência;

ii) Regulamento de operações com procedimentos adequados para a

realização da atividade de depósito centralizado e acompanhado por

regras específicas quanto à continuidade de negócios, segurança da

informação e controles internos.

70. O anexo I a este Memorando lista os documentos apresentados pela M2M

para o cumprimento dos requisitos relativos ao pedido de autorização para o

serviço de depósito centralizado de valores mobiliários (anexo 9 da Instrução

CVM nº 541/2013).

VII – Liquidação de Operações

71. Conforme exposto anteriormente, a SMI entendeu necessária a suspensão do

prazo de análise do pedido de autorização mediante a inexistência de

comprovação de que a CIP – Câmara Interbancária de Pagamentos – detinha

as autorizações necessárias para a realização de liquidação de operações

com valores mobiliários (decisão ratificada pelo Colegiado da CVM em

reunião realizada em 10 de março de 2020 – 0973858).

72. Embora a M2M tenha apresentado Memorando de Entendimentos com a CIP

visando a celebração de um futuro contrato para a prestação de serviços de

liquidação das operações com CRA depositados na M2M, a SMI considerou

que aquele documento não se mostrava suficiente para permitir o

prosseguimento da análise visando a uma eventual concessão de autorização

Memorando 44 (1151384) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 15

condicionada pela M2M pelos seguintes motivos:

i) A CIP não é parte do presente processo, o qual trata da obtenção de

autorização pela M2M para a prestação de serviços de depósito

centralizado de valores mobiliários;

ii) A SMI não dispunha de condições para avaliar quanto tempo seria

necessário para a realização das diligências do BCB que permitiriam a

concessão de autorização à CIP para a liquidação de operações com

valores mobiliários;

iii) Incerteza quanto à competência do BCB para autorizar a prestação de

serviços de depósito centralizado, ainda que limitados a valores

mobiliários, em face das competências àquela autarquia atribuídas no

âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB).

73. A incerteza quanto à competência do BCB para autorizar entidades

prestadoras de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários foi

eliminada em 20 de maio de 2020, quando foi emitido o Parecer Jurídico

308/2020-BCB/PGBC (1147848), de acordo com o qual a Lei nº 12.810/13

“pressupõe a autonomia jurídica das entidades que realizam atividades de

compensação e liquidação, nos termos da Resolução nº 2882, de 2001, e

daquelas que realizam o depósito centralizado”, tendo a CVM regulamentado

a prestação do serviço de depósito centralizado de valores mobiliários por

meio da Instrução CVM nº 541/2013, enquanto a Circular BCB nº 3743/2015

disciplinou as atividades de registro e de depósito centralizado de ativos

financeiros.

74. O Parecer menciona a possibilidade jurídica de existência de uma entidade

que se qualifique juridicamente como depositário central, nos termos da Lei

nº 12.810/2013, sem que se enquadre como prestador de serviços de

liquidação do SPB. Aliás, de acordo com o Parecer, o texto da mencionada lei

deveria ser a fonte para a interpretação jurídica acerca das competências de

cada autarquia quanto à autorização e supervisão das atividades de depósito

centralizado, cuja regulamentação já teria sido realizada por meio da

Instrução CVM nº 541/2013 e da Circular BCB nº 3743/2015, respectivamente

para valores mobiliários e ativos financeiros, conforme anteriormente

mencionado.

75. Em conclusão, o Parecer afirma que “o BCB não detém competência legal,

para, nos termos do art. 22 da Lei nº 12.810, de 2013, autorizar o

funcionamento das entidades qualificadas como DC [depositários centrais]

cujas atividades envolvam exclusivamente o depósito centralizado de valores

mobiliários”, mas que estaria preservada a capacidade de o BCB analisar

aspectos operacionais do depósito centralizado de valores mobiliários que se

relacionem com o funcionamento dos sistemas operados por câmaras e

prestadores de serviços de compensação e liquidação.

Memorando 44 (1151384) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 16

76. Assim sendo, é importante destacar que da mesma forma que a CVM já havia

entendido que as atividades de depósito centralizado e de liquidação são

autônomas (tanto que a ICVM 541/13 permite a contratação de terceiro

autorizado para efetuar as operações de liquidação de valores mobiliários

depositados), também o BCB entende que o modelo proposto pela M2M e

pela CIP, em que a primeira se caracterizaria como depositário central e a

segunda como sistema de liquidação de valores mobiliários, não encontra

óbices jurídicos ou técnicos para sua implantação à luz das normas de

regência do SPB ou das recomendações constantes dos PFMI.

77. Ambas as autarquias concordam, portanto, que, em face da regulamentação

existente, compete ao Banco Central do Brasil autorizar uma entidade

operadora de infraestrutura do mercado a efetuar a liquidação de operações

com valores mobiliários.

78. Com idêntico entendimento, a CIP solicitou, no primeiro trimestre de 2020,

autorização ao BCB para promover alterações nos regulamentos da C3

Registradora que possibilitariam agregar a liquidação de operações com

valores mobiliários à liquidação de ativos financeiros já autorizada e praticada

pelo aquela câmara.

79. O processo iniciado pelo BCB foi concluído com decisão exarada pelo Diretor

de Organização do Sistema Financeiro e de Resolução (Diorf), de 10 de

novembro de 2020, e do Diretor de Política Monetária (Dipom), de 11 de

novembro de 2020, em que houve a concessão de autorização para a

alteração das regras do sistema da CIP/C3, conforme solicitado (1147967).

80. Nota-se que com fundamento na abordagem baseada em riscos, o BCB

entendeu que as alterações autorizadas não têm impacto significativo nos

modelos vigentes, tendo-se optado pela dispensa da fase de homologação

que visa a atestar se os documentos apresentados refletem a realidade da

interessada e do sistema. No entanto, caberá ao Departamento de Gestão

Estratégica, Integração e Suporte da Fiscalização (Degef), incluir no escopo

de avaliação da próxima ação de fiscalização na CIP a adequação dos

documentos alterados.

VIII – Autorregulação

81. A obrigação de fiscalizar e supervisionar continuamente a atuação dos

participantes do depositário central está assentada no art. 40 da Instrução

CVM nº 541/2013, segundo o qual cabe ao depositário zelar pela regularidade

dos procedimentos internos de seus participantes, monitorar o cumprimento

Memorando 44 (1151384) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 17

das regras e procedimentos aplicáveis à atividade de depósito centralizado e

julgar e impor penalidades decorrentes da violação às normas que incumba

ao depositário fiscalizar.

82. O artigo 41 da mesma Instrução possibilita que o depositário exerça seu

dever de fiscalizar e supervisionar por meio da constituição de uma

associação, sociedade controlada ou submetida a controle comum, de

propósito específico, ou que contrate terceiro independente para o exercício

de tais funções.

83. A contratação de terceiro habilitado sempre esteve no horizonte da M2M.

Nesse sentido, desde a protocolização dos documentos que iniciaram o

presente processo, a requerente já apresentou Memorando de

Entendimentos com a BSM Supervisão de Mercados visando à futura

celebração de contrato que disciplinaria a prestação de serviços de

autorregulação pela BSM à M2M (0744682).

84. Como resultado da evolução das tratativas foi apresentada a minuta de um

contrato de prestação de serviços de autorregulação cujo objeto, sem

síntese, é o seguinte:

i) Durante o período em que vigorar a autorização condicionada à M2M:

a) Desenvolvimento do Plano Anual de Trabalho.

ii) Após a autorização definitiva para que a M2M preste serviços de

depósito centralizado de valores mobiliários:

a) autorregulação das atividades dos participantes com CRA na M2M;

b) auditoria dos participantes do mercado M2M com o objetivo de

verificar o cumprimento, pelos referidos participantes, das normas

que regulamentam o acesso e a atuação dos participantes do

mercado M2M;

c) instauração, instrução, gerenciamento e julgamento de processos

administrativos disciplinares relativos à apuração de eventuais

infrações dos participantes às normas da CVM e da M2M;

d) orientação aos participantes do mercado M2M compreendendo,

mas não se limitando, a atendimentos a consultas da entidade

central depositária, participantes e órgãos da administração pública

direta e indireta federal, estadual e/ou municipal, workshops,

treinamentos e representações externas; e

e) outros serviços relacionados às atividades desempenhadas pela

M2M no âmbito da Instrução CVM 541/2013 e às atividades de

fiscalização e supervisão desempenhadas pela BSM.

85. A SMI entende que a BSM reúne todas as condições para prestação de

Memorando 44 (1151384) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 18

serviços de autorregulação à M2M, uma vez que já executa tais atividades

para a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – também autorizada pela CVM para a

prestação de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários.

86. Dessa forma, a Superintendência acredita que a atividade de autorregulação

não constituiu óbice para a concessão da autorização condicionada solicitada

pela M2M e sugere que o plano anual de trabalho da autorregulação integre o

rol de documentos que deverão ser entregues quando da decisão sobre a

autorização final para que o depositário central possa dar início a suas

atividades.

IX – Cronograma para cumprimento das condições

87. A M2M apresentou o seguinte cronograma para o cumprimento das

condições (1151080) após a concessão da autorização condicionada:

88. A M2M assinala que todo o trabalho de especificação e roteiro de testes do

sistema já foi realizado, o que permite o início imediato do seu

desenvolvimento. A estruturação do trabalho permite a homologação em

paralelo ao desenvolvimento, o que permitirá a realização dos testes

funcionais por etapas e a realização de eventuais correções ao longo do

processo.

89. A requerente também informa ter antecipado a contratação de pessoal para

a equipe de tecnologia, atualmente lotada na empresa de M2M Software,

mas que será imediatamente migrada para a depositária.

90. Em face da existência de memorandos de entendimentos com a B3 e BSM,

Memorando 44 (1151384) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 19

no que tange, respectivamente, à interoperabilidade e autorregulação, a M2M

acredita que poderá formalizar as contratações em curto espaço de tempo.

91. A SMI entende que o cronograma é exequível. A contratação da BSM

depende, basicamente, da definição de um plano de trabalho anual que

permitiria a definição do valor dos serviços prestados no primeiro ano de

operação da depositária. Os mecanismos de interoperabilidade, por sua vez,

já foram definidos pelas partes (B3 e M2M) e comunicados conjuntamente à

CVM. Uma vez que o procedimento proposto seja aprovado pela autarquia,

não deve haver impedimentos a celebração do contrato.

X – Conclusão

92. Com base no exposto, a SMI posiciona-se favoravelmente à concessão à M2M

Depositária de Valores Mobiliários S.A. de autorização condicionada ao

cumprimento das seguintes condições suspensivas a serem verificadas no

prazo de seis meses a contar da decisão do Colegiado:

i) comprovação do aumento do capital social do depositário central;

ii) implantação dos sistemas aplicáveis para a prestação de serviço de

depósito centralizado e sua submissão a testes funcionais a serem

realizados pela CVM;

iii) assinatura de contrato de interoperabilidade com outras

infraestruturas de mercado;

iv) assinatura de contrato de prestação de serviços de autorregulação

com a BSM e apresentação do plano anual de trabalho relativo à

autorregulação; e

v) ajustes nos documentos societários da requerente.

93. A SMI reconhece que inexiste previsão para a concessão de autorização

condicionada na Instrução CVM nº 541/2013, mas pondera que é razoável a

adoção de tratamento análogo ao previsto na Instrução CVM nº 461/2007,

que possibilita, em seu artigo 112[3], a concessão desse tipo de autorização

para entidades administradoras de mercados organizados.

94. Ademais, a SMI assevera que não identificou riscos decorrentes da concessão

de autorização condicionada, uma vez que o início das atividades da

depositária somente poderá ocorrer após a concessão de autorização

definitiva pelo Colegiado da CVM, o que somente se viabiliza se houver a

verificação prévia do cumprimento das condições estabelecidas e a

Memorando 44 (1151384) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 20

comprovação da capacidade operacional da requerente.

95. Tal comprovação se dará por meio dos testes funcionais a serem realizados

pela SMI nos sistemas a serem desenvolvidos pela M2M no período de seis

meses solicitados pela própria requerente para a apresentação desses

sistemas. No mesmo período a M2M também deverá não apenas formalizar a

celebração do contrato para a prestação de serviços de autorregulação pela

BSM Supervisão de Mercados, mas também apresentar o plano anual de

trabalho a ser executado a partir da entrada em operação da depositária.

96. Conquanto o adequado funcionamento dos sistemas constitua o principal

elemento de análise para a concessão de uma autorização definitiva para

funcionamento de uma infraestrutura de mercado, a SMI ressalta que

considera admissível a concessão de uma autorização condicionada à

comprovação da funcionalidade e adequação dos sistemas, em linha com o

proposto na minuta A submetida à audiência pública pela CVM (Audiência

Pública SDM 09/2019) para substituir a Instrução CVM nº 461/2007. Esse

procedimento elimina um ônus que pode ser excessivo para o requerente de

autorização de acesso, que teria de fazer todo o investimento sem ter

qualquer indicação da CVM sobre a conformidade do projeto com os

requisitos normativos e a possibilidade de concessão da autorização

pleiteada.

97. No mais, a requerente mostrou-se diligente na negociação com a BSM a fim

de obter uma solução adequada para a autorregulação, bem como com a

depositária incumbente, visando ao desenvolvimento de mecanismo de

interoperabilidade que satisfaça os requisitos da norma. Ademais a M2M, deu

todo suporte a CIP/C3, contribuindo com a obtenção da autorização

(concedida pelo BCB) para a realização de liquidação de operações com

valores mobiliários.

98. Ademais, a M2M apresentou regulamentos, manuais e demais documentos

altamente aderentes aos requisitos contidos na Instrução CVM nº 541/2013 e,

quando instada a promover ajustes, agiu prontamente para realizar todas as

adequações solicitadas.

99. A despeito disso, verificamos que a Ata de Assembleia Geral Extraordinária da

M2M registrada na JUCESP em 18 de novembro de 2020 (1150840), foi

inadequadamente indicado o Sr. Renato Ramalho para atuar como Diretor

Responsável pela ICVM 541/2013 e como Diretor de Controles Internos,

cumulação incompatível com o disposto no art. 21, § 2º da Instrução CVM nº

541/2013.

Memorando 44 (1151384) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 21

100. A SMI sugere que a M2M seja instada a regularizar a situação verificada no

prazo de 30 dias, por meio da realização de nova Assembleia Geral de

Acionistas que nomeará outro diretor para uma das duas funções antes

mencionadas.

101. Finalmente, a SMI ressalta que, uma vez que aceite a comprovação de

aumento do capital como condição para a concessão definitiva da

autorização pleiteada, é razoável que a CVM igualmente aceite que a

formalização de ajustes já pactuados nos documentos societários seja

realizada posteriormente como forma de reduzir o custo de observância da

requerente que, ato contínuo à concessão da autorização condicionada

pretende realizar o aumento do capital que demandará alteração estatutária.

102. Em conclusão, consideramos que o projeto apresenta um nível de maturidade

suficiente para que seja merecedor da autorização condicionada, razão pela

qual sugerimos que pedido seja levado à deliberação do Colegiado, ocasião

em que a CVM poderá assumir a sua relatoria, caso essa Superintendência

Geral entenda conveniente e oportuno.

[1] Parecer opinando pela ausência de competência do BCB para conceder

autorização a uma infraestrutura de mercado financeiro que apenas efetuasse o

depósito de valores mobiliários foi emitido apenas em 20 de Maio de 2020

(Parecer Jurídico 308/2020-BCB/PGBC) – SEI 1147848

[2] Methodologies for Determining Minimum Capital Standards for Internationally

Active Securities Firms Which Permit the Use of Models Under Prescribed

Conditions, A Report by the Technical Committee of the International Organization

of Securities Commissions, May 1998. Public report disponível em

https://www.iosco.org/publications/?subsection=public_reports

[3] Instrução CVM nº 461/2007, art. 112. A CVM pode submeter a eficácia da

autorização que vier a conceder para funcionamento de entidade administradora

de mercado organizado, ou para funcionamento de mercado organizado, ao

implemento de eventos futuros, descritos na decisão que conceder a autorização,

a qual também deve indicar o prazo máximo para a ocorrência dos referidos

eventos, findo o qual, se não forem implementados, a autorização deixará de

vigorar.

Respeitosamente,

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Memorando 44 (1151384) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 22

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis,

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 02/12/2020, às 18:45, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 02/12/2020, às 20:02, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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1151384 and the "Código CRC" 26CDD979.

Referência: Processo nº 19957.004945/2019-48 Documento SEI nº 1151384

Memorando 44 (1151384) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 23

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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Ofício Interno nº 9/2021/CVM/SMI

Rio de Janeiro, 02 de junho de 2021.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da

Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Autorização para prestação de serviços de depósito

centralizado

Mark 2 Market Depositária de Valores Mobiliários S.A.

(M2M)

Senhor Superintendente Geral,

I – Histórico

1. Trata-se de pedido apresentado por Mark 2 Market Depositária de Valores

Mobiliários S.A. (“M2M” ou “Requerente”), com fundamento no art. 10 da

Resolução CVM nº 31/2021, solicitando autorização para prestação de

serviços de depósito centralizado para Certificados de Recebíveis do

Agronegócio (“CRA”).

2. A M2M solicitou que a autorização fosse concedida, considerando o

cumprimento, no prazo de 6 (seis) meses, das seguintes condições

suspensivas: (i) aumento do capital social do depositário central; (ii)

implantação dos sistemas aplicáveis para a prestação de serviço de depósito

centralizado; (iii) assinatura de contrato de interoperabilidade com outras

infraestruturas de mercado; e (iv) ajustes nos seus documentos societários.

Ofício Interno 9 (1277276) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 1

3. Esta Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários informou

à Requerente que não poderia concluir o processo de análise do pedido

enquanto pendente a comprovação, pela M2M, da manutenção (nos termos

do disposto no atual art. 9º, § 2º, inciso VIII, da Resolução CVM nº 31/2021),

de estrutura que permitisse a comunicação e a troca de informações com

sistemas de compensação e liquidação de operações devidamente

autorizados pelo Banco Central do Brasil.

4. A análise do pedido foi interrompida até que a CIP – Câmara Interbancária de

Pagamentos, entidade com a qual a M2M pretendia contratar a liquidação das

operações, recebesse a autorização do Banco Central do Brasil para a

interligação dos seus sistemas com os da M2M, o que permitiria o

cumprimento do atual inciso VIII, § 2º, art. 9º da Resolução CVM nº 31/2021.

5. A concessão da referida autorização ocorreu em novembro de 2020

(1147967), evento após o qual houve a retomada da análise que permitiu à

SMI emitir o Memorando nº 44/2020/CVM/SMI (1151384) que subsidiou a

deliberação do Colegiado da CVM que, em reunião realizada em 08 de

dezembro de 2020, concedeu a autorização pleiteada pela M2M,

condicionando-a ao cumprimento das seguintes condições suspensivas:

a) comprovação do aumento do capital social do depositário central;

b) implantação dos sistemas aplicáveis para a prestação de serviço de

depósito centralizado e sua submissão a testes funcionais a serem

realizados pela CVM;

c) assinatura de contrato de interoperabilidade com outras

infraestruturas de mercado;

d) assinatura de contrato de prestação de serviços de autorregulação

com a BSM e apresentação do plano anual de trabalho relativo à

autorregulação; e

e) ajustes nos documentos societários da requerente.

II – Cumprimento das condições suspensivas

6. A Requerente foi comunicada acerca da decisão do Colegiado da CVM e, em

janeiro de 2021, foram iniciadas as interações com a M2M visando à

viabilização do cumprimento das condições no prazo fixado.

I - Comprovação do aumento do capital social da M2M

A M2M realizou Assembleia Ordinária e Extraordinária em 07 de janeiro de

2021 em que foi aprovado o aumento de seu capital social para R$

4.154.230,00, conforme compromisso assumido no pedido de autorização feito

à CVM. Houve subscrição do capital referido e sua integralização foi realizada

em 31 de maio de 2021 (1273811, 1273812 e 1273813).

II - Assinatura do contrata de interoperabilidade com outras infraestruturas de

mercado

Ofício Interno 9 (1277276) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 2

Em 08 de abril de 2021, requerente e a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão –

celebraram contrato com o seguinte objeto: “estabelecer regras e

procedimentos destinados a assegurar: (i) a transferência de mesma

titularidade dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio entre o Depositário

M2M e Depositário B3 em tempo hábil, tendo em vista o comando emitido

pelos investidores junto a seus representantes, os quais são participantes dos

Depositários; e (ii) os processos de conciliação e de rastreabilidade das

posições e movimentações realizadas, entre os Depositários e

escrituradores/emissores, conforme previsto na Instrução CVM 541.” (1263496

– Doc. 18).

III - Assinatura de contrato de prestação de serviços de autorregulação com a

BSM e apresentação do plano anual de trabalho relativo à autorregulação.

Em 03 de maio de 2021, M2M e BSM – Supervisão de Mercados celebraram

contrato (1263496 – Doc. 20) com o seguinte objeto:

A prestação, pela Contratada à Contratante, dos serviços listados abaixo, nos

termos dos artigos 40 a 43 da Instrução CVM 541:

a) Durante a autorização condicionada pela CVM à Contratante para atuação

como depositário central, o desenvolvimento do Plano Anual de Trabalho 2021;

b) Após a autorização final pela CVM à Contratante para atuação como

depositário central:

b.1 – autorregulação das atividades dos participantes com valores mobiliários

no Depositário Central da Contratante (“Depositário M2M”), conforme o

disposto nos artigos 40 a 43 da Instrução CVM nº 541/2011;

b.2 – auditoria auditoria dos participantes do Depositário M2M com o objetivo

de verificar o cumprimento, pelos referidos participantes, das normas que

regulamentam o acesso e a atuação dos participantes no Depositário M2M;

b.3 – instauração, instrução, gerenciamento e julgamento de processos

administrativos disciplinares relativos à apuração de eventuais infrações dos

participantes às normas da CVM e da Contratante;

b.4 – orientação aos participantes do Depositário M2M compreendendo, mas

não se limitando, a atendimentos a consultas do Depositário Central,

participantes e órgãos da administração pública direta e indireta federal,

estadual e/ou municipal, workshops, treinamentos e representações externas;

e

b.5 – outros serviços relacionados às atividades desempenhadas pela

Contratante no âmbito da Instrução CVM 541 e às atividades de fiscalização e

supervisão desempenhadas pela Contratada.

O contrato prevê que caberá à BSM a prestação de serviços de autorregulação

à M2M, nos termos dos artigos 40 a 43 da Instrução CVM 541 (atuais artigos 41

a 44 da Resolução CVM nº 31/2021), competindo ao autorregulador a

realização das atividades de fiscalização e supervisão dos participantes da

M2M à qual, por sua vez, deverá prestar à BSM toda e qualquer informação

que detenha, necessária a regular prestação dos serviços contratados, de

maneira tempestiva, íntegra e completa, sem qualquer edição, especialmente

as informações sobre os participantes do Depositário M2M.

Ofício Interno 9 (1277276) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 3

IV - Ajustes nos documentos societários da requerente, inclusive com a

indicação de distintos diretores para responder pelo cumprimento da Instrução

CVM nº 541/2013 e pelos controles internos do depositário, em cumprimento

ao disposto no artigo 21, §2º da mencionada Instrução.

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 07 de janeiro de

2021 aprovou o Estatuto Social da Requerente o qual foi reformulado para

prever a existência de Diretoria composta pelo Diretor Presidente, Diretor de

Operações e Diretor de Controles Internos. Na mesma data, em reunião do

Conselho de Administração da companhia, foram eleitos o Sr. Carlos Alberto

Roveran como Diretor de Operações e o Sr. Mateus Bertti como Diretor de

Controles Internos. (1263495 – Doc. 1)

V - Implantação dos sistemas aplicáveis para a prestação de serviço de

depósito centralizado e sua submissão a testes funcionais a serem realizados

pela CVM.

Conforme descrito no Relatório de Teste Funcional ( 1258647), referido teste

visa ao “entendimento do comportamento da plataforma da IMF durante a

navegação dos diferentes tipos de usuários, testando suas funcionalidades,

simulando o ambiente de produção do sistema, bem como identificando de

antemão possíveis fragilidades e problemas na interface do mesmo”.

Os resultados dos testes funcionais realizados no período de 19 a 23 de abril

de 2021 trouxeram apontamentos que estão sintetizados no Anexo I

(1277326). O mesmo Anexo contém também a manifestação da M2M acerca

de cada um dos apontamentos feitos (1263494) e um resumo do Parecer

Técnico nº 10/2021-CVM/SMI/GMA-2 (1274377) que contém uma avaliação

realizada pelos técnicos da GMA-2 e GMN responsáveis pela condução dos

testes funcionais acerca dos argumentos apresentados pela Requerente após

conhecimento do referido relatório.

7. Especificamente em relação ao Parecer Técnico nº 10/2021-CVM/SMI/GMA-2

é de se notar que, embora os testes funcionais não tenham sido refeitos nos

moldes do que ocorreu entre 19 e 23/04/2021, ou seja, sob o comando e com

a participação dos técnicos da GMA-2 e da GMN, a Requerente apresentou

evidências de que os problemas inicialmente identificados foram corrigidos

quanto a grande parte dos apontamentos.

8. As remanescentes incongruências identificadas nos normativos são, ao ver

desta Superintendência, de fácil correção. De fato, na experiência da SMI,

alterações em manuais e regulamentos fazem parte da rotina das entidades

administradoras de mercados organizados e operadoras de infraestruturas de

mercado financeiro, uma vez que o processo de aperfeiçoamento tende a ser

contínuo.

9. Ainda acerca dos testes funcionais, a SMI considera importante tecer algumas

observações sobre a natureza dos lançamentos de operações de compra e

venda objeto do primeiro apontamento no relatório de testes funcionais.

10. Mencionado relatório indica que o lançamento de operações de compra e

venda não estaria compreendido entre as atividades de um depositário

central, seja na Lei nº 12.810/2013, seja na atual Resolução CVM nº 31/2021,

e que a atividade de registro de operações é exclusiva de entidades

administradoras de mercado de balcão organizado, nos termos da Instrução

Ofício Interno 9 (1277276) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 4

CVM nº 461/2007.

11. A M2M, por outro lado, afirma que o registro dessas operações se dá de

modo a permitir a troca de titularidade dos valores mobiliários nela

depositados, permitindo o cumprimento de uma das funções atribuídas ao

prestador de serviços de depósito centralizado consistente no tratamento das

instruções de movimentação e dos eventos incidentes sobre os valores

mobiliários depositados, com os correspondentes registros nas contas de

depósito (artigo 2º, § 1º, inciso IV, da Resolução CVM nº 31/2021).

12. O Parecer Técnico nº 10/2021-CVM/SMI/GMA-2 ratificou o entendimento do

relatório de testes funcionais e manteve a opinião de que os lançamentos de

compra e venda não poderiam ser feitos na plataforma da M2M, uma vez que

a mesma não está autorizada (nem busca autorização) para desempenhar

atividade de registro de operações previamente realizadas.

13. A SMI, por sua vez, entende que a M2M desenvolveu um processo que

permite a documentação da operação subjacente à transferência de

titularidade no depositário central, procedimento que poderia ser realizado

das mais variadas maneiras, automatizadas ou não, já que a Resolução não é

prescritiva a esse respeito.

14. Esta Superintendência considera, portanto, que há que haver um

procedimento que permita a movimentação de ativos, pois se trata de

atividade ínsita à depositária central.

15. A título de comparação, recorremos ao disposto no Manual de Procedimentos

da Depositária da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – único prestador de serviços

de depósito centralizado atualmente em operação no Brasil. Mencionado

normativo atribui ao custodiante a responsabilidade pela troca de titularidade

de valores mobiliários decorrente de operações não cursadas em mercado de

bolsa ou balcão (nesse último caso, seja por negociação, seja por registro),

conforme se verifica no excerto do item 4.2.3.2 abaixo reproduzido:

“As transferências de ativos entre contas de depósito de diferentes

comitentes, na situação em que a conta de depósito cedente e a

conta de depósito cessionária estão sob responsabilidade de agentes

de custódia distintos, são realizadas após a confirmação do agente

de custódia cessionário, em tempo real, desde que atendidas as

condições de efetivação. As instruções de transferência de ativos

não confirmadas ficam pendentes e são automaticamente

canceladas no término do dia.”

16. Dessa forma, não nos parece que haja diferenças substanciais entre o modo

de proceder da incumbente e da requerente, uma vez que, em ambos os

casos a transferência de titularidade será comandada e confirmada por

agentes de custódia.

17. Importante destacar, ainda, que conquanto para efeitos de transparência das

operações realizadas seria desejável que todas as operações com valores

mobiliários fossem objeto de negociação pública ou registro de operações

previamente realizadas numa entidade administradora de mercados

organizados, a legislação atualmente em vigor no Brasil apenas veda a

negociação fora de mercados organizados de valores mobiliários neles

admitidos (art. 59 da Instrução CVM nº 461/2007).

18. Dessa forma, não há vedação a que valores mobiliários não admitidos à

negociação pública sejam negociados em mercado de balcão não organizado.

Ofício Interno 9 (1277276) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 5

Ocorrendo essa negociação, a transferência de titularidade dos ativos não

decorrerá de comandos de outras infraestruturas de mercado como a

câmara de compensação e liquidação ou a entidade administradora de

mercado de balcão organizado, razão pela qual há que haver um

procedimento do depositário para proceder à mencionada transferência de

titularidade.

19. Por esse motivo, a SMI entende que os procedimentos estabelecidos pela

M2M atendem ao propósito da norma e estão aderentes às funções precípuas

de um prestador de serviço de depósito centralizado.

20. Finalmente, a M2M informa ter contratado a Ernest & Young Assessoria

Empresarial Ltda. para o desempenho das atividades de auditoria interna, em

atendimento ao disposto no art. 26 da Resolução CVM nº 31/2021. A SMI

entende que a contratação é consentânea com o disposto no art. 25 da

mencionada Resolução, em face da permissão nela consignada para

contratação de terceiros desde que para desempenho de tarefas

instrumentais ou acessórias às atividades de que trata da Resolução.

III – Conclusão

21. Esta Superintendência considera que houve o cumprimento de todas as

condições suspensivas fixadas pelo Colegiado na decisão referida na Parte I

deste Ofício Interno, conforme resumo apresentado no seguinte quadro:

Condição Comprovação do Cumprimento

Subscrição do capital social consignada em

1. comprovação do aumento do capital Ata da AGOE da M2M (07/01/21) e

social do depositário central; integralização comprovada por extratos

bancários de 31/05/21.

2. implantação dos sistemas aplicáveis Realização dos Testes Funcionais no período

para a prestação de serviço de de 19 a 23/04/21. Correções dos

depósito centralizado e sua apontamentos realizados nos sistemas

submissão a testes funcionais a conforme evidências apresentadas pela

serem realizados pela CVM; Requerente.

Celebração de contrato entre M2M

3. assinatura de contrato de

Depositária de Valores Mobiliários S.A. e B3

interoperabilidade com outras

S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – em 08 de abril

infraestruturas de mercado;

de 2021.

Celebração de contrato entre M2M

4. assinatura de contrato de prestação

Depositária de Valores Mobiliários S.A. e B3

de serviços de autorregulação com a

S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – em 03 de maio

BSM e apresentação do plano anual

de 2021.

de trabalho relativo à

O Plano de Trabalho para 2021 consta como

autorregulação; e

Anexo ao mencionado contrato.

Estatuto Social aprovado em AGOE de 07 de

5. ajustes nos documentos societários

janeiro de 2021 e registrado na JUCESP em

da requerente.

Ofício Interno 9 (1277276) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 6

da requerente.

04 de maio de 2021.

22. É importante mencionar, ainda, que a M2M também comprovou ter

contratado em 30 de março de 2021 a CIP – Câmara Interbancária de

Pagamentos – para a prestação de serviços de liquidação das operações com

valores mobiliários, atividade para cujo desempenho essa última entidade

fora autorizada pelo Banco Central do Brasil em 11 de novembro de 2020.

Dessa forma, a M2M estará habilitada a cumprir o disposto no art. 9º, § 2º,

inciso VIII, da Resolução CVM nº 31/2021.

23. Em face do exposto, a SMI sugere que o presente documento seja submetido

à apreciação do Colegiado, ocasião em que se coloca a disposição para

assumir a relatoria, caso essa Superintendência Geral entenda conveniente e

oportuno.

Respeitosamente,

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e

Intermediários

Ciente, à EXE.

Para as providências requeridas,

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 02/06/2021, às 16:18, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza,

Superintendente Geral Substituto, em 02/06/2021, às 17:04, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.004945/2019-48 Documento SEI nº 1277276

Ofício Interno 9 (1277276) SEI 19957.004945/2019-48 / pg. 8