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PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – PRORROGAÇÃO DE PRAZO PARA ENQUADRAMENTO DE CARTEIRA DE FUNDO – BANCO GENIAL S.A. – PROC. SEI 19957.005732/2021-58

A Diretora Flávia Perlingeiro se declarou impedida e não participou do exame do caso. Em seguida, tendo em vista a ausência de quórum para deliberação, o Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários, Francisco José Bastos Santos, foi convocado para atuar no processo como Diretor Substituto, nos termos da Portaria ME n° 276/2020 e da Portaria/CVM/PTE/nº 115/2021. Trata-se de pedido de dispensa do requisito previsto no art. 40 da Instrução CVM nº 356/2001 ("Instrução CVM 356"), na forma do art. 60-A da mesma Instrução, formulado por Banco Genial S.A. (“Administrador” ou “Requerente”), na qualidade de administrador do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Cashme-Plural (“Fundo”), após a decisão da Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE que determinou ao Administrador a convocação de assembleia geral de cotistas (“AGC”) para decidir sobre a liquidação do Fundo, nos termos do art. 58 da Instrução CVM 356. A decisão da SSE foi proferida ao analisar o segundo pedido de prorrogação de prazo para atendimento ao disposto no art. 40 da Instrução CVM 356, por meio do qual o Requerente solicitou mais 180 (cento e oitenta) dias corridos para enquadramento da carteira do Fundo. De acordo com a SSE, o segundo pedido de prorrogação de prazo não teria amparo na norma aplicável, uma vez que o prazo adicional de 90 dias para o enquadramento previsto no referido dispositivo já havia sido concedido em maio de 2021.

Ademais, em relação aos argumentos apresentados pelo Requerente, a SSE destacou que o Fundo havia sido criado no contexto de apoio às micro, pequenas e médias empresas (“MPMEs”) durante a pandemia da COVID-19, de modo que tal cenário já existia durante a definição dos critérios de elegibilidade dos direitos creditórios. Em sede de recurso, o Requerente argumentou essencialmente que: (i) o Fundo foi constituído a partir de chamada pública realizada pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”), por meio de edital publicado em 06.05.2020, para expandir o crédito às MPMEs, como ação de apoio aos pequenos negócios afetados pelos efeitos econômicos decorrentes da pandemia; (ii) o Fundo possui três cotistas, dentre eles o gestor e o originador dos créditos, com soma de 22,12% de participação, e o BNDES, com 77,88% participação; (iii) o Fundo possui um caráter social importante, pois visa atender a classe de empresários que mais sofreu na pandemia, e " deverá alocar, em regime de melhores esforços, parcela de seu capital investido em projeto social voltado para mulheres em situação de vulnerabilidade e que exerçam ou pretendam exercer atividade de costura ";

(iv) os critérios de elegibilidade e condições de cessão estabelecidos pelo Regulamento do Fundo são bem restritos, tendo em vista a característica dos devedores, cedentes e do principal cotista do Fundo, o que, combinado com o desdobramento da pandemia, torna desafiadora a originação de direitos creditórios; e (v) foi convocada AGC para 17.08.2021 visando deliberar acerca da alteração do Regulamento do Fundo, a fim de flexibilizar critério de elegibilidade e impulsionar a originação. Após aprovadas as alterações no Regulamento, a previsão é de que seja possível aumentar em até quatro vezes o volume da originação dentro do prazo de aproximadamente 180 (cento e oitenta) dias. Desse modo, o Administrador reiterou o pedido de prorrogação, por mais 180 (cento e oitenta) dias corridos, do prazo para enquadramento da carteira do Fundo referente à alocação de, no mínimo, 50% do seu patrimônio líquido em direitos creditórios, tendo fundamentado o pleito no art. 60-A da Instrução CVM 356. Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 19/2021/CVM/SSE/GSEC-1, a SSE entendeu que o Administrador trouxe elementos adicionais no recurso relevantes à análise do caso. Inicialmente, de acordo com a área técnica, restou evidenciado o caráter social do Fundo, à luz do art. 60-A da Instrução CVM 356, o que é corroborado pelo seu Regulamento.

Além disso, na visão da SSE, considerando a participação relevante do BNDES enquanto cotista do Fundo, seria razoável concordar com a alegação de que os critérios de elegibilidade e condições de cessão estabelecidos no Regulamento foram definidos, originalmente, de maneira mais restrita, dificultando o enquadramento da carteira. Nesse contexto, considerando que a política de investimentos do Fundo envolve a aquisição de direitos creditórios de devedores representados por MPMEs de qualquer setor da economia, e que há evidências de seu caráter social, a SSE concluiu que o art. 60-A da Instrução CVM 356 se aplica ao caso concreto, de modo que caberia reformar sua decisão pela necessidade de convocação de AGC para liquidação do Fundo. Assim, diante da excepcionalidade do caso, a área técnica opinou pela aprovação da dispensa requerida, para que fosse concedida a prorrogação de prazo para enquadramento da carteira, por mais 180 (cento e oitenta) dias corridos, até 28.02.2022. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a dispensa pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 19/2021/CVM/SSE/GSEC-1

Rio de Janeiro, 18 de agosto de 2021.

De: SSE

Para: SGE

Assunto: Pedido de reconsideração de decisão da SSE sobre o prazo para

enquadramento da carteira do FIDC Cashme-Plural - Processo

19957.005732/2021-58

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de Pedido de Reconsideração, protocolado em 05/08/2021,

contra a decisão da área técnica contida no Ofício nº 50/2021/CVM/SSE/GSEC-1

(doc. SEI 1306712), que determinou que o Banco Genial S.A. ("Banco Genial";

"Administrador" ou "Recorrente"), na qualidade de Administrador do FIDC CashmePlural ("Fundo"), convocasse a assembleia geral de cotistas para decidir sobre a

liquidação do fundo, tendo em vista o não atendimento ao disposto no artigo 58 da

ICVM 356/01.

2. Destaca-se que o presente Pedido de Reconsideração foi apresentado

tempestivamente pelo Recorrente.

I- DO HISTÓRICO DOS FATOS

3. Em 20/05/2021, foi requerida a esta Autarquia o primeiro pedido de

postergação do prazo para enquadramento do Fundo, à luz do disposto no artigo

40, da ICVM 356/01:

Art. 40. Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, o fundo deve

ter 50% (cinqüenta por cento), no mínimo, de seu patrimônio líquido

representado por direitos creditórios, podendo a CVM, a seu exclusivo

critério, prorrogar esse prazo por igual período, desde que o administrador

Ofício Interno 19 (1320797) SEI 19957.005732/2021-58 / pg. 1

apresente motivos que justifiquem a prorrogação.

4. Após a análise das justificativas apresentadas pelo administrador,

autorizamos diretamente o pedido de prorrogação, nos termos do art. 40,

considerando, principalmente, que o mercado, de forma habitual, mediante

justificativa e solicitação a esta área técnica, se utiliza dos 90 dias adicionais

previstos no art. 40.

5. Considerando o entendimento acima, não vislumbramos óbice ao

primeiro pedido de prorrogação de prazo para enquadramento do Fundo,

protocolado pelo Banco Genial.

6. Em 14/07/2021, no entanto, foi encaminhado à SSE, via

correspondência eletrônica, o segundo pedido de prorrogação de prazo para

atendimento ao disposto no artigo 40, da ICVM 356/01 (doc. SEI 1306659). Com

base no referido dispositivo, o Administrador solicitou prorrogação do prazo para

enquadramento da carteira do Fundo, por mais 180 (cento e oitenta) dias corridos,

apresentando como justificativas as informações de que:

i. O fundo foi constituído a partir de chamada pública realizada

pelo BNDES para expandir o crédito às micro, pequenas e

médias empresas e empresários individuais na pandemia;

ii. A originação de direitos creditórios, que se enquadrem nos

critérios de elegibilidade ao Fundo, se tornou desafiadora

diante dos efeitos econômicos da pandemia do Covid-19;

iii. Foi convocada assembleia geral de cotistas para deliberar

acerca da alteração do regulamento do Fundo, a fim de

flexibilizar critérios de elegibilidade. A referida assembleia

geral de cotistas está prevista para ocorrer no dia 17 de

agosto de 2021; e

iv. Uma vez aprovadas as alterações no Regulamento do Fundo, a

previsão é de que seja possível aumentar em até quatro vezes

o volume da originação dentro do prazo de aproximadamente

180 dias.

7. Em que pesem as justificativas apresentadas pelo Administrador,

informamos que o segundo pedido de prorrogação de prazo não encontrava

amparo na norma aplicável, haja vista que o próprio art. 40 da ICVM 356/01 já

prevê uma extensão adicional de 90 dias para o enquadramento, a qual já havia

sido concedida em maio de 2021.

8. Ainda, manifestamos o entendimento de que não havia justificativa

razoável para a segunda prorrogação, uma vez que o Fundo já foi criado no

contexto de apoio as micro, pequenas e médias empresas durante a pandemia do

COVID-19. Ou seja, desde a sua criação, os critérios de elegibilidade dos direitos

creditórios foram definidos tendo a pandemia como pano de fundo e a

necessidade de alocação dos recursos no prazo de 90 dias, já prorrogado por mais

90 dias.

9. Assim sendo, à luz do disposto no artigo 58 da ICVM 356/01,

determinamos que o Banco Genial S.A., na qualidade de Administrador do FIDC

Cashme-Plural, convocasse a assembleia geral de cotistas para decidir sobre a

liquidação do fundo.

10. Diante das conclusões da GSEC-1/SSE, o Banco Genial interpôs recurso,

cujos principais argumentos serão resumidos abaixo.

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II- PRINCIPAIS ARGUMENTOS APRESENTADOS PELA RECORRENTE

11. Primeiramente, em seu recurso, diferentemente do que propôs

incialmente, o Administrador embasa o seu pedido no disposto no artigo 60-A da

ICVM 356:

"Art. 60-A. A CVM poderá autorizar procedimentos específicos e

dispensar o cumprimento de dispositivos desta Instrução pelos FIDC

´s relacionados ao crédito social ou às micro, pequenas e médias

empresas".

12. Diante disso, o Administrador discorre que o Fundo foi constituído a

partir da “Chamada Pública para Seleção de Fundos de Crédito para MPMEs”,

realizada pelo BNDES, através de edital publicado em 06 de maio de 2020 para

expandir o crédito às micros, pequenas e médias empresas e empresários

individuais como ação de apoio aos pequenos negócios afetados pelos efeitos

econômicos decorrentes da pandemia, tendo seu primeiro aporte sido realizado

em 01 de março de 2021.

13. Alega que o Fundo possui três cotistas, dentre eles o gestor e o

77,88% participação. Dada a característica social do objetivo do Fundo, o BNDES

se comprometeu a aportar aproximadamente R$ 450 milhões.

14. Argumenta que o Fundo possui um caráter social importante, pois visa

atender a classe de empresários mais exposta e que mais sofreu na pandemia,

cujo acesso ao crédito, via de regra, é restrito e muito caro e se agravou com a

crise deflagrada. Ademais, reforça que os critérios de elegibilidade e condições de

cessão estabelecidos pelo Regulamento do Fundo são bem restritos, tendo em

combinado com o desdobramento da pandemia do Covid-19, tornando a

ao Fundo, desafiadora.

15. A esse respeito, afirma que "a Originadora e a Gestora, em trabalho

conjunto, buscaram mapear as estratégias para acelerar o fluxo de originação dos

estas foram apresentadas e debatidas previamente com os cotistas. Algumas

convocada assembleia geral de cotistas para deliberar acerca da alteração do

regulamento do Fundo, a fim de flexibilizar critério de elegibilidade e impulsionar a

originação. A referida assembleia geral de cotistas está prevista para ocorrer no

dia 17 de agosto de 2021. Aprovada as alterações no Regulamento do Fundo, a

originação dentro do prazo de aproximadamente 180 (cento e oitenta) dias.

16. Traz a informação adicional de que, nos termos do Regulamento, "o

Fundo deverá alocar, em regime de melhores esforços, parcela de seu capital

investido em projeto social voltado para mulheres em situação de vulnerabilidade

e que exerçam ou pretendam exercer atividade de costura. A expectativa é de

beneficiar 2.300 clientes e 600 famílias".

17. Diante do exposto,

(cento e oitenta) dias corridos, do prazo para enquadramento da carteira do Fundo

e consequente alocação de, no mínimo, 50% do seu patrimônio líquido em direitos

creditórios, com base no disposto no art. 60-A da ICVM 356. Caso aprovada a

referida autorização, a nova data limite para enquadramento da carteira do Fundo

seria em 28 de fevereiro de 2022.

III- ANÁLISE SSE/GSEC-1

18. Conforme verificamos no Informe Mensal de 06/2021, o FIDC CashmePlural é um fundo fechado, composto por 3 cotistas, sendo 1 da classe senior e 2

da classe subordinada. Na referida data-base, o Fundo possuía aproximadamente

7,41% do seu patrimônio líquido representado por direitos creditórios.

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19. Consideramos que o Administrador trouxe esclarecimentos e

elementos adicionais em seu recurso, os quais são relevantes à análise do caso

concreto.

20. Inicialmente, entende-se que restou evidenciado o caráter social do

Fundo, à luz do artigo 60-A da ICVM 356, o que também se confirma em seu

Regulamento:

Regulamento do Fundo

5.4.1. Os Direitos Creditórios devem estar representados por (i) CCI

com garantia real representada por uma Alienação Fiduciária, para

os Direitos Creditórios Alvo, podendo a garantia real ser registrada

em até 90 (noventa) dias corridos contados da Data de Aquisição,

sendo certo, ainda, que os Contratos Imobiliários que originarem as

CCI e que sejam celebrados com Devedores que sejam Pessoas

Jurídicas Elegíveis deverão contar também com uma pessoa física

como devedora solidária;

CAPÍTULO I DEFINIÇÕES - "Pessoas Jurídicas Elegíveis" ou "Empresas

Elegíveis" significa quaisquer micro, pequena e média empresa de

qualquer um Setor da Economia e que não tenha receita operacional

bruta anual superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de

reais), apurado com base na última demonstração financeira da

respectiva entidade.

"Pessoas Físicas Elegíveis" significa quaisquer pessoas naturais que

explorem uma atividade integrante de um Setor da Economia na

qualidade de empresário individual ou autônomo ou por meio da

qualidade de sócia de qualquer uma das Pessoas Jurídicas Elegíveis.

21. Além disso, verificamos a participação relevante do BNDES enquanto

cotista do Fundo. Nesse sentido, parece razoável concordar com a alegação de

que os critérios de elegibilidade e condições de cessão estabelecidos no

Regulamento do FIDC Cashme-Plural foram definidos, originalmente, de maneira

mais restrita, dificultando o enquadramento da carteira (a leitura da cláusula 5.4.5

do Regulamento do Fundo corrobora este entendimento).

22. Por fim, foi realizado o pedido de dispensa, nos termos do artigo 60-A

da ICVM 356, quanto à observância do artigo 40 da mesma Instrução.

23. Assim, considerando que a política de investimentos do Fundo envolve

a aquisição de direitos creditórios de devedores representados por micro, pequena

e média empresa de qualquer setor da economia, e que há evidências de seu

caráter social, entendemos que o artigo 60-A da ICVM 356 se aplica ao caso

concreto, de maneira que propomos a reformar do nosso comando anterior de

convocação da AGC para liquidação do Fundo.

24. Contudo, por se tratar de um pedido de dispensa para prorrogação de

prazo de enquadramento não previsto o art. 40, entendemos como adequado

submeter o caso para deliberação deste Colegiado. Assim, propomos a aprovação

da dispensa requerida, ou seja, de prorrogação de prazo para enquadramento da

carteira, por mais 180 (cento e oitenta) dias corridos, até 28/2/2022.

25. Entendemos que o prazo total de 360 dias corridos (prazo adicional

solicitado de 180 dias corridos - se admitido pelo Colegiado -, somado aos 180 dias

já transcorridos) é tempo suficiente ao enquadramento da carteira (duas vezes o

previsto na norma aplicável) e deve ser tomado como prazo máximo limite ao

atendimento da regulação vigente, sendo esta uma situação particular de

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excepcionalidade.

CONCLUSÃO

26. Considerando o exposto e a especificidade do caso, propomos ao

Colegiado a aceitação do pedido de dispensa, com base no disposto no artigo 60-A

da ICVM 356/01, de modo a que seja possível prorrogar o prazo para

enquadramento da carteira de que trata o artigo 40 da mesma Instrução, por mais

180 (cento e oitenta) dias corridos, não prorrogáveis, encerrando-se em

28/2/2021.

27. Por fim, propomos que a relatoria do caso seja conduzida por esta

SSE/GSEC-1.

Atenciosamente,

Nathalie de Andrade Araujo Matoso Vidual

Gerente de Supervisão de Securitização 1 - GSEC-1

Bruno de Freitas Gomes

Superintendente de Supervisão de Securitização - SSE

Documento assinado eletronicamente por Bruno de Freitas Gomes

Condeixa Rodrigues, Superintendente, em 18/08/2021, às 19:30, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Nathalie de Andrade Araujo

Matoso Vidual, Gerente, em 19/08/2021, às 08:25, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.005732/2021-58 Documento SEI nº 1320797

Ofício Interno 19 (1320797) SEI 19957.005732/2021-58 / pg. 5