Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.007550/2019-05

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por David Moise Salama (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da Companhia Siderúrgica Nacional (“CSN”), previamente à lavratura de Termo de Acusação pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Após análise, a SEP concluiu pela abertura de Processo Administrativo Sancionador para apurar a responsabilidade do Proponente, na qualidade de DRI da CSN, por potencial descumprimento do disposto no art. 3º, §5º, da Instrução CVM nº 358/02, ao divulgar de maneira incompleta e imprecisa os Fatos Relevantes de 08.12.2017 e 13.12.2017, o que poderia ter induzido a erro os participantes do mercado. Ainda na fase pré-sancionadora, o Proponente apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso, em que se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração do acordo. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da Instrução CVM n° 607/19; (ii) a fase em que o processo se encontra (pré-sancionadora);

(iii) o histórico do Proponente, que consta como acusado em outro processo administrativo sancionador instaurado pela CVM; e (iv) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos envolvendo Fato Relevante, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19, à luz dos elementos acima, e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput , da Instrução CVM nº 607/19; (ii) o grupo do Anexo 63 da Instrução CVM n° 607/19 no qual a eventual infração tratada está inserida; e (iii) o histórico do Proponente, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta para a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 1.080.000,00 (um milhão e oitenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM. Após reunião de negociação, ocasião em que o representante do Proponente apresentou alegações e o Comitê prestou esclarecimentos, foi apresentada nova proposta para celebração do Termo de Compromisso, em que o Proponente aventou o valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais). O Comitê, por sua vez, decidiu manter as condições de sua contraproposta. Na sequência, o Proponente, tempestivamente, manifestou sua concordância com os termos da contraproposta do Comitê.

Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, já que, após êxito na negociação de seus termos, seria suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. Considerando a gravidade em tese da conduta, à luz das circunstâncias do caso específico, o Colegiado reputou não ser conveniente nem oportuna a aceitação de contrapartida apenas pecuniária, independentemente do valor alcançado na proposta submetida à aprovação. Assim, por unanimidade, o Colegiado decidiu rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada, contrariamente à recomendação do parecer do Comitê de Termo de Compromisso. Anexos PARECER DO COMITÊ

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.007550/2019-05

Trata-se de pedido de reconsideração de proposta de Termo de Compromisso apresentada por David Moise Salama (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia Siderúrgica Nacional, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Após análise, a SEP propôs responsabilização do Proponente por descumprimento ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c art. 3º, §5º, da Instrução CVM nº 358/2002, ao divulgar de maneira incompleta e imprecisa os Fatos Relevantes de 08.12.2017 e 13.12.2017. Em reunião de 16.06.2020, o Colegiado da CVM, por unanimidade, deliberou pela rejeição da proposta apresentada pelo Proponente previamente à lavratura de Termo de Acusação, divergindo da recomendação do parecer do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”). Em sua decisão, o Colegiado, considerando “a gravidade em tese da conduta, à luz das circunstâncias do caso específico, (...) reputou não ser conveniente nem oportuna a aceitação de contrapartida apenas pecuniária, independentemente do valor alcançado na proposta submetida à aprovação” . A referida proposta resultou de negociação do Proponente com o Comitê e contemplava a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 1.080.000,00 (um milhão e oitenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM. Em 03.11.2020, após citação pela SEP e apresentação de suas razões de defesa, o Proponente encaminhou pedido de reconsideração da referida proposta, nos termos da negociação realizada anteriormente com o Comitê, alegando, em síntese, a existência de termos de compromisso relacionados a infrações semelhantes à apontada no caso em tela, que teriam sido firmados com obrigações de pagamento de valores inferiores ao constante da proposta do Proponente, inclusive “tratando de fatos muito mais gravosos do que os aqui analisados”. O pedido de reconsideração foi apreciado pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, a qual opinou pela inexistência de óbice à celebração do Termo de Compromisso. O Comitê, ao analisar a petição apresentada, tendo em vista que: (i) o pleito de reconsideração foi direcionado ao Colegiado da Autarquia e faz menção à decisão anterior do órgão de rejeição da proposta decorrente de negociação com o Comitê; (ii) por meio do “Parecer do CTC 266”, o Comitê opinou pela aceitação da proposta anteriormente apresentada; e (iii) o Procurador-Chefe da PFE/CVM, presente à reunião, entendeu que a competência para a decisão ora demandada é do Colegiado, deliberou pela submissão do assunto à deliberação do Colegiado, abstendo-se, no presente caso e em razão do acima exposto, de emitir nova opinião a respeito. O Colegiado, por unanimidade, deliberou rejeitar o pedido de reconsideração apresentado. Na sequência, o Diretor Alexandre Rangel foi sorteado relator do processo. Anexos DESPACHO DO SUPERINTENDENTE GERAL

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.007550/2019-05

Trata-se de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada por David Moise Salama (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia Siderúrgica Nacional, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador ("PAS" ou "Processo") instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros acusados. Após análise, a SEP propôs a responsabilização do Proponente, por infração, em tese, ao disposto no art. 3º, §5º, da Instrução CVM nº 358/2002, por ter divulgado de maneira incompleta e imprecisa os Fatos Relevantes de 08.12.2017 e 13.12.2017. Em reunião de 16.06.2020 , o Colegiado da CVM, por unanimidade, deliberou pela rejeição da proposta apresentada pelo Proponente previamente à lavratura de Termo de Acusação, divergindo da recomendação do parecer do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”). Em sua decisão, o Colegiado, considerando " a gravidade em tese da conduta, à luz das circunstâncias do caso específico, (...) reputou não ser conveniente nem oportuna a aceitação de contrapartida apenas pecuniária, independentemente do valor alcançado na proposta submetida à aprovação ". A referida proposta resultou de negociação do Proponente com o Comitê e contemplava a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 1.080.000,00 (um milhão e oitenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM.

Em 03.11.2020, após citação pela SEP e apresentação de suas razões de defesa, o Proponente encaminhou pedido de reconsideração da referida proposta. Em reunião de 09.02.2021 , o Colegiado, por unanimidade, deliberou rejeitar o pedido de reconsideração apresentado e, na sequência, o Diretor Alexandre Rangel foi sorteado relator do processo. O Proponente, em 21.04.2021, apresentou nova proposta para celebração de Termo de Compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais), em parcela única, tendo ainda alegado, além de economia processual, que a nova proposta seria suficiente para " desestimular a prática de condutas semelhantes " às apontadas no PAS, sendo superior às penalidades aplicadas em julgamentos envolvendo a mesma infração em tese. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada. A PFE/CVM considerou que "[e] mbora a proposta tenha sido apresentada quando já decorridos mais de 30 (trinta) dias após a defesa, é possível sua análise, conforme expressamente autorizado pelo art. 84 da Instrução CVM nº 607/2019 " e, nesse sentido, opinou pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso. O Comitê, considerando: (i) o disposto no art. 86 da Instrução CVM nº 607/2019;

e (ii) o fato de o Proponente não ter oferecido proposta condizente com o que consta da decisão do Colegiado de 09.02.2021 , entendeu que, ao menos sob as condições atuais, não seria conveniente nem oportuna a celebração de ajuste e deliberou por opinar pela rejeição da proposta de Termo de Compromisso. O Diretor Alexandre Costa Rangel manifestou-se favoravelmente à aceitação do termo de compromisso. Ressaltando a inexistência de óbice jurídico, como apontado pela PFE/CVM, bem como o fato de que uma proposta de termo de compromisso em montante inferior já havia sido objeto de parecer favorável por parte do Comitê neste mesmo Processo, o Diretor Rangel entendeu que os valores ora propostos são significativos e encontram-se adequados às particularidades do caso concreto. Presentes a conveniência e oportunidade para fins de encerramento do Processo por meio da celebração de termo de compromisso, o Diretor observou que os valores situam-se em patamares superiores àqueles verificados em termos de compromissos recentemente aprovados pela CVM que trataram de temas semelhantes – acima, inclusive, de multas pecuniárias aplicadas no âmbito de julgamentos de imputações similares pelo Colegiado, deixando ainda mais claro o efeito dissuasório que seria gerado a partir da aceitação do termo de compromisso no presente caso.

Concluiu no sentido de que a aceitação da proposta formulada, conforme o princípio da eficiência e o interesse público, ampara-se, também, na economia processual, considerando que o Processo conta com o Proponente como único acusado. O Colegiado, por maioria, vencido o Diretor Alexandre Rangel, deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada, acompanhando o parecer do Comitê. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.007550/2019-05

Trata-se de nova proposta de termo de compromisso apresentada por David Moise Salama (“Acusado” ou “Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia Siderúrgica Nacional, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outro acusado. A SEP propôs a responsabilização do Proponente, por infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/1976 c/c art. 3º, §5º, da então vigente Instrução CVM nº 358/2002, por ter divulgado de maneira supostamente incompleta e imprecisa os Fatos Relevantes de 08.12.2017 e 13.12.2017. A primeira proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Proponente, previamente à lavratura de Termo de Acusação, foi rejeitada pelo Colegiado da CVM, por unanimidade, em reunião de 16.06.2020 , divergindo da recomendação do parecer do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”). Em sua decisão, o Colegiado, considerando " a gravidade em tese da conduta, à luz das circunstâncias do caso específico, (...) reputou não ser conveniente nem oportuna a aceitação de contrapartida apenas pecuniária, independentemente do valor alcançado na proposta submetida à aprovação ". A referida proposta resultou de negociação do Proponente com o Comitê e contemplava a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 1.080.000,00 (um milhão e oitenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM.

Em 03.11.2020, após citação pela SEP e apresentação de suas razões de defesa, o Proponente encaminhou pedido de reconsideração da referida proposta. Em reunião de 09.02.2021, o Colegiado, por unanimidade, deliberou rejeitar o pedido de reconsideração apresentado e, na sequência, o Diretor Alexandre Rangel foi sorteado relator do processo. Em 21.04.2021, o Proponente apresentou nova proposta, no valor de R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais), que foi novamente rejeitada pelo Colegiado, por maioria, em reunião de 28.09.2021, acompanhando o Parecer do Comitê. Naquela ocasião, restou vencido o Diretor Alexandre Rangel, que votou favoravelmente à aceitação da proposta. Em seu Parecer, o Comitê entendeu que, ao menos sob as condições daquele momento, não seria conveniente nem oportuna a celebração de ajuste, considerando (i) o disposto no art. 86 da então vigente Instrução CVM nº 607/2019; e (ii) o fato de o Proponente não ter oferecido proposta condizente com o que consta da decisão do Colegiado de 09.02.2021. Em 29.06.2022, o Proponente apresentou nova proposta de termo de Compromisso na qual propôs pagar à CVM R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais), mesmo valor ofertado em sua proposta anterior. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada.

Em seu Parecer, a PFE/CVM ressaltou a intempestividade da proposta em análise, idêntica à anterior que já havia sido apresentada fora do prazo constante do art. 29, caput e §1º, da então vigente Instrução CVM nº 607/19. No entendimento da PFE/CVM, “ [a]inda que se pudesse ultrapassar a intempestividade da proposta, o que se admite apenas por argumentação, na medida em que, ao que nos parece, a excepcionalidade invocada pelo art. 84 da Resolução CVM n° 45/2021(...), não autoriza seu uso reiterado, certo é que a exceção já foi utilizada na oportunidade antecedente à presente, na qual, inclusive, idêntico valor foi ofertado, a reforçar o uso indiscriminado da prerrogativa legal ”. Em conclusão, exclusivamente no que toca aos requisitos legais pertinentes, a PFE/CVM opinou pela ausência de óbice para a celebração do termo de compromisso. Diante disso, o Comitê entendeu que seria oportuno e conveniente propor ao Colegiado a superação da preliminar de intempestividade. Prosseguindo a análise, o Comitê, tendo em vista: (i) o disposto no art. 86 da RCVM 45;

e (ii) o fato de o Proponente não ter oferecido proposta condizente com o que consta das decisões do Colegiado de 16.06.2020, 09.02.2021 e 28.09.2021 , entendeu que não haveria nenhum elemento novo e apto a infirmar, total ou parcialmente, a fundamentação da decisão de rejeição no caso concreto, e que, ao menos sob as condições atuais, não seria conveniente nem oportuna a celebração de ajuste no presente caso, tendo deliberado, por maioria, por opinar junto ao Colegiado pela rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada. O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o entendimento do CTC pela rejeição da proposta formulada pelo Acusado, por não ter vislumbrado conveniência e oportunidade na celebração do termo de compromisso proposto. Nesse sentido, destacou que o despacho final sobre pedido de produção de prova, recentemente proferido pelo diretor relator, indica que o Processo caminha para o seu desfecho, aguardando a decisão de mérito, que melhor atenderá ao interesse público. O Colegiado registrou, ainda, que a proposta ora em análise consiste em mera reapresentação e não difere, em qualquer medida, da anterior rejeitada pela Autarquia, em 28.09.2021, tratando-se da quarta decisão sobre proposta de termo de compromisso proferida pelo Colegiado neste Processo.

Ressaltou, além disso, conforme decidido reiteradamente por esta Autarquia e de acordo com a jurisprudência, que não há direito subjetivo à celebração termo de compromisso em processo administrativo sancionador perante a CVM, consubstanciando a referida prerrogativa uma mera faculdade da Autarquia, nos termos da Lei n° 6.385/1976 e da Resolução CVM n° 45/2021. Por fim, o Colegiado ressaltou que a Resolução CVM nº 45/2021 prevê que, em regra, a proposta de termo de compromisso seja apresentada no prazo de 30 (trinta) dias úteis após o protocolo da defesa (art. 82, §2º), devendo o acusado antecipar a intenção de celebração do acordo em sua defesa (art. 82, §1º), sendo excepcional o tratamento referido no art. 84 da referida Resolução. O estabelecimento de uma etapa processual própria e prazos específicos para a prática desses atos visa, inclusive, assegurar que a Autarquia seja mobilizada para negociar e deliberar sobre um eventual acordo no momento adequado, considerando as diversas características e peculiaridades de cada caso concreto.

Em situações em que seja apresentada proposta de termo de compromisso fora do prazo ou em mais de uma oportunidade, para evitar que o instituto seja desvirtuado ou utilizado com a finalidade procrastinatória, recai sobre o acusado um ônus incremental de demonstrar a superação dos eventuais pontos que levaram à rejeição da proposta, bem como propor melhoria nos termos e condições anteriormente ofertados – sem qualquer prejuízo do juízo de conveniência e oportunidade que sempre caberá à CVM no exercício de suas competências, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.007550/2019-05

SUMÁRIO

PROPONENTE:

DAVID MOISE SALAMA, na qualidade de Diretor de Relações com

Investidores da Cia Siderúrgica Nacional.

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Descumprimento do disposto no art. 3º, §5º, da Instrução CVM nº

358/02, ao divulgar de maneira incompleta e imprecisa os Fatos

Relevantes de 08.12.2017 e 13.12.2017.

PROPOSTA:

R$ 1.080.000,00 (um milhão e oitenta mil reais), em parcela única,

em benefício do mercado de capitais, por intermédio do seu órgão

regulador.

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.007550/2019-05

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por DAVID

MOISE SALAMA (doravante denominado “DAVID SALAMA”), na qualidade de

Diretor de Relações com Investidores (doravante denominado “DRI”) da

Companhia Siderúrgica Nacional (doravante denominada “CSN”), no âmbito do

Processo Administrativo CVM SEI 19957.007550/2019-05, previamente à

lavratura de Termo de Acusação pela Superintendência de Relações com

Empresas – SEP e citação do interessado.

DA ORIGEM

2. O processo foi instaurado em razão de consulta realizada pela Procuradoria da

República no Município de Volta Redonda, com o objetivo de verificar se a

Parecer do CTC 266 (1000276) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 1

divulgação dos Fatos Relevantes de 08.12.2017 e 13.12.2017, publicados pela

CSN, foi realizada em consonância com o disposto nas Instruções CVM nº 358/02

(“ICVM 358”) e nº 480/09 (“ICVM 480”).

DOS FATOS

3. Em 06.12.2017, o Ministério Público Federal apresentou manifestação

judicial no âmbito da qual solicitou que a CSN publicasse Fato Relevante

com o teor do Ofício SEA/CECA/INEA 002/2017 (“Notificação 02/2017”), que

fora encaminhado à Companhia em 30.11.2017.

4. Por meio do supracitado ofício informou-se à CSN que o INEA “atestou o

descumprimento parcial do TAC.INEA nº 03/2016 (itens 04, 05 ‘b’, 11 e 12 do Plano

de Ação)”, razão pela qual a CSN foi notificada “a paralisar as atividades

desenvolvidas na Usina Presidente Vargas, apresentando em 10 dias contados do

recebimento da notificação, cronograma de encerramento total da atividade da

UPV (...)”.

5. Em 07.12.2017, houve decisão judicial por meio da qual foi

determinado, entre outros pontos, que a CSN realizasse a divulgação de

Fato Relevante, no prazo de 48 horas, em todos os mercados nos quais a

Companhia tivesse seus valores mobiliários admitidos à negociação, sob multa

diária de R$200.000,00 (duzentos mil reais).

6. Em 08.12.2017, por meio de Fato Relevante, a CSN informou:

“A Companhia Siderúrgica Nacional (BOVESPA: CSNA3; NYSE: SID)

(...) informa a seus acionistas e ao mercado em geral que foi

obtida Autorização Ambiental, que mantém a plena operação

da Usina Presidente Vargas - UPV, localizada em Volta Redonda/RJ,

em caráter provisório, com validade de 180 dias a contar

desta data, conforme Deliberação CECA/CFL no 6.141, de 7 de

dezembro de 2017, cuja íntegra foi publicada no Diário Oficial do

Estado do Rio de Janeiro de 8 de dezembro de 2017, página 13, e

durante esse prazo, a Companhia buscará uma solução consensual

definitiva quanto às questões ambientais existentes da UPV junto aos

órgãos competentes do Estado do Rio de Janeiro.” (grifado)

7. Em 13.12.2017, a CSN divulgou Fato Relevante nos seguintes termos:

“A referida Notificação 02/2017 ficou prejudicada, já que

posteriormente foi obtida Autorização Ambiental por meio da

Deliberação CECA/CFL no 6.141, de 7 de dezembro de 2017, que

mantém provisoriamente a plena operação da UPV pelo

prazo de 180 dias, durante o qual deverá ser obtida uma solução

definitiva para a questão.

A decisão judicial já foi atendida, com a prestação dos

esclarecimentos necessários ao mercado e aos acionistas

em fato relevante publicado em 08/12/2017. A íntegra da

Deliberação CECA pode ser consultada Diário Oficial do Estado do

Rio de Janeiro de 8 de dezembro de 2017, página 13.

A Companhia manterá o mercado informado acerca do

desenrolar das discussões com as autoridades ambientais.”

(grifado)

8. Em 14.12.2017, o Ministério Público Federal apresentou nova

manifestação judicial, por meio da qual afirmou que o Fato Relevante

publicado pela CSN “estampa verdadeiro descumprimento da ordem clara

e direta emanada por esse juízo (...) o texto divulgado (...) não guarda

correspondência com os estritos termos da decisão interlocutória

Parecer do CTC 266 (1000276) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 2

emanada por esse juízo no dia 07.12.17 (...) o fundamento de que se valeu a

ré, CSN, para publicar conteúdo que lhe pareceu mais pertinente como fato

relevante não subsiste”.

9. De acordo com o que consta da manifestação judicial supramencionada, o

artigo 1º da Deliberação CECA/CFL n. 6141, “usada como pretexto para

descumprir a tutela de urgência, é categórico ao referendar a Notificação nº

002/2017 da SEA/CECA/INEA”, a qual dispõe em seu artigo 2º:

“Art. 2º Expedir Autorização Ambiental – AA, em caráter

provisório, para que a COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL –

CSN, no prazo de 180 dias, apresente proposta de

encerramento das atividades com cronograma de

desativação que não exceda 180 dias, ou a assinatura de

acordo com o INEA/SEA que atenda todas as questões de

não conformidade ambientais existentes na empresa, com

base no Plano de Ação a ser apresentado pelo INEA.” (grifado)

10. Em 20.06.2018, a CSN publicou Fato Relevante com informação de que “o

prazo de validade da Autorização Ambiental - AA nº IN042958, que mantém

a plena operação da (...) UPV (...) foi prorrogado por 90 dias a contar desta

data, conforme Deliberação CECA/CFL nº 6.189, de 19 de junho de 2018”

(grifado).

11. Em 19.09.2018, a CSN publicou Fato Relevante nos seguintes termos:

“COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL (...), em complemento aos

Fatos Relevantes divulgados em 8 de dezembro de 2017 e 20

de junho de 2018, informa a seus acionistas e ao mercado em

geral que concluiu as tratativas com os órgãos do Estado do

Rio de Janeiro e, nesta data, foi publicada no Diário Oficial do

Estado do Rio de Janeiro a Deliberação CECA/CLF Nº 6.216 de

18/09/2018, autorizando a celebração de um Termo de Ajustamento

de Conduta entre a Companhia e o Estado do Rio de Janeiro – por

meio da Secretaria de Estado do Ambiente (...), o Instituto Estadual

do Ambiente (...) e a Comissão Estadual de Controle Ambiental (...),

sendo mantido, dessa forma, o pleno funcionamento das

operações da Usina Presidente Vargas, localizada em Volta

Redonda/RJ.

O termo contempla investimentos de aproximadamente R$ 303

milhões em projetos e ações ambientais na região até agosto de

2024 e representa um compromisso da Companhia com a

sustentabilidade das suas atividades, com as comunidades de Volta

Redonda e região, bem como com a geração de valor aos seus

acionistas, colaboradores e demais stakeholders.” (grifado)

12. Em 16.05.2019, a Procuradoria da República no Município de Volta Redonda

encaminhou à CVM informações referentes ao caso.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

13. De acordo com a SEP:

i) a decisão de divulgar a notícia somente quando da reversão da

obrigação de paralisar as atividades, não informando sobre a

determinação de se paralisar as atividades em Volta Redonda não

estaria alinhada aos princípios e regras que visam à prestação de

informações completas, consistentes e oportunas sobre Fato

Relevante;

ii) nos Fatos Relevantes de 08.12.2017 e 13.12.2017, o DRI da CSN

Parecer do CTC 266 (1000276) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 3

faz referência à Deliberação CECA/CFL nº 6.141, de 07.12.2017,

informando que a companhia “mantém provisoriamente a plena

operação da UPV pelo prazo de 180 dias, durante o qual deverá ser

obtida uma solução definitiva para a questão”, sendo que a referida

Deliberação contém Autorização Ambiental, em caráter provisório,

para que a CSN, no prazo de 180 dias, apresente (a) proposta de

encerramento das atividades com cronograma de desativação que

não exceda 180 dias; ou (b) assine acordo com o INEA/SEA que

contemple resolução de todas as questões de não conformidade

ambientais existentes, com base no Plano de Ação a ser

apresentado pelo INEA;

iii) o cotejamento das informações presentes na Deliberação

CECA/CFL nº 6.141 e no Fato Relevante de 13.12.2017 evidencia as

seguintes e principais discrepâncias:

(a) enquanto a Deliberação contém Autorização Ambiental de

180 dias para apresentação de cronograma de encerramento

das atividades de unidade industrial, ou assinatura de acordo de

cumprimento de obrigações ambientais, o Fato Relevante omite

tais informações, limitando-se a afirmar que a operação da UPV

está mantida provisoriamente por 180 dias, prazo no qual

deverá ser obtida uma solução definitiva para a questão; e

(b) enquanto a informação presente nos Fatos Relevantes passa

impressão de certeza na resolução da questão (interpretação

dada, inclusive, pela utilização do trecho “deverá ser obtida

solução definitiva”), em realidade a Companhia deveria

apresentar cronograma de encerramento das atividades ou

assinar acordo que contemplasse atendimento de todas as

questões de não conformidade ambientais verificadas.

iv) os Fatos Relevantes de 08.12.2017 e 13.12.2017 não foram

publicados de modo claro e com informações precisas, de modo que

podem ter induzido ao erro os participantes do mercado;

v) a resolução da questão somente se deu com a assinatura de novo

termo de ajustamento de conduta pela CSN, conforme divulgado em

Fato Relevante de 19.09.2018;

vi) a assimetria informacional verificada no caso concreto

(decorrente de não divulgação de informação clara e precisa, em

linguagem acessível ao público investidor) perdurou de dezembro

de 2017 até agosto de 2018;

vii) houve perda do controle de informação relevante pela CSN, não

tendo o DRI, em tese, observado o artigo 6º, parágrafo único, da

ICVM 358; e

viii) não prospera alegação de que não havia, à época, elementos

suficientes que caracterizassem a existência de Fato Relevante a ser

divulgado ao mercado, em razão de “certeza inequívoca dos fatos”.

14. Ante o exposto, a considerando, inclusive, que (i) as informações presentes no

Ofício SEA/CECA/INEA 002/2017 constituem Fato Relevante, nos termos do art. 2º,

parágrafo único, XIX e XXII, da ICVM 358 e (ii) as informações presentes nos Fatos

Relevantes de 08.12.2017 e 13.12.2017 não foram divulgadas de modo completo,

claro, preciso e em linguagem acessível ao público investidor, a SEP conclui

pela abertura de Processo Administrativo Sancionador – Termo de Acusação, a fim

de apurar a responsabilidade de DAVID SALAMA, na qualidade de DRI da CSN, pelo

descumprimento do disposto no art. 3º, §5º, da ICVM 358.

15. Em 05.08.2019, foi instaurado o Processo Administrativo Sancionador CVM SEI

Parecer do CTC 266 (1000276) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 4

19957.007550/2019-05, sendo o “Termo de Acusação” objeto de Parecer da

PFE-CVM (de 25.09.2020), que concluiu com a seguinte sugestão:

“(...) verifica-se que embora o fato gerador tenha sido divulgado

tempestivamente, foi divulgado de maneira incompleta e imprecisa.

Desta forma, entende a PFE-CVM que deveria vir expresso que o Sr.

David Moise Salama, além de ter descumprido o §5º, do art. 3º, da

Instrução CVM nº 358/02, também descumpriu o §4º, do art. 157, da

Lei 6.404/76, já que aquela norma complementa esta. Desta forma,

o mais adequado seria a responsabilização do DRI da

Companhia nas normas previstas no art. 3º, §5º, da

Instrução CVM nº 358/02 combinada com (...) art. 157, §4º,

da Lei 6.404/76.” (grifado)

16. Em 20.09.2019, DAVID SALAMA apresentou proposta de Termo de

Compromisso com o objetivo de encerrar o presente processo.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO (“TC”)

17. Conforme prevê o art. 82, §3º, da Instrução CVM nº 607/19, DAVID SALAMA

encaminhou proposta para celebração de Termo de Compromisso com o objetivo

de encerrar o presente processo, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$

150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), em benefício do mercado de valores

mobiliários, por intermédio do seu órgão regulador, tendo ainda alegado, em

síntese e entre outros pontos, o seguinte:

(i) a aceitação da proposta implicaria o encerramento do processo

de maneira “bastante célere, mitigando de forma significativa os

recursos que esta CVM iria despender para o regular processamento

do feito”;

(ii) não tem histórico de processos administrativos sancionadores

instaurados pela CVM;

(iii) colaborou com a Autarquia, tendo fornecido a documentação

que lhe foi solicitada;

(iv) o processo se encontra em “estágio inicial”; e

(v) “casos mais graves que o presente” relativos ao tema de

divulgação de Fatos Relevantes, inclusive de sua divulgação de

forma irregular, teriam sido objeto de recentes Termos de

Compromisso e com valores de contrapartida não superiores a R$

200.000,00 (duzentos mil reais), tendo citado, a titulo de exemplo, o

PA CVM 19957.009125/2018-61 e o PAS CVM 19957.004675/201894[1] (decisão do Colegiado de 21.05.2019, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190521_R1/20190521_D1396.html),

entre outros.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

18. Em razão do disposto na Instrução CVM nº 607/2019 (art. 83), conforme

PARECER nº 00171/2019/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos

legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo opinado pela inexistência

de óbice à celebração do Termo de Compromisso.

19. Com relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), destacou,

em resumo, que:

“A esse respeito cabe registrar o entendimento desta Casa no

sentido de que, se ‘as irregularidades imputadas tiverem ocorrido

Parecer do CTC 266 (1000276) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 5

em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza

continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerarse-á cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é

possível cessar o que já não existe"(...). Pode-se considerar, portanto,

que houve cessação da prática ilícita, atendido assim o

requisito do inciso I, do § 5º, do artigo 11, da Lei nº 6.385/76.

(grifado)

20. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a

PFE/CVM entendeu que:

No tocante ao requisito previsto no inciso II, de acordo com o Anexo

I, da Proposta, a minuta em análise, contempla ainda

indenização em benefício do mercado de valores mobiliários

nacional, no montante de R$150.000,00 (...)

(...)

Dessa forma, via de regra, a suficiência do valor oferecido, bem

como a adequação das propostas formuladas estará sujeita

à análise de conveniência e oportunidade a ser realizada

pelo Comitê de Termo de Compromisso, inclusive com a

possibilidade de negociação deste e de outros aspectos da proposta,

conforme previsto no art. 83, § 4°, da Instrução CVM n° 607, de

2019.

Feitas tais considerações, pontua-se que, a princípio, no caso

concreto, não se vislumbra a ocorrência de prejuízos

mensuráveis, com possível identificação dos investidores

lesados, a desautorizar a celebração do compromisso,

mediante a formulação de proposta indenizatória

exclusivamente à CVM.” (grifado)

21. A PFE/CVM destacou ainda que:

“(...) no tocante à correção das supostas irregularidades, dado

o tempo já transcorrido, eventual publicação de retificações aos

fatos relevantes possibilitaria provocar desinformação e confusão no

mercado de valores mobiliários, elementos de extrema nocividade

ao seu regular funcionamento, razão pela qual há de se considera

cumprido o requisito legal.” (grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

22. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião

realizada em 07.01.2020[2], ao analisar a proposta de Termo de Compromisso

apresentada no âmbito do processo em tela, tendo em vista: (a) o disposto no art.

83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19; (b) o estágio em que o

processo se encontra (fase pré-sancionadora); (c) o histórico do Proponente, que

consta como acusado em outro Processo Administrativo Sancionador (PAS CVM

19957.000123/2018-15) instaurado pela CVM[3]; e (d) o fato de a Autarquia já ter

celebrado Termos de Compromisso em casos envolvendo Fato Relevante, como,

por exemplo, no PAS 19957.004423/2018-65 (decisão do Colegiado de 12.02.2019,

disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190212_R1/20190212_D1306.html),

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no

art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19 e à luz dos elementos acima, o CTC

Parecer do CTC 266 (1000276) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 6

decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

23. Com efeito, o Comitê, considerando o acima enfocado e, em especial: (i) o

disposto no art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/19; (ii) o grupo do Anexo 63 da

Instrução CVM n° 607/19 no qual a infração em tese aqui existente está inserida; e

(iii) o histórico do PROPONENTE, que consta como acusado em outro Processo

Administrativo Sancionador instaurado pela CVM, sugeriu o aprimoramento da

proposta para a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$

1.080.000,00 (um milhão e oitenta mil reais), em parcela única, em

benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio do seu órgão

regulador.

24. O valor proposto foi calculado da seguinte forma:

FUNDAMENTO Valor

1. Fato Relevante de 08.12.2017 R$ 300.000,00

2. Fato Relevante de 13.12.2017 R$ 300.000,00

R$

Subtotal A:

600.000,00

3. 50% sobre o “Subtotal A”, em razão do fato de que as informações

R$ 300.000,00

divulgadas podem ter induzido ao erro os participantes do mercado.

R$

Subtotal B:

900.000,00

4. 20% sobre o “Subtotal B”, em razão do histórico do PROPONENTE. R$ 180.000,00

R$

Total:

1.080.000,00

25. Em razão da abertura da negociação, o PROPONENTE, por meio do seu

Representante, solicitou reunião com os membros do Comitê, a qual foi realizada

no dia 11.02.2020[4].

26. No decorrer da referida reunião, após os agradecimentos iniciais, o

Representante do PROPONENTE alegou que:

(i) todas as informações eram conhecidas do mercado, razão pela

qual o DRI entendeu, inicialmente, que não havia necessidade de

divulgação de Fato Relevante;

(ii) DAVID SALAMA nunca foi condenado pela CVM e o outro processo

no qual consta como acusado não poderia, no seu entender, ser

utilizado como histórico, pois trata-se de imputações distintas,

apesar de o PAS CVM 19957.000123/2018-15 também estar

relacionado à questão de divulgação informacional;

(iii) não se tratava de dois Fatos Relevantes, mas de um com

desdobramentos;

(iv) as informações não induziram os participantes do mercado ao

erro e não geraram oscilação atípica nos ativos da Companhia;

(v) o Poder Público não fecharia a Usina, dada a sua relevância para

a cidade de Volta Redonda; e

Parecer do CTC 266 (1000276) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 7

(vi) em sede de julgamento, a probabilidade de punição seria baixa,

uma vez que, em especial, o DRI entendeu que não deveria efetuar

a divulgação do Fato Relevante, e só o fez por conta do Ofício

recebido da CVM; e

(vii) os casos semelhantes anteriores foram celebrados mediante o

pagamento da importância de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais);

(viii) trata-se de um processo pré-sancionador, uma vez que

protocolou a proposta de celebração antes da lavratura do Termo de

Acusação; e

(ix) afirmou desconhecer a existência do processo sancionador

aberto.

27. O Representante do Proponente alegou, ainda, que caso anterior citado pelo

CTC (PAS SEI 19957.004423/2018-65) não se amolda perfeitamente ao caso, razão

pela qual não deveria ser utilizado como parâmetro para a presente negociação,

pois ali:

i) a Companhia teria deixado de divulgar Fato Relevante relacionado

à entrega das Informações Trimestrais;

ii) houve vazamento em jornais de grande circulação; e

iii) o DRI só divulgou Fato Relevante após ter recebido dois ofícios da

B3 e um ofício da SEP.

28. Todas as alegações foram prontamente afastadas pelo Comitê, que enfatizou

os seguintes principais pontos: a) a potencialidade de indução ao erro, b) a

incompletude de ambas as publicações foi devidamente demostrada nos autos do

processo, inclusive pela utilização de vocábulos ambíguos; c) os valores estão em

linha com o que é praticado pela CVM, nos termos do Anexo 63 da Instrução CVM

nº 607; d) a majoração do valor aplicada pelo CTC no caso em tela está

devidamente justificada; e) a decisão do órgão é pautada pela oportunidade e

conveniência e que são levadas em consideração as circunstâncias que cercam o

caso; e f) por fim, as situações podem aparentar serem similares “apenas em

gênero”, mas o CTC realiza análises referentes a tempo, razoabilidade,

pertinência, entre outras, em cada caso, de modo que, no caso concreto, a

quantificação do valor decorreu, inclusive, do praticado em casos semelhantes.

29. Em 21.02.2020, não obstante os esclarecimentos prestados pelo CTC na

reunião de negociação, o Representante do Proponente protocolou contraproposta

no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).

30. Em reunião realizada em 03.03.2020[5], o Comitê decidiu reiterar os termos da

negociação antes manifestados.

31. Tempestivamente, DAVID SALAMA manifestou sua concordância com os

termos da contraproposta do Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO

32. O art. 86 da Instrução CVM nº 607/19 estabelece, além da oportunidade e da

conveniência, outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, a colaboração de boa-fé, os antecedentes dos

acusados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

33. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

Parecer do CTC 266 (1000276) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 8

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

34. À luz do acima exposto, o CTC entendeu que o caso em tela poderia ser

encerrado por meio de Termo de Compromisso, tendo em vista, em especial (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19; (b) o estágio

em que o processo se encontra (fase pré-sancionadora); e (c) o fato de a

Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos envolvendo Fato

Relevante, como, por exemplo, no PAS 19957.004423/2018-65 (decisão do

Colegiado de 12.02.2019, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190212_R1/20190212_D1306.html).

35. Assim, o Comitê considera que a aceitação da proposta de que se trata é

conveniente e oportuna, já que, após êxito na fundamentada negociação dos seus

termos pelo órgão, entende-se que o valor de R$ 1.080.000,00 (um milhão e

oitenta mil reais) é suficiente para desestimular práticas semelhantes, em

atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

DA CONCLUSÃO

36. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 31.03.2020[6], decidiu propor ao Colegiado da CVM a

ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso de DAVID MOISE SALAMA,

sugerindo a designação da Superintendência Administrativo Financeira (SAD) para

o atesto do cumprimento da obrigação assumida.

[1] Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentada por Leonardo

Leirinha Souza Campos, na qualidade de DRI da Brasil Pharma S.A., no âmbito do

PAS CVM 19957.004675/2018-94 e do PA CVM 19957.009125/2018-61 (“PA”),

ambos instaurados pela SEP, que propôs a responsabilização em razão de

descumprimento do art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/76 c/c os arts. 3º e 6º, parágrafo

único, da ICVM 358, devido ao fato de não ter sido divulgado Fato Relevante após

vazamento de informações em matérias jornalísticas que mencionavam

alienações que estavam sendo negociadas pela Companhia e por seu acionista

controlador. Foi firmado Termo de Compromisso no valor de R$ 400 mil, sendo R$

200 mil por cada processo.

[2] Deliberado pelos membros titulares da SNC, SPS e pelos substitutos da SGE, SFI

(atual SSR) e SMI.

[3] O PROPONENTE figurou em outro PAS instaurado pela SEP (PAS CVM

19957.000123/2018-15), no qual foi acusado, na qualidade de DRI da CSN, por

questões informacionais, tendo celebrado Termo de Compromisso no valor de R$

500.000,00 (quinhentos mil reais) em 07.02.2019, por infração, em tese, ao: a)

art.126, §3º, Lei no 6.404/76 c/c o art. 30 da Instrução CVM nº 481/09 (“ICVM

481”), em razão do não fornecimento da lista de endereços dos acionistas da CSN

ao GF FIA; b) inciso I do art. 21-L da ICVM 481, tendo em vista a não inclusão de

candidatos ao Conselho Fiscal e Conselho de Administração indicados pelo GF FIA

no boletim de voto a distância referente à AGOE de 2017 da CSN; e c) inciso II do

art. 21-N da ICVM 481, em razão da não apresentação ao acionista dos motivos

para a referida decisão de não inclusão.

[4]

Participaram da reunião os membros titulares da SGE, SFI (atual SSR), SMI, SPS

e os substitutos da SEP e SNC, bem como o Representante do PROPONENTE:

Rodrigo Jesuino Bittencourt.

Parecer do CTC 266 (1000276) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 9

[5] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI, SFI (atual SSR) e SPS e pelo

substituto da SNC.

[6] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI, e SPS SSR e pelo substituto da

SNC.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 29/05/2020, às 19:33, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 29/05/2020, às 19:36, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 29/05/2020, às 19:54, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 30/05/2020, às 01:18, com fundamento

no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 01/06/2020, às 10:13, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 266 (1000276) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESPACHO - SGE

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.007550/201905

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

À EXE,

Trata-se de pedido de reconsideração de proposta de Termo de Compromisso

(“TC”) apresentada por DAVID MOISE SALAMA, na qualidade de Diretor de

Relações com Investidores (“DRI”) da Companhia Siderúrgica Nacional (“CSN”),

por, em tese, ter divulgado de maneira incompleta e imprecisa Fatos Relevantes

de 08.12.2017 e 13.12.2017, conforme acusação nos autos do Processo

Administrativo Sancionador CVM SEI 19957.007550/2019-05, instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”).

Em 16.06.2020, o Colegiado da CVM, por unanimidade, e não obstante opinião do

Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”) no sentido da aceitação da proposta

de que se trata, deliberou pela sua REJEICÃO. A proposta foi apresentada

previamente à lavratura de Termo de Acusação e citação do interessado.

A proposta de Termo de Compromisso acima referida resultou de negociação do

PROPONENTE com o Comitê e contemplava a assunção de obrigação

pecuniária no montante de R$ 1.080.000,00 (um milhão e oitenta mil

reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por

intermédio do seu órgão regulador, calculado da seguinte forma:

FUNDAMENTO Valor

R$

1. Fato Relevante de 08.12.2017

300.000,00

R$

2. Fato Relevante de 13.12.2017

300.000,00

R$

Subtotal A:

600.000,00

3. 50% sobre o “Subtotal A”, em razão do fato de que as informações R$

divulgadas poderiam ter induzido os participantes do mercado em erro. 300.000,00

R$

Subtotal B:

900.000,00

R$

4. 20% sobre o “Subtotal B”, em razão do histórico do PROPONENTE.[1]

180.000,00

R$

Total:

1.080.000,00

Cabe observar que, em sua decisão, o Colegiado, considerando “a gravidade em

tese da conduta, à luz das circunstâncias do caso específico, (...) reputou não ser

conveniente nem oportuna a aceitação de contrapartida apenas pecuniária,

independentemente do valor alcançado na proposta submetida à aprovação”.

Despacho SGE 1185641 SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 1

Em 03.11.2020, após citação pela SEP e manifestação de suas razões de defesa, o

acusado apresentou o mencionado pedido de reconsideração, nos mesmos termos

da proposta negociada e aceita pelo CTC, alegando a:

(i) existência de Termos de Compromisso relacionados à infração semelhante

a presente na acusação, firmados pela Autarquia com obrigações de

pagamento de valores não superiores a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais),

“tratando de fatos muito mais gravosos do que os aqui analisados”, citando

como exemplo, entre outros, o PAS CVM 19957.004675/2018-94[2] (decisão do

Colegiado de 21.05.2019, disponível

em http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190521_R1/20190521_D1396.html);

e

(ii) que, mesmo após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/17, a CVM teria

celebrado TCs com valores de contrapartida entre R$ 200.000,00 (duzentos

mil reais) e R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), para encerrar processos

relativos à divulgação intempestiva ou incompleta de Fato Relevante, citando,

entre outros processos, o PAS CVM 19957.005290/2019-25[3] (decisão do

Colegiado de 17.03.2020, disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200317_R1/20200317_D1748.html).

O pedido de reconsideração foi apreciado pela Procuradoria Federal Especializada

junto à CVM – PFE/CVM, a qual opinou pela inexistência de óbice à celebração do

Termo de Compromisso, tendo remetido os autos ao Comitê de Termo de

Compromisso.

Em reunião realizada em 19.01.2021[4], o Comitê, ao analisar a petição

apresentada, tendo em vista que: (a) o pleito de reconsideração foi direcionado ao

Colegiado da Autarquia e faz menção à decisão anterior do órgão que já foi pela

rejeição da proposta decorrente de negociação com o CTC; (b) o CTC, por meio do

“Parecer do CTC 266”, opinou pela aceitação do valor de R$ 1.080.000,00 (um

milhão e oitenta mil reais), alcançado após êxito no processo de negociação de

que se cuida; e (c) o Procurador-Chefe da CVM, presente à reunião, retificou o

encaminhamento do presente pleito ao CTC, por entender que a competência

para a decisão ora demandada é do Colegiado, sugerindo que o pedido de

reconsideração fosse encaminhado ao referido órgão, deliberou pela submissão

do assunto à deliberação do Colegiado, abstendo-se, no presente caso e em

razão do acima exposto como um todo, ao menos neste momento, de emitir nova

opinião a respeito.

Em razão do acima exposto, à EXE, com solicitação de inclusão do assunto de que

se trata na pauta da próxima reunião do Colegiado, com relatoria da SGE.

[1] O PROPONENTE figurou em outro PAS instaurado pela SEP (PAS CVM

19957.000123/2018-15), no qual foi acusado, na qualidade de DRI da CSN, por

questões informacionais, tendo celebrado Termo de Compromisso no valor de R$

500.000,00 (quinhentos mil reais) em 07.02.2019, por infração, em tese, ao: a)

art.126, §3º, da Lei no 6.404/76 c/c o art. 30 da Instrução CVM nº 481/09 (“ICVM

481”), em razão do não fornecimento da lista de endereços dos acionistas da CSN

ao GF FIA; b) inciso I do art. 21-L da ICVM 481, tendo em vista a não inclusão de

candidatos para o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração indicados pelo

GF FIA no boletim de voto a distância referente à AGOE de 2017 da CSN; e c) inciso

II do art. 21-N da ICVM 481, em razão da não apresentação ao acionista dos

motivos para a referida decisão de não inclusão.

Despacho SGE 1185641 SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 2

[2] Trata-se de propostas de TC apresentadas pelo DRI de uma sociedade, no

âmbito do PAS CVM 19957.004675/2018-94 e do PA CVM 19957.009125/2018-61,

ambos instaurados pela SEP, com proposta de responsabilização em razão de

descumprimento ao art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/76 c/c os arts. 3º e 6º, parágrafo

único, da Instrução CVM no 358/02, devido ao fato de não ter sido divulgado Fato

Relevante após vazamento de informações em matérias jornalísticas que

mencionavam alienações que estavam sendo negociadas pela Companhia e por

seu acionista controlador. Foi firmado TC no valor de R$ 400 mil, sendo R$ 200 mil

por cada processo.

[3] Trata-se de proposta de TC apresentada pelo DRI de uma companhia, no

âmbito do PAS CVM 19957.005290/2019-25, instaurado pela SEP, que propôs a

responsabilização, em razão de descumprimento do art. 157, § 4°, da Lei n°

6.404/76 e do art. 3° c/c o art. 6°, parágrafo único, da Instrução CVM n° 358/02,

devido à divulgação intempestiva de Fato Relevante. Foi firmado TC no valor de R$

300 mil.

[4] Deliberado pelos membros titulares da SNC, SPS e pelos substitutos da SGE, SMI

e SSR.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 04/02/2021, às 14:27, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Despacho SGE 1185641 SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.007550/2019-05

SUMÁRIO

PROPONENTE:

DAVID MOISE SALAMA, na qualidade de Diretor de Relações com

Investidores da Companhia Siderúrgica Nacional.

ACUSAÇÃO:

Divulgação, de maneira incompleta e imprecisa, dos Fatos

Relevantes de 08.12.2017 e 13.12.2017, em infração, em tese, ao

disposto no art. 3º, §5º, da Instrução CVM nº 358/02[1] (“ICVM 358”).

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 1.200.000,00 (um

milhão e duzentos mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.007550/2019-05

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se proposta de Termo de Compromisso apresentada por DAVID MOISE

SALAMA (doravante denominado “DAVID SALAMA”), na qualidade de Diretor de

Relações com Investidores (doravante denominado “DRI”) da Companhia

Siderúrgica Nacional (doravante denominada “CSN”), no âmbito do Processo

Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações

com Empresas (“SEP”), no qual não há outro acusado.

Parecer do CTC 374 (1350443) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 1

DA INTEMPESTIVIDADE DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

2. A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, na NOTA n.

00005/2021/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, ao apreciar os

aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, alertou que a proposta

foi apresentada fora do prazo constante do art. 29, caput e §1º, da Instrução

CVM nº 607/19[2] (ICVM 607), conforme se verifica da transcrição abaixo:

“Embora a proposta tenha sido apresentada quando já

decorridos mais de 30 (trinta) dias após a defesa, é

possível sua análise, conforme expressamente autorizado

pelo art. 84 da Instrução CVM nº 607/2019.”

3. A esse respeito, e tendo em vista a inequívoca intenção em celebrar o Termo de

Compromisso manifestada pelos PROPONENTES, o Comitê de Termo de

Compromisso entendeu que seria oportuno e conveniente atuar no caso não

obstante a preliminar acima e submeter ao Colegiado da CVM, oportunamente,

opinião no sentido da superação da preliminar de intempestividade apontada pela

PFE/CVM.

DA ORIGEM[3]

4. O processo foi instaurado em razão de consulta realizada pela Procuradoria da

República no Município de Volta Redonda, com o objetivo de verificar se a

divulgação dos Fatos Relevantes de 08.12.2017 e 13.12.2017, publicados pela

CSN, foi realizada em consonância com o disposto nas Instruções CVM nº 358/02 e

nº 480/09 (“ICVM 480”)[4].

DOS FATOS

5. Em 06.12.2017, o Ministério Público Federal apresentou manifestação

judicial no âmbito da qual solicitou à CSN que publicasse Fato

Relevante (“FR”) com o teor do Ofício SEA/CECA/INEA 002/2017 (“Notificação

02/2017”), que fora encaminhado à Companhia em 30.11.2017.

6. Por meio do supracitado ofício, informou-se à CSN que o INEA “atestou o

descumprimento parcial do TAC.INEA nº 03/2016 (itens 04, 05 ‘b’, 11 e 12 do Plano

de Ação)”, razão pela qual a CSN foi notificada “a paralisar as atividades

desenvolvidas na Usina Presidente Vargas, apresentando em 10 dias contados do

recebimento da notificação, cronograma de encerramento total da atividade da

UPV (...)”.

7. A esse respeito, decisão judicial, em 07.12.2017, determinou, entre outros

pontos, que a CSN realizasse a divulgação de FR, no prazo de 48 horas, em

todos os mercados nos quais a Companhia tivesse seus valores mobiliários

admitidos à negociação, sob multa diária de R$200.000,00 (duzentos mil reais).

8. Assim, em 08.12.2017, por meio de FR, a CSN informou:

“A Companhia Siderúrgica Nacional (...) informa a seus

acionistas e ao mercado em geral que foi obtida

Autorização Ambiental, que mantém a plena

operação da Usina Presidente Vargas - UPV, localizada

em Volta Redonda/RJ, em caráter provisório, com

validade de 180 dias a contar desta data, conforme

Deliberação CECA/CFL no 6.141, de 7 de dezembro de

Parecer do CTC 374 (1350443) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 2

2017 (...), e durante esse prazo, a Companhia buscará

uma solução consensual definitiva quanto às questões

ambientais existentes da UPV junto aos órgãos

competentes do Estado do Rio de Janeiro.” (grifado)

9. Em 13.12.2017, a CSN divulgou FR nos seguintes termos:

“A referida Notificação 02/2017 ficou prejudicada, já

que posteriormente foi obtida Autorização

Ambiental por meio da Deliberação CECA/CFL no 6.141,

de 7 de dezembro de 2017, que mantém

provisoriamente a plena operação da UPV pelo

prazo de 180 dias, durante o qual deverá ser obtida uma

solução definitiva para a questão.

A decisão judicial já foi atendida, com a prestação

dos esclarecimentos necessários ao mercado e aos

acionistas em fato relevante publicado em

08/12/2017. (...)

A Companhia manterá o mercado informado acerca

do desenrolar das discussões com as autoridades

ambientais.” (grifado)

10. No entanto, em 14.12.2017, o Ministério Público Federal apresentou

nova manifestação judicial, por meio da qual afirmou que o Fato

Relevante publicado pela CSN “estampa verdadeiro descumprimento da

ordem clara e direta emanada por esse juízo (...) o texto

divulgado (...) não guarda correspondência com os estritos termos da

decisão interlocutória emanada por esse juízo no dia 07.12.17”, tendo

acrescentado que “o fundamento de que se valeu a ré, CSN, para publicar

conteúdo que lhe pareceu mais pertinente como fato relevante não subsiste”.

11. De acordo com o que consta da manifestação judicial supramencionada, o

artigo 1º da Deliberação CECA/CFL n. 6141, “usada como pretexto para

descumprir a tutela de urgência, é categórico ao referendar a Notificação nº

002/2017 da SEA/CECA/INEA”, a qual dispõe em seu artigo 2º:

“Art. 2º Expedir Autorização Ambiental – AA, em

caráter provisório, para que a COMPANHIA

SIDERÚRGICA NACIONAL – CSN, no prazo de 180 dias,

apresente proposta de encerramento das

atividades com cronograma de desativação que não

exceda 180 dias, ou a assinatura de acordo com o

INEA/SEA que atenda todas as questões de não

conformidade ambientais existentes na empresa,

com base no Plano de Ação a ser apresentado pelo

INEA.” (grifado)

12. Em 20.06.2018, a CSN publicou FR com informação de que “o prazo de

validade da Autorização Ambiental - AA nº IN042958, que mantém a plena

operação da (...) UPV (...) foi prorrogado por 90 dias a contar desta data,

conforme Deliberação CECA/CFL nº 6.189, de 19 de junho de 2018”.[5]

13. Em 19.09.2018, a CSN publicou FR nos seguintes termos:

“COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL (...), em

complemento aos Fatos Relevantes divulgados em 8

de dezembro de 2017 e 20 de junho de

Parecer do CTC 374 (1350443) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 3

2018, informa a seus acionistas e ao mercado em

geral que concluiu as tratativas com os órgãos do

Estado do Rio de Janeiro e, nesta data, foi publicada no

Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro a Deliberação

CECA/CLF Nº 6.216 de 18/09/2018, autorizando a

celebração de um Termo de Ajustamento de Conduta

entre a Companhia e o Estado do Rio de Janeiro – por meio

da Secretaria de Estado do Ambiente (...), o Instituto

Estadual do Ambiente (...) e a Comissão Estadual de

Controle Ambiental (...), sendo mantido, dessa forma,

o pleno funcionamento das operações da Usina

Presidente Vargas, localizada em Volta Redonda/RJ.

O termo contempla investimentos de aproximadamente

R$ 303 milhões em projetos e ações ambientais na região

até agosto de 2024 e representa um compromisso da

Companhia com a sustentabilidade das suas atividades,

com as comunidades de Volta Redonda e região, bem

como com a geração de valor aos seus acionistas,

colaboradores e demais stakeholders.” (grifado)

14. Em 16.05.2019, a Procuradoria da República no Município de Volta Redonda

encaminhou à CVM informações referentes ao caso.

15. Ao ser questionada pela SEP, a Companhia, em 17.06.2019, por meio de seu

DRI, respondeu que não teria descumprido a regulamentação aplicável ao caso,

uma vez que (i) a fim de (a) manter os seus acionistas e o mercado informado, e

(b) agir com diligência e transparência, divulgou Fatos Relevantes em 08.12.2017,

13.12.2017, 20.06.2018 e 19.09.2018, bem como Comunicado ao Mercado em

11.12.2017; (ii) não teria divulgado Fato Relevante anterior a 08.12.2017 por

entender que não haveria fatos que justificassem tal publicação naquela

oportunidade; (iii) teria divulgado FR, em 08.12.2017, antes de ter conhecimento

da decisão judicial; (iv) não teriam sido observadas oscilações atípicas em seus

papéis, em virtude das notícias sobre a possível parada da Usina Presidente Vargas

(“UPV”), veiculadas entre a data do Ofício do INEA e a data de divulgação do

primeiro Fato Relevante; e (v) no que diz respeito ao acidente de 15.05.2019 na

UPV, não teria havido incêndio, nem falha de equipamento, tampouco impacto na

produção, de modo que os colaboradores que teriam estado no local teriam tido

atendimento médico e não teriam tido lesões graves, de forma que, em

observância ao quanto disposto na legislação aplicável, não haveria que se falar

em FR por não haver quaisquer fatos que justificassem tal publicação naquela

oportunidade.

16. Ainda em resposta a novo oficio da SEP, a CSN se manifestou, em 22.07.2019,

por meio de seu DRI, no sentido de que teria divulgado informações em estrita

observância à legislação societária e aos normativos pertinentes, uma vez que a

decisão de não revelar sobre os acidentes ocorridos decorreu do fato de

compreender que não estariam presentes os requisitos: (i) a existência inequívoca

de um fato; e (ii) a sua relevância na forma da lei acionária e da regulação

aplicável. Nessa linha, argumentou ainda que a Companhia não teria tido certeza

inequívoca da paralisação irreversível das atividades da UPV, de maneira que não

teria podido concluir pela relevância de fato incerto nem do que era conhecido à

época, e que, todavia, mais adiante, teria firmado a certeza de um fato inequívoco

e de sua relevância, com o licenciamento temporário, prestando então ao

mercado “informações verdadeiras, completas, consistentes e que não

induz[issem] o investidor a erro”, conforme a seguir:

Parecer do CTC 374 (1350443) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 4

(i) a CSN teria recebido, em 01.12.2017, ofício do INEA, pelo qual a Companhia

deveria paralisar as atividades da UPV no prazo de 10 dias do seu

recebimento, uma vez que (a) a Autorização Ambiental de Funcionamento

(“AAF”) expiraria em 10.12.2017, o que já seria informação pública; e (b) o

Termo de Ajustamento de Conduta (“TAC”) celebrado, em 13.04.2016, teria

sido parcialmente descumprido;

(ii) a notificação não teria descrito o teor das tratativas havidas entre o INEA e

a Companhia, pois não se teria chegado ainda a uma conclusão, de modo que

informação da paralisação era uma formalidade com aparência de

atendimento a excesso de zelo e burocracia;

(iii) as reuniões teriam dado segurança de que, antes dos 10 dias a que se

referia o ofício, o INEA outorgaria à CSN uma autorização/licença temporária,

como, de fato, ocorreria, de forma que, nesse período, só teria havido

incertezas, as quais, se reveladas, descumpririam o dever de informar;

(iv) o tom de incerteza da matéria jornalística sobre a suposta paralisação das

atividades da UPV – que nunca aconteceria - não teria ensejado a divulgação

de fato relevante nos termos da ICVM 358, uma vez que as notícias

mencionadas não teriam relação – direta ou indireta – com a formação de

juízos negociais acerca dos valores mobiliários de emissão da CSN;

(v) seria “fundamental [considerando a ICVM 358], portanto, um sopesamento

à aferição da importância do fato, para que se forme o juízo de informar ou de

não informar, à luz de um dever que levará necessariamente em conta o

interesse à informação em concreto”;

(vi) o mercado não teria esboçado qualquer reação diante da matéria

jornalística, pois ações ordinárias de emissão da Companhia (“CSNA3”) não

teriam sofrido, após sua publicação, qualquer variação de liquidez e de preço;

(vii) no dia seguinte (07.12.2017), a CSN teria tomado conhecimento de que

seria expedida Autorização Ambiental temporária pelo prazo de 180 (cento e

oitenta) dias, o que permitiria a plena operação da UPV;

(viii) tal autorização teria sido expedida e publicada, tendo a Companhia

divulgado ao mercado por meio de Fato Relevante em 08.12.2017;

(viii) em 11.12.2017, a CSN (a) teria divulgado Comunicado ao Mercado acerca

da citada notícia, e (b) teria sido intimada da Decisão Judicial, que determinou

a divulgação de FR sobre o ofício do INEA, a qual teria sido prejudicada pela

Autorização Ambiental provisória concedida e pelo Fato Relevante de

08.12.2017, porém teria sido cumprida no prazo de 48 (quarenta e oito) horas

fixado pelo Juízo mediante a divulgação de novo FR, em 13.12.2017,

informando o mercado sobre as autorizações ambientais da UPV;

(ix) de acordo com o entendimento da própria CVM, a divulgação do FR

decorre de um juízo subjetivo da Companhia e de seu DRI, de forma que a

conduta ora questionada não configuraria infração ao dever de diligência,

porque teria sido adotada de maneira informada, refletida e desinteressada e

não teria causado qualquer prejuízo à CSN e aos seus acionistas; e

(x) no presente caso, não haveria sentido em considerar que a informação

escapou do controle, porque o art. 6º, parágrafo único, da ICVM 358, refere-se

à situação específica em que a regulação obriga o DRI a divulgar fato

efetivamente relevante excepcionalmente não divulgado ao mercado.

Parecer do CTC 374 (1350443) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 5

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

17. De acordo com a SEP:

(i) a decisão de divulgar a notícia somente por ocasião da reversão da

obrigação de paralisar as atividades, sem informar sobre a anterior

determinação de se paralisar as atividades em Volta Redonda, não estaria

alinhada aos princípios e regras que visam à prestação de informações

completas, consistentes e oportunas sobre Fato Relevante;

(ii) nos Fatos Relevantes de 08.12.2017 e 13.12.2017, o DRI da CSN faz

referência à Deliberação CECA/CFL nº 6.141, de 07.12.2017, informando que a

companhia “mantém provisoriamente a plena operação da UPV pelo prazo de

180 dias, durante o qual deverá ser obtida uma solução definitiva para a

questão”, sendo que a referida Deliberação contém Autorização Ambiental,

em caráter provisório, para que a CSN, no prazo de 180 dias, apresente (a)

proposta de encerramento das atividades com cronograma de desativação

que não exceda 180 dias; ou (b) assine acordo com o INEA/SEA que contemple

resolução de todas as questões de não conformidade ambientais existentes,

com base no Plano de Ação a ser apresentado pelo INEA;

(iii) o cotejamento das informações presentes na Deliberação CECA/CFL nº

6.141 e no Fato Relevante de 13.12.2017 evidencia as seguintes e principais

discrepâncias:

(a) enquanto a Deliberação contém Autorização Ambiental de 180 dias

para apresentação de cronograma de encerramento das atividades de

unidade industrial, ou assinatura de acordo de cumprimento de

obrigações ambientais, o Fato Relevante omite tais informações,

limitando-se a afirmar que a operação da UPV está mantida

provisoriamente por 180 dias, prazo no qual deverá ser obtida uma

solução definitiva para a questão; e

(b) enquanto a informação presente nos Fatos Relevantes passa

impressão de certeza na resolução da questão (interpretação dada,

inclusive, pela utilização do trecho “deverá ser obtida solução definitiva”),

em realidade a Companhia deveria apresentar cronograma de

encerramento das atividades ou assinar acordo que contemplasse

atendimento de todas as questões de não conformidade ambientais

verificadas;

(iv) os Fatos Relevantes de 08.12.2017 e 13.12.2017 não foram

publicados de modo claro e com informações precisas, de modo que podem

ter induzido em erro os participantes do mercado;

(v) a resolução da questão somente se deu com a assinatura de novo termo

de ajustamento de conduta pela CSN, conforme divulgado em Fato Relevante

de 19.09.2018;

(vi) a assimetria informacional verificada no caso concreto (decorrente

de não divulgação de informação clara e precisa, em linguagem acessível ao

público investidor) perdurou de dezembro de 2017 até agosto de 2018;

(vii) houve perda do controle de informação relevante pela CSN, não tendo o

DRI, em tese, observado o artigo 6º, parágrafo único, da ICVM 358; e

(viii) não prospera alegação de que não havia, à época, elementos suficientes

que caracterizassem a existência de Fato Relevante a ser divulgado ao

mercado, em razão de “certeza inequívoca dos fatos”.

Parecer do CTC 374 (1350443) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 6

18. Ante o exposto, concluiu-se, inclusive, que (i) as informações presentes no

Ofício SEA/CECA/INEA 002/2017 constituem Fato Relevante, nos termos do art. 2º,

parágrafo único, XIX e XXII, da ICVM 358; e (ii) as informações presentes nos Fatos

Relevantes de 08.12.2017 e 13.12.2017 não foram divulgadas de modo completo,

claro, preciso e em linguagem acessível ao público investidor.

19. Em 05.08.2019, foi instaurado o Processo Administrativo Sancionador CVM SEI

19957.007550/2019-05, sendo o “Termo de Acusação” objeto de Parecer da

PFE-CVM (de 25.09.2020), que foi concluído com a seguinte sugestão:

“(...) verifica-se que embora o fato gerador tenha sido

divulgado tempestivamente, foi divulgado de maneira

incompleta e imprecisa. Desta forma, entende a PFECVM que deveria vir expresso que o Sr. David Moise

Salama, além de ter descumprido o §5º, do art. 3º, da

Instrução CVM nº 358/02, também descumpriu o §4º, do

art. 157, da Lei 6.404/76, já que aquela norma

complementa esta. Desta forma, o mais adequado seria

a responsabilização do DRI da Companhia nas

normas previstas no art. 3º, §5º, da Instrução CVM

nº 358/02 combinada com (...) art. 157, §4º, da Lei

6.404/76.” (grifado)

DA RESPONSABILIZAÇÃO

20. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização[6] de DAVID MOISE SALAMA,

na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia Siderúrgica

Nacional, por infração, em tese, ao disposto no art. 3º, §5º, da ICVM 358, por ter

divulgado de maneira incompleta e imprecisa os Fatos Relevantes de 08.12.2017 e

13.12.2017.

DA PRIMEIRA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

21. Conforme prevê o art. 82, §3º, da Instrução CVM nº 607/19, DAVID SALAMA,

em 20.09.2019, encaminhou proposta para celebração de Termo de

Compromisso, previamente à lavratura de Termo de Acusação e citação do

interessado, com o objetivo de encerrar o presente processo, na qual propôs

pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), a título de

indenização de danos difusos, por intermédio do órgão regulador do mercado de

capitais, tendo ainda alegado, em síntese e entre outros pontos, o seguinte:

(i) a aceitação da proposta implicaria o encerramento do processo de maneira

“bastante célere, mitigando de forma significativa os recursos que esta CVM

iria despender para o regular processamento do feito”;

(ii) não tem histórico de processos administrativos sancionadores instaurados

pela CVM;

(iii) colaborou com a Autarquia, tendo fornecido a documentação que lhe foi

solicitada;

(iv) o processo se encontra em “estágio inicial”; e

(v) “casos mais graves que o presente” relativos ao tema de divulgação de

Fatos Relevantes, inclusive de sua divulgação de forma irregular, teriam sido

objeto de então recentes Termos de Compromisso e com valores de

contrapartida não superiores a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), tendo

Parecer do CTC 374 (1350443) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 7

citado, a título de exemplo, o PA CVM 19957.009125/2018-61 e o PAS CVM

19957.004675/2018-94[7] (decisão do Colegiado de 21.05.2019, disponível

em http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190521_R1/20190521_D1396.html),

entre outros.

DA PRIMEIRA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL

ESPECIALIZADA – PFE/CVM

22. Em razão do disposto na Instrução CVM nº 607/2019 (art. 83), conforme

PARECER nº 00171/2019/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos

legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo opinado pela inexistência

de óbice à celebração do Termo de Compromisso.

23. Com relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), destacou,

em resumo, que:

“A esse respeito cabe registrar o entendimento desta Casa

no sentido de que, se ‘as irregularidades imputadas

tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de

ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos

quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o

requisito legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe"(...). Pode-se considerar,

portanto, que houve cessação da prática ilícita,

atendido assim o requisito do inciso I, do § 5º, do

artigo 11, da Lei nº 6.385/76. (grifado)

24. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a

PFE/CVM entendeu que:

“No tocante ao requisito previsto no inciso II, de acordo

com o Anexo I, da Proposta, a minuta em análise,

contempla ainda indenização em benefício do

mercado de valores mobiliários nacional, no

montante de R$150.000,00 (...)

(...)

Dessa forma, via de regra, a suficiência do valor

oferecido, bem como a adequação das propostas

formuladas estará sujeita à análise de conveniência

e oportunidade a ser realizada pelo Comitê de

Termo de Compromisso, inclusive com a possibilidade

de negociação deste e de outros aspectos da proposta,

conforme previsto no art. 83, § 4°, da Instrução CVM n°

607, de 2019.

Feitas tais considerações, pontua-se que, a princípio, no

caso concreto, não se vislumbra a ocorrência de

prejuízos mensuráveis, com possível identificação

dos investidores lesados, a desautorizar a

celebração do compromisso, mediante a formulação

de proposta indenizatória exclusivamente à

CVM.” (grifado)

Parecer do CTC 374 (1350443) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 8

25. A PFE/CVM destacou ainda que:

“(...) no tocante à correção das supostas

irregularidades, dado o tempo já transcorrido, eventual

publicação de retificações aos fatos relevantes

possibilitaria provocar desinformação e confusão no

mercado de valores mobiliários, elementos de extrema

nocividade ao seu regular funcionamento, razão pela qual

há de se considerar cumprido o requisito

legal.” (grifado)

DA PRIMEIRA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

26. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião

realizada em 07.01.2020[8], ao analisar a proposta de Termo de Compromisso

apresentada no âmbito do processo em tela, tendo em vista: (a) o disposto no art.

83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19; (b) o estágio em que o

processo se encontrava (fase pré-sancionadora); (c) o histórico do Proponente,

que consta como acusado em outro Processo Administrativo Sancionador (PAS

CVM 19957.000123/2018-15) instaurado pela CVM[9]; e (d) o fato de a Autarquia já

ter celebrado Termos de Compromisso em casos envolvendo Fato Relevante,

como, por exemplo, no PAS 19957.004423/2018-65 (decisão do Colegiado de

12.02.2019, disponível

em http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190212_R1/20190212_D1306.html),

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no

art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19 e à luz dos elementos acima, o CTC

decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

27. Com efeito, o Comitê, considerando o acima enfocado e, em especial: (i) o

disposto no art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/19; (ii) o grupo do Anexo 63 da

Instrução CVM n° 607/19 no qual a infração em tese aqui enfocada está inserida; e

(iii) o histórico do PROPONENTE, que consta como acusado em outro Processo

Administrativo Sancionador instaurado pela CVM, sugeriu o aprimoramento da

proposta para a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$

1.080.000,00 (um milhão e oitenta mil reais), em parcela única, a título de

indenização de danos difusos, por intermédio do órgão regulador do mercado de

capitais.

28. O valor proposto foi calculado da seguinte forma:

FUNDAMENTO Valor

1. Fato Relevante de 08.12.2017 R$ 300.000,00

2. Fato Relevante de 13.12.2017 R$ 300.000,00

R$

Subtotal A:

600.000,00

3. 50% sobre o “Subtotal A”, em razão do fato de que as

informações divulgadas poderiam ter induzido em erro os R$ 300.000,00

participantes do mercado.

R$

Parecer do CTC 374 (1350443) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 9

R$

Subtotal B:

900.000,00

4. 20% sobre o “Subtotal B”, em razão do histórico do

R$ 180.000,00

PROPONENTE.

R$

Total:

1.080.000,00

29. Em razão da abertura da negociação, o PROPONENTE, por meio do seu

Representante, solicitou reunião com os membros do Comitê, a qual foi realizada

no dia 11.02.2020[10].

30. No decorrer da referida reunião, após os agradecimentos iniciais, o

Representante do PROPONENTE alegou que:

(i) todas as informações eram conhecidas do mercado, razão pela qual o DRI

entendeu, inicialmente, que não havia necessidade de divulgação de Fato

Relevante;

(ii) DAVID SALAMA nunca foi condenado pela CVM e o outro processo no qual

consta como acusado não poderia, no seu entender, ser utilizado como

histórico, pois envolveria imputações distintas, apesar de o PAS CVM

19957.000123/2018-15 também estar relacionado à questão de divulgação de

informações;

(iii) não se tratava de dois Fatos Relevantes, mas de um com desdobramentos;

(iv) as informações não induziram os participantes do mercado em erro e não

geraram oscilação atípica nos ativos da Companhia;

(v) o Poder Público não fecharia a Usina, dada a sua relevância para a cidade

de Volta Redonda; e

(vi) em sede de julgamento, a probabilidade de punição seria baixa, uma vez

que, em especial, o DRI entendeu que não deveria efetuar a divulgação do

Fato Relevante, e só o fez por conta do Ofício recebido da CVM; e

(vii) os casos semelhantes anteriores foram celebrados mediante o pagamento

da importância de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais);

(viii) trata-se de um processo pré-sancionador, uma vez que protocolou a

proposta de celebração antes da lavratura do Termo de Acusação; e

(ix) afirmou desconhecer a existência do processo sancionador aberto.

31. O Representante do Proponente alegou, ainda, que caso anterior citado pelo

CTC (PAS SEI 19957.004423/2018-65) não se amolda perfeitamente ao caso, razão

pela qual não deveria ser utilizado como parâmetro para a presente negociação,

pois ali:

(i) a Companhia teria deixado de divulgar Fato Relevante relacionado à

entrega das Informações Trimestrais;

(ii) houve vazamento em jornais de grande circulação; e

(iii) o DRI só divulgou Fato Relevante após ter recebido dois ofícios da B3 e um

ofício da SEP.

32. Todas as alegações foram prontamente afastadas pelo Comitê, que enfatizou

os seguintes principais pontos: a) a potencialidade de indução em erro, b) a

Parecer do CTC 374 (1350443) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 10

incompletude de ambas as publicações foi devidamente demostrada nos autos do

processo, inclusive em razão da utilização de vocábulos ambíguos; c) os valores

estão em linha com o que é praticado pela CVM nos termos do Anexo 63 da

Instrução CVM nº 607; d) a majoração do valor aplicada pelo CTC no caso em tela

está devidamente justificada; e) a decisão do órgão é pautada pela oportunidade e

conveniência e são levadas em consideração as circunstâncias que cercam o caso;

e, f) por fim, as situações podem aparentar serem similares “apenas em gênero”,

mas o CTC realiza análises referentes a tempo, razoabilidade, pertinência, entre

outras, em cada caso, de modo que, no caso concreto, a quantificação do valor

decorreu, inclusive, do praticado em casos semelhantes.

33. Em 21.02.2020, não obstante os esclarecimentos prestados pelo CTC na

reunião de negociação, o Representante do Proponente protocolou contraproposta

no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).

34. Em reunião realizada em 03.03.2020[11], o Comitê decidiu reiterar os termos

da negociação antes manifestados.

35. Tempestivamente, DAVID SALAMA manifestou sua concordância com os

termos da contraproposta do Comitê.

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO

36. À luz do acima exposto, o CTC entendeu que o caso em tela poderia ser

encerrado por meio de Termo de Compromisso, tendo em vista, em especial (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19; (b) o estágio

em que o processo se encontrava (fase pré-sancionadora); e (c) o fato de a

Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos envolvendo Fato

Relevante, como, por exemplo, no PAS 19957.004423/2018-65 (decisão do

Colegiado de 12.02.2019, disponível

em http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190212_R1/20190212_D1306.html).

37. Assim, o Comitê considerou que a aceitação da proposta de que se trata seria

conveniente e oportuna, já que, após êxito na fundamentada negociação dos seus

termos pelo órgão, entendeu-se que o valor de R$ 1.080.000,00 (um milhão e

oitenta mil reais) era suficiente para desestimular práticas semelhantes, em

atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

38. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 31.03.2020[12], decidiu propor ao Colegiado da CVM

a ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso de DAVID

MOISE SALAMA, sugerindo a designação da Superintendência Administrativo

Financeira (SAD) para o atesto do cumprimento da obrigação assumida.

DA PRIMEIRA DECISÃO DO COLEGIADO DA CVM

39. Em deliberação de 16.06.2020, o Colegiado, por unanimidade, contrariamente

ao opinado no parecer do Comitê, deliberou por REJEITAR a proposta de Termo de

Compromisso apresentada por DAVID SALAMA (informação disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200616_R1.html).

40. Cabe ainda observar que, em sua decisão, considerando “a gravidade em tese

da conduta, à luz das circunstâncias do caso específico, o Colegiado reputou não

ser conveniente nem oportuna a aceitação de contrapartida apenas pecuniária,

independentemente do valor alcançado na proposta submetida à aprovação”.

Parecer do CTC 374 (1350443) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 11

DO PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DA DECISÃO DO COLEGIADO

41. Devidamente citado, o acusado apresentou suas razões de defesa, bem como,

em 03.11.2020, pedido de reconsideração da decisão do Colegiado da Autarquia

por meio da qual se REJEITOU a proposta de celebração de Termo de

Compromisso, para pagamento à CVM, a título de indenização de danos difusos,

do valor de R$ 1.080.000,00 (um milhão e oitenta mil reais), alegando, em resumo,

que:

(i) haveria Termos de Compromisso, relacionados a mesma infração em tese da

presente acusação, firmados pela Autarquia com obrigações de pagamento de

valores não superiores a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), “tratando de fatos

muito mais gravosos do que os aqui analisados”, citando como exemplo, entre

outros, o PAS CVM 19957.004675/2018-94[13] (decisão do Colegiado de

21.05.2019, disponível

em http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190521_R1/20190521_D1396.html); e

(ii) mesmo após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/17, a CVM teria celebrado

termos de compromisso com valores de contrapartida entre R$ 200.000,00

(duzentos mil reais) e R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), para encerrar processos

relativos à divulgação intempestiva ou incompleta de fato relevante, citando, entre

outros processos, o PAS CVM 19957.005290/2019-25[14] (decisão do Colegiado de

17.03.2020, disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200317_R1/20200317_D1748.html).

DA SEGUNDA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL

ESPECIALIZADA – PFE/CVM

42. Em atenção ao pedido de reconsideração apresentado, e em razão do disposto

na Instrução CVM nº 607/2019 (art. 83), conforme PARECER n. 00182/2020/GJU 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de

Termo de Compromisso, tendo opinado pela inexistência de óbice à celebração

do Termo de Compromisso.

43. Com relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), destacou,

em resumo, que:

“(...) verifica-se que a conduta apontada como violadora

foi realizada em período certo e determinado, inexistindo

indícios de prática continuada.

A esse respeito cabe registrar o entendimento desta Casa

no sentido de que, se ‘as irregularidades imputadas

tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de

ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos

quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o

requisito legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe’ . Pode-se considerar,

portanto, que houve cessação da prática ilícita,

atendido assim o requisito do inciso I, do § 5º, do artigo 11

da Lei nº 6.385/1976.” (grifado)

44. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a

PFE/CVM entendeu que:

Parecer do CTC 374 (1350443) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 12

“(...) a proposta em análise contempla o pagamento de R$

1.080.000,00 (um milhão e oitenta mil reais). (...)

(...) a suficiência do valor oferecido, bem como a

adequação da proposta formulada estará sujeita à análise

de conveniência e oportunidade a ser realizada pelo

Comitê de Termo de Compromisso, inclusive com a

possibilidade de negociação deste e de outros aspectos da

proposta, conforme previsto no art. 83, § 4°, da Instrução

CVM n° 607, de 2019.

Feitas tais considerações, pontua-se que, embora na

espécie não tenha sido indicada a ocorrência de prejuízos

mensuráveis, com possível identificação dos investidores

lesados, a demonstração da ausência de informação in

casu denota a incontestável ocorrência de danos difusos

ao mercado. Neste ponto, ainda impende considerar que a

falha na prestação de informações também infringiu um

dos princípios fundamentais, que norteiam o mercado de

capitais brasileiro: o "Full and fair disclosure",

garantidor da confiabilidade no ambiente do mercado.”

(grifos constam do original)

45. A PFE/CVM destacou ainda que:

“(...) sendo ainda de se lembrar que, por ocasião da

proposta anterior (art. 82, § 3º da citada Instrução CVM),

nestes mesmos autos, o próprio Colegiado desta CVM (...)

(à vista da citada proposta que já contemplara o valor in

casu), assim se manifestou:

‘Considerando a gravidade em tese da conduta, à luz das

circunstâncias do caso específico, o Colegiado reputou não

ser conveniente nem oportuna a aceitação de

contrapartida apenas pecuniária, independentemente do

valor alcançado na proposta submetida à

aprovação’.” (grifado no original)

DA SEGUNDA DECISÃO DO COLEGIADO DA CVM

46. Em deliberação de 09.02.2021, o Colegiado, por unanimidade, deliberou por

REJEITAR o pedido de reconsideração apresentado por DAVID SALAMA

(informação disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20210209_R1.html).

DA NOVA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

47. Em 21.04.2021, DAVID SALAMA apresentou nova proposta para celebração de

Termo de Compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 1.200.000,00

(um milhão e duzentos mil reais), em parcela única, tendo ainda alegado, além de

economia processual, que a nova proposta seria suficiente para “desestimular a

prática de condutas semelhantes” às apontadas no PAS, sendo superior às

penalidades aplicadas em julgamentos envolvendo a mesma infração em tese.

DA TERCEIRA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL

Parecer do CTC 374 (1350443) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 13

ESPECIALIZADA – PFE/CVM

48. Em razão do disposto na Instrução CVM nº 607/2019 (art. 83), conforme NOTA

n. 00005/2021/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da

proposta de Termo de Compromisso, tendo opinado pela inexistência de óbice à

celebração do Termo de Compromisso.

49. Com relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), destacou,

em resumo, que:

“(...) como as supostas irregularidades foram realizadas

em período certo e determinado, considera-se que houve

cessação da prática, restando atendido o requisito do

inciso I, do § 5º, do artigo 11 da Lei nº 6.385/1976.”

50. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a

PFE/CVM entendeu que:

“(...) embora não haja registro da ocorrência de prejuízos

mensuráveis, c om possível identificação dos investidores

lesados, a ausência da prestação de informações enseja

ocorrência de danos difusos ao mercado, que são

contemplados na proposta, muito embora a suficiência do

montante refuja da análise desta Procuradoria”.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

51. O art. 86 da ICVM 607 estabelece, além da oportunidade e da conveniência,

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto

do processo, os antecedentes[15] dos acusados e a efetiva possibilidade de punição

no caso concreto.

52. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

53. Em reunião realizada em 20.07.2021[16], o Comitê de Termo de Compromisso,

ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada no âmbito do

processo em tela, tendo em vista: (i) o disposto no art. 86 da ICVM 607; e (ii) o fato

de o PROPONENTE não ter oferecido proposta condizente com o que consta da

acima referida decisão do Colegiado de 09.02.2021 (parágrafo 46), entendeu que,

ao menos sob as condições atuais, não seria conveniente nem oportuna a

celebração de ajuste no presente caso, e deliberou por opinar junto ao Colegiado

pela REJEIÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada.

DA CONCLUSÃO

54. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 20.07.2021[17], decidiu propor ao Colegiado da CVM a

Parecer do CTC 374 (1350443) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 14

REJEIÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por DAVID

MOISE SALAMA.

Parecer Técnico finalizado em 19.09.2021.

[1] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por

meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de

balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam

admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado

aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,

simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam

admitidos à negociação.

(...)

§5o A divulgação e a comunicação de ato ou fato relevante, inclusive da

informação resumida referida no §8º, devem ser feitas de modo claro e preciso,

em linguagem acessível ao público investidor.

[2] Art. 29. O acusado deverá apresentar sua defesa por escrito no prazo de 30

(trinta) dias após a citação, oportunidade em que deverá juntar os documentos

destinados a provar suas alegações e especificar as demais provas que pretenda

produzir, observado o disposto nos arts. 42 e 43 desta Instrução.

§1º O interessado deverá manifestar sua intenção de celebrar termo de

compromisso até o término do prazo para a apresentação de defesa, e sem

prejuízo do ônus de apresentação desta.

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo

denominado “Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que

consta da peça acusatória do caso.

[4] No âmbito do Processo Administrativo CVM 19957.005787/2019-43.

[5] Grifado.

[6] O PROPONENTE é o único acusado no processo.

[7] Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por DRI de

Companhia, no âmbito do PAS CVM 19957.004675/2018-94 e do PA CVM

19957.009125/2018-61 (“PA”), ambos instaurados pela SEP, que propôs a

responsabilização em razão de descumprimento do art. 157, §4º, da Lei n°

6.404/76 c/c os arts. 3º e 6º, parágrafo único, da ICVM 358, devido ao fato de não

ter sido divulgado Fato Relevante após vazamento de informações em matérias

jornalísticas que mencionavam alienações que estavam sendo negociadas pela

Companhia e por seu acionista controlador. Foi firmado Termo de Compromisso

no valor de R$ 400 mil, sendo R$ 200 mil por cada processo.

[8] Deliberado pelos membros titulares da SNC, SPS e pelos substitutos da SGE, SFI

(atual SSR) e SMI.

[9] O PROPONENTE figurou em outro PAS instaurado pela SEP (PAS CVM

19957.000123/2018-15), no qual foi acusado, na qualidade de DRI da CSN, por

questões informacionais, tendo celebrado Termo de Compromisso no valor de R$

Parecer do CTC 374 (1350443) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 15

500.000,00 (quinhentos mil reais) em 07.02.2019, por infração, em tese, ao: a)

art.126, §3º, da Lei no 6.404/76 c/c o art. 30 da Instrução CVM nº 481/09 (“ICVM

481”), em razão do não fornecimento da lista de endereços dos acionistas da CSN

ao GF FIA; b) inciso I do art. 21-L da ICVM 481, tendo em vista a não inclusão de

candidatos ao Conselho Fiscal e ao Conselho de Administração indicados pelo GF

FIA no boletim de voto a distância referente à AGOE de 2017 da CSN; e c) inciso II

do art. 21-N da ICVM 481, em razão da não apresentação ao acionista dos motivos

para a referida decisão de não inclusão.

[10] Participaram da reunião os membros titulares da SGE, SFI (atual SSR), SMI,

SPS e os substitutos da SEP e da SNC, bem como o Representante do

PROPONENTE: Rodrigo Jesuino Bittencourt.

[11] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI, SFI (atual SSR) e SPS e pelo

substituto da SNC.

[12] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI, SPS e SSR e pelo substituto

da SNC.

[13] Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelo DRI de

uma sociedade, no âmbito do PAS CVM 19957.004675/2018-94 e do PA CVM

19957.009125/2018-61 (“PA”), ambos instaurados pela SEP, que propôs a

responsabilização em razão de descumprimento do art. 157, §4º, da Lei n°

6.404/76 c/c os arts. 3º e 6º, parágrafo único, da ICVM 358, devido ao fato de não

ter sido divulgado Fato Relevante após vazamento de informações em matérias

jornalísticas que mencionavam alienações que estavam sendo negociadas pela

Companhia e por seu acionista controlador. Foi firmado Termo de Compromisso

no valor de R$ 400 mil, sendo R$ 200 mil por cada processo.

[14] Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo DRI de

uma companhia, no âmbito do PAS CVM 19957.005290/2019-25, instaurado pela

SEP, que propôs a responsabilização em razão de descumprimento do art. 157, §

4°, da Lei n° 6.404/76 e ao art. 3° c/c o art. 6°, parágrafo único, da Instrução CVM

n° 358/02, devido à divulgação intempestiva de Fato Relevante. Foi firmado Termo

de Compromisso no valor de R$ 300 mil.

[15] DAVID MOISE SALAMA foi acusado também no processo TA/RJ 2018/00135

(19957.000123/2018-15) - na qualidade de diretor de relações com investidores da

CSN, em função (i) do não fornecimento da lista de endereços dos acionistas da

CSN à GF, em infração, em tese, ao § 3º do art.126 da Lei 6.404/76 c/c art. 30 da

Instrução CVM nº 481/09; (ii) da não inclusão de candidatos aos Conselhos Fiscal e

de Administração indicados por GF no Boletim de Voto a Distância referente à

AGOE de 2017 da CSN, em infração, em tese, ao inciso I do art. 21-L da Instrução

CVM nº 481/09; e (iii) da não apresentação à acionista dos motivos para a referida

decisão de não inclusão, em infração, em tese, ao inciso II do art. 21-N da

Instrução CVM nº 481/09 - 04/06/2019 - arquivado por Cumprimento à Termo de

Compromisso celebrado no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais). Fonte:

Sistema de Inquérito – INQ. (Última atualização: 18.09.2021).

[16] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI e SPS e pelo substituto de

SNC e SSR.

[17] Vide Nota Explicativa 16.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 21/09/2021, às 21:19, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 374 (1350443) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 16

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 21/09/2021, às 21:32, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 21/09/2021, às 22:48, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 22/09/2021, às 11:30, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 22/09/2021, às 18:02, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 374 (1350443) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 17

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.007550/201905

SUMÁRIO

PROPONENTE:

DAVID MOISE SALAMA, na qualidade de Diretor de Relações com

Investidores da Companhia Siderúrgica Nacional.

ACUSAÇÃO:

Divulgação de maneira incompleta e imprecisa dos Fatos Relevantes

de 08.12.2017 e 13.12.2017, em infração, em tese, ao disposto no art.

157, §4º, da Lei n° 6.404/76 c/c o art. 3º, §5º, da então vigente

Instrução CVM nº 358/02[1] (“ICVM 358”).

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 1.200.000,00 (um

milhão e duzentos mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.007550/201905

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada por DAVID

MOISE SALAMA (doravante denominado “DAVID SALAMA”), na qualidade de Diretor

de Relações com Investidores (doravante denominado “DRI”) da Companhia

Siderúrgica Nacional (doravante denominada “CSN”), no âmbito do Processo

Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações

com Empresas (“SEP”), no qual não há outro acusado.

Parecer do CTC 456 (1613939) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 1

DA INTEMPESTIVIDADE DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

2. A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, no PARECER n.

00092/2022/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, ao apreciar os

aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso (“TC”), fez considerações

sobre o histórico das propostas apresentadas por DAVID SALAMA no âmbito deste

processo, ressaltando a intempestividade da proposta em análise, idêntica à

anterior que já havia sido apresentada fora do prazo constante do art. 29, caput e

§1º, da então vigente Instrução CVM nº 607/19[2] (“ICVM 607”), conforme se verifica

da transcrição abaixo:

“Ainda que se pudesse ultrapassar a intempestividade da

proposta, o que se admite apenas por argumentação, na

medida em que, ao que nos parece, a excepcionalidade

invocada pelo art. 84 da Resolução CVM n° 45/2021(...),

não autoriza seu uso reiterado, certo é que a exceção já

foi utilizada na oportunidade antecedente à presente, na

qual, inclusive, idêntico valor foi ofertado, a reforçar o uso

indiscriminado da prerrogativa legal.” (Grifado)

3. A esse respeito, e tendo em vista a inequívoca intenção em celebrar o TC

manifestada pelo PROPONENTE, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou

“CTC”) entendeu que seria oportuno e conveniente atuar no caso, não obstante a

preliminar acima, e submeter ao Colegiado da CVM, oportunamente, opinião no

sentido da superação da preliminar de intempestividade apontada pela PFE-CVM.

DA ORIGEM[3]

4. O processo foi instaurado em razão de consulta realizada pela Procuradoria da

República no Município de Volta Redonda, com o objetivo de verificar se a

divulgação dos Fatos Relevantes (“FR”) de 08.12.2017 e 13.12.2017, publicados

pela CSN, teria sido realizada em consonância com o disposto nas então vigentes

ICVM 358 e Instrução CVM nº 480/09 (“ICVM 480”)[4].

DOS FATOS

5. Em 06.12.2017, o Ministério Público Federal (“MPF”) apresentou

manifestação judicial no âmbito da qual solicitou à CSN que publicasse

Fato Relevante (“FR”) com o teor do Ofício SEA/CECA/INEA 002/2017

(“Notificação 02/2017”), que fora encaminhado à Companhia em 30.11.2017.

6. Por meio do supracitado ofício, informou-se à CSN que o INEA “atestou o

descumprimento parcial do TAC.INEA nº 03/2016 (itens 04, 05 ‘b’, 11 e 12 do Plano

de Ação)”, razão pela qual a CSN foi notificada “a paralisar as atividades

desenvolvidas na Usina Presidente Vargas, apresentando em 10 dias contados do

recebimento da notificação, cronograma de encerramento total da atividade da

UPV”.

7. A esse respeito, decisão judicial, em 07.12.2017, determinou, entre outros

pontos, que a CSN realizasse a divulgação de FR, no prazo de 48 horas, em

todos os mercados nos quais a Companhia tivesse seus valores mobiliários

admitidos à negociação, sob multa diária de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

8. Assim, em 08.12.2017, por meio de FR, a CSN informou:

“A Companhia Siderúrgica Nacional (...) informa a seus acionistas e ao mercado

Parecer do CTC 456 (1613939) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 2

em geral que foi obtida Autorização Ambiental, que mantém a plena

operação da Usina Presidente Vargas - UPV, localizada em Volta Redonda/RJ, em

caráter provisório, com validade de 180 dias a contar desta data, conforme

Deliberação CECA/CFL no 6.141, de 7 de dezembro de 2017 (...), e durante esse

prazo, a Companhia buscará uma solução consensual definitiva quanto às questões

ambientais existentes da UPV junto aos órgãos competentes do Estado do Rio de

Janeiro.” (Grifado)

9. Em 13.12.2017, a CSN divulgou FR nos seguintes termos:

“A referida Notificação 02/2017 ficou prejudicada, já

que posteriormente foi obtida Autorização

Ambiental por meio da Deliberação CECA/CFL no 6.141, de

7 de dezembro de 2017, que mantém provisoriamente a

plena operação da UPV pelo prazo de 180 dias, durante

o qual deverá ser obtida uma solução definitiva para a

questão.

A decisão judicial já foi atendida, com a prestação dos

esclarecimentos necessários ao mercado e aos

acionistas em fato relevante publicado em

08/12/2017. (...)

A Companhia manterá o mercado informado acerca do

desenrolar das discussões com as autoridades

ambientais.” (Grifado)

10. No entanto, em 14.12.2017, o MPF apresentou nova manifestação judicial,

por meio da qual afirmou que o FR publicado pela CSN “estampa

verdadeiro descumprimento da ordem clara e direta emanada por esse

juízo (...) o texto divulgado (...) não guarda correspondência com os estritos

termos da decisão interlocutória emanada por esse juízo no dia 07.12.17”,

tendo acrescentado que “o fundamento de que se valeu a ré, CSN, para publicar

conteúdo que lhe pareceu mais pertinente como fato relevante não subsiste”.

11. De acordo com o que consta da manifestação judicial supramencionada, o artigo

1º da Deliberação CECA/CFL n. 6141, “usada como pretexto para descumprir a

tutela de urgência, é categórico ao referendar a Notificação nº 002/2017 da

SEA/CECA/INEA”, a qual dispõe em seu artigo 2º:

“Art. 2º Expedir Autorização Ambiental – AA, em caráter

provisório, para que a COMPANHIA SIDERÚRGICA

NACIONAL – CSN, no prazo de 180 dias, apresente

proposta de encerramento das atividades com

cronograma de desativação que não exceda 180 dias,

ou a assinatura de acordo com o INEA/SEA que atenda

todas as questões de não conformidade ambientais

existentes na empresa, com base no Plano de Ação a ser

apresentado pelo INEA.” (Grifado)

12. Em 20.06.2018, a CSN publicou FR com informação de que “o prazo de

validade da Autorização Ambiental - AA nº IN042958, que mantém a plena

operação da (...) UPV (...) foi prorrogado por 90 dias a contar desta data,

conforme Deliberação CECA/CFL nº 6.189, de 19 de junho de 2018”[5].

Parecer do CTC 456 (1613939) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 3

13. Em 19.09.2018, a CSN publicou FR nos seguintes termos:

“COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL (...), em

complemento aos Fatos Relevantes divulgados em 8

de dezembro de 2017 e 20 de junho de

2018, informa a seus acionistas e ao mercado em

geral que concluiu as tratativas com os órgãos do

Estado do Rio de Janeiro e, nesta data, foi publicada no

Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro a Deliberação

CECA/CLF Nº 6.216 de 18/09/2018, autorizando a celebração

de um Termo de Ajustamento de Conduta entre a

Companhia e o Estado do Rio de Janeiro – por meio da

Secretaria de Estado do Ambiente (...), o Instituto Estadual

do Ambiente (...) e a Comissão Estadual de Controle

Ambiental (...), sendo mantido, dessa forma, o pleno

funcionamento das operações da Usina Presidente

Vargas, localizada em Volta Redonda/RJ.

O termo contempla investimentos de aproximadamente R$

303 milhões em projetos e ações ambientais na região até

agosto de 2024 e representa um compromisso da

Companhia com a sustentabilidade das suas atividades, com

as comunidades de Volta Redonda e região, bem como com

a geração de valor aos seus acionistas, colaboradores e

demais stakeholders.” (Grifado)

14. Em 16.05.2019, a Procuradoria da República no Município de Volta Redonda

encaminhou à CVM informações referentes ao caso.

15. Ao ser questionada pela SEP, a Companhia, em 17.06.2019, por meio de seu DRI,

respondeu que não teria descumprido a regulamentação aplicável ao caso, uma vez

que (i) a fim de (a) manter os seus acionistas e o mercado informado, e (b) agir com

diligência e transparência, divulgou FRs em 08.12.2017, 13.12.2017, 20.06.2018 e

19.09.2018, bem como Comunicado ao Mercado em 11.12.2017; (ii) não teria

divulgado FR anterior a 08.12.2017 por entender que não haveria fatos que

justificassem tal publicação naquela oportunidade; (iii) teria divulgado FR, em

08.12.2017, antes de ter conhecimento da decisão judicial; e (iv) não teriam sido

observadas oscilações atípicas em seus papéis, em virtude das notícias sobre a

possível parada da Usina Presidente Vargas (“UPV”), veiculadas entre a data do

Ofício do INEA e a data de divulgação do primeiro FR.

16. Ainda em resposta a novo oficio da SEP, a CSN se manifestou, em 22.07.2019,

por meio de seu DRI, no sentido de que teria divulgado informações em estrita

observância à legislação societária e aos normativos pertinentes, uma vez que a

Companhia não teria tido certeza inequívoca da paralisação irreversível das

atividades da UPV, de maneira que não teria podido concluir pela relevância de fato

incerto nem do que era conhecido à época, e que, todavia, mais adiante, teria

firmado a certeza de um fato inequívoco e de sua relevância, com o licenciamento

temporário, prestando então ao mercado “informações verdadeiras, completas,

consistentes e que não induz[issem] o investidor a erro”, conforme a seguir:

(i) a CSN teria recebido, em 01.12.2017, ofício do INEA, pelo qual a Companhia

deveria paralisar as atividades da UPV no prazo de 10 dias do seu recebimento,

uma vez que (a) a Autorização Ambiental de Funcionamento (“AAF”) expiraria

em 10.12.2017, o que já seria informação pública; e (b) o Termo de Ajustamento

de Conduta (“TAC”) celebrado, em 13.04.2016, teria sido parcialmente

Parecer do CTC 456 (1613939) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 4

descumprido;

(ii) a notificação não teria descrito o teor das tratativas havidas entre o INEA e a

Companhia, pois não se teria chegado ainda a uma conclusão, de modo que

informação da paralisação era uma formalidade com aparência de atendimento

a excesso de zelo e burocracia;

(iii) as reuniões teriam dado segurança de que, antes dos 10 dias a que se

referia o ofício, o INEA outorgaria à CSN uma autorização/licença temporária,

como, de fato, ocorreria, de forma que, nesse período, só teria havido

incertezas, as quais, se reveladas, descumpririam o dever de informar;

(iv) o tom de incerteza da matéria jornalística sobre a suposta paralisação das

atividades da UPV – que nunca aconteceria - não teria ensejado a divulgação de

fato relevante nos termos da ICVM 358, uma vez que as notícias mencionadas

não teriam relação – direta ou indireta – com a formação de juízos negociais

acerca dos valores mobiliários de emissão da CSN;

(v) seria “fundamental [considerando a ICVM 358], portanto, um sopesamento à

aferição da importância do fato, para que se forme o juízo de informar ou de não

informar, à luz de um dever que levará necessariamente em conta o interesse à

informação em concreto”;

(vi) o mercado não teria esboçado qualquer reação diante da matéria

jornalística, pois ações ordinárias de emissão da Companhia (“CSNA3”) não

teriam sofrido, após sua publicação, qualquer variação de liquidez e de preço;

(vii) no dia seguinte (07.12.2017), a CSN teria tomado conhecimento de que

seria expedida Autorização Ambiental temporária pelo prazo de 180 (cento e

oitenta) dias, o que permitiria a plena operação da UPV;

(viii) tal autorização teria sido expedida e publicada, tendo a Companhia

divulgado ao mercado por meio de Fato Relevante em 08.12.2017;

(viii) em 11.12.2017, a CSN (a) teria divulgado Comunicado ao Mercado acerca

da citada notícia, e (b) teria sido intimada da Decisão Judicial, que determinou a

divulgação de FR sobre o ofício do INEA, a qual teria sido prejudicada pela

Autorização Ambiental provisória concedida e pelo Fato Relevante de

08.12.2017, porém teria sido cumprida no prazo de 48 (quarenta e oito) horas

fixado pelo Juízo mediante a divulgação de novo FR, em 13.12.2017, informando

o mercado sobre as autorizações ambientais da UPV;

(ix) de acordo com o entendimento da própria CVM, a divulgação do FR decorre

de um juízo subjetivo da Companhia e de seu DRI, de forma que a conduta ora

questionada não configuraria infração ao dever de diligência, porque teria sido

adotada de maneira informada, refletida e desinteressada e não teria causado

qualquer prejuízo à CSN e aos seus acionistas; e

(x) no presente caso, não haveria sentido em considerar que a informação

escapou do controle, porque o art. 6º, parágrafo único, da então vigente ICVM

358, refere-se à situação específica em que a regulação obriga o DRI a divulgar

fato efetivamente relevante excepcionalmente não divulgado ao mercado.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

17. De acordo com a SEP:

(i) no caso em análise, a Companhia recebeu a notificação dos órgãos

ambientais em 01.12.2017, sendo que, no dia 02.12.2017, aconteceu a

materialização da perda de controle da informação por parte da Companhia,

Parecer do CTC 456 (1613939) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 5

tendo a CSN somente arquivado o FR quando estava de posse de informação de

cunho positivo no dia 08.12.2017. Ou seja, a Companhia só divulgou quando se

materializou a reversão da decisão dos órgãos ambientais de paralisar as

atividades em Volta Redonda;

(ii) a decisão de divulgar a notícia somente por ocasião da reversão da obrigação

de paralisar as atividades, sem informar sobre a anterior determinação de se

paralisar as atividades em Volta Redonda, não estaria alinhada aos princípios e

regras que visam à prestação de informações completas, consistentes e

oportunas sobre FR;

(ii) nos FRs de 08.12.2017 e 13.12.2017, o DRI da CSN faz referência à

Deliberação CECA/CFL nº 6.141, de 07.12.2017, informando que a

companhia “mantém provisoriamente a plena operação da UPV pelo prazo de

180 dias, durante o qual deverá ser obtida uma solução definitiva para a

questão”, sendo que a referida Deliberação contém Autorização Ambiental, em

caráter provisório, para que a CSN, no prazo de 180 dias, apresente (a) proposta

de encerramento das atividades com cronograma de desativação que não

exceda 180 dias; ou (b) assine acordo com o INEA/SEA que contemple resolução

de todas as questões de não conformidade ambientais existentes, com base no

Plano de Ação a ser apresentado pelo INEA;

(iii) o cotejamento das informações presentes na Deliberação CECA/CFL nº 6.141

e no FR de 13.12.2017 evidencia as seguintes e principais discrepâncias:

(a) enquanto a Deliberação contém Autorização Ambiental de 180 dias para

apresentação de cronograma de encerramento das atividades de unidade

industrial, ou assinatura de acordo de cumprimento de obrigações ambientais, o

Fato Relevante omite tais informações, limitando-se a afirmar que a operação da

UPV está mantida provisoriamente por 180 dias, prazo no qual deverá ser obtida

uma solução definitiva para a questão; e

(b) enquanto a informação presente nos Fatos Relevantes passa impressão de

certeza na resolução da questão (interpretação dada, inclusive, pela utilização

do trecho “deverá ser obtida solução definitiva”), em realidade a Companhia

deveria apresentar cronograma de encerramento das atividades ou assinar

acordo que contemplasse atendimento de todas as questões de não

conformidade ambientais verificadas;

(iv) os FRs de 08.12.2017 e 13.12.2017 não foram publicados de modo claro

e com informações precisas, de modo que podem ter induzido em erro os

participantes do mercado;

(v) a resolução da questão somente se deu com a assinatura de novo termo de

ajustamento de conduta pela CSN, conforme divulgado em FR de 19.09.2018;

(vi) a assimetria informacional verificada no caso concreto (decorrente de

não divulgação de informação clara e precisa, em linguagem acessível ao

público investidor) perdurou de dezembro de 2017 até agosto de 2018;

(vii) houve perda do controle de informação relevante pela CSN, não tendo o

DRI, em tese, observado o artigo 6º, parágrafo único, da então vigente CVM 358;

e

(viii) não prospera a alegação de que não havia, à época, elementos suficientes

que caracterizassem a existência de FR a ser divulgado ao mercado, em razão

de “certeza inequívoca dos fatos”.

18. Ante o exposto, concluiu-se, inclusive, que (i) as informações presentes no Ofício

SEA/CECA/INEA 002/2017 constituíam FR, nos termos do art. 2º, parágrafo único, XIX

Parecer do CTC 456 (1613939) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 6

e XXII, da então vigente ICVM 358; e (ii) as informações presentes nos FRs de

08.12.2017 e 13.12.2017 não foram divulgadas de modo completo, claro, preciso e

em linguagem acessível ao público investidor.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

19. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização[6] de DAVID MOISE SALAMA,

na qualidade de DRI da CSN, por infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da

Lei n° 6.404/76 c/c o art. 3º, §5º, da então vigente ICVM 358, por ter divulgado de

maneira incompleta e imprecisa os FRs de 08.12.2017 e 13.12.2017.

DA PRIMEIRA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TC

20. Conforme previa o art. 82, §3º, da então vigente ICVM 607, DAVID SALAMA, em

20.09.2019, encaminhou proposta para celebração de TC, previamente à

lavratura de Termo de Acusação e citação do interessado, com o objetivo de

encerrar o presente processo, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00

(cento e cinquenta mil reais), a título de indenização de danos difusos, por

intermédio do órgão regulador do mercado de capitais, tendo ainda alegado, em

síntese e entre outros pontos, o seguinte:

(i) a aceitação da proposta implicaria o encerramento do processo de maneira

“bastante célere, mitigando de forma significativa os recursos que esta CVM iria

despender para o regular processamento do feito”;

(ii) não ter histórico de PAS instaurados pela CVM;

(iii) ter colaborado com a Autarquia, pelo fato de ter fornecido a documentação

que lhe foi solicitada;

(iv) o processo estaria em “estágio inicial”; e

(v) “casos mais graves que o presente” relativos ao tema de divulgação de FRs,

inclusive de sua divulgação de forma irregular, teriam sido objeto de então

recentes TC e com valores de contrapartida não superiores a R$ 200 mil, tendo

citado, a título de exemplo, o PA CVM 19957.009125/2018-61 e o PAS CVM

19957.004675/2018-94 (decisão do Colegiado de 21.05.2019, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190521_R1/20190521_D1396.html)[7],

entre outros.

DA PRIMEIRA MANIFESTAÇÃO DA PFE-CVM

21. Em razão do disposto na então vigente ICVM 607 (art. 83), conforme PARECER nº

00171/2019/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a PFE-CVM

apreciou os aspectos legais da proposta de TC, tendo opinado pela inexistência de

óbice à celebração do ajuste.

22. Com relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), destacou,

em resumo, que:

“A esse respeito cabe registrar o entendimento desta Casa

no sentido de que, se ‘as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

Parecer do CTC 456 (1613939) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 7

existe"(...). Pode-se considerar, portanto, que houve

cessação da prática ilícita, atendido assim o requisito

do inciso I, do § 5º, do artigo 11, da Lei nº 6.385/76.

(Grifado)

23. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a

PFE/CVM entendeu que:

“No tocante ao requisito previsto no inciso II, de acordo com

o Anexo I, da Proposta, a minuta em análise, contempla

ainda indenização em benefício do mercado de

valores mobiliários nacional, no montante de

R$150.000,00 (...)

(...)

Dessa forma, via de regra, a suficiência do valor

oferecido, bem como a adequação das propostas

formuladas estará sujeita à análise de conveniência e

oportunidade a ser realizada pelo Comitê de Termo de

Compromisso, inclusive com a possibilidade de negociação

deste e de outros aspectos da proposta, conforme previsto

no art. 83, §4°, da Instrução CVM n° 607, de 2019.

Feitas tais considerações, pontua-se que, a princípio, no

caso concreto, não se vislumbra a ocorrência de

prejuízos mensuráveis, com possível identificação dos

investidores lesados, a desautorizar a celebração do

compromisso, mediante a formulação de proposta

indenizatória exclusivamente à CVM.” (Grifado)

24. A PFE-CVM destacou ainda que:

“(...) no tocante à correção das supostas

irregularidades, dado o tempo já transcorrido, eventual

publicação de retificações aos fatos relevantes possibilitaria

provocar desinformação e confusão no mercado de valores

mobiliários, elementos de extrema nocividade ao seu regular

funcionamento, razão pela qual há de se considerar

cumprido o requisito legal.” (Grifado)

DA PRIMEIRA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TC

25. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 07.01.2020[8], ao

analisar a proposta de TC apresentada no âmbito do processo em tela, tendo em

vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da então vigente ICVM 607; (b) o

estágio em que o processo se encontrava (fase pré-sancionadora); (c) o histórico do

PROPONENTE, que consta como acusado em outro PAS instaurado pela CVM (PAS

CVM 19957.000123/2018-15)[9]; e (d) o fato de a Autarquia já ter celebrado TC em

casos envolvendo FR, como, por exemplo, no PAS 19957.004423/2018-65 (decisão

do Colegiado de 12.02.2019, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190212_R1/20190212_D1306.html)[10],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante facultava o disposto no art. 83, §4º,

Parecer do CTC 456 (1613939) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 8

da então vigente ICVM 607 e à luz dos elementos acima, o CTC decidiu negociar as

condições da proposta apresentada.

26. Com efeito, o Comitê, considerando o acima enfocado e, em especial: (i) o

disposto no art. 86, caput, da então vigente ICVM 607; (ii) o grupo do Anexo 63 da

então vigente ICVM 607 no qual a infração em tese aqui enfocada estaria inserida; e

(iii) o histórico do PROPONENTE, que consta como acusado em outro PAS instaurado

pela CVM, sugeriu o aprimoramento da proposta para a assunção de obrigação

pecuniária no valor de R$ 1.080.000,00 (um milhão e oitenta mil reais), em

parcela única, a título de indenização de danos difusos.

27. O valor proposto foi calculado da seguinte forma:

FUNDAMENTO Valor

1. Fato Relevante de 08.12.2017 R$ 300.000,00

2. Fato Relevante de 13.12.2017 R$ 300.000,00

R$

Subtotal A:

600.000,00

3. 50% sobre o “Subtotal A”, em razão de o fato de que as

informações divulgadas poderiam ter induzido em erro os R$ 300.000,00

participantes do mercado.

R$

Subtotal B:

900.000,00

4. 20% sobre o “Subtotal B”, em razão do histórico do

R$ 180.000,00

PROPONENTE.

R$

Total:

1.080.000,00

28. Em razão da abertura da negociação, o PROPONENTE, por meio do seu

Representante, solicitou reunião com os membros do Comitê, a qual foi realizada no

dia 11.02.2020[11].

29. No decorrer da referida reunião, após os agradecimentos iniciais, o

Representante do PROPONENTE alegou que:

(i) todas as informações eram conhecidas do mercado, razão pela qual o DRI

entendeu, inicialmente, que não havia necessidade de divulgação de FR;

(ii) DAVID SALAMA nunca fora condenado pela CVM e o outro processo no qual

consta como acusado não poderia, no seu entender, ser utilizado como histórico,

pois envolveria imputações distintas, apesar de o PAS CVM SEI

19957.000123/2018-15 também estar relacionado à questão de divulgação de

informações;

(iii) não se tratava de dois FRs, mas de um com desdobramentos;

(iv) as informações não induziram os participantes do mercado em erro e não

geraram oscilação atípica nos ativos da Companhia;

(v) o Poder Público não fecharia a Usina, dada a sua relevância para a cidade de

Volta Redonda; e

Parecer do CTC 456 (1613939) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 9

(vi) em sede de julgamento, a probabilidade de punição seria baixa, uma vez

que, em especial, o DRI entendeu que não deveria efetuar a divulgação do FR, e

só o fez por conta do Ofício recebido da CVM;

(vii) os casos semelhantes anteriores teriam sido celebrados mediante o

pagamento da importância de R$ 200 mil;

(viii) trata-se de um processo pré-sancionador, uma vez que teria protocolado a

proposta de celebração de TC antes da lavratura do Termo de Acusação; e

(ix) afirmou desconhecer a existência do PAS aberto.

30. O Representante do Proponente alegou, ainda, que caso o anterior citado pelo

CTC (PAS CVM SEI 19957.004423/2018-65) não se amoldava perfeitamente ao caso,

razão pela qual não deveria ser utilizado como parâmetro para a presente

negociação, pois ali:

(i) a Companhia teria deixado de divulgar FR relacionado à entrega das

Informações Trimestrais;

(ii) houve vazamento em jornais de grande circulação; e

(iii) o DRI só divulgou FR após ter recebido dois ofícios da B3 e um ofício da SEP.

31. Todas as alegações foram prontamente afastadas pelo Comitê, que enfatizou os

seguintes principais pontos: a) a potencialidade de indução em erro, b) a

incompletude de ambas as publicações foi devidamente demostrada nos autos do

processo, inclusive em razão da utilização de vocábulos ambíguos; c) os valores

estariam em linha com o que é praticado pela CVM nos termos do Anexo 63 da

então vigente ICVM 607; d) a majoração do valor aplicada pelo CTC no caso em tela

estaria devidamente justificada; e) a decisão do Órgão era pautada pela

oportunidade e conveniência e foram levadas em consideração as circunstâncias

que cercam o caso; e, f) por fim, as situações podem aparentar serem similares

“apenas em gênero”, mas o CTC realiza análises referentes a tempo, razoabilidade,

pertinência, entre outras, em cada caso, de modo que, no caso concreto, a

quantificação do valor decorreu, inclusive, do praticado em casos semelhantes.

32. Em 21.02.2020, não obstante os esclarecimentos prestados pelo CTC na reunião

de negociação, o Representante do PROPONENTE protocolou contraproposta no

valor de R$ 500 mil.

33. Em reunião realizada em 03.03.2020[12], o Comitê decidiu reiterar os termos da

negociação antes manifestados.

34. Tempestivamente, DAVID SALAMA manifestou sua concordância com os termos

da contraproposta do Comitê.

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO CTC

35. À luz do acima exposto, o CTC entendeu que o caso em tela poderia ser

encerrado por meio da celebração de TC, tendo em vista, em especial (a) o disposto

no art. 83 c/c o art. 86, caput, da então vigente ICVM 607; (b) o estágio em que o

processo se encontrava (fase pré-sancionadora); e (c) o fato de a Autarquia já ter

celebrado TC em casos envolvendo FR, como, por exemplo, no PAS CVM SEI

19957.004423/2018-65 (decisão do Colegiado de 12.02.2019, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190212_R1/20190212_D1306.html)[13].

36. Assim, o Comitê considerou que a aceitação da proposta de que se trata seria

conveniente e oportuna, já que, após êxito na fundamentada negociação dos seus

termos pelo Órgão, e entendeu que o valor de R$ 1.080.000,00 (um milhão e oitenta

Parecer do CTC 456 (1613939) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 10

mil reais) seria suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento

à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

37. Em razão do acima exposto, o CTC, em deliberação ocorrida em 31.03.2020[14],

decidiu propor ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de TC de DAVID

SALAMA.

DA PRIMEIRA DECISÃO DO COLEGIADO DA CVM

38. Em deliberação de 16.06.2020, o Colegiado, por unanimidade, contrariamente ao

opinado no parecer do Comitê, deliberou por REJEITAR a proposta de Termo de

Compromisso apresentada por DAVID SALAMA (informação disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200616_R1.html).

39. Cabe ainda observar que, em sua decisão, considerando “a gravidade em tese

da conduta, à luz das circunstâncias do caso específico, o Colegiado reputou não ser

conveniente nem oportuna a aceitação de contrapartida apenas pecuniária,

independentemente do valor alcançado na proposta submetida à aprovação”.

DO PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DA DECISÃO DO COLEGIADO

40. Devidamente citado, o acusado apresentou suas razões de defesa, bem como,

em 03.11.2020, pedido de reconsideração da decisão do Colegiado da Autarquia por

meio da qual se rejeitou a proposta de celebração de TC, para pagamento à CVM, a

título de indenização de danos difusos, do valor de R$ 1,080 milhão, alegando, em

resumo, que:

(i) haveria TCs, relacionados a mesma infração em tese da presente acusação,

firmados pela Autarquia com obrigações de pagamento de valores não

superiores a R$ 200 mil, “tratando de fatos muito mais gravosos do que os aqui

analisados”, citando como exemplo, entre outros, o PAS CVM SEI

19957.004675/2018-94 (decisão do Colegiado de 21.05.2019, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190521_R1/20190521_D1396.html)

[15]; e

(ii) mesmo após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/17, a CVM teria celebrado

TC com valores de contrapartida entre R$ 200 mil e R$ 300 mil, para encerrar

processos relativos à divulgação intempestiva ou incompleta de FR, citando,

entre outros processos, o PAS CVM SEI 19957.005290/2019-25 (decisão do

Colegiado de 17.03.2020, disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200317_R1/20200317_D1748.html)

[16].

DA SEGUNDA MANIFESTAÇÃO DA PFE-CVM

41. Em atenção ao pedido de reconsideração apresentado, conforme PARECER n.

00182/2020/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a PFE-CVM

procedeu à apreciação dos aspectos legais da nova proposta de TC, tendo,

novamente, opinado pela inexistência de óbice à celebração do TC.

42. Com relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), destacou,

em resumo, que:

“(...) verifica-se que a conduta apontada como violadora foi

realizada em período certo e determinado, inexistindo

indícios de prática continuada.

Parecer do CTC 456 (1613939) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 11

A esse respeito cabe registrar o entendimento desta Casa no

sentido de que, se ‘as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe’ . Pode-se considerar, portanto, que houve

cessação da prática ilícita, atendido assim o requisito do

inciso I, do § 5º, do artigo 11 da Lei nº 6.385/1976.”

(Grifado)

43. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a PFECVM entendeu que:

“(...) a proposta em análise contempla o pagamento de R$

1.080.000,00 (um milhão e oitenta mil reais). (...)

(...) a suficiência do valor oferecido, bem como a adequação

da proposta formulada estará sujeita à análise de

conveniência e oportunidade a ser realizada pelo Comitê de

Termo de Compromisso, inclusive com a possibilidade de

negociação deste e de outros aspectos da proposta (...)

Feitas tais considerações, pontua-se que, embora na espécie

não tenha sido indicada a ocorrência de prejuízos

mensuráveis, com possível identificação dos investidores

lesados, a demonstração da ausência de informação in casu

denota a incontestável ocorrência de danos difusos ao

mercado. Neste ponto, ainda impende considerar que a falha

na prestação de informações também infringiu um dos

princípios fundamentais, que norteiam o mercado de capitais

brasileiro: o ‘Full and fair disclosure’, garantidor da

confiabilidade no ambiente do mercado.” (Grifado no

original)

44. A PFE-CVM destacou ainda que:

“(...) por ocasião da proposta anterior (art. 82, § 3º da citada

Instrução CVM), nestes mesmos autos, o próprio Colegiado

desta CVM (...) (à vista da citada proposta que já

contemplara o valor in casu), assim se manifestou:

‘Considerando a gravidade em tese da conduta, à luz das

circunstâncias do caso específico, o Colegiado reputou não

ser conveniente nem oportuna a aceitação de contrapartida

apenas pecuniária, independentemente do valor alcançado

na proposta submetida à aprovação’ . ” (Grifado no

original)

DA SEGUNDA DELIBERAÇÃO DO CTC E DA SEGUNDA DECISÃO DO

COLEGIADO DA CVM

45. O Comitê, na reunião realizada em 19.01.2021[17], ao analisar a petição

apresentada, tendo em vista que: (i) o pleito de reconsideração foi direcionado ao

Parecer do CTC 456 (1613939) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 12

Colegiado da Autarquia e fez menção à decisão anterior do Órgão de rejeição da

proposta decorrente de negociação com o CTC; (ii) por meio do “Parecer do CTC

266”, o Comitê opinou pela aceitação da proposta anteriormente apresentada; e (iii)

o Procurador-Chefe da PFE-CVM, presente à reunião, entendeu que a competência

para a decisão ora demandada seria do Colegiado, deliberou pela submissão do

assunto à deliberação do Colegiado, abstendo-se, no presente caso e em razão do

acima exposto, de emitir nova opinião a respeito.

46. Nessa esteira, em deliberação de 09.02.2021, o Colegiado, por unanimidade,

deliberou por rejeitar o pedido de reconsideração apresentado por DAVID SALAMA

(informação disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20210209_R1.html).

DA SEGUNDA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TC

47. Em 21.04.2021, DAVID SALAMA apresentou nova proposta para celebração de

TC, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos

mil reais), em parcela única, tendo ainda alegado, além de economia processual,

que a nova proposta seria suficiente para “desestimular a prática de condutas

semelhantes” às apontadas no PAS, sendo, inclusive, superior às penalidades

aplicadas em julgamentos envolvendo a mesma infração em tese.

DA TERCEIRA MANIFESTAÇÃO DA PFE-CVM

48. Conforme NOTA n. 00005/2021/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais da nova proposta de TC

apresentada, tendo opinado, uma vez mais, pela inexistência de óbice à

celebração do ajuste.

49. Com relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), destacou,

em resumo, que:

“(...) como as supostas irregularidades foram realizadas em

período certo e determinado, considera-se que houve

cessação da prática, restando atendido o requisito do inciso

I, do § 5º, do artigo 11 da Lei nº 6.385/1976.”

50. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a PFECVM entendeu que:

“(...) embora não haja registro da ocorrência de prejuízos

mensuráveis, com possível identificação dos investidores

lesados, a ausência da prestação de informações enseja

ocorrência de danos difusos ao mercado, que são

contemplados na proposta, muito embora a suficiência do

montante refuja da análise desta Procuradoria”.

DA TERCEIRA DELIBERAÇÃO DO CTC

51. Em reunião realizada em 20.07.2021[18], o Comitê, ao analisar a nova

proposta de TC apresentada no âmbito do processo em tela, tendo em vista: (i) o

disposto no art. 86 da então vigente ICVM 607; e (ii) o fato de o PROPONENTE não

ter oferecido proposta condizente com o que consta das acimas referidas decisões

do Colegiado de 16.06.2020 e 09.02.2021 (parágrafos 38, 39 e 46), entendeu que,

ao menos sob as condições atuais, não seria conveniente nem oportuna a

Parecer do CTC 456 (1613939) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 13

celebração de ajuste no presente caso, e deliberou por opinar junto ao

Colegiado pela REJEIÇÃO da proposta de TC apresentada.

DA TERCEIRA DECISÃO DO COLEGIADO DA CVM

52. Em reunião do Colegiado realizada em 28.09.2021, um dos então membros do

Colegiado, o Diretor Alexandre Costa Rangel manifestou-se favoravelmente à

aceitação do TC. Na ocasião, o referido Diretor ressaltou a inexistência de óbice

jurídico, como apontado pela PFE-CVM, bem como o fato de que uma proposta de TC

em montante inferior já havia sido objeto de parecer favorável por parte do CTC

neste mesmo PAS.

53. Nesse sentido, o mencionado Diretor entendeu que os valores propostos seriam

significativos e se encontrariam adequados às particularidades do caso concreto, de

modo que estariam presentes a conveniência e a oportunidade para fins de

encerramento do PAS por meio da celebração de TC, tendo, ainda, destacado que o

valor apresentado estaria em patamares superiores àqueles verificados em TCs

então recentemente aprovados pela CVM que trataram de temas semelhantes –

acima, inclusive, de multas pecuniárias aplicadas no âmbito de julgamentos de

imputações em tese similares pelo Colegiado, o que, no seu entendimento, deixaria

ainda mais claro o efeito dissuasório que seria gerado a partir da aceitação do TC no

presente caso.

54. Por fim, o citado Diretor concluiu no sentido de que a aceitação da proposta

formulada, conforme o princípio da eficiência e o interesse público, amparar-se-ia,

também, na economia processual, considerando que o PAS conta com o

PROPONENTE como único acusado.

55. No entanto, o Colegiado, por maioria, vencido o Diretor Alexandre Rangel, em

linha com as suas fundamentadas manifestações anteriores e acompanhando o

parecer do Comitê, deliberou por rejeitar a proposta de TC apresentada.

DA TERCEIRA PROPOSTA DE TC

56. Em 29.06.2022, DAVID SALAMA apresentou nova proposta de TC na qual propôs

pagar à CVM o mesmo valor ofertado em sua proposta anterior, ou seja, R$ 1,200

milhão, tendo argumentado, resumidamente, que:

(i) o posicionamento externado pelo Colegiado da CVM, desde a última decisão

de rejeição, “tão somente reforçou a conformidade da última proposta

apresentada por David com o juízo de conveniência e oportunidade da

Autarquia”;

(ii) “foram firmados diversos outros termos do compromisso, em casos

envolvendo a mesma tipificação (inclusive com agravantes mais sensíveis)”[19];

(iii) o entendimento do Colegiado, que, em 16.06.2020, consignou a rejeição da

Proposta Ajustada (no valor de R$ 1.080.000,00, conforme contraproposta do

CTC), “independentemente do valor alcançado na proposta submetida à

aprovação”, foi pontual, não ratificado nas reuniões posteriores;

(iv) muitos dos casos decididos posteriormente “foram amplamente divulgados

pela mídia, dada a gravidade da infração cometida, parte das quais inclusive

ensejaram oscilação relevante dos papéis das Companhias envolvidas e/ou

tratavam de vazamento de informações”;

(v) “todos os termos de compromisso destacados também se limitaram ao

pagamento de contraprestações pecuniárias, todas menores do que a proposta

Parecer do CTC 456 (1613939) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 14

por David”;

(vi) “não aceitação da proposta de termo de compromisso no valor de R$

1.200.000,00, com o devido acatamento, não dialoga com o proceder adotado

nos demais casos, sobretudo naqueles (...) posteriores à própria reunião do

Colegiado de 28.09.2021”; e

(vii) “a Proposta Ajustada, no valor de R$ 1.080.000,00 (um milhão e oitenta mil

reais), já contemplava agravante de 50% do valor que seria pago ‘em razão do

fato de que as informações divulgadas pode[r] ter induzido ao erro os

participantes do mercado’”.

57. Por fim, em sua manifestação, o PROPONENTE acrescentou que reformularia a

última proposta, “sobretudo em respeito e defesa da isonomia e do princípio da

impessoalidade que deve nortear a atuação da administração pública. Mais do que

isso, considerando o dever de motivação dos atos administrativos, requer-se a

devida fundamentação de eventual negativa do Colegiado à luz dos diversos

precedentes e da robusta fundamentação adotada pelo Comitê de Termo de

Compromisso ainda na primeira manifestação sobre o assunto” . (Grifado pelo

Proponente)

DA QUARTA MANIFESTAÇÃO DA PFE-CVM

58. Em atenção ao novo encaminhamento, e em razão do disposto no art. 83 da

Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), conforme PARECER n. 00092/2022/GJU 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a PFE-CVM apreciou, uma vez mais,

os aspectos legais da nova proposta de TC apresentada, tendo se manifestado no

sentido de que “em que pese a existência de reservas quanto à possibilidade de

ultrapassar a intempestividade da proposta, opino, exclusivamente no que toca aos

requisitos legais pertinentes, em linha com a (...)NOTA n. 00005/2021/GJU - 1/PFECVM/PGF/AGU (...), pela ausência de óbice para a celebração do Termo de

Compromisso”[20].

59. Adicionalmente, a PFE-CVM apresentou a seguinte manifestação sobre a nova

proposta apresentada:

“(...) em que pese a utilização do verbo reformular, o

proponente compromete-se ao pagamento da quantia

de R$ 1.200.000,00 (...), exatamente nas mesmas

condições da oferta aduzida na proposta anterior (...).

Ainda que se pudesse ultrapassar a intempestividade da

proposta, o que se admite apenas por argumentação, na

medida em que, ao que nos parece, a excepcionalidade

invocada pelo art. 84 da Resolução CVM n° 45/2021(...),

não autoriza seu uso reiterado, certo é que a exceção

já foi utilizada na oportunidade antecedente à

presente, na qual, inclusive, idêntico valor foi

ofertado, a reforçar o uso indiscriminado da

prerrogativa legal.

Por esta mesma razão, não nos parece acertado proceder ao

reexame do cumprimento dos requisitos legais para a

celebração do compromisso (art. 11, §5º, da Lei nº

6.385/1976 e art. 82 da Resolução CVM n° 45/2021), eis que

estes já foram objeto de análise por meio da NOTA n.

00005/2021/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU (...), ora corroborada.

Parecer do CTC 456 (1613939) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 15

Desta feita, insta argumentar, apenas a título de

colaboração e sem querer antecipar eventual julgamento,

que os elementos previstos no art. 86 da Instrução CVM n°

607/2019, considerados pelo Colegiado como fundamento

para rejeitar a proposta antecedente (...) e de idêntico teor

àquela ora em análise (...), não sofreram qualquer alteração

desde então. Quer isto dizer que as condições relacionadas à

oportunidade e à conveniência na celebração do

compromisso, à natureza e à gravidade das infrações objeto

do processo, os antecedentes do acusado, eventual

colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de punição,

que, caso assim se entenda, serão objeto de nova

deliberação, permanecem exatamente iguais àquelas

existentes na reunião de 28.09.2021 (...), oportunidade em

que a proposta anterior foi rejeitada pelo Colegiado.

A presente proposta difere da anterior somente pelo

fato de alegar que a não aceitação da oferta anterior

no valor de R$ 1.200.000,00 teria ofendido o princípio

da isonomia e o princípio da impessoalidade, na

medida em que, ao assim proceder, não estaria a CVM

observando o ‘proceder adotado nos demais casos,

sobretudo naqueles destacados acima, posteriores à

própria reunião do Colegiado de 28.09.2021’.

Em tais termos, o proponente, sem aprofundar-se nas

especificidades de cada caso concreto, elenca algumas

hipóteses de termos de compromisso celebrados envolvendo

a mesma tipificação, para argumentar que sua proposta

estaria em conformidade com o juízo de conveniência e

oportunidade da Autarquia.

Ora, o desacerto de sua assertiva é flagrante pois, afora

desconsiderar que a rejeição de sua proposta não se deu

apenas em razão do valor oferecido a título indenizatório (...)

(...) não se pode cogitar eventual vinculação da

Administração aos valores acertados em outras ocasiões. A

semelhança das hipóteses apresentadas, ao desiderato de

utilizá-las como paradigma para casos futuros, não pode ser

aferida unicamente pela tipificação da conduta imputada ao

proponente.

(...)

Em acréscimo, caso venha a proposta a ser objeto de

deliberação, destaco que, não obstante a ausência de

óbice jurídico, como acima concluído, a suficiência do

valor oferecido, bem como a adequação da proposta,

não são de competência da PFE-CVM, cabendo-nos

apenas ressaltar, no que se refere às alegações ora

apresentadas, que não procede a argumentação

apresentada pelo proponente, no sentido de que a

Autarquia estaria atuando de modo impessoal ou em

desacordo com precedentes anteriores” (Grifado)

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO CTC

Parecer do CTC 456 (1613939) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 16

60. O art. 86 da RCVM 45 estabelece, além da oportunidade e da conveniência,

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de termo

de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, os antecedentes[21] dos acusados e a efetiva possibilidade de punição no

caso concreto.

61. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de TC devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e

visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores

mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

62. Em reunião realizada em 26.07.2022, o Comitê de Termo de Compromisso, ao

analisar a proposta de TC apresentada em 29.06.2022, tendo em vista: (i) o disposto

no art. 86 da RCVM 45; e (ii) o fato de o PROPONENTE não ter oferecido proposta

condizente com o que consta das decisões do Colegiado acima referidas (vide

parágrafo 51), entendeu que não há nenhum elemento novo e apto a infirmar, total

ou parcialmente, a fundamentação da decisão de rejeição no caso concreto,

decorrente do deliberado pelo Colegiado inicialmente em 10.06.2020, e,

posteriormente, em 09.02.2021 e em 28.09.2021, e que, ao menos sob as condições

atuais, não seria conveniente nem oportuna a celebração de ajuste no presente

caso, tendo deliberado, por maioria[22], por opinar junto ao Colegiado pela

REJEIÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada.

63. O titular da SMI, por sua vez, tendo em vista a argumentação apresentada pelo

PROPONENTE, especialmente no que diz respeito às decisões do Colegiado em

relação a casos em tese semelhantes ocorridas posteriormente às decisões de

rejeição no presente caso, manifestou entendimento pela conveniência e

oportunidade da aceitação da proposta apresentada, tendo em vista a inexistência

de óbice jurídico para a celebração do acordo, a existência de economia processual

e o oferecimento de pecúnia em valor superior ao que foi inicialmente considerado

pelo Comitê como sendo o montante adequado e suficiente para o encerramento

antecipado do caso concreto.

DA CONCLUSÃO

64. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 26.07.2022, decidiu[23], por maioria, propor ao Colegiado

da CVM a REJEIÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por

DAVID MOISE SALAMA.

Parecer Técnico finalizado em 19.09.2022.

[1] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio

de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão

organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos

à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus

negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente

em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à

negociação.

(...)

Parecer do CTC 456 (1613939) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 17

§5° A divulgação e a comunicação de ato ou fato relevante, inclusive da informação

resumida referida no §8º, devem ser feitas de modo claro e preciso, em linguagem

acessível ao público investidor.

[2] Art. 29. O acusado deverá apresentar sua defesa por escrito no prazo de 30

(trinta) dias após a citação, oportunidade em que deverá juntar os documentos

destinados a provar suas alegações e especificar as demais provas que pretenda

produzir, observado o disposto nos arts. 42 e 43 desta Instrução.

§1º O interessado deverá manifestar sua intenção de celebrar termo de

compromisso até o término do prazo para a apresentação de defesa, e sem prejuízo

do ônus de apresentação desta.

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[4] No âmbito do Processo Administrativo CVM 19957.005787/2019-43.

[5] Grifado.

[6] O PROPONENTE é o único acusado no processo.

[7] Trata-se de propostas de TC apresentadas por DRI de Companhia, no âmbito do

PAS CVM SEI 19957.004675/2018-94 e do PA CVM SEI 19957.009125/2018-61

(“PA”), ambos instaurados pela SEP, que propôs a responsabilização em razão de

descumprimento, em tese, do art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/76 c/c os arts. 3º e 6º,

p.ú., da então vigente ICVM 358, devido ao fato de não ter sido divulgado FR após

vazamento de informações em matérias jornalísticas que mencionavam alienações

que estavam sendo negociadas pela Companhia e por seu acionista controlador. Foi

firmado TC no valor de R$ 400 mil, sendo R$ 200 mil por cada processo.

[8] Deliberado pelos membros titulares da SNC, SPS e pelos substitutos da SGE, SFI

(atual SSR) e SMI.

[9] O PROPONENTE figurou em outro PAS instaurado pela SEP (PAS CVM

19957.000123/2018-15), no qual foi acusado, na qualidade de DRI da CSN, por

questões informacionais, tendo celebrado TC no valor de R$ 500 mil, em

07.02.2019, por infração, em tese, ao: a) art.126, §3º, da Lei no 6.404/76 c/c o art.

30 da então vigente Instrução CVM nº 481/09 (“ICVM 481”), em razão do não

fornecimento da lista de endereços dos acionistas da CSN ao GF FIA; b) inciso I do

art. 21-L da então vigente ICVM 481, tendo em vista a não inclusão de candidatos ao

Conselho Fiscal e ao Conselho de Administração indicados pelo GF FIA no boletim de

voto a distância referente à AGOE de 2017 da CSN; e c) inciso II do art. 21-N da

então vigente ICVM 481, em razão da não apresentação ao acionista dos motivos

para a referida decisão de não inclusão.

[10] Trata-se de proposta de TC apresentada por DRI de Companhia aberta, no

âmbito de PAS em que a SEP propôs a responsabilização do Proponente por divulgar

intempestivamente Fato Relevante, após veiculação na imprensa, em 16 e 17.04.17,

de matérias jornalísticas que mencionavam o lucro líquido e Ebitda bimestrais, bem

como o lucro líquido trimestral da Companhia, em suposta infração ao art. 157, §4º,

da Lei nº 6.404/76 c/c os arts. 3º e 6º, parágrafo único, da então vigente Instrução

CVM nº 358/02. Foi firmado TC no valor de R$ 300 mil.

[11] Participaram da reunião os membros titulares da SGE, SFI (atual SSR), SMI, SPS

e os substitutos da SEP e da SNC, bem como o Representante do PROPONENTE:

Rodrigo Jesuino Bittencourt.

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[12] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI, SFI (atual SSR) e SPS e pelo

substituto da SNC.

[13] Vide Nota Explicativa (N.E.) 10.

[14] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI, SPS e SSR e pelo substituto da

SNC.

[15] Vide N.E. 7.

[16] Trata-se de proposta de TC apresentada pelo DRI de Companhia, no âmbito do

PAS CVM SEI 19957.005290/2019-25, instaurado pela SEP, que propôs a

responsabilização em razão de descumprimento, em tese, do art. 157, §4°, da Lei n°

6.404/76 e ao art. 3° c/c o art. 6°, p.ú., da então vigente ICVM 358, devido à

divulgação intempestiva de FR. Foi firmado TC no valor de R$ 300 mil.

[17] Deliberado pelos membros titulares da SNC e SPS e pelos substitutos de SGE,

SMI e SSR.

[18] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI e SPS e pelo substituto de SNC

e SSR.

[19] O PROPONENTE citou os seguintes processos, decisão do Colegiado: (a) de

24.05.2022, no âmbito do PA CVM SEI 19957.006137/2020-59, em que foi firmado

TC no valor de R$ 238 mil com DRI de Companhia por ter deixado de divulgar,

tempestivamente, FR, em infração, em tese, aos arts. 2º e 3º da então vigente ICVM

358; (b) de 05.04.2022, no âmbito do PA CVM SEI 19957.000157/2021-05, em que

foi firmado TC no valor de R$ 340 mil com DRI de Companhia por falha, em tese, ao

não divulgar FR diante da ocorrência de oscilação atípica e vazamento de

informação referente à negociação até então sigilosa, em possível infração, em tese,

ao art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/76 e ao art. 3º c/c o art. 6º, p.ú., da então vigente

ICVM 358; (c) de 22.03.2022, no âmbito do PA CVM SEI 19957.006435/2021-20, em

que foi firmado TC no valor de R$ 408 mil com DRI de Companhia, por ausência de

divulgação de FR, em possível infração, em tese, ao art. 3º, §3º, da então aplicável

ICVM 3582, e ao art. 14 da então vigente ICVM 480; (d) de 22.03.2022, no âmbito do

PA CVM SEI 19957.006488/2021-41, em que foi firmado TC no valor de R$ 289 mil,

com DRI de Companhia, por ausência de divulgação de FR, de forma tempestiva,

sobre falha no sistema de equipamento da plataforma localizado no Campo de

Atlanta, à luz do disposto nos arts. 3º, 5º e 6º da então vigente ICVM 358, tendo em

vista a ocorrência de oscilação atípica do valor das ações de emissão da Companhia

no pregão do dia 05.07.2021; (e) de 08.03.2022, no âmbito do PAS CVM SEI

19957.006624/2021-01, em que foi firmado TC no valor de R$ 408 mil com DRI de

Companhia por ausência de divulgação de FR, em possível infração, em tese, ao art.

3º, §3º, da então aplicável ICVM 358, e ao art. 14 da então vigente ICVM 480; (f) de

07.12.2021, no âmbito do PAS CVM SEI 19957.008667/2020-31, em que foi firmado

TC no valor de R$ 1,120 milhão com DRI de Companhia, por não divulgar

(i)informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor

em erro ao emitir FRs, prestando esclarecimentos imprecisos sobre conteúdo

antecipado pela mídia (possível descumprimento, em tese, do disposto no art. 157,

§4º, da Lei n° 6.404/76, c/c o art. 14 da então vigente ICVM 480); e (ii) de forma

ampla e imediata, FRs referentes às informações antecipadas pela mídia sobre a

realização de oferta pública de distribuição de ações (possível descumprimento, em

tese, do disposto no art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/76, c/c o art. 6º, p.ú., da então

vigente ICVM 358).; (g) de 07.12.2021, no âmbito do PA CVM SEI

19957.004146/2021-96, em que foi firmado TC no valor de R$ 400 mil com DRI de

Companhia, por divulgação intempestiva de FR, diante de um episódio ocorrido em

19.11.2020 em estabelecimento comercial, em possível infração, em tese, ao artigo

157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c o art. 3º da então vigente ICVM 358; (h) de

Parecer do CTC 456 (1613939) SEI 19957.007550/2019-05 / pg. 19

26.10.2021, no âmbito do PAS CVM SEI 19957.006426/2020-58, em que foi firmado

TC no valor de R$ 340 mil com DRI de Companhia, divulgação intempestiva de FR,

diante do vazamento de informações em matéria jornalística, em 29.06.2020, a qual

mencionava contratação de assessores financeiros para realização de potencial

oferta pública de distribuição de ações de emissão de Companhia aberta, e após a

identificação de oscilações atípicas dos negócios com ações de emissão da

Companhia, na mesma data, em infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº

6.404/76 c/c os art. 3º e 6º, p.ú., da então vigente ICVM 358; e (i) de 28.09.2021 no

âmbito do PAS CVM SEI 19957.008029/2020-11, em que foi firmado TC no valor de

R$ 750 mil com DRI de Companhia, por intempestividade na divulgação de FR,

diante da divulgação de informações relevantes pela área de comunicação da

Companhia, em 20.07.2020, em seu perfil na rede social ‘Twitter’, em infração, em

tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c os art. 3º e 6º, p.ú., da então vigente

ICVM 358.

[20] (Grifado pela PFE-CVM) (Grifado).

[21] DAVID MOISE SALAMA também consta como acusado no processo TA/RJ

2018/00135 (PAS CVM SEI 19957.000123/2018-15) - na qualidade de DRI da CSN,

em função (i) do não fornecimento da lista de endereços dos acionistas da CSN à GF,

em infração, em tese, ao §3º do art.126 da Lei n° 6.404/76 c/c art. 30 da então

vigente Instrução CVM nº 481/09 (“ICVM 481”); (ii) da não inclusão de candidatos

aos Conselhos Fiscal e de Administração indicados por GF no Boletim de Voto a

Distância referente à AGOE de 2017 da CSN, em infração, em tese, ao inciso I do art.

21-L da então vigente ICVM 481; e (iii) da não apresentação à acionista dos motivos

para a referida decisão de não inclusão, em infração, em tese, ao inciso II do art. 21N da então vigente ICVM 481- em 04.06.2019 - arquivado por cumprimento de TC

celebrado no valor de R$ 500 mil. Fonte: Sistema Sancionador Integrado – SSI.

(Última atualização: 21.09.2022).

[22] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC e SPS e pelo substituto de

SSR. O membro titular da SMI opinou por recomendar a aceitação da proposta.

[23] Vide N.E. 22.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 21/09/2022, às 11:29, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 21/09/2022, às 11:34, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 21/09/2022, às 11:41, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 21/09/2022, às 14:43, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 21/09/2022, às 15:48, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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