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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.008814/2021-54

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Rafael Bossolani (“Proponente”), na qualidade de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Cia. Hering (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros acusados. A SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 3º, caput, da então vigente Instrução CVM nº 358/2002, em razão da divulgação, de forma inadequada – por meio de Comunicado ao Mercado - de Fato Relevante referente a recebimento e rejeição de proposta não vinculativa da A.I.C.S.A. para potencial combinação de negócios. Após ser citado, o Proponente apresentou suas razões de defesa e proposta para celebração de Termo de Compromisso, em que propôs pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

Em reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), o titular da SEP destacou que, não obstante ocorrerem situações em que a divulgação de Comunicado ao Mercado no lugar de Fato Relevante não tenha maiores repercussões, no caso em tela foi constatada a realização de negócios pela Companhia no período que antecedeu a divulgação de informação relevante ao mercado e a repercussão do fato, à época, na imprensa, contexto que ensejou a instauração de processo administrativo pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI. À vista disso, considerando a existência de apuração sobre as referidas operações realizadas pela tesouraria da Companhia, fatos potencialmente relacionados àqueles que são objeto do presente processo, o Comitê decidiu opinar junto ao Colegiado pela ausência de conveniência e oportunidade na celebração do ajuste naquele momento. Após ter acesso aos autos do processo em apuração na SMI, o Proponente apresentou pedido de reconsideração da decisão do Comitê, sob o argumento de que a investigação em curso não apontava para sua responsabilização. Neste contexto, propôs, ainda, o aprimoramento da obrigação pecuniária para R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais).

Na sequência, o Comitê decidiu manter sua opinião pela rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada, por entender que não seria conveniente e oportuna a celebração de ajuste junto ao Proponente, em razão da existência de apuração em curso sobre fatos potencialmente relacionados com os que são objeto do presente processo. O Colegiado, por unanimidade, determinou o retorno do processo ao Comitê, nos termos do art. 86, § 1º, da Resolução CVM nº 45/2022, para abertura de processo de negociação, considerando os parâmetros balizadores adotados pela CVM nesse tipo de questão. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.008814/2021-54

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Rafael Bossolani (“Proponente”), na qualidade de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Cia. Hering (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros acusados. A SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 3º, caput, da então vigente Instrução CVM nº 358/2002 (“ICVM 358”), em razão da divulgação, de forma inadequada – por meio de Comunicado ao Mercado - de Fato Relevante referente a recebimento e rejeição de proposta não vinculativa da A.I.C.S.A. para potencial combinação de negócios. Após ser citado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, em que propôs pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. Naquela ocasião, considerando a existência de apuração sobre operações realizadas pela tesouraria da Companhia no período que antecedeu a divulgação de informação relevante ao mercado, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) decidiu opinar junto ao Colegiado pela ausência de conveniência e oportunidade na celebração do ajuste.

Após ter acesso aos autos do processo sobre as referidas operações realizadas pela tesouraria da Companhia, o Proponente apresentou pedido de reconsideração da decisão do Comitê, sob o argumento de que a investigação em curso não apontava para sua responsabilização. Neste contexto, propôs, ainda, o aprimoramento da obrigação pecuniária para R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais). Na sequência, o Comitê decidiu manter sua opinião pela rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada. Ao apreciar a questão, em reunião de 26.07.2022 , o Colegiado determinou o retorno do processo ao Comitê, nos termos do art. 86, § 1º, da Resolução CVM nº 45/2022 (“RCVM 45”), para abertura de processo de negociação, considerando os parâmetros balizadores adotados pela CVM nesse tipo de questão. Em 02.08.2022, tendo em vista: (i) a determinação do Colegiado da Autarquia em 26.07.2022; (ii) o fato de a Autarquia já ter negociado termos de compromisso em casos de possível infração ao artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o caput do art. 3º da então vigente ICVM 358; (iii) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (iv) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual para esse tipo de conduta; (v) o porte e a dispersão acionária da Companhia; (vi) o histórico do Proponente, que não figura em outros PAS instaurados pela CVM;

(vii) que a irregularidade, em tese, se enquadraria no Grupo II do Anexo A da RCVM 45; e (viii) precedentes balizadores, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais). Tempestivamente, o Proponente manifestou concordância com o proposto pelo Comitê. Diante disso, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à sua finalidade preventiva, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM que aceitasse a proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela própria SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.008814/2021-54

SUMÁRIO

PROPONENTE:

RAFAEL BOSSOLANI.

ACUSAÇÃO:

Divulgação, de forma inadequada – por meio de Comunicado ao

Mercado - de Fato Relevante referente a recebimento e rejeição de

proposta não vinculativa da A.I.C.S.A. para potencial combinação de

negócios, em infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº

6.404/76[1] c/c o art. 3º, caput, da então vigente Instrução CVM nº

358/02[2].

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 250.000,00 (duzentos

e cinquenta mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.008814/2021-54

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por RAFAEL

BOSSOLANI, na qualidade de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

(doravante denominado “DRI”) da Cia. Hering (doravante denominada

“Companhia” ou “Hering”), em razão da divulgação, de forma inadequada - via

comunicado ao mercado, de Fato Relevante (“FR”) referente a recebimento e

rejeição de proposta não vinculativa da A.I.C.S.A. para potencial combinação de

negócios, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”), instaurado

pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), no qual não há outros

acusados.

DA ORIGEM[3]

2. O processo teve origem[4] em análise dos desdobramentos da divulgação, por

Parecer do CTC 446 (1560424) SEI 19957.008814/2021-54 / pg. 1

parte da Hering, de informações relacionadas ao recebimento de carta não

solicitada da A.I.C.S.A., com proposta não vinculativa para potencial combinação

de negócios.

DOS FATOS

3. Em 14.04.2021, a Hering: (i) arquivou a ata da reunião do Conselho de

Administração (“CA”), de mesma data, na qual o CA teria deliberado, por

unanimidade, pela rejeição da proposta remetida pela A.I.C.S.A., em 07.04.2021,

por considerar que esta não atenderia ao melhor interesse dos acionistas e da

própria Companhia; e (ii) divulgou Comunicado ao Mercado, às 18h18, informando

sobre a referida deliberação.

4. Em 16.04.2021, a Hering prestou os seguintes esclarecimentos à B3 – Brasil,

Bolsa, Balcão (“B3”) em relação às oscilações atípicas verificadas com as ações

ordinárias (“ON”) da Companhia, no dia 15.04.2021:

(i) nas datas informadas não havia qualquer fato ou ato pendente de

divulgação pela Administração que pudesse justificar a oscilação ocorrida nas

ações de sua emissão;

(ii) o objeto do Comunicado ao Mercado, de 14.04.2021, não poderia ser

atribuído à oscilação alegada pela B3, uma vez que: (a) não houve vazamento

de qualquer informação ao mercado; e (b) o conhecimento do seu conteúdo

ficou adstrito ao CA e aos assessores da Companhia; e

(iii) o CA da Companhia, “diligentemente e prezando pela transparência para

com seus acionistas, investidores e o mercado em geral, decidiu divulgar, em

14.04.2021, Comunicado ao Mercado”, evitando a assimetria informacional.

5. De acordo com entendimento da SEP, considerando notícia publicada,

em 18.04.2021, em veículo de economia, finanças e negócios de grande alcance,

alguns acionistas da Hering teriam tido acesso às informações de maneira

privilegiada[5].

6. Instada a se manifestar pela Área Técnica, a Companhia alegou que:

(i) ao decidir não dar início a qualquer tratativa com a A.I.C.S.A., julgou não

haver nenhum fundamento para divulgar FR (com efeito, no seu

entendimento, a decisão de manter-se dentro do seu curso regular de

negócios, e sem qualquer alteração na sua estrutura societária, não deveria,

por si só, alterar a visão que os investidores e o mercado em geral tinham

sobre a Companhia ou, ainda, influenciar a decisão dos investidores em

comprar ou vender ações da sua emissão);

(ii) para evitar que houvesse qualquer especulação a respeito do assunto,

julgou mais apropriado, além de responder privadamente à A.I.C.S.A., divulgar

um Comunicado ao Mercado, informando o ocorrido;

(iii) ao manter sua trajetória inalterada, considerou que: (a) os termos

oferecidos não apresentavam qualquer atratividade e, além disso, (b) não

havia qualquer motivo para haver reflexo no preço das ações da sua emissão

ou na decisão de qualquer investidor de comprar ou vender tais ações, em

decorrência do fato de que se trata (Isso porque, conforme destacado na

comunicação ao mercado, a Companhia pretendia continuar executando o seu

plano de negócios sem qualquer alteração); e

(iv) o procedimento adotado teria sido o mais adequado, assegurando total

observância às normas vigentes.

Parecer do CTC 446 (1560424) SEI 19957.008814/2021-54 / pg. 2

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

7. De acordo com a SEP, apesar da manifestação da Hering, seria flagrante a

relevância da informação sobre a proposta não vinculativa da A.I.C.S.A. para

potencial combinação de negócios com a Companhia, inexistindo, no

entendimento da Área Técnica, dúvidas de que restaria caracterizada a hipótese

de FR a ser divulgado como tal.

8. A Área Técnica destacou que a distinção entre FR e Comunicado ao Mercado

encontra-se expressamente descrita em Ofício-Circular anualmente emitido pela

SEP, direcionado ao DRI das Companhias abertas, e que a divulgação de um FR

deve observar procedimentos específicos que envolvem, inclusive, a análise pelas

entidades administradoras de mercados organizados da necessidade de suspensão

da negociação para garantir a disseminação da informação relevante. Em razão

do reconhecido potencial para interferir no funcionamento ordenado dos

mercados, a divulgação de FR é acompanhada de cuidados especiais.

9. A SEP ainda acrescentou que:

(i) a divulgação do Comunicado ao Mercado ocorreu às 18h18, após o

encerramento do pregão na B3 (de qualquer forma, a maneira como a

informação é disseminada no mercado difere de maneira significativa nas

hipóteses de divulgação de FR ou de Comunicado a Mercado;

(ii) no contexto da avaliação do instrumento adequado para a divulgação da

informação em referência, a Hering teria adquirido ações de própria emissão

na pendência da divulgação dessa informação relevante ao mercado[6];

(iii) o “Formulário Individual de Negociação de Valores Mobiliários pela própria

companhia, suas controladas e coligadas - art. 11, §5º, inciso I da então

aplicável ICVM 358 de abril de 2021”, apontou que a tesouraria da Hering

havia adquirido cerca de 3.000.000 (três milhões) de ações ON de sua emissão

no período de 12 a 22.04.2022, movimentando cerca de R$ 62 milhões; e

(iv) de acordo com a metodologia adotada, foi verificada a atipicidade nos

negócios realizados em bolsa com as ações de emissão da Hering, no dia

15.04.2021, conforme Tabela 1 (esta oscilação reforçaria a conclusão pela

caracterização da hipótese de FR, não somente quanto ao potencial, mas

também quanto ao efetivo impacto da informação em relação aos termos da

proposta da A.I.C.S.A. e da recusa da administração da Hering).

Tabela 1 - Negócios realizados em bolsa com as ações da Hering no dia

15.04.2021

HGTX3 - 15.04.2021 Oscilação da cotação Quant. negociada (mil)

Média dos 60 pregões anteriores +0,06% 2.511,2

Desvio Padrão +2,75% 971,2

Intervalo de Confiança -5,44% a +5,56% 568,8 a 4.453,6

Fechamento do dia +28,13% 31.212,2

10. Assim, e por todo o exposto, teria restado, em tese, caracterizada a

responsabilidade de RAFAEL BOSSOLANI, Diretor Financeiro e DRI da Hering,

pela não divulgação de FR relacionado ao recebimento e à rejeição, pelo seu CA,

da proposta não vinculativa da A.I.C.S.A. para potencial combinação de negócios.

11. Por fim, a Área Técnica acrescentou que, no seu entendimento, não caberia a

responsabilização de outros administradores da Companhia, considerando a

competência precípua do DRI no particular.

Parecer do CTC 446 (1560424) SEI 19957.008814/2021-54 / pg. 3

DA RESPONSABILIZAÇÃO

12. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de RAFAEL BOSSOLANI, na

qualidade de Diretor Financeiro e DRI de Hering, por infração, em tese, ao disposto

no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c o art. 3º, caput, da então vigente Instrução

CVM nº 358/02.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Devidamente intimado, RAFAEL BOSSOLANI apresentou suas razões de

defesa e proposta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”) na qual

propôs pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), a título

de indenização referente aos danos difusos em tese causados na espécie.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA PFE/CVM

14. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00034/2022/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU, a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou os aspectos legais da

proposta de Termo de Compromisso, tendo opinado pela inexistência de

óbice à celebração de ajuste no caso.

15. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE destacou:

“(...) verifica-se que a conduta apontada como violadora

foi realizada em período certo e determinado, inexistindo

indícios de prática continuada.

A esse respeito cabe registrar o entendimento desta Casa

no sentido de que, se ‘as irregularidades imputadas

tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de

ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos

quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o

requisito legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe(...)’.

No tocante ao requisito previsto no inciso II, do § 5º,

do artigo 11 da Lei nº 6.385/1976, a proposta em

análise contempla o pagamento de R$ 150.000,00 (cento e

cinquenta mil reais).

(...)

Assim, via de regra, a suficiência do valor oferecido,

bem como a adequação da proposta formulada

estará sujeita à análise de conveniência e

oportunidade a ser realizada pelo Comitê de Termo

de Compromisso, inclusive com a possibilidade de

negociação deste e de outros aspectos da proposta,

conforme previsto no art. 83, § 4°, da Resolução CVM nº

45/2021.

(...)

Parecer do CTC 446 (1560424) SEI 19957.008814/2021-54 / pg. 4

Ex positis, nada há, no que pertine aos aspectos

jurídicos, que opor ao termo de compromisso in

casu.” (Grifado)

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

16. Em reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”)

realizada em 17.05.2022, o titular da SEP destacou que podem ocorrer situações

em que a divulgação de Comunicado ao Mercado no lugar de FR não tenha

maiores repercussões. Porém a área técnica informou que, no caso concreto, foi

inclusive constatada a realização de negócios pela Companhia no período que

antecedeu a divulgação de informação relevante ao mercado e a repercussão do

fato, à época, na imprensa.

17. O titular da SEP destacou ainda que, diante desse contexto, a Superintendência

de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”) teria instaurado processo

administrativo (“PA”) para investigar as operações realizadas pela tesouraria da

Hering.

18. Nessa esteira, o titular da SMI afirmou que as circunstâncias envolvidas no

PA[7] em apuração na Área se relacionavam, em algum grau, com os fatos que

redundaram na acusação em tela de não divulgação de FR sobre as tratativas

relativas a potencial operação da Hering com a A.I.C.S.A..

19. Assim, e considerando a existência da apuração de fatos potencialmente

relacionados com os que são objeto do presente processo em trâmite na SMI, o

Comitê de Termo de Compromisso entendeu[8] por opinar junto ao Colegiado que

não seria oportuna e conveniente, ao menos naquele momento, a celebração de

ajuste junto ao PROPONENTE.

20. Após ter sido comunicado da decisão do Comitê de opinar junto ao Colegiado

da CVM pela rejeição da proposta de TC apresentada, o Representante Legal do

PROPONENTE solicitou reunião de esclarecimentos junto à Secretaria do CTC.

21. Em reunião[9] realizada em 25.05.2022, o Representante Legal de RAFAEL

BOSSOLANI reafirmou interesse em celebrar TC e indagou, em especial, quais

seriam as razões consideradas pelo Comitê na deliberação de 17.05.2022 e quais

seriam os possíveis passos no sentido de viabilizar a celebração de ajuste no caso.

22. A Secretaria do CTC esclareceu as razões pelas quais o Comitê decidiu propor

ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta apresentada, sinalizou a possibilidade

de o PROPONENTE: (i) obter junto à SMI informações sobre o caso em análise na

Área; e (ii) caso entendesse ser pertinente, avaliar a propositura de um TC global,

englobando os processos em tela e em apuração na SMI.

23. Após ter acesso aos autos do processo em apuração na SMI, o Representante

Legal do PROPONENTE solicitou nova reunião[10] com a Secretaria do CTC,

realizada em 06.07.2022, tendo protocolado, na mesma data, pedido de

reconsideração da opinião do CTC emitida na reunião realizada em 17.05.2022,

em razão de entender que a investigação conduzida pela SMI não aponta para

responsabilização de RAFAEL BOSSOLANI, bem como solicitou que fosse

considerado, na nova análise a ser realizada pelo CTC, aprimoramento da

obrigação pecuniária inicialmente proposta para R$ 250.000,00 (duzentos e

cinquenta mil reais).

24. Na referida reunião o Representante Legal expôs o seu entendimento de que

uma nova deliberação do CTC seria medida necessária, uma vez que a SMI havia

Parecer do CTC 446 (1560424) SEI 19957.008814/2021-54 / pg. 5

“descartado qualquer conduta dolosa por parte do PROPONENTE no contexto do

PA”. Nesse sentido, foi informado que o pedido de reconsideração seria

tempestivamente analisado pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO

25. O art. 86 da RCVM 45 estabelece, além da oportunidade e da conveniência,

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto

do processo, a colaboração de boa-fé, os antecedentes[11] dos proponentes e a

efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

26. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

27. Em reunião realizada em 12.07.2022, o Comitê decidiu[12] manter a opinião

pela REJEIÇÃO da proposta de termo de compromisso em tela, por não entender

ser oportuna e conveniente a celebração de ajuste junto ao PROPONENTE, em

razão da apuração de fatos potencialmente relacionados com os que são objeto

do presente processo em trâmite na SMI e que foram mencionados no âmbito da

deliberação anterior do Órgão.

DA CONCLUSÃO

28. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 17.05.2022[13] e ratificada em 12.07.2022[14], decidiu

propor ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por RAFAEL BOSSOLANI.

Parecer Técnico finalizado em 13.07.2022.

[1] Art. 157 (...)

§4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar

imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação

da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato

relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na

decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[2] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio

de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de

balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam

admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado

aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,

Parecer do CTC 446 (1560424) SEI 19957.008814/2021-54 / pg. 6

simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam

admitidos à negociação.

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[4] Processo CVM SEI 19957.003379/2021-71.

[5] A referida notícia trouxe trecho de entrevista com o Presidente da Companhia,

na qual teria afirmado: “Levei o assunto para o Conselho de Administração e para

alguns acionistas de referência grandes, como (...) [nomes de acionistas]. A

avaliação é que não faz sentido agora. Neste momento, não dá”.

[6] Em 10.05.2021 foi veiculada notícia de que a Hering havia comprado R$ 60

milhões em ações, entre os dias 12.04.2021 e 22.04.2021, durante processo de

negociação de fusão.

[7] Processo CVM SEI 19957.005593/2021-62.

[8] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SSR e pelo substituto da

SPS.

[9] Reunião realizada às 17h por meio da plataforma Microsoft Teams.

Participaram da reunião os advogados Clarissa Freitas, Nei Zelmanovits e Rafael

Costa Silva, na qualidade de Representantes Legais do PROPONENTE, e, pela CVM,

os membros da Secretaria do Comitê.

[10] Idem a Nota Explicativa (N.E.) 9.

[11] RAFAEL BOSSOLANI não consta como acusado em outros PAS instaurados

pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado SSI da CVM. Último acesso em 12.07.2022).

[12] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC e SSR.

[13] Idem N.E. 08.

[14] Idem N.E. 12.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Eduardo Pereira da

Silva, Superintendente Substituto, em 20/07/2022, às 10:46, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 20/07/2022, às 10:56, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 20/07/2022, às 11:23, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva,

Superintendente Substituto, em 20/07/2022, às 13:15, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 21/07/2022, às 10:37, com fundamento no

Parecer do CTC 446 (1560424) SEI 19957.008814/2021-54 / pg. 7

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 446 (1560424) SEI 19957.008814/2021-54 / pg. 8

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.008814/2021-54

SUMÁRIO

PROPONENTE:

RAFAEL BOSSOLANI.

ACUSAÇÃO:

Divulgação, de forma inadequada – por meio de Comunicado ao

Mercado - de Fato Relevante referente a recebimento e rejeição de

proposta não vinculativa da A.I.C.S.A. para potencial combinação de

negócios, em infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76[1]

c/c o art. 3º, caput, da então vigente Instrução CVM nº 358/02[2].

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 400.000,00

(quatrocentos mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.008814/2021-54

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por RAFAEL

BOSSOLANI, na qualidade de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

(doravante denominado “DRI”) da Cia. Hering (doravante denominada “Companhia”

ou “Hering”), em razão da divulgação, de forma inadequada - via comunicado ao

mercado, de Fato Relevante (“FR”) referente a recebimento e rejeição de proposta

não vinculativa da A.I.C.S.A. para potencial combinação de negócios, no âmbito do

Processo Administrativo Sancionador (“PAS”), instaurado pela Superintendência de

Relações com Empresas (“SEP”), no qual não há outros acusados.

DA ORIGEM[3]

Parecer do CTC 458 (1618945) SEI 19957.008814/2021-54 / pg. 1

2. O processo teve origem[4] em análise dos desdobramentos da divulgação, por

parte da Hering, de informações relacionadas ao recebimento de carta não

solicitada da A.I.C.S.A., com proposta não vinculativa para potencial combinação de

negócios.

DOS FATOS

3. Em 14.04.2021, a Hering: (i) arquivou a ata da reunião do Conselho de

Administração (“CA”), de mesma data, na qual o CA teria deliberado, por

unanimidade, pela rejeição da proposta remetida pela A.I.C.S.A., em 07.04.2021, por

considerar que esta não atenderia ao melhor interesse dos acionistas e da própria

Companhia; e (ii) divulgou Comunicado ao Mercado, às 18h18, informando sobre a

referida deliberação.

4. Em 16.04.2021, a Hering prestou os seguintes esclarecimentos à B3 – Brasil,

Bolsa, Balcão (“B3”) em relação às oscilações atípicas verificadas com as ações

ordinárias (“ON”) da Companhia, no dia 15.04.2021:

(i) nas datas informadas não havia qualquer fato ou ato pendente de divulgação

pela Administração que pudesse justificar a oscilação ocorrida nas ações de sua

emissão;

(ii) o objeto do Comunicado ao Mercado, de 14.04.2021, não poderia ser

atribuído à oscilação alegada pela B3, uma vez que: (a) não houve vazamento

de qualquer informação ao mercado; e (b) o conhecimento do seu conteúdo

ficou adstrito ao CA e aos assessores da Companhia; e

(iii) o CA da Companhia, “diligentemente e prezando pela transparência para

com seus acionistas, investidores e o mercado em geral, decidiu divulgar, em

14.04.2021, Comunicado ao Mercado”, evitando a assimetria informacional.

5. De acordo com entendimento da SEP, considerando notícia publicada,

em 18.04.2021, em veículo de economia, finanças e negócios de grande alcance,

alguns acionistas da Hering teriam tido acesso às informações de maneira

privilegiada[5].

6. Instada a se manifestar pela Área Técnica, a Companhia alegou que:

(i) ao decidir não dar início a qualquer tratativa com a A.I.C.S.A., julgou não

haver nenhum fundamento para divulgar FR (com efeito, no seu entendimento,

a decisão de manter-se dentro do seu curso regular de negócios, e sem qualquer

alteração na sua estrutura societária, não deveria, por si só, alterar a visão que

os investidores e o mercado em geral tinham sobre a Companhia ou, ainda,

influenciar a decisão dos investidores em comprar ou vender ações da sua

emissão);

(ii) para evitar que houvesse qualquer especulação a respeito do assunto, julgou

mais apropriado, além de responder privadamente à A.I.C.S.A., divulgar um

Comunicado ao Mercado, informando o ocorrido;

(iii) ao manter sua trajetória inalterada, considerou que: (a) os termos oferecidos

não apresentavam qualquer atratividade e, além disso, (b) não havia qualquer

motivo para haver reflexo no preço das ações da sua emissão ou na decisão de

qualquer investidor de comprar ou vender tais ações, em decorrência do fato de

que se trata (Isso porque, conforme destacado na comunicação ao mercado, a

Companhia pretendia continuar executando o seu plano de negócios sem

qualquer alteração); e

(iv) o procedimento adotado teria sido o mais adequado, assegurando total

Parecer do CTC 458 (1618945) SEI 19957.008814/2021-54 / pg. 2

observância às normas vigentes.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

7. De acordo com a SEP, apesar da manifestação da Hering, seria flagrante a

relevância da informação sobre a proposta não vinculativa da A.I.C.S.A. para

potencial combinação de negócios com a Companhia, inexistindo, no entendimento

da Área Técnica, dúvidas de que restaria caracterizada a hipótese de FR a ser

divulgado como tal.

8. A Área Técnica destacou que a distinção entre FR e Comunicado ao Mercado

encontra-se expressamente descrita em Ofício-Circular anualmente emitido pela

SEP, direcionado ao DRI das Companhias abertas, e que a divulgação de um FR deve

observar procedimentos específicos que envolvem, inclusive, a análise pelas

entidades administradoras de mercados organizados da necessidade de suspensão

da negociação para garantir a disseminação da informação relevante. Em razão do

reconhecido potencial para interferir no funcionamento ordenado dos mercados, a

divulgação de FR é acompanhada de cuidados especiais.

9. A SEP ainda acrescentou que:

(i) a divulgação do Comunicado ao Mercado ocorreu às 18h18, após o

encerramento do pregão na B3 (de qualquer forma, a maneira como a

informação é disseminada no mercado difere de maneira significativa nas

hipóteses de divulgação de FR ou de Comunicado a Mercado;

(ii) no contexto da avaliação do instrumento adequado para a divulgação da

informação em referência, a Hering teria adquirido ações de própria emissão na

pendência da divulgação dessa informação relevante ao mercado[6];

(iii) o “Formulário Individual de Negociação de Valores Mobiliários pela própria

companhia, suas controladas e coligadas - art. 11, §5º, inciso I da então

aplicável ICVM 358 de abril de 2021”, apontou que a tesouraria da Hering havia

adquirido cerca de 3.000.000 (três milhões) de ações ON de sua emissão no

período de 12 a 22.04.2022, movimentando cerca de R$ 62 milhões; e

(iv) de acordo com a metodologia adotada, foi verificada a atipicidade nos

negócios realizados em bolsa com as ações de emissão da Hering, no dia

15.04.2021, conforme Tabela 1 (esta oscilação reforçaria a conclusão pela

caracterização da hipótese de FR, não somente quanto ao potencial, mas

também quanto ao efetivo impacto da informação em relação aos termos da

proposta da A.I.C.S.A. e da recusa da administração da Hering).

Tabela 1 - Negócios realizados em bolsa com as ações da Hering no dia 15.04.2021

HGTX3 - 15.04.2021 Oscilação da cotação Quant. negociada (mil)

Média dos 60 pregões anteriores +0,06% 2.511,2

Desvio Padrão +2,75% 971,2

Intervalo de Confiança -5,44% a +5,56% 568,8 a 4.453,6

Fechamento do dia +28,13% 31.212,2

10. Assim, e por todo o exposto, teria restado, em tese, caracterizada a

responsabilidade de RAFAEL BOSSOLANI, Diretor Financeiro e DRI da Hering, pela

não divulgação sob a forma de FR da informação relacionada ao recebimento e à

rejeição, pelo seu CA, da proposta não vinculativa da A.I.C.S.A. para

potencial combinação de negócios.

11. Por fim, a Área Técnica acrescentou que, no seu entendimento, não caberia a

responsabilização de outros administradores da Companhia, considerando a

competência precípua do DRI no particular.

Parecer do CTC 458 (1618945) SEI 19957.008814/2021-54 / pg. 3

DA RESPONSABILIZAÇÃO

12. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de RAFAEL BOSSOLANI, na

qualidade de Diretor Financeiro e DRI de Hering, por infração, em tese, ao disposto

no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c o art. 3º, caput, da então vigente Instrução

CVM nº 358/02 (“ICVM 358”).

DA PRIMEIRA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Devidamente intimado, RAFAEL BOSSOLANI apresentou suas razões de defesa

e proposta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”) na qual propôs pagar

à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), a título de

indenização referente aos danos difusos em tese causados na espécie.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE/CVM

14. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00034/2022/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU, a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou os aspectos legais da proposta de

Termo de Compromisso, tendo opinado pela inexistência de óbice à

celebração de ajuste no caso.

15. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE destacou:

“(...) verifica-se que a conduta apontada como violadora foi

realizada em período certo e determinado, inexistindo

indícios de prática continuada.

A esse respeito cabe registrar o entendimento desta Casa no

sentido de que, se ‘as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe(...)’.

No tocante ao requisito previsto no inciso II, do § 5º,

do artigo 11 da Lei nº 6.385/1976, a proposta em análise

contempla o pagamento de R$ 150.000,00 (cento e

cinquenta mil reais).

(...)

Assim, via de regra, a suficiência do valor oferecido,

bem como a adequação da proposta formulada estará

sujeita à análise de conveniência e oportunidade a ser

realizada pelo Comitê de Termo de Compromisso,

inclusive com a possibilidade de negociação deste e de

outros aspectos da proposta, conforme previsto no art. 83, §

4°, da Resolução CVM nº 45/2021.

(...)

Ex positis, nada há, no que pertine aos aspectos

jurídicos, que opor ao termo de compromisso in casu.”

Parecer do CTC 458 (1618945) SEI 19957.008814/2021-54 / pg. 4

(Grifado)

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

16. Em reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”) realizada

em 17.05.2022, o titular da SEP destacou que podem ocorrer situações em que a

divulgação de Comunicado ao Mercado no lugar de FR não tenha maiores

repercussões. Porém a área técnica informou que, no caso concreto, foi inclusive

constatada a realização de negócios pela Companhia no período que antecedeu a

divulgação de informação relevante ao mercado e a repercussão do fato, à época,

na imprensa.

17. O titular da SEP destacou ainda que, diante desse contexto, a Superintendência

de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”) teria instaurado processo

administrativo (“PA”) para investigar as operações realizadas pela tesouraria da

Hering.

18. Nessa esteira, o titular da SMI afirmou que as circunstâncias envolvidas no PA[7]

em apuração na Área se relacionavam, em algum grau, com os fatos que

redundaram na acusação em tela de não divulgação de FR sobre as tratativas

relativas a potencial operação da Hering com a A.I.C.S.A..

19. Assim, e considerando a existência da apuração de fatos potencialmente

relacionados com os que são objeto do presente processo em trâmite na SMI, o

Comitê de Termo de Compromisso entendeu[8] por opinar junto ao Colegiado que

não seria oportuna e conveniente, ao menos naquele momento, a celebração de

ajuste junto ao PROPONENTE.

20. Após ter sido comunicado da decisão do Comitê de opinar junto ao Colegiado da

CVM pela rejeição da proposta de TC apresentada, o Representante Legal do

PROPONENTE solicitou reunião de esclarecimentos junto à Secretaria do CTC.

21. Em reunião[9] realizada em 25.05.2022, o Representante Legal de RAFAEL

BOSSOLANI reafirmou interesse em celebrar TC e indagou, em especial, quais

seriam as razões consideradas pelo Comitê na deliberação de 17.05.2022 e quais

seriam os possíveis passos no sentido de viabilizar a celebração de ajuste no caso.

22. A Secretaria do CTC esclareceu as razões pelas quais o Comitê decidiu propor ao

Colegiado da CVM a rejeição da proposta apresentada, sinalizou a possibilidade de o

PROPONENTE: (i) obter junto à SMI informações sobre o caso em análise na Área; e

(ii) caso entendesse ser pertinente, avaliar a propositura de um TC global,

englobando os processos em tela e em apuração na SMI.

23. Após ter acesso aos autos do processo em apuração na SMI, o Representante

Legal do PROPONENTE solicitou nova reunião[10] com a Secretaria do CTC,

realizada em 06.07.2022, tendo protocolado, na mesma data, pedido de

reconsideração da opinião do CTC emitida na reunião realizada em 17.05.2022, em

razão de entender que a investigação conduzida pela SMI não aponta para

responsabilização de RAFAEL BOSSOLANI, bem como solicitou que fosse

considerado, na nova análise a ser realizada pelo CTC, aprimoramento da obrigação

pecuniária inicialmente proposta para R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil

reais).

24. Na referida reunião o Representante Legal expôs o seu entendimento de que

uma nova deliberação do CTC seria medida necessária, uma vez que a SMI havia

“descartado qualquer conduta dolosa por parte do PROPONENTE no contexto do

PA”. Nesse sentido, foi informado que o pedido de reconsideração seria

tempestivamente analisado pelo Comitê.

Parecer do CTC 458 (1618945) SEI 19957.008814/2021-54 / pg. 5

25. Em reunião realizada em 12.07.2022, o Comitê decidiu[11] manter a opinião pela

REJEIÇÃO da proposta de TC em tela, por não entender ser oportuna e conveniente

a celebração de ajuste junto ao PROPONENTE, em razão da apuração de fatos

potencialmente relacionados com os que são objeto do presente processo em

trâmite na SMI[12] e que foram mencionados no âmbito da deliberação anterior do

Órgão.

26. Em razão do acima exposto, o CTC, em deliberação ocorrida em 17.05.2022[13]

e ratificada em 12.07.2022[14], decidiu propor ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO da

proposta de TC apresentada por RAFAEL BOSSOLANI.

DA DECISÃO DO COLEGIADO DA CVM

27. Em deliberação de 26.07.2022, o Colegiado, por unanimidade, considerando

todos os elementos relativos ao caso que lhe foram submetidos, determinou o

retorno do processo ao Comitê de Termo de Compromisso, nos termos do art. 86,

§1º, da RCVM 45[15], para abertura de processo de negociação (informação

disponível em https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20220726_R1.html).

DO RETORNO DO PROCESSO AO CTC E DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE

TERMO DE COMPROMISSO

28. O Comitê, em reunião realizada em 02.08.2022, ao analisar a proposta de Termo

de Compromisso apresentada, tendo em vista: (a) a determinação do Colegiado da

Autarquia, nos termos do art. 86, §1º, da RCVM 45, para que o processo retornasse

ao CTC de modo que o Órgão pudesse conduzir o processo de negociação junto ao

PROPONENTE; e (b) o fato de a Autarquia já ter negociado TC em casos de possível

infração ao artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c o caput do art. 3º da então

aplicável ICVM 358, como, por exemplo, no PAS CVM SEI 19957.005425/2021-77

(decisão do Colegiado em 28.06.2022, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20220628_R1/20220628_D2634.html)[16],

e considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o fato

de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de

13.11.2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de

solução consensual para esse tipo de conduta; (iii) o porte e a dispersão acionária da

Companhia envolvida; (iv) o histórico do PROPONENTE[17], que não figura em outros

PAS instaurados pela CVM; (vi) que a irregularidade, em tese, se enquadraria no

Grupo II do Anexo A da RCVM 45; e (vii) precedentes balizadores, como por exemplo,

o do referido PAS CVM SEI 19957.005425/2021-77, o Comitê[18] propôs o

aprimoramento da proposta apresentada para assunção de obrigação

pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil

reais).

29. Tempestivamente, o PROPONENTE manifestou sua concordância com o

proposto pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO

30. O art. 86 da RCVM 45 estabelece, além da oportunidade e da conveniência,

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de Termo

de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, a colaboração de boa-fé, os antecedentes[19] dos proponentes e a efetiva

possibilidade de punição no caso concreto.

Parecer do CTC 458 (1618945) SEI 19957.008814/2021-54 / pg. 6

31. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que

venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do

mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

32. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, em

deliberação ocorrida em 23.08.2022, entendeu[20] que o encerramento do presente

caso por meio da celebração de TC, com assunção de obrigação pecuniária, em

parcela única, junto à CVM, no valor total de R$ 400.000,00 (quatrocentos

mil reais), afigura-se conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é

adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os

seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos

e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

33. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

23.08.2022[21], decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da

proposta de Termo de Compromisso apresentada por RAFAEL BOSSOLANI,

sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto

do cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas.

Parecer Técnico finalizado em 28.09.2022.

[1] Art. 157 (...)

§4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar

imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação

da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato

relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na

decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[2] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio

de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão

organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos

à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus

negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente

em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à

negociação.

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[4] Processo CVM SEI 19957.003379/2021-71.

[5] A referida notícia trouxe trecho de entrevista com o Presidente da Companhia, na

qual teria afirmado: “Levei o assunto para o Conselho de Administração e para

Parecer do CTC 458 (1618945) SEI 19957.008814/2021-54 / pg. 7

alguns acionistas de referência grandes, como (...) [nomes de acionistas]. A

avaliação é que não faz sentido agora. Neste momento, não dá”.

[6] Em 10.05.2021 foi veiculada notícia de que a Hering havia comprado R$ 60

milhões em ações, entre os dias 12.04.2021 e 22.04.2021, durante processo de

negociação de fusão.

[7] Processo CVM SEI 19957.005593/2021-62.

[8] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SSR e pelo substituto da

SPS.

[9] Reunião realizada às 17h por meio da plataforma Microsoft Teams. Participaram

da reunião os advogados Clarissa Freitas, Nei Zelmanovits e Rafael Costa Silva, na

qualidade de Representantes Legais do PROPONENTE, e, pela CVM, os membros da

Secretaria do Comitê.

[10] Idem a Nota Explicativa (N.E.) 9.

[11] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC e SSR.

[12] Em 28.09.2022, a SMI informou que o Termo de Acusação do PA

19957.007285/2022-52 foi encaminhado para citação dos acusados, propondo a

conexão com o presente caso da SEP.

[13] Idem N.E. 08.

[14] Idem N.E. 11.

[15] Art. 86, §1º Antes de deliberar sobre a proposta de celebração de termo de

compromisso, o Colegiado pode solicitar ao Comitê de Termo de Compromisso a

adoção de novas providências de instrução processual.

[16] No caso concreto, a SEP propôs a responsabilização do DRI de uma Companhia

aberta por não ter divulgado tempestivamente FR, em infração, em tese, ao disposto

no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c o caput do art. 3º e p.ú. do art. 6º da então

vigente ICVM 358. No caso, foi aprovada proposta de TC em que o DRI se

comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 400 mil, em parcela única, para

indenização de danos difusos.

[17] RAFAEL BOSSOLANI não consta como acusado em outros PAS instaurados

pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI

da CVM. Último acesso em 21.09.2022).

[18] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SPS e SSR.

[19] Vide N.E. 17.

[20] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SPS e SSR.

[21] Idem a N.E. 20.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 28/09/2022, às 16:26, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 28/09/2022, às 16:51, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 458 (1618945) SEI 19957.008814/2021-54 / pg. 8

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 28/09/2022, às 18:00, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 28/09/2022, às 18:19, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 28/09/2022, às 21:26, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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