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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.000516/2022-05

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Pedro Van Langedonck Teixeira de Freitas (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Braskem S.A. (“Companhia”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não existem outros acusados. A SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/1976 e no art. 3º c/c o art. 6º, parágrafo único, da então vigente Instrução CVM nº 358/2002, ao não divulgar Fato Relevante em 31.08.2021, após divulgação, no início desse dia, de reportagem em veículo de grande circulação relacionada à proposta de compra de ativos da Companhia recebida pela sua acionista controladora. Após ser citado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45;

e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de divulgação inadequada de Fato Relevante, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de termos de compromisso aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iii) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (iv) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual para este tipo de conduta; (v) o histórico do Proponente; e (vi) que a irregularidade, em tese, se enquadra no Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45, o Comitê, em 16.08.2022, propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais). Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com os termos de ajuste propostos pelo Comitê. Diante disso, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM que aceitasse a proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou pela aceitação da proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO CTC

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.000516/2022-05

SUMÁRIO

PROPONENTE:

PEDRO VAN LANGEDONCK TEIXEIRA DE FREITAS

ACUSAÇÃO:

Não divulgar Fato Relevante em 31.08.2021, após divulgação de

reportagem em veículo de grande circulação, no início do dia,

relacionada à proposta de compra de ativos da Braskem S.A. recebida

pela acionista controladora, em infração, em tese, ao art. 157, §4º, da

Lei n° 6.404/76[1] e ao artigo 3º c/c o artigo 6º, par. único, da então

vigente Instrução CVM nº 358/02[2].

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 400.000,00

(quatrocentos mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.000516/202205

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por PEDRO VAN

LANGEDONCK TEIXEIRA DE FREITAS (doravante denominado “PEDRO FREITAS”

ou “PROPONENTE”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”)

da Braskem S.A. (doravante denominada “BRASKEM” ou “Companhia”), no âmbito

do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência

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de Relações com Empresas (“SEP”), no qual não existem outros acusados.

DA ORIGEM[3]

2. O Termo de Acusação (“TA”) originou-se de processo[4] instaurado com a

finalidade de analisar a não divulgação de Fato Relevante (“FR”) pela BRASKEM

relacionado à notícia divulgada, por meio de veículo de grande circulação, em

31.08.2021.

DOS FATOS

3. Em 31.08.2021, às 05h01min, na página na rede mundial de computadores do

referido veículo foi divulgada notícia informando que a Unipar teria encaminhado à

Novonor (antiga Odebrecht), acionista controladora da Companhia, proposta não

vinculante para a compra de ativos da BRASKEM no Polo Petroquímico do ABC. Na

publicação foi informado que (i) o interesse teria sido manifestado a partir do

processo de alienação “acertado” pela Novonor com bancos credores e (ii) o grupo

Novonor estaria visando, inicialmente, à venda do conjunto de operações da

BRASKEM, mas, “diante do maior interesse do mercado por ativos específicos da

Companhia do que pelo todo”, teria passado a avaliar a possibilidade de “venda

fatiada” da petroquímica.

4. Ainda em 31.08.2021, às 17h07min, diante da ausência de comunicação oficial da

Companhia, a Área Técnica solicitou que fosse esclarecida a veracidade, ou não, da

notícia veiculada.

5. Em 01.09.2021, às 22h24min (após o fechamento do mercado), a Companhia

divulgou Comunicado ao Mercado (“CM”), alegando, resumidamente, que:

(i) não era parte de eventuais discussões de seus acionistas sobre a venda da

sua participação acionária, e que não teria conhecimento das informações

constantes da notícia, razão pela qual teria questionado à Novonor, a qual teria

informado sobre o início de um processo de venda de sua participação na

BRASKEM, em cumprimento a compromissos assumidos com seus credores,

sendo que tal fato já seria de conhecimento público, uma vez que teriam sido

realizadas as comunicações necessárias; e

(ii) considerando o caráter preliminar e confidencial do processo de venda,

incluindo deveres de sigilo assumidas perante os participantes, inexistiria,

naquele momento, qualquer fato que devesse ser comunicado ao mercado, na

forma de regulamentação aplicável.

6. Em 10.11.2021, a Área Técnica solicitou a manifestação do DRI e do acionista

controlador da Companhia, tendo a resposta sido apresentada, em 28.12.2021, nos

seguintes e principais termos:

(i) alguns desdobramentos do referido FR teriam sido posteriormente divulgados

na forma de Comunicado ao Mercado (“CM”), notadamente em 20.04.2021,

27.08.2021, 01.09.2021, 20.09.2021 e 01.12.2021, bem como na forma de FR,

em 16.12.2021;

(ii) a BRASKEM era o objeto e não parte diretamente envolvida nas negociações

da Novonor, de modo que não teria condições de fazer um juízo de valor sobre

as informações por ela prestadas naquele momento, e, se diante da afirmação

da Novonor de que o processo de venda se encontrava ainda em fase inicial de

análise de propostas e estruturação, sem confirmar a negociação com a Unipar,

a Companhia optasse por divulgar um FR, estaria, em última instância,

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assumindo o risco de prestar informações imprecisas e insuficientes ao

mercado, podendo confundir ou induzir os investidores em erro;

(iii) em 16.12.2021, a BRASKEM foi cientificada de que a Novonor e a Petrobras

teriam aprovado e formalizado compromisso visando adotar as providências

necessárias para alienar as suas respectivas participações na Companhia, por

meio de ofertas públicas secundárias de ações, tendo, na ocasião, prontamente,

divulgado FR; e

(iv) no que se refere às providências tomadas pela Companhia diante do suposto

vazamento da informação e da oscilação atípica verificada na cotação das ações

de sua emissão, foi alegado não se tratar de situação na qual a Companhia

estaria no “controle” da informação relevante.

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

7. De acordo com a SEP:

(i) os atos ou FRs, definidos no art. 2º da Instrução CVM nº 358/02[5] (“ICVM

358”), ocorridos ou relacionados aos negócios da companhia aberta devem, em

regra, ser imediatamente divulgados ao mercado por intermédio do seu DRI, nos

termos do art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 (“LSA”) e do art. 3º da então vigente

ICVM 358;

(ii) em relação às oscilações de preço e volume negociado do papel, a área

constatou que, em 31.08.2021, quando a notícia foi divulgada, a cotação das

ações preferenciais (“PN”) teria subido 5,60%, com um aumento substancial no

volume negociado no dia;

(iii) embora a oscilação por si só não configure automaticamente a relevância da

informação não divulgada, tal fato deve ser analisado em conjunto com a reação

do mercado;

(iv) em 07.08.2020, a Companhia divulgou FR para informar a intenção da

Novonor de alienar sua participação na BRASKEM, tendo, na ocasião, optado por

realizar a divulgação por meio de CM;

(v) o caso concreto sob análise difere das notícias que deram origem aos CMs,

de 20.04.2021 e 27.08.2021, por tratar de uma oferta firme cujos indícios

apontavam para o fato de que a informação do início das tratativas entre Unipar

e Novonor era relevante para a Companhia;

(vi) a Companhia optou por divulgar CM em vez de FR, apesar de

comprovada a relevância da informação;

(vii) quando da divulgação do CM, realizada após o término do pregão do dia

01.09.2021, já era possível verificar a oscilação atípica ocorrida nos

papéis da Companhia no dia anterior, o que representa um indício de

relevância da informação;

(viii) a divulgação da forma inapropriada, no tipo “Comunicado ao

Mercado/Outros Comunicados Não Considerados Fatos Relevantes”, transmite

uma informação imprecisa aos agentes de mercado, que têm uma percepção e

procedimentos diferenciados em relação aos FR divulgados pelas companhias

abertas;

(ix) apesar de mencionado pela Companhia que ela era o objeto, e não parte

diretamente envolvida nas negociações da Novonor, e por isso, não tinha

condições de fazer um juízo de valor sobre as informações prestadas por seu

acionista, diante do vazamento e da existência de indícios quanto à relevância

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da informação, o DRI deveria ter aprofundado suas diligências a fim de obter

mais informações para divulgá-la de forma apropriada;

(x) apesar de a notícia ter sido divulgada antes do início do dia 31.08.2021, o CM

foi divulgado após o término do pregão do dia 01.09.2021;

(xi) ao aguardar a solicitação de esclarecimentos por parte da CVM para iniciar

suas diligências, o DRI da Companhia permitiu a existência de uma assimetria

informacional no mercado ao longo de todo o pregão dos dias 31.08.2021 e

01.09.2021;

(xii) dada a oscilação atípica que já havia sido verificada ao longo do pregão do

dia 31.08.2021, caberia ao DRI ao menos solicitar manifestação imediata por

parte do acionista controlador, em vez de permitir que o mesmo respondesse ao

longo do dia seguinte, 01.09.2021;

(xiii) recai sobre o DRI o dever de manter-se informado quanto aos negócios da

Companhia e vigilante, com monitoramento constante, quanto às informações

divulgadas no mercado, de modo a intervir prontamente, caso necessário; e

(xiv) restou comprovada infração, em tese, pelo DRI ao art. 3º c/c o par.

único do art. 6º da então vigente ICVM 358, ao não divulgar de forma

tempestiva FR após o vazamento de informação no mercado a respeito

da proposta de compra de ativos da Braskem recebida pela acionista

controladora, além de ter divulgado uma informação relevante por

meio de CM.

8. Adicionalmente, a SEP destacou na peça acusatória que, em 13.08.2021, o DRI da

Companhia já teria recebido Ofício de Alerta[6] sobre a necessidade de observar o

art. 6º, par. único, da então vigente ICVM 358, a fim de evitar a instauração de

procedimentos de natureza sancionadora, sendo que, em 31.08.2022, o DRI teria

reincidido na mesma infração em tese objeto do mencionado Ofício de Alerta.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

9. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de PEDRO FREITAS, na

qualidade de DRI da BRASKEM, pelo descumprimento, em tese, ao disposto no art.

157, §4º, da LSA, e no art. 3º c/c o art. 6º, par. Único, da então vigente ICVM 358, ao

não divulgar FR, em 31.08.2021, após divulgação de reportagem em veículo de

grande circulação, no início do dia, relacionada à proposta de compra de ativos da

Braskem S.A. recebida pela acionista controladora.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

10. Devidamente intimado, PEDRO FREITAS apresentou suas razões de defesa, bem

como proposta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”), na qual propôs

pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) para a

composição dos interesses em conflito, tendo, na oportunidade, argumentado que (i)

o entendimento da área técnica sobre a existência de irregularidades na prestação

informacional estaria equivocado; (ii) a suposta negociação não foi concluída e a

Companhia não foi envolvida nas supostas tratativas, tampouco teve conhecimento

da proposta da Unipar mencionada na notícia; (iii) a oscilação atípica dos papéis da

BRASKEM não teria tido qualquer relação com a notícia, eis que, após a divulgação

do CM, o valor da ação não retornou ao patamar de preço anterior à divulgação do

comunicado; e (iv) a proposta de TC apresentada “estaria em linha com os

precedentes mais recentes desta CVM em casos semelhantes”.

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DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

11. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00091/2022/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou,

à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais

da proposta de TC apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice

jurídico à celebração de Termo de Compromisso.

12. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“Com relação ao primeiro requisito normativo, a

conduta apontada como violadora – não divulgação de

fato relevante – deixou de ser realizada no momento

certo e determinado à sua prática, na medida em que o

DRI não procedeu à divulgação de fato relevante referente à

oferta recebida, após o vazamento no mercado.

Em outros termos, considerando-se que a divulgação do

respectivo fato relevante deveria ter ocorrido em um

período específico e não ocorreu, há que se entender

que houve cessação da prática ilícita, estando

atendido assim o requisito do inciso I, do § 5º, do artigo

11 da Lei nº 6.385/1976, em linha com o reiterado

entendimento da Autarquia no sentido de que se ‘as

irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento

anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada ou

não houver nos autos quaisquer indicativos de continuidade

das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á

cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é

possível cessar o que já não existe’.

Quanto à correção de irregularidades, requisito

insculpido no inciso II, certa é a ocorrência de danos

difusos ao mercado, decorrentes da assimetria de

informações, como bem evidencia trecho da peça acusatória

(...), em que se destaca a oscilação atípica das ações

ordinárias (...) e preferenciais (...) da Braskem: ‘15.

Analisando as oscilações de preço e volume negociado,

percebe-se que, no dia 31.08.2021, dia em que a notícia foi

divulgada, a cotação das ações preferenciais subiu 5,60%,

com um aumento substancial no volume negociado nesse

dia’. (...)

No entanto, no que se refere à suficiência do valor oferecido

– R$ 300.000,00 (...) e, conforme reiteradamente afirmado

pela PFE-CVM, na linha do despacho ao PARECER n.

00058/2015/GJU - 2/PFECVM/PGF/AGU (NUP

19957.001313/2015-07) tem-se que, ‘como regra geral, não

cabe à PFE-CVM analisar a suficiência dos valores

apresentados na proposta, salvo quando manifestamente

desproporcionais às irregularidades apontadas, com

evidente prejuízo às finalidades preventiva e educativa que

devem ser observadas na resposta regulatória para a prática

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de infrações, seja ela consensual ou imperativa’.(...)

De toda a sorte, a suficiência do valor oferecido, bem

como a adequação da proposta, estão sujeitos à

análise de conveniência e oportunidade a ser

realizada pelo Comitê de Termo de Compromisso, ou

pelo Diretor Relator do caso, diante da possibilidade

de negociação deste e de outros aspectos da minuta,

conforme previsto no art. 83, § 4°, da Resolução CVM n°

45/2021, sendo a manifestação final de atribuição do

Colegiado da CVM. Em outros termos, tem-se que a presente

manifestação possui natureza meramente opinativa, não

competindo à PFE-CVM proferir decisão definitiva sobre a

suficiência do valor oferecido, dado seu caráter

discricionário. (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

13. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião realizada

em 26.07.2022[7], ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada,

tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato

de a Autarquia já ter celebrado TC em casos de divulgação inadequada de FR, como,

por exemplo, no PAS 19957.007123/2020-52 (decisão do Colegiado em 21.09.2021,

disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20210921_R1/20210921_D2311.html)[8],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

RCVM 45, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

14. Assim, e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45;

(ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de TC

aprovadas pelo Colegiado da CVM, como o acima já citado; (iii) a condição da

Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão

acionária; (iv) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei

nº 13.506, de 13.11.2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para

negociação de solução consensual para este tipo de conduta; (v) o histórico do

PROPONENTE[9] , que não consta como acusado em outros PAS instaurados pela

CVM; e (vi) que a irregularidade, em tese, se enquadra no Grupo II do Anexo 63 da

RCVM 45, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$

400.000,00 (quatrocentos mil reais).

15. Tempestivamente, PEDRO FREITAS manifestou sua concordância com os termos

de ajuste propostos pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

16. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, os antecedentes[10] e a colaboração de boa-fé dos acusados ou

investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

17. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

Parecer do CTC 460 (1626193) SEI 19957.000516/2022-05 / pg. 6

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que

venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do

mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

18. Assim, e após êxito em fundamentada negociação com o PROPONENTE, o

Comitê, em deliberação ocorrida em 16.08.2022[11], entendeu que o encerramento

do presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor

de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), para PEDRO FREITAS, afigurar-se-ia

conveniente e oportuno, eis que ensejaria desfecho adequado e suficiente, inclusive

à luz do tratamento do assunto na apreciação de casos semelhantes anteriores, para

desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do

instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a

promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º

da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal

mercado.

DA CONCLUSÃO

19. Em razão do acima exposto, em deliberação ocorrida em 16.08.2022[12], o

Comitê de Termo de Compromisso decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela

ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por PEDRO VAN

LANGEDONCK TEIXEIRA DE FREITAS, sugerindo a designação da

Superintendência Administrativo-Financeira (SAD) para o atesto do cumprimento da

obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 05.10.2022.

[1] Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo

de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e

debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades

controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.

(...)

§4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar

imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação

da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato

relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na

decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[2] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio

de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão

organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos

à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus

negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente

em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à

negociação.

Parecer do CTC 460 (1626193) SEI 19957.000516/2022-05 / pg. 7

(...)

Art. 6º: Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes

podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores

ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse

legítimo da companhia.

(...)

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente

ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato

ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer

oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários

de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[4] Processo CVM SEI 19957.006885/2021-12.

[5] Art. 2° Considera-se relevante, para os efeitos desta Instrução, qualquer decisão

de acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de

administração da companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter

político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou

relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:

I - na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles

referenciados;

II - na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores

mobiliários;

III - na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição

de titular de valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados.

[6] No âmbito do Processo CVM SEI 19957.003365/2021-58.

[7] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS, SNC, SMI e pelo membro

substituto de SSR.

[8] No caso concreto, a CVM celebrou TC com Representante Legal de Companhia

Estrangeira, por supostamente não ter divulgado tempestivamente FR, em infração,

em tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c com o art. 3º da então vigente

ICVM 358. Em 21.09.2021, o Colegiado da CVM, acompanhando o Parecer do

Comitê, decidiu, por unanimidade, aceitar a proposta de TC no valor de R$ 400 mil.

[9] Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM.

Último acesso em 05.10.2022.

[10] Idem a Nota Explicativa (N.E.) 9.

[11] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SSR e SPS, e pelo membro

substituto da SNC.

[12] Idem a N.E. 11.

Parecer do CTC 460 (1626193) SEI 19957.000516/2022-05 / pg. 8

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 10/10/2022, às 15:32, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 10/10/2022, às 16:03, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 10/10/2022, às 18:08, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 10/10/2022, às 20:49, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 11/10/2022, às 08:28, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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1626193 e o código CRC DBA23E5F.

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Parecer do CTC 460 (1626193) SEI 19957.000516/2022-05 / pg. 9