Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO - MELNICK EVEN DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. – PROC. SEI 19957.005268/2020-19

Trata-se de pedido de dispensa de observância do art. 55 da Instrução CVM nº 400/03 ("ICVM 400/03") para participação de pessoas vinculadas na oferta pública de distribuição inicial primária e secundária de ações ordinárias (“Oferta” e “Ações”) de emissão de Melnick Even Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“Melnick” e “Emissora”), tendo como instituição intermediária líder o Banco BTG Pactual S.A. (“Coordenador Líder” e, em conjunto com a Emissora, “Ofertantes” ou “Requerentes”). Nos termos do pedido de registro da Oferta, a Emissora, controlada pela Even Construtora e Incorporadora S.A. ("Even"), com 68% de participação, e pela Melnick Participações S.A. ("MPAR"), com 32% de participação, pretende realizar uma oferta pública primária e secundária com a possibilidade de colocação integral das ações ordinárias ofertadas para os acionistas da Even ("Oferta Prioritária"). Even e MPAR são os acionistas vendedores no âmbito da parcela secundária da Oferta. Nesse contexto, a “ Companhia e o Coordenador Líder solicitam a dispensa do requisito de registro que se refere à vedação de colocação de Ações objeto da Oferta junto a Investidores Não Institucionais da Oferta de Varejo, que sejam Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.

Isto é, para que, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade das Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares), a colocação de Ações junto a Acionistas da Even na Oferta Prioritária e a Investidores Não Institucionais da Oferta de Varejo mediante preenchimento do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária e Pedido de Reserva da Oferta de Varejo no Período de Reserva da Oferta Prioritária e da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas, em igualdade de condições com qualquer outro investidor (exceto pelo prazo) ”. Em 28.08.2020, a SRE e a Superintendência de Relações com Empresas – SEP encaminharam o Ofício-Conjunto nº 118/2020-CVM/SRE/SEP (“Ofício-Conjunto nº 118”), por meio do qual, entre outras comunicações e exigências, a SRE concedeu dispensa para participação de vinculados com base no inciso I, letra (c), da Deliberação CVM nº 476/05, condicionada ao cumprimento de determinados requisitos quanto às pessoas consideradas vinculadas à oferta. Em relação à estrutura proposta, a SRE informou que encaminharia o assunto à apreciação do Colegiado da CVM, tendo em vista: “ (i) o pedido de dispensa da vedação prevista no art. 55 da ICVM 400 para os destinatários da Oferta Prioritária; e (ii) que o pleito não está contemplado na dispensa concedida (...) acima, por não estar prevista no inciso I, letra (c), da Deliberação CVM nº 476/05 ”.

Em 03.09.2020, os Ofertantes protocolaram expediente em atendimento às exigências do Ofício-Conjunto nº 118, mantendo a Oferta Prioritária e o pedido de dispensa da vedação prevista no art. 55 da ICVM 400/03 para os destinatários da Oferta Prioritária considerados pessoas vinculadas, mas excluindo a possibilidade de cessão de prioridade para outros acionistas da Even. Além disso, foi definida a ampliação da renúncia do direito à prioridade a " Acionistas de Referência da Even ", ou seja, acionistas da Even que possuem, na data do Prospecto Preliminar e na data de corte, participação societária equivalente a, pelo menos, 10% do capital social da Even. Em análise consubstanciada no Memorando nº 93/2020-CVM/SRE/GER-2, a SRE destacou recente decisão do Colegiado da CVM que concedeu dispensa do referido requisito em caso semelhante (Reunião de 16.06.2020 ), tendo apontado as seguintes diferenças apresentadas no caso em tela: (i) os Controladores da Even não participarão da Oferta Prioritária; (ii) não haverá possibilidade de cessão de prioridade; e (iii) a destinação de recursos não contempla operação significativa entre partes relacionadas, além de "reforço de caixa das SPEs". Nesse contexto, a área técnica manifestou-se favoravelmente à concessão da dispensa de observância do art. 55 da ICVM 400/03 no âmbito da Oferta Prioritária, conforme prevista na distribuição pública de ações ordinárias de emissão de Melnick, observados os parâmetros definidos na estrutura da Oferta.

Adicionalmente, a área técnica destacou que, ainda que, no âmbito de ofertas prioritárias a acionistas de empresa controladora da emissora dos valores mobiliários objeto da oferta de distribuição, não se consiga aplicar integralmente as condições presentes na Deliberação CVM nº 476/05, por meio da qual a SRE tem competência para dispensar o comando de vedação da participação de vinculados, poderia ser traçado um paralelo à delimitação trazida pela citada Deliberação, de modo a que se possa considerar mitigada a possibilidade de favorecimento e utilização de informação para obtenção de vantagem indevida. Nesse sentido, a área técnica entendeu que o requisito referente à restrição da participação de pessoas vinculadas “ na oferta à parcela (tranche) destinada aos investidores não institucionais e sujeitando-as às mesmas restrições que a estes são impostas " poderia ser suprido pelo estabelecimento de participação proporcional do acionista indireto, relativa ao capital da controladora, no âmbito da oferta prioritária, adotadas ainda as demais condições previstas na Deliberação CVM nº 476/05, quando aplicáveis. Nestes termos, a área técnica submeteu ao Colegiado proposta de Deliberação que confere competência à SRE para conceder dispensa de observância da regra contida no art. 55 da ICVM 400/03, bem como sugeriu que a questão poderia ser contemplada oportunamente na revisão da referida Instrução CVM nº 400/03.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou (i) conceder a dispensa pleiteada, considerando os parâmetros definidos na estrutura da Oferta; e (ii) aprovar a edição de Deliberação delegando competência à SRE para dispensar, observadas determinadas condições, o cumprimento da regra contida no art. 55 da ICVM 400/03. A referida Deliberação entrará em vigor na data de sua publicação, consoante o disposto no art. 1°, §2º, II, c/c art. 4º do Decreto n° 10.139, de 28 de novembro de 2019. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA DELIBERAÇÃO CVM 866

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 93/2020-CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 10 de setembro de 2020.

Para: SGE/COL

De: SRE/GER-2

Assunto: Pedido de Dispensa de observação do art. 55 da Instrução CVM

nº400/03 em Oferta Prioritária - Processo SEI Nº 19957.005268/2020-19.

1. Trata-se de análise de dispensa de observação do art. 55 da Instrução

CVM nº 400/03 ("Instrução CVM 400") para participação de Pessoas Vinculadas na

oferta pública de distribuição inicial primária e secundária de ações ordinárias

("IPO", "Oferta" e "Ações") de emissão de MELNICK EVEN DESENVOLVIMENTO

IMOBILIÁRIO S.A. ("Emissora"), tendo como instituição intermediária líder

o BANCO BTG PACTUAL S.A. ("Coordenador Líder" e em conjunto com a

Emissora, "Ofertantes").

2. A Emissora, que é controlada pela Even Construtora e

Incorporadora S.A. ("Even"), com 68% de participação, e pela Melnick

Participações S.A. ("MPAR"), com 32% de participação, vai realizar uma oferta

pública primária e secundária com a possibilidade de colocação integral das ações

ordinárias ofertadas para os acionistas da Even ("Oferta Prioritária"). Even e MPAR

são os acionistas vendedores no âmbito da parcela secundária da Oferta.

I. RESUMO

3. Em 30/7/2020, o Banco BTG Pactual S.A., na qualidade de Coordenador

Líder, protocolou na CVM o pedido de registro da oferta pública de distribuição

inicial primária e secundária de ações ordinárias de emissão da MELNICK EVEN

DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. (1066145).

4. A estruturação da Oferta, constante da Minuta do Prospecto

Preliminar, consiste em 3 (três) segmentos: (i) Oferta Prioritária; (ii) Oferta de

Varejo e (iii) Oferta Institucional.

5. A Oferta Prioritária apresentada na Minuta tinha as seguintes

características:

I - Destinada exclusivamente aos Acionistas da Even;

II - Renúncia de participação dos Controladores da Even;

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III - Prioridade na subscrição de até 100% das Ações, observado o

Limite de Subscrição Proporcional;

IV - Possibilidade de cessão de prioridade para outros Acionistas

da Even.

6. A minuta do Prospecto Preliminar da Oferta, prevê, dentre outras

condições, as abaixo destacadas [grifo nosso]:

Período de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas: Período

compreendido entre [•], inclusive, e [•], inclusive, data esta que

antecederá em pelo menos 7 (sete) dias úteis a conclusão do

Procedimento de Bookbuilding, destinado à formulação de Pedido de

Reserva da Oferta Prioritária pelos Acionistas da Even que sejam

considerados Pessoas Vinculadas.

Pedido de Reserva da Oferta Prioritária: Formulário específico, celebrado

em caráter irrevogável e irretratável, exceto nas circunstâncias ali

previstas, para a subscrição de Ações da Oferta Prioritária no âmbito da

Oferta Prioritária, firmado por Acionistas da Even com uma

única Instituição Participante da Oferta, durante o Período de Reserva da

Oferta Prioritária, e, caso sejam Pessoas Vinculadas, durante o Período de

Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas.

Oferta Prioritária

[...] os Acionistas da Even deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo

Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, a sua qualidade de Pessoa

Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pela

respectiva Instituição Consorciada. Caso seja verificado excesso de

demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente

ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares),

não será permitida a colocação, pelas Instituições Consorciadas, de Ações

junto a Acionistas da Even que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os

Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária realizados por Acionistas da Even

que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, com exceção

daqueles realizados durante o Período de Reserva da Oferta Prioritária para

Pessoas Vinculadas, sendo os valores eventualmente depositados pelos

Acionistas da Even integralmente devolvidos, no prazo máximo de 3 (três)

dias úteis, contados da data do cancelamento do Pedido de Reserva da

Oferta Prioritária pela Instituição Consorciada, sem qualquer remuneração,

juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com

dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis

sobre os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio, e quaisquer

outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota

atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada;

7. No pleito de registro da Oferta consta o seguinte pedido, referente à

Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta:

A Companhia e o Coordenador Líder solicitam a dispensa do requisito de

registro que se refere à vedação de colocação de Ações objeto da Oferta

junto a Investidores Não Institucionais da Oferta de Varejo, que sejam

Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Isto é,

para que, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um

terço) à quantidade das Ações inicialmente ofertada (sem considerar as

Ações Suplementares), a colocação de Ações junto a Acionistas da Even na

Oferta Prioritária e a Investidores Não Institucionais da Oferta de Varejo

mediante preenchimento do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária e

Pedido de Reserva da Oferta de Varejo no Período de Reserva da Oferta

Prioritária e da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas, em igualdade de

condições com qualquer outro investidor (exceto pelo prazo).

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8. Em 28/8/2020, foi encaminhado o Ofício-Conjunto nº 118/2020CVM/SRE/SEP (1085739), de Comunicação de Exigências da SRE e da SEP para

concessão dos registros da Oferta e também de emissor de valores mobiliários na

categoria A. No citado Ofício, A SRE, concedeu dispensa para participação de

vinculados nos seguintes termos:

Comunicamos a dispensa de requisito prevista no artigo 55 da Instrução

CVM 400, com base no inciso I, letra (c), da Deliberação CVM nº 476/05,

condicionada ao cumprimento dos requisitos quanto às pessoas

consideradas vinculadas à oferta, devidamente explicitados no Contrato

de Distribuição Pública e nos Prospectos Preliminar e Definitivo, conforme

se segue:

I - Data de término dos pedidos de reserva efetuados no mínimo

sete dias úteis antes do encerramento da coleta de intenções de

investimento;

II - Participação somente na parcela (tranche) da oferta

destinada aos investidores não institucionais;

III - Sujeição aos mesmos limites estabelecidos para os

investidores não institucionais, de acordo com o disposto como valor

máximo no pedido de reserva das ofertas de Varejo.

9. No mesmo Ofício-Conjunto, foi informado, em relação à Estuturação

proposta, o que se segue:

Considerando: (i) o pedido de dispensa da vedação prevista no art. 55 da

ICVM 400 para os destinatários da Oferta Prioritária; e (ii) que o

pleito não está contemplado na dispensa concedida no item 2.1 acima,

por não estar prevista no inciso I, letra (c), da Deliberação CVM nº

476/05; informamos que a manutenção do pedido de dispensa

mencionado na alínea (i) acima acarretará a submissão ao colegiado da

estruturação da Oferta para eventual dispensa do art. 55 da ICVM 400.

10. Em 3/9/2020, os Ofertantes protocolaram o atendimento das

exigências referentes ao Ofício-Conjunto mencionado no parágrafo acima,

mantendo a Oferta Prioritária e o pedido de dispensa da vedação prevista no art.

55 da ICVM 400 para os destinatários da Oferta Prioritária considerados Pessoas

Vinculadas, mas excluindo a possibilidade de cessão de prioridade para outros

Acionistas da Even. Ademais, foi definida também a ampliação da renúncia do

direito à prioridade a "Acionistas de Referência da Even" que são os acionistas da

Even que possuem, na data do Prospecto Preliminar e na data de corte,

participação societária equivalente a pelo menos 10% do capital social da Even.

11. Cabe ressaltar que por ser a Even um dos acionistas vendedores e à

luz da definição de Pessoas Vinculadas constante do Prospecto Preliminar [serão

consideradas pessoas vinculadas à Oferta os investidores que sejam: (i)

controladores, administradores da Companhia e/ou do Acionistas Vendedores e/ou

outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros,

seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau (...)], o

afastamento dos Acionistas de Referência da Even da Oferta Prioritária não esgota

a possibilidade de participação de pessoas vinculadas na Oferta Prioritária. Nesse

sentido, ilustra-se por exemplo, que conforme o Formulário de Referência da Even,

v.1 de 2020, integrantes do Conselho de Administração e Diretores detém cerca

de 1,3% das ações da sua emissão, em conjunto.

12. Finalmente, pontuamos que recentemente, em 16/6/2020, o Colegiado

decidiu favoravelmente ao pleito da RIVA 9 Empreendimentos Imobiliários S.A.

(1055812), semelhante ao aqui relatado, sendo que no presente caso há algumas

Memorando 93 (1097822) SEI 19957.005268/2020-19 / pg. 3

diferenças em relação à estruturação original da oferta da RIVA 9, quais sejam:

I - Os Controladores da Even não participarão da Oferta

Prioritária;

II - Não haverá possibilidade de cessão de prioridade; e

III - A destinação de recursos não contempla operação

significativa entre partes relacionadas, além de "reforço de caixa das

SPEs" (17% dos recurso líquidos captados).

II. CONCLUSÃO

13. Por todo o exposto, esta SRE submete à apreciação do Colegiado, com

manifestação favorável ao pleito, a dispensa de observação do art. 55 da ICVM

400 no âmbito da Oferta Prioritária, conforme prevista na distribuição pública de

ações ordinárias de emissão de MELNICK EVEN DESENVOLVIMENTO

IMOBILIÁRIO S.A., observados os parâmetros definidos na estrutura da Oferta

para a participação de vinculados no segmento em questão da Oferta (parágrafo 6

acima).

14. Deste modo, solicitamos ao SGE submeter o pleito dos Ofertantes à

superior consideração do Colegiado, sendo a SRE relatora da matéria na

oportunidade de sua apreciação.

15. Por oportuno, em relação a situação em tese, considerando que houve

decisão favorável desse Colegiado em caso semelhante, mencionado no parágrafo

12 acima, solicitamos, se houver acolhimento da manifestação desta área técnica,

contida no parágrafo 13 acima, a possibilidade de que seja delegada à SRE a

competência para conceder dispensa da observação da regra contida no art. 55

da Instrução CVM 400, em casos similares.

16. Isto porque, ainda que, no âmbito de ofertas prioritárias a acionistas de

empresa controladora da emissora dos valores mobiliários objeto da oferta de

distribuição, não se consiga aplicar integralmente as condições presentes na

Deliberação CVM nº 476/09, através da qual a SRE tem competência para

dispensar o comando de vedação da participação de vinculados, entende esta

área técnica que se pode traçar um paralelo à delimitação trazida pela citada

Deliberação, de modo a que se possa considerar mitigada a possibilidade de

favorecimento e utilização de informação para obtenção de vantagem indevida,

principio norteador da competência concedida à SRE.

17. Nesse sentido, entende-se que o requisito que prevê a "restri[ção] (...)

[da] participação na oferta à parcela (tranche) destinada aos investidores não

institucionais e sujeitando-as às mesmas restrições que a estes são impostas

(como limites quanto ao valor do pedido de reserva, (...)" pode ser suprido pelo

estabelecimento de participação proporcional do acionista indireto, relativa

ao capital da controladora, no âmbito da oferta prioritária, adotadas ainda as

demais condições previstas na Deliberação CVM nº 476/09, quando aplicáveis

(deslocamento da data de término dos pedidos de reserva efetuados por pessoas

vinculadas para data que anteceder, no mínimo, sete dias úteis ao encerramento

da coleta de intenções de investimento e sujeição às mesmas restrições impostas

aos demais destinatários da oferta prioritária notadamente, restrições à sua

participação em uma única instituição intermediária, condições de desistência que

não dependam de sua única vontade, entre outras).

18. Desta forma, submetemos à aprovação do Colegiado a edição de

Deliberação que confere competência à SRE para dispensar a observação da

vedação determinda no art. 55 da ICVM 400, conforme minuta anexa.

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19. Finalmente, estando o Colegiado de acordo com a presente

manifestação, a questão poderia ser contemplada oportunamente na revisão da

norma geral de ofertas públicas, a Instrução CVM nº 400/03, ora em curso.

Atenciosamente,

ANDERSON I. CORDEIRO

Analista GER-2

De acordo. Ao SRE.

ELAINE MOREIRA M. DE LA ROCQUE

Gerente de Registros - 2

De acordo. Ao SGE.

LUIS MIGUEL R. SONO

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Ciente. À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Elaine Moreira Martins de La

Rocque, Gerente, em 15/09/2020, às 15:36, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus

Rodrigues Sono, Superintendente de Registro, em 15/09/2020, às

16:24, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 15/09/2020, às 18:33, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Anderson Imperial Cordeiro,

Analista, em 15/09/2020, às 18:48, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Memorando 93 (1097822) SEI 19957.005268/2020-19 / pg. 5

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Referência: Processo nº 19957.005268/2020-19 Documento SEI nº 1097822

Memorando 93 (1097822) SEI 19957.005268/2020-19 / pg. 6