Processo Administrativo — CVM

TÍTULOS PATRIMONIAIS DE EMISSÃO DA BOVESPA

Relator: PTE

O Superintendente Geral da BOVESPA encaminhou a correspondência 067-SG/ 2001 a respeito de seu programa de

compra de títulos patrimoniais de sua emissão.

A BOVESPA inicia a correspondência ponderando que de longa data pratica programa de compra de títulos patrimoniais

de sua emissão, pertencentes às suas corretoras membros, consoante o deliberado anualmente em assembléia geral

ordinária e com base em seus estatutos sociais e legislação vigente.

Menciona em seguida que para o atual exercício teriam sido aprovadas na assembléia geral ordinária realizada em 22

de fevereiro, as seguintes regras de aquisição:

"(a) para corretoras ativas que, por fusão, incorporação, necessidade, contingência ou decisão própria, estejam

abandonando a atividade de intermediação direta das operações com valores mobiliários: a BOVESPA compraria todos

os títulos patrimoniais a elas pertencentes, pagando o valor estabelecido, caso a caso, pelo conselho de Administração,

o qual seria fixado entre o respectivo valor nominal e o último valor contábil disponível; e

(b) para as corretoras inativas: a compra de todos os títulos patrimoniais só seria feita se o Conselho de

Administração julgasse conveniente, e sem observar o valor mínimo acima descrito."

Acrescenta que a BOVESPA tem sido procurada por corretoras interessadas em vender parte de seus títulos

patrimoniais para reforçar seu capital de giro, sem que esta venda as exclua de atuação nos pregões de viva voz e

eletrônico da Bolsa, apesar da redução da sua participação no patrimônio da instituição e na respectiva quantidade de

votos.

O Superintendente finaliza solicitando que a CVM se manifeste não só quanto à aquisição pretendida como também

quanto a sua intenção de propor à assembléia geral o cancelamento, no todo ou em parte, dos títulos patrimoniais

que estejam em tesouraria.

A Procuradoria Jurídica da CVM, consultada a respeito, fez uma apreciação sobre as normas aplicáveis, iniciando pela

Resolução CMN nº 2690/2000, que regula a organização e o funcionamento das bolsas de valores, concluindo que a

referida norma, não contém dispositivo que iniba a prática adotada pela BOVESPA, e que lhe outorga poderes para,

através do seu estatuto social, regulamentar suas atividades administrativas e operacionais.

A manifestação da PJU ressalta que a referida Resolução, em seu artigo 5º, inciso XI, dispõe que:

"Art. 5º - O estatuto social das bolsas de valores deve estabelecer, além do que for exigido pela legislação aplicável,

regras básicas relativas à adoção de estrutura administrativa e operacional que permitam assegurar o pleno

atendimento do seu objeto social e dos requisitos inerentes à sua condição de instituição auxiliar da Comissão de

Valores Mobiliários enquanto entidade reguladora e fiscalizadora do mercado, dispondo, ainda, sobre:

(...)

XI - condições mínimas para que a sociedade membro seja considerada em atividade no mercado de títulos e valores

mobiliários."

Continuando sua manifestação, a PJU observa que o Estatuto da BOVESPA prevê a possibilidade de resgate de títulos

patrimoniais, seu cancelamento e livre negociação:

"Art. 6º - O patrimônio social da Bolsa alterar-se-á, automaticamente:

(...)

II – pelo resgate de títulos patrimoniais, para retirá-los definitivamente de circulação, ressalvado o disposto no

parágrafo único, deste artigo.

(...)

Parágrafo único – Mantido, no caso de resgate, o mesmo valor do patrimônio social, aos títulos patrimoniais

remanescentes será atribuído novo valor nominal."

"Art. 10 – Os títulos patrimoniais podem ser livremente negociados, desde que seus titulares estejam em dia com suas

obrigações perante a Bolsa."

A PJU finaliza manifestando considerar juridicamente possível a recompra de parcela dos títulos patrimoniais de uma

corretora membro, com a continuação das atividades dessa corretora como agente do sistema de distribuição, desde

que a corretora mantenha-se proprietária de títulos patrimoniais, em número suficiente, segundo o Estatuto Social da

Bolsa, para o exercício dos direitos fundamentais inerentes à condição de membro daquela entidade, observando

adicionalmente que o título patrimonial é indivisível, não se podendo permitir, portanto, sua alienação fracionária.

Feitas todas as considerações, o Colegiado deliberou manifestar-se favoravelmente à proposição apresentada pela

BOVESPA quanto a recompra de títulos patrimoniais de corretoras membros e seu cancelamento, atendidos a legislação

vigente, os estatutos sociais e a deliberação em assembléia geral.