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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN/SSE – REFAZIMENTO E REAPRESENTAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE FUNDO – PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA. – PROC. SEI 19957.004079/2017-23

Trata-se de recurso interposto por Planner Trustee DTVM Ltda. (“Planner”, "Recorrente" ou "Administradora"), na qualidade de Administradora do Infra Real Estate FII ("Fundo"), contra decisão da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN, constante do Ofício nº 31/2021/CVM/SIN/DLIP (“Ofício nº 31”), que determinou o refazimento e a reapresentação das demonstrações financeiras anuais completas datas-base 30/06/2014; 30/06/2015; 30/06/2016; 30/06/2017, 30/06/2018; 30/06/2019 e 30/06/2020 do Fundo, e o refazimento e a reapresentação dos informes periódicos divulgados no curso dos referidos exercícios sociais. Após comunicação encaminhada pelo Ministério Público do Estado de Tocantins, a SIN observou que, em 11/09/2013, o Fundo adquiriu ações ordinárias da Rio Jacutinga Participações S.A. ("Rio Jacutinga") por R$ 18.000.000,00 (dezoito milhões), sendo que: (i) na data-base 30/06/2014, o seu patrimônio líquido já somava R$ 98.482.000,00 (noventa e oito milhões quatrocentos e oitenta e dois mil reais), predominantemente impactado pela marcação a valor justo do ativo em referência; e (ii) no Informe Mensal de 10/2013 (alguns dias após a aquisição do ativo) o patrimônio líquido do Fundo já somava R$ 98.846.000,00 (noventa e oito milhões quatrocentos e oitenta e seis mil reais).

De acordo com informações prestadas pela Administradora, o objetivo da aquisição da Rio Jacutinga - que possui como único ativo um terreno - era a construção de um empreendimento imobiliário voltado ao setor logístico. Assim, após realizada análise, a área técnica entendeu que havia incorreções quanto à contabilização de imóvel (terreno) de propriedade da Rio Jacutinga, com riscos de que o patrimônio líquido do Fundo estivesse sobreavaliado. Em síntese, a SIN verificou que a Planner contabilizou o investimento na Rio Jacutinga no ativo circulante como sendo “títulos e valores mobiliários”, subconta “ações de companhias fechadas”, afirmando mensurar o ativo a valor justo com base no potencial de incorporação (construção) do imóvel desde o seu registro inicial até a data-base 30/06/2019. Ademais, a Administradora abriu a rubrica em questão por meio de notas explicativas, apresentando informações sobre o valor justo da gleba nua e o valor da incorporação, os quais, somados, conduzem ao valor justo total do ativo. Como exemplo, a SIN destacou que tais valores na data-base 30/06/2019 eram de R$ 67.618.000,00 (sessenta e sete milhões seiscentos e dezoito mil reais) e R$ 19.982.000,00 (dezenove milhões novecentos e oitenta e dois mil reais), respectivamente, totalizando R$ 87.600.000,00 (oitenta e sete milhões seiscentos mil reais), estando a rubrica contabilizada no ativo circulante até o momento da análise da área técnica.

Em sua análise, a SIN destacou que nesses tipos de FII, conforme normas contábeis dispostas na Instrução CVM nº 516/2011, o ativo imobiliário deve ser classificado como propriedade para investimento (ativo não circulante), se o modelo de negócio for a obtenção de renda e/ou apreciação de capital, devendo ser mensurado, via de regra, a valor justo. Ademais, a SIN concordou com a conclusão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de que, considerando a essência da transação e do ativo adquirido no caso concreto, trata-se de aquisição de um ativo e não de um negócio, de forma que se deveria buscar o adequado tratamento contábil para imóveis, à luz dos artigos 6º ao 10º da Instrução CVM nº 516/2011, “ devendo o ativo (terreno) ser apresentado nas demonstrações financeiras do FII Infra ”. Na mesma linha, a área técnica observou que, no laudo de avaliação do ativo data-base agosto/2013, a metodologia empregada para apuração do Valor Presente Líquido - VPL consistiu na projeção de fluxo de caixa de contratos de aluguéis estimados dos galpões logísticos, denotando que o propósito do ativo adquirido seria baseado na renda de locação. Além disso, a SIN identificou inconsistências na mensuração do valor justo do ativo quanto ao que determina o Pronunciamento Técnico CPC 46 (“CPC 46”), relacionadas às premissas utilizadas no laudo de avaliação, indicando que não teriam sido baseadas em participantes do mercado. Assim, com base nos arts.

5º a 8º da Instrução CVM nº 516/2011, a área técnica entendeu que havia incertezas relevantes sobre o fluxo de caixa do “imóvel para renda em construção” até o término da obra e início da operação, inviabilizando, via de regra, a mensuração do ativo a valor justo de maneira confiável até que o projeto estivesse concluído. Portanto, por meio do Ofício nº 31 foi determinado que: (i) o ativo Rio Jacutinga fosse registrado no ativo não circulante, subconta propriedade para investimento, sendo necessária a reclassificação da rubrica; e (ii) o terreno deveria ser mantido pelo valor de custo de aquisição para o Fundo. Em sede de recurso, inicialmente, a Administradora concordou que o ativo deveria ter sido classificado como ativo não circulante, subclasse investimento, por se tratar de propriedade de investimento, tendo informado que adotaria as medidas de adequação. Não obstante, a Recorrente discordou do entendimento da área técnica de que havia incertezas relevantes sobre o fluxo de caixa do “imóvel para renda em construção”, o que inviabilizaria a mensuração do ativo a valor justo de maneira confiável até que o projeto estivesse concluído. Sobre esse ponto, a Recorrente argumentou essencialmente que: (i) de acordo com os dispositivos supramencionados, a mensuração a valor justo não seria mera opção, mas obrigação.

Ademais, na sua visão, mesmo se tivesse optado por registrar o investimento pelo seu valor de custo, ainda existiria a obrigação por parte do Fundo de divulgar o valor justo em nota explicativa, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 28 (“CPC 28”). Desse modo, não haveria correlação entre a necessidade de existir contrato de built to suit com mensuração a valor justo, conforme ressalva constante do Ofício nº 31; (ii) a operação foi fundamentada em um “negócio”, de modo que, o fato de a obra não ter sido iniciada em razão de condições de mercado, não implicaria a conclusão imediata de não se tratar de um negócio; (iii) o laudo de avaliação produzido (agosto/2013) é confiável e reflete o critério de " highest and best use ", estando a mensuração correta à luz do CPC 28 e do CPC 46; e (iv) seria necessário retratar seus ativos a valor justo, a fim de evitar diluição injustificada em caso de novos aportes ou mesmo de cotas tomando por base uma precificação equivocada dos ativos que compõe a sua carteira. Por fim, a Recorrente sustentou que: (i) a reclassificação contábil (do ativo circulante para o não circulante) poderia ser feita com inclusão em nota explicativa específica nos termos do item 49 do Pronunciamento Técnico CPC 23; e (ii) a determinação de refazimento deveria ter sido feita para um período curto, com limitação temporal que não poderia ultrapassar os três últimos exercícios da data da decisão da área técnica.

Ao analisar o recurso por meio do Ofício Interno nº 17/2021/CVM/SSE/GSEC-1, a Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE destacou inicialmente que os Fundos de Investimento Imobiliário devem aplicar as normas contábeis previstas na Instrução CVM nº 516/2011 e, não havendo previsão na referida Instrução, devem ser aplicados os procedimentos contábeis previstos nos CPCs aprovados pela CVM. Em relação ao caso, a SSE ressaltou que o ativo em análise se refere à propriedade para investimento em construção, observando-se que, passados sete anos após a aquisição, a construção não se iniciou. Assim, considerando o disposto nos arts. 7º e 8º da Instrução CVM nº 516/2011, e o modelo de negócio adotado para o imóvel no laudo de avaliação de agosto/2013 (obtenção de renda com a construção de galpões logísticos para aluguel), a SSE entendeu que “ deveria ter sido observado as diretrizes do PT CPC 46 para a mensuração do valor justo de ativo não financeiro, que no caso requer a aplicação do conceito highest and best use, na perspectiva de um participante de mercado ”. Nesse sentido, a área técnica fez referência às premissas indicadas nos itens 9, 27 e 31 do CPC 46. Ademais, a SSE ressaltou que a análise dos laudos de avaliação encaminhados pela Recorrente demonstra evidências de desvio na apuração do valor justo do ativo Rio Jacutinga, em desconformidade com os requisitos constantes do CPC 46, resumidas abaixo:

(i) apresentação como ativo financeiro (classificado como título para negociação) de um imóvel cujo modelo de negócio declarado é o desenvolvimento de um empreendimento imobiliário para renda (galpões logísticos); (ii) mensuração desses ativos financeiros a "valor justo" tendo como base o potencial de construção do imóvel; (iii) utilização de premissas e bases de avaliação que não trazem evidências do alinhamento ao conceito de valor justo estabelecido pela norma contábil; e (iv) em abril de 2020, o Administrador adotou como base de avaliação o valor justo da gleba nua, alterando a prática até agora declarada do highest and best use pelo potencial de incorporação do imóvel (" o ativo que estava avaliado e marcado em R$ 87.600 mil (valor do projeto), foi alterado para R$ 67.280 mil (valor da terra nua), valor este estabelecido no laudo de avaliação base junho/2019 " - conforme nota explicativa 4(ii) das demonstrações financeiras de 30/06/20). Ou seja, nas Demonstrações Financeiras de 30/06/2020 a Planner alterou a política contábil de mensuração do ativo, deixando de considerar seu potencial de construção e passando a marcar apenas a terra nua a “valor justo”. Nesse contexto, a SSE entendeu que “ há incertezas significativas sobre se o modelo de negócio pretendido é o highest and best use do ativo na perspectiva de participantes de mercado, devendo-se considerar ainda que, aparentemente, não foram sequer iniciadas as obras.

Além disso, segundo adequadamente pontuado pela SNC, é clara a falta de consistência na aplicação dos procedimentos e práticas contábeis, ficando a impressão de que os mesmos possam ser adotados conforme a conveniência da Administradora ”. Desse modo, no entendimento da área técnica, não haveria, no caso concreto, condições suficientes e necessárias para a apuração do valor justo (conforme requer a norma contábil) de forma confiável, de maneira que o valor de custo deve ser utilizado até que haja condições suficientes para a mensuração do valor justo com confiabilidade ou a construção seja completada, o que ocorrer antes, conforme previsto nos itens 48 e 53 do CPC 28 e no art. 8º da Instrução CVM nº 516/2011. Em seu relato durante a reunião de Colegiado, a área técnica destacou que o Administrador do Fundo alterou, nas demonstrações contábeis de 30/06/2020, a prática contábil até agora declarada de highest and best use pelo potencial de incorporação do imóvel, conforme descrito nas notas explicativas a essas demonstrações: " o ativo que estava avaliado e marcado em R$ 87.600 mil (valor do projeto), foi alterado para R$ 67.280 mil (valor da terra nua), valor este estabelecido no laudo de avaliação base junho/2019 ". Em que pese a menção nas notas explicativas quanto à existência de laudo de avaliação de junho/2019, a área técnica confirmou que requereu à Planner o envio do mencionado laudo, o que não foi atendido.

Considerando, ainda, a informação das demonstrações financeiras de 30/06/2019 do Fundo, de que o valor do laudo de junho/2019 “ não divergiu significativamente do valor mensurado pela empresa especializada anterior [laudo data-base novembro/2018], a Administradora optou por manter o mesmo valor ”, a SSE concluiu que a técnica de avaliação continuou se baseando no valor justo do imóvel incluindo seu potencial de construção e que, assim como no laudo de junho/2018, o novo laudo apresenta um valor justo para a gleba nua baseado em estudo de viabilidade, em desacordo com o CPC 46. Assim, no entendimento da área técnica, o valor justo da gleba nua apresentado nas últimas demonstrações contábeis do Fundo permanece sem amparo em uma mensuração confiável, para fins de atendimento ao disposto no art. 8 da Instrução CVM nº 516/2011. Diante do exposto, a SSE opinou pela manutenção do entendimento de que o ativo Rio Jacutinga deve ser reclassificado para o ativo não circulante, como propriedade para investimento, com mensuração a valor de custo, até que haja condições suficientes para a mensuração do valor justo com confiabilidade ou a construção seja completada.

Quanto ao refazimento, a SSE, acompanhando a sugestão da SNC, e considerando a utilidade da informação, concluiu pela reforma de sua decisão, para determinar que a Planner refaça e reapresente a última demonstração financeira divulgada, na data-base de 30/06/2020, ajustando retrospectivamente o saldo de abertura do início do último exercício apresentado de forma comparativa, em linha com o que requer o Pronunciamento Técnico CPC 23, reapresentando, ainda, todos os informes mensais, trimestrais e anuais desde 30/06/2020 até a presente data. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – REFAZIMENTO E REAPRESENTAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE FUNDO – PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA. – PROC. SEI 19957.004079/2017-23

Trata-se de pedido de reconsideração interposto por Planner Trustee DTVM Ltda. ("Planner" ou "Requerente"), na qualidade de administradora do Infra Real Estate FII ("Fundo"), contra decisão unânime do Colegiado proferida em 24.08.2021 ("Decisão") acerca da (i) reclassificação do ativo Rio Jacutinga S.A. para o ativo não circulante, como propriedade para investimento, com mensuração a valor de custo, até que haja condições suficientes para a mensuração do valor justo com confiabilidade ou a construção seja completada e do (ii) refazimento e reapresentação das demonstrações financeiras auditadas do Fundo do exercício findo em 30.06.2020, bem como dos informes periódicos subsequentes. Na ocasião, o Colegiado deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso apresentado pela Planner. Em seu pedido de reconsideração, a Requerente afirmou pretender tratar " apenas da mensuração do valor de custo na data-base de 30 de junho de 2020, em razão da decisão de refazimento das demonstrações financeiras ", tendo em vista que a reclassificação como "propriedade para investimento" já seria ponto pacífico. Nesse sentido, alegou essencialmente que: (i) não haveria nos autos nenhuma análise sobre qualquer fato posterior a 2019 e, assim, questionou como se poderia ter decidido sobre a forma da mensuração a "valor de custo", data base 2020, se não foi objeto do processo o reenquadramento do imóvel e a sua contabilização para fins de apreciação de capital ocorrida no ano de 2019;

(ii) em 2020, em meio à pandemia, houve alteração na forma de contabilização do investimento e apresentou os laudos de avaliação data-base 28.07.2019; 30.06.2020 e 03.08.2021, tendo informado que o imóvel deixou de ser considerado como um projeto de construção de complexo logístico, conforme inicialmente considerado, e passou-se a entender que a melhor oportunidade para o Fundo seria classificar o imóvel como apreciação de capital, justamente em razão do cenário adverso; (iii) teria havido uma análise incorreta dos fatos por parte da CVM, com omissão de pontos importantes na Decisão e, nesse sentido, afirmou trazer fatos novos, não submetidos à defesa prévia da Requerente; e (iv) os laudos de 2020 e 2021 seriam válidos e que o valor justo seria confiável à luz das Instruções CVM nºs 472/2008 e 516/2011. Diante disso, a Requerente apresentou os seguintes pedidos:

“ (i) a declaração para suprimento da omissão e obscuridades apontadas, com reconsideração da decisão proferida pelo Colendo Colegiado da CVM, a fim de que os laudos data-base junho de 2020 e julho de 2021 sejam considerados documentos suficientes para suportar a mensuração a valor justo do imóvel, tendo em vista a sua classificação [como] apreciação de capital, com o consequente não (i) refazimento das demonstrações financeiras, (ii) ajuste retrospectivo do saldo de abertura de início do último exercício apresentado, de forma comparativa, e (iii) não reapresentação dos informes mensais, trimestrais e anuais desde 30 de junho de 2020; (ii) Alternativamente, caso este D. Colegiado entenda pela manutenção da decisão anterior, que esclareça se os laudos apresentados, todos elaborados de acordo com a legislação em vigor, são suficientes para suportar o valor do ativo após junho de 2020, conforme consta da própria decisão anterior que determinou que a classificação a valor de custo deveria ser feita "até que houvesse condições suficientes para mensuração do valor justo com confiabilidade", o que entende ser caso, com consequente não (i) refazimento das demonstrações financeiras, e (iii) não reapresentação dos informes mensais, trimestrais e anuais desde 30 de junho de 2020.

” A Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE, em análise constante do Ofício Interno nº 27/2021/CVM/SSE/GSEC, esclareceu, de início, que diferentemente do alegado no pedido de reconsideração, a Requerente teve a oportunidade de se manifestar em diversas ocasiões, e que no primeiro momento em que foi instada a apresentar informações e documentos sobre o assunto, defendeu como sendo válida a classificação da Rio Jacutinga S.A. no ativo circulante, o que deveria ser considerado, uma vez que o laudos de avaliação, produzidos desde a época do reconhecimento inicial, tinham como finalidade avaliar um ativo classificado como financeiro (TVM) e que, portanto, não necessariamente observavam os requisitos do PT CPC 46 com fins à classificação adequada (propriedade para investimento). Adicionalmente, destacou que a Planner teve acesso aos pareceres e demais documentos emitidos pela SSE e pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, a qual foi consultada conforme requerido por meio do art. 26 da Instrução CVM nº 516/2011, não havendo que se falar em qualquer tipo de efeito adverso à ampla defesa e direito ao contraditório. Sobre a tentativa da Requerente de refutar a análise dos laudos realizada pela CVM, a SSE afirmou que o viés de amostragem, contido no modelo estatístico adotado, constava do próprio laudo de avaliação encaminhado pela Planner, sendo um fato objetivamente comprovável.

Destacou, ainda, que a justificativa de que as regras da ABNT foram atendidas, embora relevante, não seria suficiente para que, de forma isolada, garantisse a adequação dos laudos à norma aplicável, homologada pela CVM. Tal fato foi corroborado por duas infrações claras ao PT CPC 46 que restaram comprovadas: (i) as variáveis chaves foram fornecidas pelo próprio cliente e (ii) ausência de avaliação com base na perspectiva de um participante de mercado. Acrescentou a área técnica que a Requerente, após instada a encaminhar " os laudos de avaliação da Rio Jacutinga Participações S.A. para as datas-base 30.06.2015; 30.06.2016; 30.06.2017; 30.06.2018 e 30.06.2019 ", deixou de enviar apenas o laudo para a data-base 30.06.2019, não tendo encaminhado justificativa para a não apresentação. Além disso, no momento da interposição do pedido de recurso contra a decisão proferida pela SSE, a Planner poderia ter apresentado o laudo data-base 30.06.2019, bem como quaisquer outros documentos que julgasse relevantes, inclusive o laudo data-base 30.06.2020. Quanto ao ofício de refazimento, na opinião da SSE, este teria sido claro em apontar o erro contábil para todas as demonstrações financeiras auditadas do Fundo, desde a origem até a data-base 30.06.2020 (últimas disponíveis naquele momento): primeiro, pela classificação inadequada da rubrica; e, segundo, pela necessidade de mensuração apropriada do ativo, que passaria a ser registrado como propriedade para investimento.

Especificamente sobre o laudo de avaliação data base 30.06.2020, a SSE observou que teria restado evidenciado que nas demonstrações de 30.06.2020 a Requerente mudou a política contábil de mensuração do ativo, deixando de considerar seu potencial de construção e passando a marcar apenas a terra nua a 'valor justo', fato que, em conjunto com as demais irregularidades levantadas, indicaria falta de consistência nos procedimentos adotados e incertezas significativas sobre se o modelo de negócio pretendido seria o highest and best use do ativo na perspectiva de participantes de mercado. Assim, restou evidenciada para a SSE a irregularidade no registro e mensuração do ativo Rio Jacutinga S.A., desde o seu reconhecimento inicial (na origem) até, pelo menos, a apresentação das demonstrações auditadas de 30.06.2020. Referidos erros contábeis precisariam ser corrigidos retrospectivamente, ainda que, eventualmente, os laudos de avaliação a partir de 30.06.2021 viessem a estar em conformidade com o PT CPC 46 (avaliação que seria de responsabilidade da administradora do Fundo), para que a informação financeira fosse reportada de forma completa, neutra e livre de erro; caso contrário, tal informação perderia sua utilidade. Não haveria, portanto, na visão da SSE, que se falar em omissão ou obscuridade na decisão.

Sobre a necessidade dos ajustes retrospectivos, a SSE entendeu que a Requerente não trouxe qualquer fato novo, e que os fatos novos por ela mencionados se referiam tão somente à apresentação dos laudos de avaliação data-base 30.06.2020 e 30.06.2021. Nesse contexto, não caberia neste processo emitir qualquer opinião a respeito dos "novos" laudos apresentados, mesmo porque, isso não alteraria a decisão de que os erros contábeis dos períodos anteriores precisam ser corrigidos retrospectivamente por meio do refazimento e reapresentação das demonstrações financeiras de 30.06.2020. Ante o exposto, a área técnica defendeu a inadmissibilidade do pedido de reconsideração apresentado. Por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, o Colegiado deliberou pelo não conhecimento do pedido de reconsideração. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 17/2021/CVM/SSE/GSEC-1

Rio de Janeiro, 18 de agosto de 2021.

De: SSE

Para: SGE

Assunto: Recurso contra da decisão da SSE para a republicação de

demonstrações contábeis - Fundo Infra Real Estate FII - Processo

19957.004079/2017-23

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de recurso interposto pela Planner Trustee DTVM LTDA.

("Planner"; "Recorrente" ou "Administradora"), conforme o expediente datado de

19/04/2021 (doc. SEI 1243130), apresentado contra a decisão, na época ainda da

Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (SIN) constante do

Ofício nº 31/2021/CVM/SIN/DLIP (doc. SEI 1190547), que determinou o refazimento

e a reapresentação das demonstrações financeiras anuais completas datas-base

30/06/2014; 30/06/2015; 30/06/2016; 30/06/2017, 30/06/2018; 30/06/2019 e

30/06/2020 do Infra Real Estate FII ("Fundo") - CNPJ 18.369.510/0001-04, bem

como o refazimento e a reapresentação dos informes periódicos divulgados no

curso dos referidos exercícios sociais.

2. Importa esclarecer que, em virtude da reestruturação da SIN, ocorrida

em fevereiro de 2021, bem como nos termos da Resolução CVM 24, a supervisão

e fiscalização dos Fundos de Investimento Imobiliário passou a ser atribuição da

Superintendência de Supervisão de Securitização (SSE), de maneira que a análise

do presente recurso será conduzida pela SSE.

I- DA TEMPESTIVIDADE

3. Registra-se que o referido recurso foi apresentado de forma

tempestiva, em obediência ao prazo estipulado no Item I da Deliberação CVM Nº

463, de 25 de julho de 2003.

II- DO HISTÓRICO DOS FATOS

4. Apresentamos abaixo o histórico dos fatos exclusivamente com o

intuito de contextualizarmos a motivação da GSEC-1 para a determinação de

refazimento das demonstrações contábeis. Ainda que alguns fatos narrados abaixo

possam implicar em possíveis atos irregulares praticados pelo administrador ou

pelos auditores, o presente Ofício Interno não tem como objetivo buscar o

julgamento deste Colegiado acerca de tais atos, mas acerca da adequação

da determinação de refazimento das demonstrações contábeis do Fundo.

5. O presente processo se originou a partir de pedido de informações

protocolado pelo Ministério Público do Estado de Tocantins, o qual, posteriormente,

encaminhou Proposta de Ação Civil Pública de Improbidade Administrativa (doc.

SEI 0828284), para que esta Comissão tomasse ciência do caso e, se necessário,

realizasse a supervisão específica do Infra Real Estate FII, seu administrador e

gestor.

6. Foram identificadas as seguintes informações na Proposta de Ação

Civil Pública de Improbidade Administrativa:

a. Em 16/09/2013, a IGEPREV-TO ("RPPS") fez aplicação de R$

24.700.000,00 no Fundo;

b. Diante do aporte dos recursos do IGEPREV-TO, a empresa

Infra Asset Management Ltda, à frente da gestão do Fundo em

análise, adquiri u um terreno na região do municípi o de

Londrina- PR;

c. No referido imóvel de propriedade da Rio Jacutinga

Participações Ltda., subsidiária integral do Fundo, seria

desenvolvido um condomínio logístico;

d. A avaliação do empreendimento foi realizada apenas pela

empresa Colliers International do Brasil, em agosto de 2013, a

qual concluiu que o valor de mercado do empreendimento

pronto, até outubro de 2015, seria de R$ 92.171.151,00;

e. Em junho/2017, o IGEPREV-TO solicitou ao Gestor o resgate do

saldo do Fundo, tendo sido informado que o resgate das cotas

não era permitido e que a empresa Rio Jacutinga a qual detém

um terreno na cidade de Cambé-PR, desenvolveria um

empreendimento imobiliário voltado ao setor logístico.

Contudo, com a mudança de cenário macroeconômico, o

Comitê de investimentos do Fundo aprovou o relatório da

Ofício Interno 17 (1307477) SEI 19957.004079/2017-23 / pg. 1

empresa Urban Systems, que propõe um novo mix de

negócios para o terreno, investimento de R$ 12.000.000,00.

f. Diante desses aspectos, a Proposta de Ação Civil Pública de

Improbidade Administrativa conclui que (i) "o aporte de

recursos no Infra Real Estate não é compatível com o valor

econômico e contábil da Rio Jacutinga Participações S.A."; e (ii)

"a precificação exagerada das cotas do Rio Jacutinga

Participações determinou um pagamento exorbitante de taxas

de administração, em prejuízo do IGEPREV, na medida em que

pagou a mais taxa de administração do que seria devido se o

fundo de investimento tivesse suas cotas avaliadas de forma

compatível com o patrimônio líquido da Rio Jacutinga".

7. Vale esclarecer que o Infra Real Estate FII entrou em funcionamento

em 04/10/2013, possuindo dois cotistas, entre eles a IGEPREV-TO (aportou

recursos no Fundo em 16/09/2013 no valor de R$ 24.700 mil). Atualmente, o Fundo

conta com quatro cotistas, sendo sendo 3 RPPS e 1 fundo de investimento.

8. Em 11/09/2013, o Fundo adquiriu ações ordinárias da Rio Jacutinga

Participações S.A. ("Rio Jacutinga") por R$ 18.000 mil e na data-base 30/06/2014 o

seu patrimônio líquido já somava R$ 98.482 mil, predominantemente impactado

pela marcação a valor justo do ativo em referência (foi usado laudo para estudo

de viabilidade como se verá adiante). No Informe Mensal de 10/2013 (alguns dias

após a aquisição do ativo) o patrimônio líquido do Fundo já somava R$ 98.846

mil (doc. SEI 1324593 e 1047098):

9. Considerando o exposto, foi efetuada análise, nos termos do Despacho

DLIP 0837939, em que se concluiu incorreções quanto à contabilização de imóvel

de propriedade da Rio Jacutinga Participações S.A. ("Rio Jacutinga"), onde seria

desenvolvido um condomínio logístico, com riscos de que o patrimônio líquido do

Fundo estivesse sobreavaliado.

10. Tendo em vista os fatos narrados acima, houve a necessidade de

adotar diligências específicas quanto ao tratamento contábil (reconhecimento

inicial e mensuração subsequente) conferido à aquisição de propriedade da Rio

Jacutinga (terreno) pelo Fundo.

11. Inicialmente, foram analisadas as informações apresentadas por meio

das notas explicativas que acompanharam as demonstrações financeiras do Infra

Real Estate FII desde sua criação, bem como foi elaborado quadro resumo

contemplando as divulgações mais relevantes (destaca-se que, neste ponto, as

DFs de 30/06/2020 ainda não haviam sido apresentadas - vide Despacho 1102152).

Ofício Interno 17 (1307477) SEI 19957.004079/2017-23 / pg. 2

12. Duas questões nos chamaram a atenção. Primeiro, a Administradora e

os Auditores Independentes do Fundo alegam que a assembleia geral de cotistas

não havia deliberado pela nova marcação do ativo, dando a entender que, por

isso, não foi feito o registro contábil da atualização do valor justo do investimento.

Ocorre que, à luz da IN 472 e IN 516, a responsabilidade pela mensuração

adequada dos ativos integrantes da carteira do Fundo, bem como a

responsabilidade pelo levantamento e apresentação das demonstrações

financeiras é de seu administrador.

13. Segundo, e que motivou o tema objeto da presente discussão,

verificamos que a Planner contabiliza o investimento na Rio Jacutinga no ativo

circulante como sendo 'títulos e valores mobiliários', subconta 'ações de

companhias fechadas', afirmando mensurar o ativo a valor justo com base no

potencial de incorporação (construção) do imóvel desde o seu registro inicial até a

data-base 30/06/2019 (vide informações sobre mensuração subsequente no

quadro acima).

14. A Administradora abre a rubrica em questão por meio de notas

explicativas, apresentando informações sobre o valor justo da gleba nua e o valor

da incorporação, os quais, somados, conduzem ao valor justo total do ativo. Como

exemplo, tais valores na data-base 30/06/2019 eram de R$ 67.618 mil e R$ 19.982

mil, respectivamente, totalizando R$ 87.600 mil (a rubrica está contabilizada no

ativo circulante até o presente momento):

Nota Explicativa nº 4.b das DFs de 30/06/2019

Ofício Interno 17 (1307477) SEI 19957.004079/2017-23 / pg. 3

15. Sobre este ponto, de acordo com informações prestadas

pela própria Administradora, o objetivo da aquisição da Rio Jacutinga - que possui

como único ativo um terreno - era a construção de um empreendimento

imobiliário voltado ao setor logístico. Entretanto, como se verificará a seguir, o

registro contábil levado a efeito pela Planner não encontra amparo nas práticas

contábeis aplicáveis.

16. Nesses tipos de FII, conforme norma contábeis dispostas na ICVM 516,

o ativo imobiliário é classificado (i) como estoque (no ativo circulante), se o modelo

de negócio for voltado para venda, devendo ser mensurado a valor de custo ou

valor realizável líquido, dos dois o menor; ou classificado (ii) como propriedade

para investimento (ativo não circulante), se o modelo de negócio for a obtenção

de renda e/ou apreciação de capital, devendo ser mensurado, via de regra, a valor

justo. À propósito, de acordo com o item 8(b) do PT CPC 28, aplicável por força do

art. 2 da ICVM 516, o terreno mantido para uso futuro indeterminado é

considerado como para apreciação de capital.

17. Há, ainda, os casos em que o ativo detido é uma controlada com

propósito de investimento em empreendimentos imobiliários. Tal controlada,

entendida como um negócio (inputs, processamento, outputs), deve ser

contabilizada à luz do Pronunciamento Técnico CPC 18_R2[1] no âmbito do FII,

aplicando-se o método da equivalência patrimonial. Contudo, como se percebe, a

Administradora registra o ativo de maneira inovadora ao tratá-lo como ativo

imobiliário financeiro - 'títulos e valores mobiliários' (PT CPC 38).

18. De início, a presente área técnica entendeu que a Rio Jacutinga se

caracterizaria como controlada do Fundo (PT CPC 18), entretanto, em consulta à

SNC, com fundamento na aplicação dos itens B5 e B7 do CPC 15, aquela

Superintendência trouxe o entendimento de que "[....] a aquisição do controle de

uma entidade [Rio Jacutinga] que possui como único ativo um terreno, não

havendo nenhuma atividade que represente a entrada de “inputs”, processamento

e saída de “outputs”, não seria contabilizada como a aquisição de um negócio,

mas sim como a aquisição de um ativo específico, ou seja, de um terreno, não

cabendo aplicação do CPC 18 ao caso. O que se tem, levando-se em conta a

essência da transação e do ativo adquirido, é a aquisição de um ativo (terreno),

pois a entidade em questão não se reveste das características de um negócio,

devendo o ativo (terreno) ser apresentado nas demonstrações financeiras do FII

Infra".

19. A SSE concordou com a conclusão da SNC de que houve a aquisição de

um ativo e não de um negócio, de forma que se deveria buscar o adequado

tratamento contábil para imóveis, à luz dos artigos 6º ao 10º da ICVM 516/11.

20. É imperioso mencionar que o ativo em questão, um terreno, se

combinaria com a construção de um complexo logístico (empreendimento por

iniciar). A esse respeito, verifica-se no laudo de avaliação do ativo data-base

agosto/2013 (doc. SEI 1062496 - arquivo 'Doc.1'), que a metodologia empregada

para apuração do Valor Presente Líquido - VPL consistiu na projeção de fluxo de

caixa de contratos de aluguéis estimados dos galpões logísticos, denotando que o

propósito do ativo adquirido seria baseado na renda de locação. Este é o primeiro

laudo disponível, utilizado pela Planner para a avaliação subsequente do ativo.

21. De acordo com o disposto no art. 5º da Instrução CVM 516, “o imóvel

adquirido ou construído para renda ou para apreciação de capital no longo prazo

deve ser classificado como propriedade para investimento, dentro do subgrupo

investimento do ativo não circulante”. Portanto, por meio do Ofício 31 foi

determinado que o ativo Rio Jacutinga (ou seja, um terreno), fosse registrado no

ativo não circulante, subconta propriedade para investimento, sendo necessária a

reclassificação da rubrica.

22. Quanto a isso, entende-se que a reclassificação do investimento do

ativo circulante (ativo financeiro) para o ativo não circulante (propriedade para

investimento) é tema pacificado, uma vez que a Administradora objetivamente

concorda que "o ativo deveria ter sido classificado como ativo não circulante,

subclasse investimento, por se tratar de propriedade de investimento" (vide

resumo das alegações da Recorrente no capítulo abaixo).

23. Assim, o único ponto que restou controverso, e objeto deste Recurso,

diz respeito à base adequada de mensuração da propriedade para investimento.

Por meio do mesmo Ofício 31, esta área técnica manifestou o entendimento de

que o terreno deveria ser mantido pelo valor de custo de aquisição para o Fundo,

conforme os detalhes e embasamentos apresentados a seguir.

III- DO RECURSO DA ADMINISTRADORA

24. Em 19/04/2021, a Administradora do Fundo encaminhou o Recurso da

Ofício Interno 17 (1307477) SEI 19957.004079/2017-23 / pg. 4

decisão da área técnica (docs. SEI 1243130; 1243133; 1243136; 1243138 e

1243140), cujos principais argumentos estão resumidos abaixo:

a. A Recorrente concorda parcialmente com os termos do Ofício 31,

especificamente com relação à reclassificação do ativo Rio

Jacutinga como propriedade para investimento e afirma que, de

fato, o ativo deveria ter sido classificado como ativo não circulante,

subclasse investimento, por se tratar de propriedade de

investimento. Assim, informa que adotará as medidas de

adequação;

b. Discorda, porém, do entendimento de que, com fundamento nos

artigos 5º a 8º da ICVM 516, há incertezas relevantes sobre o fluxo

de caixa do 'imóvel para renda em construção' até o término da

obra e início da operação, inviabilizando, via de regra, a

mensuração do ativo a valor justo de maneira confiável até que o

projeto esteja concluído. Sendo que, como exceção, a existência de

um contrato build to suit, estabelecido previamente entre as partes,

com fluxos de caixa estipulados de forma confiável, permitiria a

mensuração subsequente do ativo em construção a valor justo situação não encontrada no presente caso;

c. Nesse sentido, alega que os artigos 5º a 8º da ICVM 516 não

condicionam de forma alguma a mensuração a valor justo. Pelo

contrário, entendem que, de acordo com tais dispositivos, a

mensuração a valor justo não seria mera opção, mas obrigação;

d. De acordo com o PT CPC 28, argumenta que mesmo que tivesse

optado por registrar o investimento pelo seu valor de custo, ainda

assim existiria a obrigação por parte do Fundo de divulgar o valor

justo em nota explicativa;

e. Cita, ainda, o Professor Eliseu Martins ao tratar de mensuração de

propriedades de investimento: "o método que consideramos

prioritário é o valor justo(...). Segundo o Ilustre Professor, no caso

de propriedade para investimento, apenas se não existir condição

de mensuração de maneira confiável é que se deve utilizar o

método do valor de custo";

f. Assim, com base no artigo 8º da ICVM 516, sugerem que apenas se,

e somente se, a Administradora concluir que o valor justo da

propriedade para investimento não puder ser mensurado de

maneira confiável, é que a contabilização deve ser feita pelo valor

de custo até que o valor justo possa ser determinável;

g. Afirma que, de acordo com o PT CPC 28, a impossibilidade de

mensuração com confiabilidade em base contínua ocorre quando e,

apenas quando, o mercado de propriedades comparáveis está

inativo e quando não estão disponíveis mensurações alternativas

confiáveis de valor justo (por exemplo, com base em projeções de

fluxos de caixa descontados);

h. Desta forma, entende que não há correlação entre a necessidade

de existir contrato de built to suit com mensuração a valor justo;

i. Alega, ainda, que "[a] operação sempre foi fundamentada em um

'negócio', diferentemente do que tenta classificar a

Superintendência de Normas Contábeis". "O fato de, a posteriori,

em razão de condições de mercado, não ter sido iniciada a obra,

não implica a conclusão imediata de não se tratar de um negócio

como quer impor a SNC".

j. Por fim, argumenta que o laudo de avaliação produzido

(agosto/2013) é confiável e foi elaborado por entidade idônea,

reconhecida e com experiência e discorda da afirmação de que que

"as premissas foram embasadas em informações especiais

fornecidas pelo cliente";

k. De forma a embasar seu entendimento, a Administradora buscou

junto à Colliers esclarecimentos adicionais, a qual contra argumenta

no sentido de que as 'premissas especiais' são tão somente a

definição do cap rate em 8% e a taxa de desconto de 9,2% a.a.

Conclui, ainda, que tais premissas são complementares e que "não

tiveram condão de alterar materialmente os estudos realizados

para confecção do Relatório";

l. Afirma que o Laudo de Avaliação reflete o critério de "highest and

best use" e que tanto sob a luz do PT CPC 28 quanto do PT CPC 46 a

mensuração foi correta, baseada em laudo independente,

buscando a melhor utilização do ativo;

m. Em seguida, discorre sobre as premissas adicionais do Laudo de

Avaliação e alega que os investidores tinham total e completa

ciência dos termos do Laudo de Avaliação e da precificação

realizada;

n. Afirma a necessidade de retratar seus ativos a valor justo, a fim de

evitar que exista diluição injustificada em caso de novos aportes ou

mesmo de quotas tomando por base um precificação equivocada

dos ativos que compõe a sua carteira; e

o. Por fim, considera que a reclassificação contábil (do ativo circulante

para o não circulante) pode ser feita com inclusão em nota

explicativa específica nos termos do item 49 do PT CPC 23, sem

maiores consequências. Ademais, argumenta que a determinação

de refazimento deveria ter sido feita para um período curto, com

limitação temporal que não pode ultrapassar os três últimos

exercícios da data da decisão da área técnica.

IV- ANÁLISE SSE/GSEC-1

25. Inicialmente, é importante mencionar que um Fundo de Investimento

Imobiliário aplica os requerimentos contábeis previstos na Instrução CVM 516 e,

quando não houver previsão normativa contábil na própria Instrução, aplica os

Ofício Interno 17 (1307477) SEI 19957.004079/2017-23 / pg. 5

procedimentos contábeis previstos nos CPCs e aprovados pela CVM.

26. É relevante destacar, ainda, que esta área técnica consultou a

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC) acerca dos indícios de

desvios e do adequado tratamento contábil ao caso em tela, de forma que as

orientações e contribuições dadas pela SNC estão incorporadas em nossa

manifestação.

27. Neste ponto da análise é necessário ressaltar, novamente, o fato de

que o terreno (adquirido no ano de 2014) se combinaria com a construção de um

complexo logístico. Portanto, o caso concreto se refere a propriedade para

investimento em construção. Vale mencionar que, passados 7 anos, a construção

não se iniciou.

28. Os artigos 7º e 8º da ICVM 516 disciplinam a forma como uma

propriedade para investimento em construção deve ser mensurada:

"Art. 7º Após o reconhecimento inicial, as propriedades para

investimento devem ser continuamente mensuradas pelo valor

justo".

Art. 8º Se a instituição administradora concluir que o valor justo

de uma propriedade para investimento em construção não é

mensurável de maneira confiável, a mensuração deve ser feita

pelo valor de custo até que o valor justo possa ser determinado

de maneira confiável ou quando a construção for completada, o

que ocorrer primeiro".

29. Conforme já comentado acima, o modelo de negócio adotado para o

imóvel no laudo de avaliação de agosto/2013 é o de obtenção de renda com a

construção de galpões logísticos para aluguel. Assim, deveria ter sido observado as

diretrizes do PT CPC 46 para a mensuração do valor justo de ativo não financeiro,

que no caso requer a aplicação do conceito highest and best use, na perspectiva

de um participante de mercado.

30. Como destacado pela SNC em seu Ofício Interno nº

1/2021/CVM/SNC/GNC (doc.SEI 1189413), a definição de valor justo indica que este

se refere a um valor de saída, e que deve ser baseado nas premissas, externas à

entidade, que participantes do mercado utilizariam na precificação (vide item 9 do

CPC 46 - Mensuração do Valor Justo, aprovado pela Deliberação CVM 699).

31. Ademais, o item 27 do CPC 46 estabelece que a mensuração do valor

justo para ativos não financeiros, como é o caso em análise, leva em consideração

a capacidade do participante de mercado de gerar benefícios econômicos

utilizando o ativo em seu melhor uso possível (highest and best use) ou vendendoo a outro participante de mercado que o utilizaria em seu melhor uso. Ou seja, o

melhor uso possível é determinado levando-se em conta o ponto de vista dos

participantes de mercado, ainda que a entidade pretenda um uso diferente.

32. Destaca-se, abaixo, o item 31 do CPC 46, o qual estabelece as

premissas adicionais que devem ser utilizadas para avaliação de ativos não

financeiros:

"31. O melhor uso possível (highest and best use) de um ativo não

financeiro estabelece a premissa de avaliação utilizada para

mensurar o valor justo do ativo, conforme abaixo:

(a) O melhor uso possível de um ativo não financeiro pode oferecer

o valor máximo aos participantes do mercado por meio de seu uso

em combinação com outros ativos como um grupo (conforme

instalados ou, de outro modo, configurados para uso) ou em

combinação com outros ativos e passivos (por exemplo, um

negócio).

(i) Se o melhor uso possível do ativo for o uso do ativo em

combinação com outros ativos ou com outros ativos e passivos,

o valor justo do ativo é o preço que seria recebido em uma

transação atual para a venda do ativo, presumindo-se que o

ativo seria utilizado com outros ativos ou com outros ativos e

passivos e que esses ativos e passivos (ou seja, seus ativos

complementares e os respectivos passivos) estariam disponíveis

aos participantes do mercado.

(ii) Os passivos associados ao ativo e aos ativos

complementares incluem passivos que financiem capital de

giro, mas não incluem passivos utilizados para financiar outros

ativos que não aqueles compreendidos no grupo de ativos.

(iii) As premissas sobre o melhor uso de um ativo não financeiro

devem ser consistentes para todos os ativos (para os quais o

melhor uso seja relevante) do grupo de ativos ou do grupo de

ativos e passivos dentro do qual o ativo seria utilizado.

(b) O melhor uso possível de um ativo não financeiro poderia

fornecer o valor máximo para os participantes do mercado de forma

individual. Se o melhor uso possível do ativo for utilizá-lo de forma

individual, o seu valor justo deve ser o preço que seria recebido em

uma transação atual pela venda do ativo a participantes do mercado

que o utilizariam de forma individual."

33. Sobre este aspecto, a análise dos laudos de avaliação encaminhados

pela Recorrente demonstra evidências claras de desvio na apuração do valor justo

do ativo Rio Jacutinga, em desconformidade com os requisitos constantes do PT

CPC 46, como se verifica abaixo:

Laudo de Avaliação data-base agosto/2013 (doc. SEI 1062496 arquivo 'Doc.1')

a. Existência de disclaimer contido no slide 50, informando que as

premissas foram embasadas em informações especiais fornecidas

pelo cliente. Sobre este aspecto, a Planner argumenta em seu

Recurso que as 'premissas especiais' são tão somente a definição

do cap rate em 8% e a taxa de desconto de 9,2% a.a. e que "não

tiveram condão de alterar materialmente os estudos realizados

para confecção do Relatório". Ora, como se sabe, tais premissas

Ofício Interno 17 (1307477) SEI 19957.004079/2017-23 / pg. 6

são variáveis-chave em técnicas de avaliação 'abordagem da

renda' e possuem carga subjetiva relevante. Pequenas variações na

taxa de desconto são suficientes para alterar de forma significativa

o valor presente dos fluxos de caixa descontados. Inclusive, causa

estranheza que, para um empreendimento que ainda não existia,

foi utilizado uma taxa de desconto (9,2% a.a.) na data-base das

demonstrações contábeis de 30/06/14 que foi inferior à meta Selic

para junho de 2014, de 11% a.a.;

b. Além disso, nas palavras do próprio avaliador, as premissas

fornecidas pela Administradora são “premissas que presume fatos

diferente (sic) da realidade a data do estudo, ou que não seriam

presumidas por um cliente típico de mercado em uma transação na

data do estudo”;

c. Ainda no slide 50 do laudo de avaliação, se observa que o objetivo

do laudo foi o de apresentar um valor para embasar um estudo

técnico de viabilidade para a implantação de um condomínio

logístico e estudos relacionados a curva de absorção do projeto,

com informações (inputs) para o cálculo fornecidos pela entidade

contratante com base na utilização e parâmetros por ela definidos.

Ressalta-se, novamente, que o melhor uso do ativo é aquele do

ponto de vista de participantes do mercado (externo à entidade),

que pode ser diferente do definido pela entidade, mesmo que ela

pretenda utilizar o ativo de modo diverso;

d. Corrobora essa situação a comparação entre o preço pago pela

aquisição do ativo em set/2013 (R$18 milhões) e a mensuração a

"valor justo" efetuada nas demonstrações financeiras de 30/06/14

(R$92 milhões), utilizando um laudo de avaliação datado de

ago/2013. Ou seja, foi utilizado laudo anterior à data de aquisição

para a mensuração subsequente do ativo;

e. O valor produzido neste laudo (estudo de viabilidade) é um valor do

investimento na perspectiva do proprietário do imóvel e não de

participantes de mercado, em clara desobediência à aplicação do

conceito highest and best use à luz do PT CPC 46;

f. Importa considerar, ainda, que entre a data de aquisição do ativo e

a data-base das primeiras demonstrações financeiras do Fundo

(30/06/2014), existiu um lapso temporal de apenas nove meses.

Assim, um ativo adquirido por R$ 18 milhões, ao que se sabe, em

uma transação não forçada entre partes independentes, já estava

marcado a valor justo por cinco vezes o preço da transação

passados apenas nove meses de sua aquisição. Destaca-se que, no

caso concreto, o valor justo contempla em sua maior proporção o

valor da terra nua, sendo o potencial de incorporação responsável

por parcela significativamente menor dessa avaliação;

g. A esse respeito, à luz do item 64 do PT CPC 46, se o preço da

transação for o valor justo no reconhecimento inicial, e uma técnica

de avaliação que utilizar dados não observáveis for utilizada para

mensurar o valor justo em períodos subsequentes, a técnica de

avaliação deve ser calibrada de modo que, no reconhecimento

inicial, o resultado da técnica de avaliação seja igual ao preço da

transação. A calibração assegura que a técnica de avaliação reflita

as condições atuais de mercado. Considerando que as

demonstrações financeiras de 30/06/2014 foram as primeiras DFs

do Fundo, logo após a aquisição do ativo, tal dispositivo deveria ter

sido observado, o que também não ocorreu;

h. Como se percebe, no reconhecimento inicial, não havia condições

suficientes e necessárias para a apuração do valor justo de forma

confiável: (i) não foi observada a perspectiva de participante de

mercado, tendo sido usado estudo de viabilidade anterior à data de

aquisição do ativo para sua mensuração subsequente; e (ii) a

técnica de avaliação não foi calibrada nas primeiras DFs do Fundo.

Laudo de Avaliação data-base junho/2016 e junho/2017 (doc.

SEI 1062496 – Doc 2)

a. Conforme mencionado acima, já no reconhecimento inicial, não foi

produzida avaliação a valor justo em conformidade com o PT CPC

46, indicando ausência de confiabilidade. Não obstante, propõe-se

seguir com a análise dos demais laudos para confirmar a coerência

do entendimento acima;

b. Inicialmente, ressalta-se que não foi produzido laudo de avaliação

do ativo Rio Jacutinga (terreno) para a data-base 30/06/2015, o que

representa infração objetiva ao disposto no artigo artigo 7º da IN

516, segundo o qual "após o reconhecimento inicial, as

propriedades para investimento devem ser continuamente

mensuradas pelo valor justo";

c. Por sua vez, os laudos nas datas-bases junho/2016 e junho/2017

foram produzidos pelos mesmos avaliadores (duas pessoas físicas),

com aplicação das mesmas técnicas de avaliação e produção de

resultados similares, pelo o que serão abordados conjuntamente;

d. Até as referidas datas-base, o empreendimento (projeto aprovado

pela municipalidade de Cambé e respectivos quadros de áreas,

para um condomínio logístico característico e vocacionado informação constante dos laudos) não havia se iniciado, havendo só

o terreno. Como se percebe dos laudos, a intenção de uso do ativo

permanecia para obtenção de renda com locação de galpões

logísticos, devendo ser avaliado como propriedade para

investimento em construção;

e. Ambos os laudos utilizam como metodologia o Método Comparativo

Direto de Dados de Mercado, com inferência estatística. A

determinação do valor do imóvel avaliado resulta da comparação

deste com amostra de natureza e características intrínsecas e

Ofício Interno 17 (1307477) SEI 19957.004079/2017-23 / pg. 7

extrínsecas diversas, a partir de dados pesquisados no próprio

mercado. Os atributos dos dados obtidos são trabalhados por meio

de técnicas de inferência estatística, valendo-se de modelo

matemático de regressão linear;

f. Em relação ao modelo de regressão linear utilizado, esta área

técnica identificou que (i) o número mínimo de elementos na

amostra para 4 variáveis independentes no modelo seria de 30

imóveis, entretanto, os laudos utilizaram 27 e 22 imóveis

respectivamente, indicando viés de representativamente da

amostra. Tal situação é objetivamente descrita nos laudos; (ii) a

aderência do modelo é baixa (R2 ajustado de apenas 0,59 e 0,53

respectivamente); (iii) o intervalo de confiança é de 80%, sendo

relativamente mais baixo do que modelos mais precisos costumam

utilizar (entre 90 e 95%). Tais aspectos constituem evidência de que

as regressões utilizadas como técnica de análise, no caso concreto,

possuem baixa significância econômica e baixa capacidade

preditiva;

g. Os imóveis assemelhados coletados na pesquisa imobiliária

realizada no laudo data-base junho/2017 têm como referência o

lote paradigma de R$ 5300,00 /m2, tendo sido levantadas 22

propriedades em oferta para venda, localizadas em regiões mais

urbanizadas, próximas a Londrina. Conforme consta do próprio

laudo, "próxima aos elementos pesquisados encontra-se região

consolidada em atividades comerciais e industriais, contidas em

Zona Industrial / Zona Especial de Serviços Intermodais/ Zona

Especial e de Serviços – ZIS". Por outro lado, o ativo em análise está

localizado em região menos consolidada (situação similar é descrita

no laudo data-base junho/2016);

h. Em pesquisa rápida na internet, e apenas para contribuir com a

discussão, foi possível encontrar imóveis comercias com

características mais similares ao terreno em análise (localização,

estado do terreno, metragem), cujo valor do metro quadrado em

oferta de venda (negócio não realizado) é de aproximadamente R$

62,00. Portanto, bem inferior ao que foi gerado pelas regressões

constantes dos laudos aqui comentados, quais sejam: R$342,40m2

na data-base jun/2016 e R$381,44m2 na data-base jun/2017 (vide

material complementar);

i. A propósito, considerando o valor ofertado do m2 em

aproximadamente R$ 62,00, bem como a área vendável do terreno

(289.710m2), chegar-se-ia no valor justo de venda R$ 17.692 mil

para a gleba nua na perspectiva de mercado, que é próximo ao

custo de aquisição do ativo. Como já comentado acima, a definição

de valor justo indica que este se refere a um valor de saída, e que

deve ser baseado nas premissas, externas à entidade, que

participantes do mercado utilizariam na precificação, e que pode

ser diferente do uso pretendido pela entidade;

j. Adicionalmente, consta do laudo data-base junho/2017 a

informação de que "mesmo inserida em região de relevante

destaque, verifica-se uma tendência de baixa procura indicando

parâmetros mercadológicos de reduzida valorização imobiliária

(robustez na oferta de imóveis) com indicação de redução preços,

ou seja, uma maior taxa de desconto para uma venda efetiva"

(grifo nosso). Tal afirmação é corroborada, ainda, pelas afirmações

dos avaliadores de que o imóvel está classificado como sendo de (i)

baixa liquidez, (ii) desempenho do mercado recessivo, (iii) alto

número de ofertas, (iv) de difícil absorção pelo mercado e (v)

público alvo limitado;

k. Sobre isso, o artigo 7º, §2º, da IN 472 dispõe que o valor justo de

uma propriedade para investimento deve refletir as condições de

mercado no momento de sua aferição. Além disso, à luz dos itens

87 e 88 do PT CPC 46, dados não observáveis refletem premissas,

incluindo premissas sobre o risco inerente a uma técnica de

avaliação específica e premissas sobre as informações utilizadas

para mensurar o valor justo. Assim, pode ser necessário incluir

ajuste de risco quando houver incerteza significativa na

mensuração. Como se percebe abaixo, o valor justo do ativo

(terreno mais potencial de construção) apenas subiu entre as

avaliações de 2013 a 2017, indicando que ajustes de risco não

foram adequadamente empregados pela Planner diante de indícios

claramente adversos que ensejavam a aplicação de uma taxa de

desconto maior (objetivamente mencionado nos laudos de

avaliação). Tal situação reforça a conclusão de que a marcação a

valor justo efetuada pela Planner não levou em consideração as

perspectivas de participantes do mercado, conforme requer a

norma contábil (PT CPC 46):

Ofício Interno 17 (1307477) SEI 19957.004079/2017-23 / pg. 8

Laudo de Avaliação data-base novembro/2018 (doc. SEI

1062496 – Doc 3)

a. A primeira questão que chamou a atenção no laudo data-base

nov/2018 foi a mudança no plano diretor da região, com redução

da área líquida do terreno para 180.000 m2;

b. Em seguida, verifica-se mudança do projeto previsto para o "melhor

uso" do ativo. O laudo em referência, inclusive, é mais um estudo

de viabilidade, dessa vez voltado ao desenvolvimento de galpões

logísticos para locação e contrato BTS (built to suit) de Mega Posto

de apoio a caminhoneiros;

c. O laudo apresentou um valor denominado de valor de venda para o

imóvel de R$ 87.600 mil e o valor da gleba nua de R$ 67.620 mil.

Nas demonstrações financeiras de 30/06/2018 (apresentadas

somente em nov/18), há a informação de que o laudo apontou valor

para o imóvel de R$ 87.600 mil, sendo R$ 67.620 mil o valor da

gleba nua e R$ 19.980 mil o valor adicionado pela incorporação.

Destaca-se que as fotos do imóvel constantes do laudo de avaliação

de nov/18 demonstram que não foi iniciada nenhuma obra,

havendo ainda somente o terreno.

d. Conforme se verifica na página 19 do laudo, o "objetivo desta

análise é entender o valor do empreendimento a ser desenvolvido

do ponto de vista do proprietário do terreno, ou seja, qual o valor

do negocio a uma determinada taxa de remuneração, que servirá

para comparar ao valor de mercado do terreno". Precebe-se,

claramente, que o uso deste laudo com fins à mensuração

subsequente do ativo está em discordância com os requisitos

constantes do PT CPC 46 (melhor uso do ativo na perspectiva de

participantes do mercado);

e. Última consideração sobre este ponto se refere a eventual contrato

BTS, em virtude da mudança do Projeto, indicado no Ofício 31 por

esta área técnica. Tal comentário ocorreu tão somente no sentido

de esclarecer que, na opinião da SSE, eventual "existência de um

contrato build to suit, estabelecido previamente entre as partes,

com fluxos de caixa estipulados de forma confiável, permitiria a

mensuração subsequente do ativo (em construção) a valor justo",

no caso concreto. De qualquer maneira, é de nosso entendimento

que não há obrigação alguma em se estabelecer, previamente,

contrato BTS para mensuração a valor justo de propriedade para

investimento em construção. O que não pode, entretanto, é a

mensuração a valor justo em discordância com os requisitos do PT

CPC 46 como claramente faz a Recorrente.

34. Em resumo, chama a atenção a miscelânea de procedimentos

adotados pela Administradora em desconformidade com as normas contábeis

aplicáveis:

a. Primeiro, apresentação como ativo financeiro (classificado

como título para negociação) de um imóvel cujo modelo de

negócio declarado é o desenvolvimento de um

empreendimento imobiliário para renda (galpões logísticos);

b. Segundo, mensuração desses ativos financeiros a "valor justo"

tendo como base o potencial de construção do imóvel;

c. Terceiro, utilização de premissas e bases de avaliação que não

trazem evidências do alinhamento ao conceito de valor justo

estabelecido pela norma contábil; e

d. Quarto, em abril de 2020, o Administrador adota como base

de avaliação o valor justo da gleba nua, alterando a prática até

agora declarada do highest and best use pelo potencial de

incorporação do imóvel ("o ativo que estava avaliado e

marcado em R$ 87.600 mil (valor do projeto), foi alterado para

R$ 67.280 mil (valor da terra nua), valor este estabelecido no

laudo de avaliação base junho/2019" - vide nota explicativa

4(ii) das demonstrações financeiras de 30/06/20). Ou seja, nas

DFs de 30/06/2020 a Planner muda a política contábil de

mensuração do ativo, deixando de considerar seu potencial de

construção e passando a marcar apenas a terra nua a 'valor

justo'.

35. Diante do exposto, entende-se que há incertezas significativas sobre se

o modelo de negócio pretendido é o highest and best use do ativo na perspectiva

de participantes de mercado, devendo-se considerar ainda que, aparentemente,

não foram sequer iniciadas as obras. Além disso, segundo adequadamente

pontuado pela SNC, é clara a falta de consistência na aplicação dos procedimentos

e práticas contábeis, ficando a impressão de que os mesmos possam ser adotados

conforme a conveniência da Administradora.

36. Como mencionado acima, a apuração do valor justo deve seguir as

diretrizes estabelecidas pelo PT CPC 46, devendo-se observar, também, a

confiabilidade do valor produzido, conforme requer o artigo 8º da ICVM 516/11 e

diretrizes estabelecidas na estrutura conceitual contábil (arts. 48 e 53 do PT CPC

28). Assim, no entendimento da área técnica, não há, no caso concreto, condições

suficientes e necessárias para a apuração do valor justo (conforme requer a

norma contábil) de forma confiável, de maneira que o valor de custo deve ser

utilizado até que haja condições suficientes para a mensuração do valor justo com

confiabilidade ou a construção seja completada, o que ocorrer antes. Situações

essas previstas nos itens 48 e 53 do PT CPC 28, além do já citado artigo 8º da ICVM

516/11.

CONCLUSÃO

37. Considerando todo o exposto, diante do Recurso apresentado pela

Planner Trustee DTVM LTDA, Administradora do Infra Real Estate FII, propomos ao

Ofício Interno 17 (1307477) SEI 19957.004079/2017-23 / pg. 9

Colegiado a manutenção do entendimento desta SSE, de que o ativo Rio Jacutinga

S.A deve ser reclassificado para o ativo não circulante, como propriedade para

investimento, com mensuração a valor de custo, até que haja condições

suficientes para a mensuração do valor justo com confiabilidade ou a construção

seja completada, conforme dispõe o art. 8 da ICVM 516/11:

"Art. 8º Se a instituição administradora concluir que o valor justo de uma

propriedade para investimento em construção não é mensurável de

maneira confiável, a mensuração deve ser feita pelo valor de custo até que

o valor justo possa ser determinado de maneira confiável ou quando a

construção for completada, o que ocorrer primeiro."

38. No que se refere ao refazimento, propomos reformar a nossa decisão

anterior e, acompanhando a sugestão da SNC, em benefício da utilidade da

informação, recomendamos que a Planner refaça e reapresente a última

demonstração financeira divulgada, na data-base de 30/6/2020, ajustando

retrospectivamente o saldo de abertura do início do último exercício apresentado

de forma comparativa, em linha com o que requer o PT CPC 23, reapresentando,

ainda, todos os informes mensais, trimestrais e anuais desde 30/6/2020 até a

presente data.

39. Por fim, propomos que a relatoria do caso seja conduzida pela

SSE/GSEC-1.

______________________________________________________________________________________________________________________________________

[1] CPC 18 (R2) - Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento

Controlado em Conjunto.

Atenciosamente,

Nathalie de Andrade Araujo Matoso Vidual

Gerente de Supervisão de Securitização 1 - GSEC-1

Bruno de Freitas Gomes

Superintendente de Supervisão de Securitização - SSE

Documento assinado eletronicamente por Bruno de Freitas Gomes

Condeixa Rodrigues, Superintendente, em 18/08/2021, às 18:37, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Nathalie de Andrade Araujo

Matoso Vidual, Gerente, em 18/08/2021, às 18:38, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.004079/2017-23 Documento SEI nº 1307477

Ofício Interno 17 (1307477) SEI 19957.004079/2017-23 / pg. 10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 27/2021/CVM/SSE/GSEC-1

Rio de Janeiro, 17 de novembro de 2021

De: SSE/GSEC-1

Para: SGE

Assunto: Pedido de reconsideração de decisão do Colegiado da CVM no

âmbito do Processo CVM nº 19957.004079/2017-23.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de Pedido de Reconsideração da decisão do Colegiado da

CVM, interposto pela PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA., administradora do Infra Real

Estate FII ("Fundo"), acerca da reclassificação do ativo Rio Jacutinga S.A. para o

ativo não circulante, como propriedade para investimento, com mensuração a

valor de custo, até que haja condições suficientes para a mensuração do valor

justo com confiabilidade ou a construção seja completada.

2. De forma a contemplar os ajustes retrospectivos necessários, foi

determinado o refazimento e a reapresentação das demonstrações financeiras

auditadas do Infra Real Estate FII do exercício findo em 30/06/2020, bem como dos

informes periódicos subsequentes.

3. A decisão do Colegiado que deu origem ao Pedido de Reconsideração

ocorreu em reunião de 24 de agosto de 2021. Na ocasião, o Colegiado, por

unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não

provimento do recurso.

4. O presente Ofício-Interno tem a pretensão de apresentar o Pedido de

Reconsideração em face do posicionamento do Colegiado da CVM, bem como

expor as considerações desta Superintendência a respeito do tema.

I) DO HISTÓRICO E DOS FATOS

5. O processo em epígrafe se originou a partir de pedido de informações

protocolado pelo Ministério Público do Estado de Tocantins, o qual, posteriormente,

encaminhou Proposta de Ação Civil Pública de Improbidade Administrativa (doc.

Ofício Interno 27 (1386294) SEI 19957.004079/2017-23 / pg. 1

SEI 0828284), para que esta Comissão tomasse ciência do caso e, se necessário,

realizasse a supervisão específica do Infra Real Estate FII, seu administrador e

gestor.

6. Considerando o desenrolar das análises levadas a efeito no âmbito do

referido processo, identificamos irregularidades de natureza contábil relacionadas

ao registro e mensuração do ativo Rio Jacutinga S.A. ("Rio Jacutinga"), detido pelo

Fundo. Assim, após consultar a Superintendência de Normas Contábeis e de

Auditoria (SNC), a Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais

(SIN) determinou, em 05/02/2021, o refazimento e republicação das

demonstrações financeiras do Fundo, nos termos do Ofício nº

31/2021/CVM/SIN/DLIP (doc. SEI 1190547).

7. Conforme esclarecido no Ofício Interno nº 17/2021/CVM/SSE/GSEC-1

("Ofício Interno 17"), em virtude da reestruturação da SIN, ocorrida em

fevereiro de 2021, bem como nos termos da Resolução CVM 24, a supervisão e

fiscalização dos Fundos de Investimento Imobiliário (FII) passou a ser atribuição da

Superintendência de Supervisão de Securitização (SSE), de maneira que a análise

do caso se tornou responsabilidade da SSE, sem que houvesse qualquer tipo de

prejuízo ao adequado encaminhamento processual.

8. Em 19/04/2021, a PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA. ("Planner Turstee"

ou Administradora") protocolou pedido de recurso contra a decisão da SIN,

naquele momento, já substituída pela SSE na atividade de supervisão dos FII.

9. Em 18/08/2021, referido pedido de recurso foi submetido à apreciação

do Colegiado da CVM, nos termos do Ofício Interno nº 17. Quanto ao mérito,

buscava-se o julgamento do Colegiado desta Autarquia sobre a adequação da

determinação de refazimento das demonstrações financeiras do Fundo.

10. Especificamente, a SSE opinou pela manutenção do entendimento de

que o ativo Rio Jacutinga deve ser reclassificado para o ativo não circulante, como

propriedade para investimento, com mensuração a valor de custo, até que haja

condições suficientes para a mensuração do valor justo com confiabilidade ou a

construção seja completada. Em ralação ao refazimento das demonstrações

financeiras, a SSE, acompanhando a sugestão da SNC, e considerando a utilidade

da informação, concluiu pela reforma de sua decisão, para determinar que a

Planner refaça e reapresente a última demonstração financeira divulgada, na

data-base de 30/06/2020, ajustando retrospectivamente o saldo de abertura do

início do último exercício apresentado de forma comparativa, em linha com o que

requer o Pronunciamento Técnico CPC 23, reapresentando, ainda, todos os

informes mensais, trimestrais e anuais desde 30/06/2020 até a presente data.

11. Na Reunião do Colegiado nº 34/2021, ocorrida em 24/08/2021, o

Colegiado da CVM, por unanimidade, acompanhou o entendimento desta área

técnica e deliberou pelo não provimento do recurso interposto pela Planner

Trustee.

12. Em face desta decisão do Colegiado, em 20/10/2021, a Planner Trustte

apresentou Pedido de Reconsideração, o qual será comentado a seguir.

II) DA TEMPESTIVIDADE

13. Inicialmente, registramos que o referido recurso foi apresentado de

forma tempestiva, em obediência ao prazo estipulado no artigo 11 da Resolução

CVM Nº 46/2021.

14. Ademais, esclarecemos o deferimento do pedido de efeito suspensivo

da determinação de refazimento, apresentado no âmbito do pedido de recurso,

Ofício Interno 27 (1386294) SEI 19957.004079/2017-23 / pg. 2

até a decisão definitiva do Colegiado da CVM.

III) PRINCIPAIS ASPECTOS APRESENTADOS PELA RECORRENTE

15. Com fundamento no art. 5º, LV, da Constituição Federal; no art. 56 da

Lei 9.784/99; no inciso IX da Deliberação CVM 463/03; e nos arts. 10 e 11 da

Resolução CVM nº 46/21 a Planner Trustee, atual administradora do Infra Real

Estate FII, apresenta Pedido de Reconsideração da decisão do Colegiado da CVM.

16. Afirma a Recorrente que, em razão da reclassificação como

'propriedade para investimento' já ser ponto pacífico, está tratando neste pedido

de reconsideração "apenas da mensuração do valor de custo na data-base de 30

de junho de 2020, em razão da decisão de refazimento das demonstrações

financeiras".

17. Inicia sua argumentação, alegando que não há nos autos, nenhuma

análise sobre qualquer fato posterior a 2019. Com isso, questiona como pode ter

se decido sobre a forma da mensuração a "valor de custo", data base 2020, se

não foi objeto do presente Processo Administrativo o reenquadramento do imóvel

e a sua contabilização para fins de apreciação de capital ocorrida no ano de 2019.

18. Expõe que o Ofício Interno nº 17, discutiu muito as premissas dos

laudos de 2013 a 2018, mas sem enfrentar, ou solicitar, os laudos que atualmente

sustentam o valor justo, o de 2020 e 2021.

19. Em seguida, argumenta que o Ofício Interno 17 foi uma tentativa de

desqualificar os trabalhos feitos no Fundo, ao invés de oportunizar à Recorrente

um diálogo amplo, por meio de requisição de informações e atualizações, a fim de

entender o contexto da operação. Afirma que a Recorrente foi oficiada tão

somente uma vez para prestar esclarecimentos e que "pensando se tratar de

análise de rotina, os esclarecimentos foram dados, quando na verdade esta D.

CVM havia feito o pedido com base em ofício externo com ilações graves e sem

comprovação".

20. Argumenta que tanto as alegações desta D. Autarquia, quanto às

respostas da Planner, foram relacionadas aos períodos de 2013 a 2019, e nunca

posterior a isso.

21. Nessa linha, informa que em 2020, em meio à pandemia, ocorreu uma

alteração na forma como o investimento era contabilizado. Ou seja, deixou-se de

considerar o imóvel como um projeto de construção de complexo logístico,

conforme inicialmente considerado, e passou-se a entender que a melhor

oportunidade para o Fundo seria classificar o imóvel como apreciação de capital,

justamente em razão do cenário adverso.

22. Apresenta, ainda, tabela com resumo de ajustes negativos, em um

total de -34,9%, verificados em dois meses: de abril de 2020, quando da nova

mensuração do ativo (-23,0%), e em junho/2020, quando da reavaliação anual do

ativo em função do encerramento do exercício social do Fundo (-15,4%).

23. Assim, argumenta que houve alteração na forma de contabilização e

apresenta os laudos de avaliação data-base 28/07/2019; 30/06/2020 e 03/08/2021.

A Recorrente afirma que "optou-se, diante do novo cenário (pandemia)

apresentado, totalmente atípico, de corrigir imediatamente o valor do ativo. O

ajuste foi imediato".

24. Em seguida, a Planner Trustee alega que foi feita uma análise

incorreta dos fatos ocorridos, por parte desta D. Autarquia, ao longo do recurso

apresentado, com omissão em sua decisão de pontos importantes. Nesse sentido,

afirma trazer fatos novos, não submetidos à defesa prévia da Recorrente.

Ofício Interno 27 (1386294) SEI 19957.004079/2017-23 / pg. 3

25. A Recorrente afirma que a decisão não foi analisada pelo

Superintendente que proferiu a decisão inicial, tal como previa a Deliberação CVM

463/2003 e atualmente prevê a Resolução CVM 46/2021, e sim por

superintendente diverso, fundamentado em análise de outros componentes

organizacionais. Além disso, foram feitas novas análises, com considerações

inéditas. Isso fez com que tais argumentos não fossem submetidos à apreciação

da Recorrente.

26. Nesse sentido, destaca despachos internos com novas

fundamentações com a inclusão de novos argumentos, quais sejam, Ofício Interno

nº 14/2021/CVM/SSE/GSEC-1, Despacho GSEC 1, Despacho SNC, PARECER TÉCNICO

Nº 11/2021- CVM/SNC/GNC ("Parecer Técnico 11/2021 "), Despacho GNC,

resultando no Ofício Interno 17.

27. Argumenta, também, que CVM busca desconsiderar o trabalho todo

feito pelas equipes técnicas das empresas avaliadoras, em laudos específicos,

obtidas in loco e por meio de agentes locais e administradores; de outro, faz uma

análise remota, por meio da internet, não contemplando nenhum dos elementos

norteadores de uma precificação, como localização, distribuição, topografia,

dentre outros, do ativo em questão.

28. Traz a informação de que foi realizada uma avaliação contratada pelo

cotista do Fundo, Instituto de Gestão Previdenciária do Estado do Tocantins IGEPREV (objeto da Ação da Civil Pública acima indicada), a pedido do Ministério

Público do Estado do Tocantins, em 16 de novembro de 2015. Na referida

avaliação foi determinado, à época, que o valor do ativo para venda era de R$

65.046.033,59.

29. Assim, afirma demonstrar que sempre houve fundamentos nas

precificações feitas.

30. Argumenta que os laudos sempre seguiram as premissas estabelecidas

pelas regras técnicas da ABNT. Neste sentido, ao analisar a ABNT NBR 14653-2,

que trata da avaliação de bens "imóveis urbanos", verifica que todos os

pressupostos foram atendidos. Isso, inclusive, consta expressamente das

propostas elaboradas pela Binswanger Brazil em seus laudos de 2020 e 2021.

Assim, alega que não há nas considerações feitas por esta D. CVM indicação de

qual requisito das normas técnicas (leia-se ABNT) que não tenha sido atendido

pelos laudos.

31. Refuta, ainda, as análises levadas a efeito pela área técnica sobre a

qualidade técnica dos laudos, afirmando que a amostra utilizada no modelo era

adequada, assim como o intervalo de confiança.

32. Alega que não foram analisados os laudos que suportaram a

precificação do ativo a partir de 2020, de maneira que não se poderia tratar a

questão da reclassificação contábil ocorrida em 2020 como se fosse equivocada.

33. Por fim, afirma que os laudos de 2020 e 2021 são válidos e que o valor

justo é confiável à luz da ICVM 472/08 e ICVM 516/11. Em sua opinião, há

condições de mensuração pelo valor justo, devidamente suportado em laudos

próprios. "Caso não seja aceito, entraríamos numa discussão circular se algum dia

existiria laudo suficientemente confiável para mensuração do valor justo que não

estivesse atrelado à construção".

34. Argumenta que "ao decidir opinar pela manutenção do entendimento

de que o ativo Rio Jacutinga deve ser mensurado a valor de custo, até que haja

condições suficientes para a mensuração do valor justo, nenhum dos fatos de

Ofício Interno 27 (1386294) SEI 19957.004079/2017-23 / pg. 4

2020 em diante foi considerado, o que afeta materialmente a própria decisão,

tornando-a, obscura".

35. Por fim, afirma que "ainda que mantida a decisão deste D. Colegiado

sobre os laudos anteriores a 2020, a decisão final precisa levar em conta a

totalidade dos fatos ocorridos, inclusive os laudos novos, sob pena de impor

gravames ao Fundo, motivação fundamental deste Recurso".

IV) DOS PEDIDOS DA RECORRENTE

36. Diante disso, a Planner Trustee apresenta os seguintes pedidos:

a. A declaração para suprimento da omissão e obscuridades

apontadas, com reconsideração da decisão proferida pelo

Colendo Colegiado da CVM, a fim de que os laudos data-base

junho de 2020 e julho de 2021 sejam considerados

documentos suficientes para suportar a mensuração a valor

justo do imóvel, tendo em vista a sua classificação a

apreciação de capital, com o consequente não (i) refazimento

das demonstrações financeiras, (ii) ajuste retrospectivo do

saldo de abertura de início do último exercício apresentado, de

forma comparativa, e (iii) não reapresentação dos informes

mensais, trimestrais e anuais desde 30 de junho de 2020;

b. Alternativamente, caso este D. Colegiado entenda pela

manutenção da decisão anterior, que esclareça se os laudos

apresentados, todos elaborados de acordo com a legislação

em vigor, são suficientes para suportar o valor do ativo após

junho de 2020, conforme consta da própria decisão anterior

que determinou que a classificação a valor de custo deveria

ser feita "até que houvesse condições suficientes para

mensuração do valor justo com confiabilidade", o que entende

ser caso, com consequente não (i) refazimento das

demonstrações financeiras, e (iii) não reapresentação dos

informes mensais, trimestrais e anuais desde 30 de junho de

2020.

V) MANIFESTAÇÃO DA SSE/GSEC-1

37. Inicialmente, destacamos que referido Pedido de Reconsideração

segue linha argumentativa dispersa, ora alegando que não há nos autos análise

sobre qualquer fato posterior a 2019, tornando a decisão obscura e omissa; ora

alegando que não foi garantido amplo direito ao contraditório; chegando, ainda, a

argumentar que a decisão não foi analisada pelo Superintendente que proferiu a

determinação inicial, e que este fundamentou sua decisão em análise de outros

componentes organizacionais. Por outro lado, não há qualquer argumentação

devidamente fundamentada pela ICVM 516/11 e PT CPC 46.

38. A respeito de tais alegações, esclarecemos que a Recorrente teve a

oportunidade de se manifestar em diversas ocasiões. Inclusive, pontuamos que no

primeiro momento em que foi instada a apresentar informações e documentos

sobre o assunto em questão (Ofício nº 111/2020/CVM/SIN/DLIP - doc. SEI 1062495),

defendeu como sendo válida a classificação da Rio Jacutinga S.A. no ativo

circulante. Este fato não deve ser desconsiderado, uma vez que o laudos de

avaliação, produzidos desde à época do reconhecimento inicial, tinham como

finalidade avaliar um ativo classificado como financeiro (TVM) e que, portanto, não

necessariamente observavam os requisitos do PT CPC 46 com fins à classificação

Ofício Interno 27 (1386294) SEI 19957.004079/2017-23 / pg. 5

adequada (propriedade para investimento). Em verdade, a inadequação dos

laudos, desde o registro inicial do ativo, restou devidamente comprovada por meio

do Ofício Interno nº 17/2021/CVM/SSE/GSEC-1.

39. Sobre a tentativa da Recorrente de refutar a análise dos laudos

realizada por esta Autarquia, além de superficial, ressaltamos que o viés de

amostragem (número mínimo de elementos no teste não foi atingido), contido no

modelo estatístico adotado, consta do próprio laudo de avaliação encaminhado

pela Recorrente, sendo um fato objetivamente comprovável. Destacamos, ainda,

que a justificativa de que as regras da ABNT foram atendidas, embora relevante,

não é suficiente para que, de forma isolada, garanta a adequação dos laudos à

norma aplicável, homologada pela CVM. Tanto é que restou comprovado por esta

Autarquia duas infrações claras ao PT CPC 46: (i) as variáveis chaves foram

fornecidas pelo próprio cliente e (ii) ausência de avaliação com base na

perspectiva de um participante de mercado. Chamamos a atenção para o fato de

que, justamente sobre aspectos, o Pedido de Reconsideração se manteve silente.

40. Ainda em sua primeira oportunidade de manifestação (Ofício nº

111/2020/CVM/SIN/DLIP, datado de 03/07/2020), foi solicitado que a Recorrente

encaminhasse "os laudos de avaliação da Rio Jacutinga Participações S.A. para as

datas-base 30/06/2015; 30/06/2016; 30/06/2017; 30/06/2018 e 30/06/2019".

Contudo, a Recorrente deixou de enviar apenas o laudo para a data-base

30/06/2019 e tampouco encaminhou justificativa para a não apresentação.

Destacamos que, também sobre isso, o Pedido de Reconsideração se manteve

silente.

41. Por outro lado, observamos que o laudo elaborado para a data base

30/06/2019 é datado de 28/07/2019 (doc. SEI 1371334), e que as demonstrações

financeiras auditadas do exercício findo em 30/06/2019 foram apresentadas, sem

atraso, em 30/09/2019. Portanto, não haveria, a nosso ver, justificativa razoável

para a não apresentação do laudo que foi expressamente solicitado, uma vez que,

em tese, o mesmo foi produzido a tempo do levantamento das demonstrações

auditadas e é anterior a data do Ofício nº 111/2020/CVM/SIN/DLIP.

42. Ademais, chamamos a atenção para a informação divulgada na nota

explicativa nº 4 das demonstrações financeiras de 30/06/2019 de que os efeitos

apurados no laudo data-base 30/06/2018 apenas foram reconhecidos em

janeiro/2019 (ou seja, com atraso) e que "para avaliação do valor justo do

investimento em 30 de junho de 2019 procedeu com o mesmo procedimento de

contratação de empresa especializada para avaliação e mensuração do valor

justo. Tendo em vista que o resultado apresentado pela empresa especializada

não diverge significativamente do valor mensurado pela empresa

especializada anterior, a Administração optou por manter o mesmo valor

(grifo nosso). Devemos lembrar que o a Rio Jacutinga S.A., à época, permanecia

contabilizada como ativo financeiro (TMV), no ativo circulante.

43. Além das informações expressamente requeridas por meio do Ofício

nº 111/2020/CVM/SIN/DLIP, destacamos que o próprio pedido de recurso é um

procedimento que amplia o debate e o contraditório. Portanto, no momento da

interposição do pedido de recurso contra a decisão contida no Ofício nº

31/2021/CVM/SIN/DLIP, datado de 05/02/2021, a Recorrente poderia ter

apresentado o laudo data-base 30/06/2019, bem como quaisquer outros

documentos que julgasse relevante, inclusive o laudo data-base 30/06/2020

(conforme doc. SEI 1371334, o mesmo é datado de 29/06/2020).

44. O Ofício de refazimento foi claro em apontar o erro contábil para todas

as demonstrações financeiras auditadas do Fundo, desde a origem até a data-base

Ofício Interno 27 (1386294) SEI 19957.004079/2017-23 / pg. 6

30/06/2020 (últimas disponíveis naquele momento). Primeiro, pela classificação

inadequada da rubrica e, segundo, pela necessidade de mensuração apropriada

do ativo, que passaria a ser registrado como propriedade para investimento. Além

disso, o Ofício nº 31/2021/CVM/SIN/DLIP deixou evidente que a confiabilidade na

avaliação a valor justo é um critério fundamental.

45. Adicionalmente, destacamos que, por meio de pedido de vistas, a

Administradora teve acesso aos pareceres e demais documentos emitidos pela

Superintendência de Supervisão de Securitização (SSE) e também pela

Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria (SNC), a qual deve ser

consultada conforme requerido por meio do artigo 26 da ICVM 516/11.

46. Assim, não há que se falar em qualquer tipo de impacto adverso à

ampla defesa e direito do contraditório.

47. Esclarecemos, ainda, que a decisão do Colegiado foi proferida em

reunião de 24/08/2021, sendo, portanto, anterior à data de divulgação das

demonstrações financeiras auditadas de 30/06/2021 (apresentadas em

27/09/2021). Por este motivo, foi decidido pelo refazimento e reapresentação das

demonstrações financeiras auditadas de 30/06/2020, as quais eram as últimas

demonstrações disponíveis naquele momento.

48. Destacamos que as demonstrações financeiras devem ser

apresentadas com os saldos comparativos do exercício imediatamente anterior,

portanto, as demonstrações financeiras auditadas de 30/06/2020 contemplam,

também, coluna comparativa com os saldos de 30/06/2019.

49. Especificamente sobre o laudo de avaliação data base 30/06/2020,

restou evidenciado que nas demonstrações de 30/06/2020 a Administradora muda

a política contábil de mensuração do ativo, deixando de considerar seu potencial

de construção e passando a marcar apenas a terra nua a 'valor justo'. Tal fato, em

conjunto com as demais irregularidades levantas, indica falta de consistência nos

procedimentos adotados e incertezas significativas sobre se o modelo de negócio

pretendido é o highest and best use do ativo na perspectiva de participantes de

mercado.

50. Assim, restou evidenciada a irregularidade no registro e mensuração

do ativo Rio Jacutinga S.A., desde o seu reconhecimento inicial (na origem) até,

pelo menos, a apresentação das demonstrações auditadas de 30/06/2020.

Referidos erros contábeis precisam ser corrigidos retrospectivamente, ainda que,

eventualmente, os laudos de avaliação a partir de 30/06/2021 venham a estar em

conformidade com o PT CPC 46 (avaliação esta de responsabilidade do

Administrador do Fundo).

51. O ponto central aqui é que a operação em questão não foi

representada de forma fidedigna nas demonstrações financeiras auditadas do

Fundo desde sua origem. Assim, os ajustes retrospectivos precisam ser efetuados,

para que a informação financeira seja reportada de forma completa, neutra e livre

de erro; caso contrário, tal informação perderá sua utilidade. Não há, portanto,

que se falar em omissão e obscuridade na decisão.

52. A propósito, sobre a necessidade dos ajustes retrospectivos a

Recorrente não traz qualquer fato novo.

53. Na verdade, os fatos novos por ela mencionados se referem tão

somente à apresentação dos laudos de avaliação data-base 30/06/2020 e

30/06/2021. Quanto a isso, ressaltamos que a responsabilidade pelo levantamento

das demonstrações financeiras do fundo, bem como pela representação fidedigna

das informações financeiras é do Administrador, que deve utilizar seu melhor

Ofício Interno 27 (1386294) SEI 19957.004079/2017-23 / pg. 7

julgamento na avaliação dos laudos contratados, com fins à mensuração confiável

do ativo na carteira do Fundo de acordo com os requisitos do PT CPC 46. Além

disso, deve observar seu dever de lealdade para com os cotistas e o Fundo.

54. Nesse sentido, não nos cabe, neste processo, emitir qualquer opinião a

respeito dos "novos" laudos apresentados, mesmo porque, isso não alteraria a

decisão de que os erros contábeis dos períodos anteriores precisam ser corrigidos

retrospectivamente por meio do refazimento e reapresentação das

demonstrações financeiras de 30/06/2020.

CONCLUSÃO

55. Com base em todo exposto, à luz da Resolução CVM nº 46/2021, não

verificamos omissão, obscuridade, contradição ou erro material ou de fato na

decisão do Colegiado. Assim, propomos ao Colegiado deliberar pela não

admissibilidade do Pedido de Reconsideração apresentado pela PLANNER TRUSTEE

DTVM LTDA, administradora do INFRA REAL ESTATE FII.

56. Por fim, propomos que a relatoria seja conduzida pela SSE/GSEC-1.

Atenciosamente,

Nathalie de Andrade Araújo Matoso Vidual

Gerente da Gerência de Supervisão de Securitização 1 (GSEC-1).

De acordo. À SGE.

Bruno de Freitas Gomes

Superintendente de Supervisão de Securitização - SSE.

Documento assinado eletronicamente por Bruno de Freitas Gomes

Condeixa Rodrigues, Superintendente, em 17/11/2021, às 17:15, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Nathalie de Andrade Araujo

Matoso Vidual, Gerente, em 17/11/2021, às 18:05, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.004079/2017-23 Documento SEI nº 1386294

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