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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.008029/2020-11

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Orivaldo Padilha (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores de Via Varejo S.A. (“V.V.S.A.” ou "Companhia"), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros acusados. Após investigação, instaurada para analisar suposta divulgação intempestiva de Fato Relevante diante de indícios de negociações atípicas com valores mobiliários de emissão da V.V.S.A após a publicação, em 20.07.2020, de mensagens no perfil da Companhia em rede social, a SEP propôs a responsabilização do Proponente, por infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c os art. 3º e 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/2002. Em 12.04.2021, o Proponente apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 255.000,00 (duzentos e cinquenta e cinco mil reais), a título de indenização referente aos danos difusos causados. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art.

86, caput , da Instrução CVM nº 607/2019; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de possível infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c os art. 3º e 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/2002, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da Instrução CVM nº 607/2019, e considerando, notadamente: (i) o histórico do Proponente, que já havia firmado termo de compromisso em razão de acusação semelhante; (ii) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (iii) o fato de que a conduta ocorreu após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem os novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de questão; e (iv) a existência de processo cujos fatos são contemporâneos aos do caso, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no montante de R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais).

Tempestivamente, o Proponente apresentou aditamento à proposta de Termo de Compromisso, tendo proposto pagar à CVM o valor de R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), com a alegação de que a sugestão de aprimoramento deliberada pelo Comitê não parecia estar em consonância com casos similares e recentes em que foi aprovada a celebração de ajuste. Não obstante, caso o Comitê discordasse dos argumentos apresentados, o Proponente manifestava sua concordância com os termos sugeridos pelo Comitê. A esse respeito, o Comitê esclareceu que houve, de fato, alteração recente e justificada dos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta em casos semelhantes, como o valor base e os fatores de majoração. Isto posto, o Comitê entendeu que seria conveniente e oportuno o encerramento do caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, pelo Proponente, no valor de R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais), em parcela única, junto à CVM, uma vez que ensejaria desfecho adequado e suficiente para desestimular práticas semelhantes. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes;

(ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM nº 607/2019. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.008029/2020-11

SUMÁRIO

PROPONENTE:

ORIVALDO PADILHA

ACUSAÇÃO:

Intempestividade na divulgação de Fato Relevante, diante da

divulgação de informações relevantes pela "área de comunicação"

da Via Varejo S.A., em 20.07.2020, em seu perfil na rede social

“Twitter”, em infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº

6.404/1976[1] c/c os art. 3º e 6º, parágrafo único, da Instrução CVM

nº 358/2002[2].

PROPOSTA:

Pagar à CVM o valor de R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil

reais), em parcela única.

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.008029/2020-11

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por ORIVALDO

PADILHA, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (doravante

denominado “DRI”) de Via Varejo S.A. (doravante denominada “V.V.S.A.” ou

“Companhia”), por não ter divulgado tempestivamente Fato Relevante (“FR”), no

âmbito do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), no qual não há outros

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acusados.

DA ORIGEM[3]

2. O processo teve origem[4] na análise de suposta divulgação intempestiva de FR,

diante de indícios de negociações atípicas com valores mobiliários de emissão da

V.V.S.A, após a publicação de mensagens no perfil da Companhia em rede social,

em 20.07.2020.

DOS FATOS

3. Em 20.07.2020, às 9h47, a Companhia divulgou, em seu perfil na rede social

“Twitter”, mensagens com informações sobre o crescimento nas vendas “online”

de alguns produtos, removendo-as às 12h55.

4. No mesmo dia, às 13h41, foi veiculada, em imprensa digital especializada em

conteúdo para o mercado financeiro, notícia a respeito da remoção das referidas

mensagens, relacionando-as ao “pico histórico” na cotação da ação da

Companhia, além de altas nos ativos de emissoras do mesmo segmento, razão

pela qual, às 17h28, a SEP enviou ofício ao DRI de V.V.S.A. para que se

manifestasse acerca da referida notícia e os motivos pelos quais entendeu que o

assunto não caracterizava FR, nos termos da Instrução CVM nº 358/2002 (“ICVM

358”).

5. Em 21.07.2020, à 0h30, a V.V.S.A. divulgou Comunicado ao Mercado, em

resposta ao ofício da CVM, com os seguintes e principais esclarecimentos: (i) as

mensagens “foram indevidamente divulgadas pela área de comunicação da

Companhia, contrariamente à sua prática e política de divulgação”, (ii) a

publicação “foi retirada do ar”, às 12h55, tão logo percebida pela Diretoria de

Relações com Investidores, (iii) a administração da Companhia “buscou verificar a

veracidade, precisão e consistência das informações divulgadas, bem como

preparar um fato relevante”, (iv) as informações se referiam ao “grupo de

produtos considerados ‘best sellers’ e não à categoria de produtos como um

todo”, e mais detalhes acerca das informações constariam no FR e, por fim, (iv)

que os controles internos passariam por aprimoramentos.

6. Nessa mesma data, minutos depois, às 0h33, a V.V.S.A. divulgou FR

apresentando informações, que destacou serem gerenciais e não auditadas, a

respeito do percentual de crescimento de vendas no canal “online” para

consumidores finais, por categoria de produtos e por item campeão de venda na

respectiva categoria, no período de 03.05 a 23.06.2019, comparando-o ao período

de 01.05 a 21.06.2020.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

7. De acordo com a SEP:

(i) em que pese a alta verificada, nos preços e quantidades negociadas de

títulos, o comportamento dos negócios com o ativo “VVAR3”, em 20.07.2020,

não pode ser classificado como atípico, considerando os critérios estatísticos

usualmente adotados pela Área Técnica para a análise em questão;

(ii) o parágrafo único do art. 6º da ICVM 358[5] não limita a obrigação de

divulgação de FR à oscilação atípica, e inclui também a perda do controle da

informação, qual seja, daquela que caracteriza um Fato Relevante;

Parecer do CTC 373 (1350344) SEI 19957.008029/2020-11 / pg. 2

(iii) as informações que foram divulgadas nas mensagens podem, em tese,

influir de modo ponderável na decisão do investidor, nos termos da definição

de Fato Relevante disposta no inciso II c/c o caput do art. 2º da ICVM 358[6];

(iv) o perfil oficial da Companhia no “Twitter” continha, à época dos fatos, um

número equivalente a menos de 1,4% de sua base acionária de pessoas

naturais, de forma que tal disparidade teria potencializado “a assimetria de

informações no mercado, com o agravante de que as informações podem ser

compartilhadas entre indivíduos ou grupos restritos” [7]; e

(v) a V.V.S.A. procedeu à divulgação de FR, esclarecendo as informações

divulgadas no “Twitter” 15 (quinze) horas após a sua publicação e quase 12

(doze) horas após o DRI ter tomado conhecimento das postagens e as ter

removido, caracterizando a intempestividade do procedimento, o qual deveria

ter sido imediato, em infração, em tese, ao disposto no art. 6º, parágrafo

único, da ICVM 358[8].

8. Adicionalmente, os seguintes fatos, na avaliação da SEP, agravaram os efeitos

da intempestividade na divulgação de FR: (i) o vencimento de opções, (ii) a

incorreção de informações e (iii) a existência de apurações de conduta com o

mesmo tema, conforme detalhado a seguir:

(i) a data do acontecimento dos fatos narrados foi a terceira segunda-feira do

mês (20.07.2020), portanto, vencimento do exercício de opções,

potencializando seus impactos para os investidores, tendo, inclusive, a

Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores recebido, após o

ocorrido, diversas reclamações de investidores, que se julgaram

financeiramente prejudicados pela ação da Companhia;

(ii) a incorreção dos números divulgados no perfil da Companhia no “Twitter”,

que se referiam ao aumento nas vendas do grupo de produtos considerados

“campeões de vendas” e não à categoria de produtos como um todo, poderia,

em tese, representar indução do investidor em erro, de acordo com o art. 14

da Instrução CVM nº 480/09[9], conduta essa que, nos termos do inciso I do art.

60[10] da mesma Instrução, configura infração grave para os efeitos do § 3º do

art. 11 da Lei nº 6.385/76, e a sua incorreção deveria ter reforçado a urgência

de divulgação de FR; e

(iii) a existência de processo[11] concomitante, instaurado pela Área Técnica

para apurar a divulgação de informações em tese relevantes pelos

administradores da Companhia, e, ainda, a utilização de linguagem distante da

neutralidade como, por exemplo, em matéria sobre a V.V.S.A, publicada em

página digital de revista de grande circulação, em que o diretor presidente da

Companhia teria afirmado, a respeito das informações financeiras referentes

ao segundo trimestre de 2020, que "Se o mercado está curioso para ver,

imagine quanto nós estamos loucos para mostrar".

9. Por fim, não obstante, no caso concreto, (i) a divulgação em tese indevida de

informação, cuja responsabilidade de comunicação é do DRI, tenha surgido de

uma área interna da Companhia; e, (ii) a correlata intempestividade da divulgação

do Fato Relevante, a SEP entende que não há elementos que deem

suporte à responsabilização de outros administradores por eventual infração às

normas de divulgação de fatos relevantes, além do DRI, responsável pela

prestação de informações ao mercado como previsto no art. 3º da ICVM 358[12].

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DA RESPONSABILIZAÇÃO

10. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de ORIVALDO PADILHA, na

qualidade de DRI de V.V.S.A., por infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º,

da Lei nº 6.404 c/c os art. 3º e 6º, parágrafo único, da ICVM 358.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

11. Em 12.04.2021, o PROPONENTE apresentou proposta para celebração de

Termo de Compromisso (“TC”) na qual propôs pagar à CVM o valor de R$

255.000,00 (duzentos e cinquenta e cinco mil reais), a título de indenização

referente aos danos difusos causados, o qual teria sido calculado “a partir do valor

base de R$ 300.000,00 (...) e considera um desconto de 15% (...) do histórico do

Proponente como administrador de companhia aberta, tendo sempre agido de

boa-fé e em estrita observância aos (...) normativos (...)”. Adicionalmente, alega

que o valor proposto se encontraria em consonância com o que já teria sido

decidido pelo Colegiado da CVM em casos similares.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA PFE/CVM

12. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019 (“ICVM 607”),

conforme PARECER n. 00065/2021/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou

os aspectos legais da proposta de TC apresentada, tendo opinado pela

inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso.

13. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou:

“(...) considerando-se que a divulgação do respectivo

fato relevante deveria ter ocorrido em um período

específico e não ocorreu, há que se entender que

houve cessação da prática ilícita, estando atendido

assim o requisito do inciso I, do § 5º do artigo 11 da

Lei nº 6.385/1976, em linha com o reiterado

entendimento da Autarquia no sentido de que se ‘as

irregularidades imputadas tiverem ocorrido em

momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada ou não houver nos autos

quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á

cumprido o requisito legal, na exata medida em que

não é possível cessar o que já não existe.’

Quanto à correção de irregularidades (...) a princípio,

em que pese do Termo de Acusação apresentado

pela SEP (...) constar que ‘o comportamento dos

negócios com o ativo, no dia 20.07.20, não pode ser

classificado como atípico, considerando os critérios

estatísticos usualmente adotados nas análises da

Superintendência de Relações com Empresas’, certo

é que, embora não individualizados ou mensurados

possíveis prejuízos, a Superintendência de Proteção

e Orientação aos Investidores (SOI) informou que,

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após o ocorrido, recebeu diversas reclamações de

investidores que se julgaram financeiramente

prejudicados pela ação da companhia.

(...)

Ademais, não se pode desconsiderar que a

existência de danos difusos ao mercado se mostra

incontestável (...)”. (grifado no original) (grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

14. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião

realizada em 22.06.2021[13], ao analisar a proposta de TC apresentada, tendo em

vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da ICVM 607[14]; e (b) o fato de

a Autarquia já ter celebrado Termo de Compromisso em casos de possível

infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404 c/c os art. 3º e 6º,

parágrafo único, da ICVM 358, como, por exemplo, no PAS CVM SEI

19957.001737/2020-21 (decisão do Colegiado em 18.05.2021, disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20210518_R1.html)[15], entendeu que

seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado

do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da ICVM 607,

o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

15. Nesse sentido, e tendo em vista, notadamente, (a) o disposto no art. 86, caput,

da ICVM 607; (b) o histórico do PROPONENTE[16], que já firmou TC em razão de

acusação semelhante à do caso em tela; (c) a condição da Companhia entre os

emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (d) o fato de

que a conduta ocorreu após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017 e

de existirem os novos parâmetros balizadores para negociação de solução

consensual desse tipo de questão; e (e) a existência de processo[17] cujos fatos são

contemporâneos aos do caso em tela, em relação ao qual o CTC deliberou, em

08.06.2021, por opinar junto ao Colegiado pela aceitação da respectiva proposta

de Termo de Compromisso, o Comitê propôs aprimoramento da proposta

apresentada, para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no

montante de R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais), que, no caso

concreto, entende que seria a contrapartida adequada e suficiente para

desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do

instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a

promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art.

4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito

de tal mercado.

16. Cumpre esclarecer que o valor proposto ao final considerou como base o valor

de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), que seria atualmente o adequado em

situações da espécie, e foi elevado também em linha com o ora praticado em

situações semelhantes em razão de já ter sido celebrado o Termo de

Compromisso acima referido e de existir o processo contemporâneo também

antes mencionado.

17. Tempestivamente, em 08.07.2021, o PROPONENTE apresentou aditamento à

proposta para celebração de TC na qual propôs pagar à CVM o valor de R$

450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), a título de indenização referente

aos danos difusos, alegando que a sugestão de aprimoramento deliberada pelo

CTC não parecia estar em consonância com casos similares e recentes em que foi

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aprovada a celebração de ajuste.

18. Não obstante, caso o Comitê discordasse dos argumentos apresentados, o

PROPONENTE manifestava sua concordância com os termos sugeridos pelo

Comitê.

19. A esse respeito, cabe esclarecer que os parâmetros balizadores para

negociação de solução consensual desse tipo de conduta em casos como o

presente, como o valor base e os fatores de majoração, foram, de fato, recente e

justificadamente alterados.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

20. O art. 86 da ICVM 607 estabelece que, além da oportunidade e da

conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes[18] dos acusados, a colaboração de

boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

21. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

22. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, por

meio de deliberação ocorrida em 20.07.2021[19], entendeu que o encerramento

do presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$

750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais), por ORIVALDO PADILHA,

afigurar-se-ia conveniente e oportuno, eis que ensejaria desfecho adequado e

suficiente, inclusive à luz do tratamento do assunto na apreciação de casos

semelhantes anteriores, para desestimular práticas semelhantes, em atendimento

à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre

os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses

difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

23. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 20.07.2021[20], decidiu propor ao Colegiado da CVM a

ACEITAÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por

ORIVALDO PADILHA, sugerindo a designação da Superintendência

Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária

assumida.

Parecer Técnico finalizado em 21.09.2021.

Parecer do CTC 373 (1350344) SEI 19957.008029/2020-11 / pg. 6

[1] Art. 157, § 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a

comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer

deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia,

ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo

ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar

valores mobiliários emitidos pela companhia.

[2] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio

de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de

balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam

admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado

aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,

simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam

admitidos à negociação.

Art. 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes

podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores

ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse

legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a,

diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar

imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao

controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles

referenciados.

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[4] Processo CVM nº 19957.004936/2020-91.

[5] Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem,

excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os

administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo

da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a,

diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar

imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao

controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles

referenciados.

[6] Considera-se relevante, para os efeitos desta Instrução, qualquer decisão de

acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de

administração da companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter

político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou

relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:

(...)

II - na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores

mobiliários;

[7] Grifado no original.

Parecer do CTC 373 (1350344) SEI 19957.008029/2020-11 / pg. 7

[8] Vide Nota Explicativa (“N.E.”) 5.

[9] O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e

que não induzam o investidor a erro.

[10] Art. 60. Constitui infração grave para os efeitos do § 3º do art. 11 da Lei nº

6.385, de 1976:

I – a divulgação ao mercado ou entrega à CVM de informações falsas, incompletas,

imprecisas ou que induzam o investidor a erro;

[11] ORIVALDO PADILHA também figura no Processo CVM nº

19957.008035/2020-78, na qualidade de DRI de companhia aberta, tendo

apresentado proposta de TC, previamente à lavratura de Termo de Acusação, por

infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei no 6.404/76 c/c o art. 3º e

6º, parágrafo único, da ICVM 358. Proposta de TC aprovada pelo Colegiado em

17.08.2021, no valor de R$ 306 mil, em trâmite para atesto de cumprimento.

(Fonte: Sistema de Inquérito - INQ. Último acesso em 27.08.2021.)

[12] Vide N.E. 2.

[13] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SNC, SPS e da SSR e pelo

substituto da SMI.

[14] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de

compromisso, a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de

compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar

parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e

a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao

Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no

art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[15] No caso concreto, a SEP propôs a responsabilização do DRI de uma Companhia

aberta por não ter divulgado tempestivamente fato relevante imediatamente após

a veiculação na imprensa, em 09.04.2019 e 26.04.2019, de informações

relevantes, em infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76

c/c o caput do art. 3º e parágrafo único do art. 6º da ICVM 358. No caso, foi

aprovada proposta de TC em que o DRI se comprometeu a pagar à CVM o valor de

R$ 720 mil (setecentos e vinte mil reais), em parcela única, para indenização de

danos difusos ao mercado.

[16] Além do presente processo, ORIVALDO PADILHA também figura no PAS

TA/RJ 2011/02039, no qual foi acusado, na qualidade de DRI de companhia aberta,

por infração ao disposto no art. 157, §4º, da Lei no 6.404/76 c/c os art. 3º e 6º,

parágrafo único, da ICVM 358. Tal PAS foi arquivado por cumprimento de TC, em

10.01.2012, com o pagamento pelo DRI do valor de R$ 200.000,00 à CVM. (Fonte:

Sistema de Inquérito - INQ. Último acesso em 21.09.2021.)

[17] Vide N.E. 11.

[18] Vide N.E. 16.

Parecer do CTC 373 (1350344) SEI 19957.008029/2020-11 / pg. 8

[19] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SPS e pelos substitutos da

SNC e da SSR.

[20] Vide N.E. 19.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 21/09/2021, às 12:28, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 21/09/2021, às 13:11, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 21/09/2021, às 14:56, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 21/09/2021, às 16:36, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 21/09/2021, às 20:14, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 373 (1350344) SEI 19957.008029/2020-11 / pg. 9