Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – CANTU STORE S.A. – PROC. SEI 19957.008736/2021-98 / 19957.008737/2021-32

Trata-se de pedido de dispensa de requisitos normativos, apresentado em função de pedido de registro de oferta pública de distribuição inicial, primária e secundária ("Oferta"), de ações ordinárias de emissão de Cantu Store S.A. ("Emissora" ou "Companhia"), tendo como instituição intermediária líder o Banco Itaú BBA S.A. (em conjunto com a Emissora, "Requerentes"), concomitante ao pedido de registro inicial de emissor, categoria "A", nos termos das Instruções CVM nºs 400/2003 e 480/2009. No âmbito do pedido, foi formulado pleito de dispensa (i) da exigência de apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira da Emissora; bem como (ii) da restrição do público-alvo da Oferta, requisitos previstos nos arts. 32 e 32-A da Instrução CVM nº 400/2003. No pedido de dispensa, os Requerentes explicaram, em síntese, que: (i) os negócios do Grupo Cantu Store, grupo econômico do qual a Companhia faz parte e cujo controle é também detido exclusivamente pelo acionista vendedor, existem há cerca de 15 anos; (ii) as sociedades integrantes do grupo – CP Comercial S.A. (“CP”), CPX Distribuidora S.A. (“CPX”) e ITR Comércio de Pneus e Peças S.A. (“ITR”) –, são operacionais, tendo sido auditadas por auditor independente (PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes) e registrado receita nos últimos três exercícios sociais;

e (iii) na data da divulgação do anúncio de início da Oferta, o Grupo Cantu Store implementará uma reorganização societária, por meio de contratos de aquisição de ações, na qual a Companhia se tornará a única acionista e a controladora do Grupo, consolidando todas as referidas sociedades operacionais. Acrescentaramque atualmente, a CANSPE Participações S.A., holding de investimentos, figura como sua subsidiária integral, e que a Companhia tem um único acionista. Diante desse cenário, os Requerentes sustentaram ser desnecessária a apresentaçãode estudo de viabilidade econômico-financeira da Emissora e a imposição de restrição do público-alvo da Oferta, visto que: (i) " com a Reorganização Societária condicionada à divulgação do anúncio de início da Oferta, [a Companhia] passará a controlar três sociedades operacionais e duas holdings, se tornando a sociedade que concentra todos os investimentos do Grupo Cantu Store. Apesar de a Companhia em si não desenvolver atividades, [seria] evidente que o Grupo Cantu Store desempenha atividades através de suas subsidiárias CP, CPX e ITR, cuja natureza operacional pode ser evidenciada através das informações financeiras combinadas históricas, as quais foram protocoladas perante esta D. Comissão, e demonstram sua viabilidade econômica ";

(ii) o Colegiado da CVM teria concedido a dispensa de apresentação do estudo de viabilidade em outros casos, ao reconhecer que as informações apresentadas acerca das sociedades operacionais controladas pelas companhias emissoras consistiam em um conjunto informacional suficiente para tomada de decisão por parte dos investidores daquelas ofertas, tendo sido citada, especificamente, a decisão de 14.10.2021 , em que o Colegiado concedeu a dispensa pleiteada pela ISH Tech S.A.; (iii) a Companhia deterá o controle do Grupo Cantu Store " por força da implementação da Oferta, de tal sorte que qualquer caracterização da Companhia como sociedade pré-operacional parte de uma visão formalística, que não corresponde à realidade fática no início da distribuição pública das ações ordinárias objeto da Oferta. Neste sentido, considerar a Companhia como pré-operacional e consequentemente a ela aplicar os requisitos de apresentação de Estudo de Viabilidade parece (...) ônus excessivo e injustificado à Companhia, ao Acionista Vendedor e aos investidores adquirentes de suas ações ordinárias "; e (iv) " o Grupo Cantu Store apresenta histórico operacional mais do que suficiente para avaliação de qualquer investidor, qualificados ou não.

A caracterização da Companhia como pré-operacional parte de uma visão formalística, em que o veículo emissor, no momento de apresentação deste Pedido, não registra receita em suas demonstrações financeiras, uma vez que apenas passará a deter o controle do Grupo Cantu Store, que lhe proporcionará a consolidação das informações em suas próprias demonstrações financeiras, na data da divulgação do anúncio de início da Oferta ". Assim, na visão dos Requerentes, " seria incongruente aplicar, tanto à Oferta como à negociação das ações ordinárias na B3, o tratamento restritivo previsto no artigo 32-A da Instrução CVM 400, privando-a de ter suas ações ordinárias adquiridas e posteriormente negociadas por investidores não-qualificados, uma vez que o caráter pré-operacional da Companhia é exclusivamente formal e cessará a partir do início da Oferta ". A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE analisou o pleito por meio do Ofício Interno nº 144/2021/CVM/SRE/GER-2, tendo destacado, de início, as seguintes características da Emissora e da Oferta: (i) foi constituída em julho de 2021 e adquirida pelo acionista vendedor em setembro de 2021;

(ii) condicionada à Oferta, será implementada uma reorganização societária já deliberada, no âmbito da qual, em decorrência de contratos de compra e venda, a Emissora adquirirá, com recursos da Oferta, companhias operacionais já detidas hoje pelo acionista controlador/acionista vendedor, único acionista da Emissora ("Reorganização Societária"); (iii) a demonstração financeira da Emissora, com data-base de 30.09.2021, não apresenta quaisquer ativos, exceto pelo caixa, ou passivos e seu capital social é de R$ 100.500,00 (cem mil e quinhentos reais); e (iv) foi apresentada demonstração financeira combinada das entidades a que se refere o item (ii) acima. Nesse contexto, a SRE entendeu que o caso se assemelharia aos recentes precedentes analisados no âmbito dos pedidos de registro de oferta pública de ações e units de emissão, respectivamente, de ISH Tech S.A. (Processo nº 19957.006646/2021-62) e FS S.A. (Processo nº 19957.001338/2021-41), uma vez que, a seu ver, no momento da submissão ao registro da oferta, a emissora não se apresentava operacional, mas sim passava por profunda alteração patrimonial no decorrer e como condição do sucesso da oferta.

Assim, manifestou-se no sentido de que, em casos como o presente, " para além do não atendimento formal a requisito normativo, de fato se trata a Emissora de companhia pré-operacional, sob qualquer ótica que se tome para análise " e que, portanto, seria necessária " uma nova dimensão de flexibilização do quanto previsto na regra aplicável para que se pudesse concluir pelo cabimento da dispensa de tais requisitos, o que não seria conveniente ". Ademais, a área técnica destacou que a Reorganização Societária seria implementada com a aquisição pela Emissora das entidades operacionais, atualmente também controladas pelo acionista controlador/acionista vendedor, mediante o uso de parte dos recursos captados na Oferta. Já nos casos de ISH Tech S.A. e de FS S.A. os ativos operacionais eram adquiridos pela emissora mediante a integralização de aumento de capital em bens, no caso participação em sociedades. Ainda, conforme consta na minuta do prospecto preliminar, as três empresas operacionais a serem adquiridas somariam cerca de R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões). De acordo com a SRE, a estrutura proposta significaria que o acionista controlador/acionista vendedor estaria alienando seus ativos duas vezes – (i) integralmente, na alienação de companhias para a Emissora;

e (ii) parcialmente, na alienação de ações da Emissora, no âmbito da oferta secundária –, o que poderia potencializar o conflito de interesses inerente a casos de ofertas que envolvem concomitante reorganização societária. Tal ponto, na visão da área técnica, seria relevante, haja vista que os ativos do Grupo Cantu serão adquiridos com os recursos captados no mercado e serão esses recursos que permitirão aumentar o patrimônio da emissora de R$ 100.500,00 (cem mil e quinhentos reais) para um valor ainda desconhecido, visto que a oferta ainda não está a mercado. Nesse sentido, a oferta secundária se viabiliza justamente porque houve ingresso de recursos decorrentes da oferta primária, integralmente aportados com apelo à poupança popular. Ante o exposto, a SRE manifestou-se desfavorável ao pedido de dispensa, tendo ressaltado que " ao aceitarmos que uma determinada emissora a qual, por oportunidade do pedido de registro, se apresente sem ativos ou passivos, exceto pelo capital social, possa fazer jus às dispensas de requisitos relacionados à pré-operacionalidade do emissor, com base em entidades operacionais a serem adquiridas, alargamos de forma perigosa, ao nosso ver, as possibilidades para que se desconsidere o caráter pré-operacional de uma dada emissora.

Com efeito neste cenário a mera aquisição de qualquer ativo operacional teria o condão de permitir o entendimento de que aquela emissora poderia ser dispensada dos requisitos ora em análise (elaboração de estudo de viabilidade e qualificação de público alvo da oferta). Inclusive neste caso concreto tais ativos somam aproximadamente R$ 75 milhões, valor ínfimo se comparado à capitalização de uma companhia que se submete a um processo de IPO ". Por meio do Ofício Interno nº 138/2021/CVM/SEP/GEA-2, a SEP manifestou-se em relação ao enquadramento como emissor pré-operacional, o que restringiria a negociação dos valores mobiliários da Companhia em mercados regulamentados entre investidores qualificados. Especificamente em relação ao pedido de dispensa, a SEP entendeu que o caso se assemelharia ao da ISH Tech S.A., haja vista que, naquela situação, seus acionistas aprovaram reorganização societária condicionada à consumação da oferta, e a ISH Tech S.A. apresentou demonstrações financeiras combinadas, devidamente auditadas, referentes aos exercícios sociais findos em 2020, 2019 e 2018 e as demonstrações financeiras intermediárias combinadas, relativas a 30.06.2021. No presente caso, a SEP registrou a existência de receitas nas demonstrações financeiras combinadas das atividades das sociedades operacionais do Grupo Cantu Store para os exercícios sociais de 2020, 2019 e 2018, no montante, respectivamente, de R$ 766.950 mil, R$ 579.513 mil e R$ 520.522 mil.

De acordo com as demonstrações financeiras intermediárias combinadas referentes a 30.09.2021, as sociedades operacionais do Grupo Cantu Store reconheceram, nos primeiros nove meses de 2021, receitas no montante de R$ 930.736 mil. Sendo assim, a despeito de sua opinião sobre ser imprescindível a existência de receitas nas demonstrações financeiras para fins de registro para se concluir pela operacionalidade, a SEP afirmou que o caso em tela estaria aderente aos entendimentos recentes do Colegiado da CVM, especialmente o da ISH Tech S.A. O Colegiado, por unanimidade, deliberou pelo deferimento do pedido de dispensa apresentado pelos Requerentes. O Colegiado observou que o presente caso reúne elementos semelhantes àqueles identificados nos Processos Administrativos SEI 19957.006646/2021-62 e 19957.006640/2021-95, que trataram de pedido de dispensa de requisitos normativos relacionados à ISH Tech S.A., cuja dispensa foi concedida pelo Colegiado na reunião de 14.10.2021 , conforme manifestações de voto apresentadas pelo Diretor Alexandre Rangel e pelo Presidente Marcelo Barbosa.

No presente caso, as sociedades que integrarão o grupo econômico da Cantu Store S.A., segundo apresentado pelos Requerentes e a ser implementado na data de início da oferta, apresentaram receita operacional de forma consistente nos últimos anos, estando atendido o caráter operacional das referidas sociedades, conforme demonstrações financeiras combinadas auditadas (em relação aos três últimos exercícios sociais) juntadas aos autos. Além disso, os arranjos contratuais e societários descritos no prospecto preliminar, e reforçados pelos Requerentes na petição de requerimento das dispensas objeto dos processos, representam mecanismos usualmente adotados em operações de M&A. Tais instrumentos estabelecem os termos, prazos e condições para que as sociedades operacionais passem a ser controladas pela Emissora – tendo sido estabelecido como data de fechamento da operação, observadas as condições suspensivas pactuadas entre as partes, o dia de anúncio do início da oferta de ações da Emissora, devendo a completude e adequação do disclosure ser tratadas pela área técnica na análise dos documentos da oferta. O Colegiado acrescentou, ainda, que, caso a estrutura societária prevista, por qualquer motivo, não venha a se concretizar nos termos informados, a CVM dispõe de mecanismos adequados para suspender ou cancelar a oferta que esteja se processando em condições diversas daquelas constantes do pedido de registro, como expressamente previsto no art.

19, incisos I e II, da Instrução CVM n° 400/2003. Além disso, entendeu o Colegiado que, no caso concreto, o regime informacional relacionado à Emissora e às sociedades operacionais estará adequadamente preservado, pelo disposto no prospecto e nas demonstrações financeiras auditadas apresentadas pelos Requerentes, assegurando ao público em geral os elementos necessários a uma tomada de decisão informada acerca do investimento representado pelas ações de emissão da Emissora. Por fim, a destinação dos recursos informada pelos Requerentes – que serão parcialmente alocados à aquisição de ações de emissão das sociedades operacionais atualmente detidas pelo acionista controlador da Emissora – não abalará a caracterização da Emissora, ao tempo do início da oferta, como uma sociedade operacional, o que justamente se apresenta como fundamento para as dispensas, ao se privilegiar a substância sobre a forma, quando considerado, ainda, o momento do pedido de registro. Considerando que a Oferta não ocorrerá sem que a Emissora se torne controladora das sociedades operacionais, o Colegiado entendeu que se justificam as dispensas da exigência normativa quanto à apresentação do estudo de viabilidade e à restrição do público-alvo, nos termos dos arts. 32 e 32-A da Instrução CVM n° 400/2003 e art. 2°, §§ 3° e 4°, da Instrução CVM n° 480/2009.

Assim, por unanimidade, divergindo da manifestação da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, o Colegiado deliberou conceder as dispensas pleiteadas. Anexos MANIFESTAÇÃO DA SRE MANIFESTAÇÃO DA SEP

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 144/2021/CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 25 de novembro de 2021.

Ao: SGE

De: SRE/GER-2

Assunto: Pedido de dispensa de requisito

Processo SEI n.º 19957.008736/2021-98 – Registro de

Oferta Pública de Distribuição

Senhor Superintendente Geral,

1. Reportamo-nos ao pedido, protocolado na CVM em 21/10/21, de

registro de oferta pública de distribuição inicial, primária e secundária, de ações

ordinárias ("Ações") de emissão de Cantu Store S.A. ("Emissora"), tendo como

instituição intermediária líder o Banco Itaú BBA S.A. ("Coordenador Líder" e em

conjunto com a Emissora, "Requerentes"), concomitante com pedido de registro

inicial de emissor, categoria "A". No âmbito do pedido de registro foi formulado

pleito de dispensa (i) da exigência de apresentação de estudo de viabilidade

econômico-financeira da emissora bem como (ii) da restrição do público alvo da

Oferta, requisitos previstos nos arts. 32 e 32-A da Instrução CVM 400 ("Pleito de

Dispensa").

I - DO PEDIDO DE DISPENSA

2. Os Requerentes iniciam o Pleito de Dispensa afirmando entenderem

que, no âmbito do pedido de registro da Oferta, nenhuma das hipóteses previstas

no artigo 32 seria aplicável à Emissora, de forma que não há a necessidade de

apresentação de Estudo de Viabilidade Econômico Financeira.

3. Nesse sentido, apresentamos os principais argumentos que, segundo

os Requerentes, sustentam o entendimento acima mencionado:

Primeiramente, esclarecemos que a Companhia [Cantu Store S.A.] teve

seu ato constitutivo realizado em 28 de setembro de 2020 e registrado

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perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo em 04 de março de

2021, tendo sido publicado em jornal em 21 de julho de 2021, de tal

maneira que, formalmente, seu registro e sua constituição se deram nesta

data, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sendo adquirida pelo

Acionista Vendedor em 22 de setembro de 2021, não possuindo operação

até esta data. No entanto, cumpre destacar que os negócios do

denominado “Grupo Cantu Store”, grupo econômico do qual a Companhia

faz parte cujo controle é também detido exclusivamente pelo Acionista

Vendedor, existem há cerca de 15 anos, sendo que as sociedades

integrantes do grupo denominadas CP Comercial S.A. (“CP”), CPX

Distribuidora S.A. (“CPX”) e ITR Comércio de Pneus e Peças S.A. (“ITR”) são

operacionais, inclusive tendo sido auditadas por auditor independente

(PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes) e tendo registrado

receita nos últimos três exercícios sociais, conforme evidenciado pelos

documentos protocolados perante esta D. CVM nesta data. Conforme se

depreende documentação que instruiu os pedidos de registro da Oferta, é

importante reiterar que na data da divulgação do anúncio de início da

Oferta, o Grupo Cantu Store implementará uma reorganização societária,

por meio de contratos de aquisição de ações, na qual a Companhia se

tornará a única acionista e a controladora do Grupo, consolidando todas as

referidas sociedades operacionais, conforme demonstrado na sequência

(“Reorganização Societária”).

Atualmente, como sua subsidiária integral, figura a CANSPE Participações

S.A. (“CANSPE”), holding de investimentos, e a Companhia tem como

único acionista o Sr.

[...]

Assim, por mais que a Companhia atualmente não seja operacional, por

figurar meramente como uma sociedade holding, com a Reorganização

Societária condicionada à divulgação do anúncio de início da Oferta, ela

passará a controlar três sociedades operacionais e duas holdings, se

tornando a sociedade que concentra todos os investimentos do Grupo

Cantu Store. Apesar de a Companhia em si não desenvolver atividades, é

evidente que o Grupo Cantu Store desempenha atividades através de

suas subsidiárias CP, CPX e ITR, cuja natureza operacional pode ser

evidenciada através das informações financeiras combinadas históricas, as

quais foram protocoladas perante esta D. Comissão, e demonstram sua

viabilidade econômica.

Em geral, as companhias emissoras devem, em uma distribuição pública,

fornecer informações em bases atuais, precisas e verdadeiras sobre seus

negócios e situação financeira. O artigo 38 da Instrução CVM 400 indica

claramente os parâmetros de atualidade, precisão e veracidade que

devem ser observados pelas companhias emissoras quando da divulgação

de informações ao público. Nesse sentido, não só as referidas

demonstrações financeiras combinadas, mas o próprio Formulário de

Referência foi apresentado refletindo, além das informações da

Companhia, também as informações do Grupo Cantu Store nos itens de

“outras informações relevantes”, de maneira que o investidor tenha

visibilidade não somente das informações da Companhia, mas do Grupo

Cantu Store, e assim não seja induzido a erro e tenha informações

suficientes para a tomada da decisão de investimento.

Justifica-se ter um Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira no caso de

uma companhia que tenha iniciado suas atividades há tempo insuficiente

para ter iniciado a registrar receita decorrente de suas operações, pois o

investidor, de outra forma, ficaria impossibilitado de realizar uma avaliação

adequada da companhia, da evolução dos negócios, do setor em que atua

e, consequentemente, da evolução do preço dos valores mobiliários ou até

mesmo da performance operacional esperada. Ocorre, todavia, que a

Companhia é nova somente no que diz respeito à formalidade de sua

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constituição. Considerando que concomitante a divulgação do anúncio de

início da Oferta, a Companhia passará a controlar o Grupo Cantu Store,

obviamente que os investidores da Oferta necessariamente terão interesse

econômico não somente na Companhia isoladamente, mas principalmente

no Grupo em si, o qual já é historicamente operacional.

[...]

Desde o início de vigência da Instrução CVM 400, foram vários os casos

em que situações análogas surgiram. [...] o Colegiado desta D. Comissão

repetidamente concedeu a dispensa de apresentação do Estudo de

Viabilidade, reconhecendo que as informações apresentadas acerca das

sociedades operacionais controladas pelas companhias emissoras

consistiam em um conjunto informacional suficiente para tomada de

decisão por parte dos investidores daquelas ofertas, tendo em vista não se

tratarem de emissoras verdadeiramente novatas, pois herdam atividades

já desenvolvidas por suas controladas. Mais recentemente, em 14 de

outubro de 2021, de forma importante para o caso em tela, o Colegiado

da CVM deferiu dispensa semelhante a ora pleiteada para a ISH Tech S.A.

Como vimos, a Companhia não detém o controle do Grupo Cantu Store no

momento de apresentação deste Pedido, mas o deterá por força da

implementação da Oferta, de tal sorte que qualquer caracterização da

Companhia como sociedade pré-operacional parte de uma visão

formalística, que não corresponde à realidade fática no início da

distribuição pública das ações ordinárias objeto da Oferta. Neste sentido,

considerar a Companhia como pré-operacional e consequentemente a ela

aplicar os requisitos de apresentação de Estudo de Viabilidade parece, a

nosso ver, ônus excessivo e injustificado à Companhia, ao Acionista

Vendedor e aos investidores adquirentes de suas ações ordinárias.

Caracterizar a Companhia como pré-operacional teria certamente o

potencial de confundir o público investidor e afetar a adequada

compreensão dos negócios da Companhia, induzindo-o a erro e frustrando

a capacidade da Companhia de atender os requisitos básicos para o

conteúdo dos Prospectos da Oferta, nos termos do artigo 39 da Instrução

CVM 400, e os parâmetros de responsabilidade pela informação prestada,

nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400. Os supostos benefícios aos

investidores potenciais, no caso da elaboração de um Estudo de

Viabilidade Econômico-Financeira seriam claramente desproporcionais aos

riscos a que esse estudo exporia a Companhia, considerando sua

circunstância fática.";

O fato é que, com a Reorganização Societária, o Grupo Cantu Store passou

a ter uma companhia consolidadora e, portanto, emissora das ações para

fins da Oferta. Sendo assim, diferentemente de uma companhia novata, a

Companhia é tão somente a holding que controla o Grupo Cantu Store.

Diante disto, não há que se falar em majoração de riscos para o investidor

em virtude da constituição recente da Companhia, visto que a

Reorganização Societária não impactou e nem impactará de forma adversa

o reconhecimento das marcas do Grupo Cantu Store, o know-how e

pipeline de produtos e serviços desenvolvidos pelas suas empresas

operacionais, tampouco capacidade da Companhia de dar continuidade

aos negócios desenvolvidos pelo Grupo Cantu Store. Ressalta-se ainda que

o impacto da Reorganização Societária será neutro na estrutura de custos

do Grupo Cantu Store. Toda a estrutura de despesas gerais e

administrativas das controladas será mantida, sem a necessidade de

contratação de novos colaboradores para a holding de maneira relevante,

e a estrutura física a ser utilizada para o desenvolvimento das atividades

da Companhia será a mesma já utilizada pelas controladas.

4. Quanto ao pedido de dispensa das restrições relativas ao público-alvo

da Oferta, relacionamos a seguir os principais argumentos apresentados:

Ofício Interno 144 (1396848) SEI 19957.008736/2021-98 / pg. 3

Uma vez expostos os argumentos para que seja concedida a dispensa da

apresentação do Estudo de Viabilidade, será demonstrado as razões para

que seja concedido, consequentemente, a dispensa das restrições

relativas ao público-alvo da Oferta (mercado primário) e à negociação das

ações ordinárias em mercados regulamentados (mercado secundário). Tais

restrições decorrem do disposto no artigo 32-A, que dispõe no caput que a

primeira oferta pública registrada de ações emitidas por companhia em

fase pré-operacional será distribuída exclusivamente para investidores

qualificados, sendo que em seu parágrafo primeiro é previsto que a

negociação em mercados regulamentados deve ser realizada somente por

investidores qualificados pelo prazo de 18 (dezoito) meses contado do

encerramento da oferta.

As restrições descritas acima tem como finalidade assegurar que, em se

tratando de emissores pré-operacionais, que não tem demonstrações

financeiras que reflitam operações comerciais, e que sejam obrigados a

apresentar Estudo de Viabilidade para prover aos investidores informações

sobre as perspectivas de viabilidade de seus negócios ainda não iniciados,

os valores mobiliários por ela distribuídos inicialmente ao público

investidor só possam ser adquiridos por investidores capazes de fazer

uma avaliação adequada destas informações e cientes do risco adicional

incorrido com o investimento em atividade econômica ainda não iniciada.

Ora, nada mais distante do que o caso em questão. Como visto acima, o

Grupo Cantu Store apresenta histórico operacional mais do que suficiente

para avaliação de qualquer investidor, qualificados ou não. A

caracterização da Companhia como pré-operacional parte de uma visão

formalística, em que o veículo emissor, no momento de apresentação

deste Pedido, não registra receita em suas demonstrações financeiras,

uma vez que apenas passará a deter o controle do Grupo Cantu Store,

que lhe proporcionará a consolidação das informações em suas próprias

demonstrações financeiras, na data da divulgação do anúncio de início da

Oferta.

Portanto, uma vez que, com o início da distribuição pública, a partir da

data de divulgação do anúncio de início da Oferta, antes mesmo do

investidor negociar as ações da Companhia, a Companhia passará a

consolidar o Grupo Cantu Store, seria incongruente aplicar, tanto à Oferta

como à negociação das ações ordinárias na B3, o tratamento restritivo

previsto no artigo 32-A da Instrução CVM 400, privando-a de ter suas

ações ordinárias adquiridas e posteriormente negociadas por investidores

não-qualificados, uma vez que o caráter pré-operacional da Companhia é

exclusivamente formal e cessará a partir do início da Oferta.

Mais do que isso, a Companhia se veria em uma situação esdrúxula, na

qual, ainda que apresente e discuta com o mercado as demonstrações

financeiras anuais históricas e combinadas do Grupo Cantu Store que

representam um histórico robusto e informações suficientes para tomada

de decisão, quaisquer investidores não-qualificados teriam seu acesso

privado a negociar estes valores mobiliários até meados de 2023, mesmo

tendo efetuado duas divulgações de resultado dos exercícios de 2021 e

2022, e reportado resultado dos trimestres transcorridos até o segundo

trimestre de 2023.

É de se ver, também, que a restrição de negociação no mercado

secundário às ações ordinárias representativas de ações de emissão da

Companhia trará impacto na liquidez destes valores mobiliários, afetando

os seus detentores. Esta percepção de liquidez reduzida pode ter um

efeito negativo no preço por ação ordinária da Oferta, com consequências

adversas à Companhia, mesmo num cenário, em que como qualquer outra

empresa operacional, estaria apresentando uma série histórica de

resultados operacionais aos seus investidores. Todas estas são

consequências danosas e desproporcionais à Companhia e seus

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acionistas, caso tais restrições sejam mantidas.

5. Assim, foi apresentado o pedido de dispensa da apresentação do

Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira e da limitação do público-alvo

somente a Investidores Qualificados no âmbito da Oferta.

II - DA ANÁLISE

6. Dispõe o §3º do artigo 32-A da Instrução CVM 400 a respeito do

conceito de emissor em fase pré-operacional, identificando-o como sendo aquele

que "não tiver apresentado receita proveniente de suas operações, em

demonstração financeira anual ou, quando houver, em demonstração financeira

anual consolidada elaborada de acordo com as normas da CVM e auditada por

auditor independente registrado na CVM". Esta eventual caracterização é uma das

hipóteses que obriga, no âmbito de uma oferta pública de distribuição, a

apresentação de estudo de viabilidade bem como a restrição do público alvo da

oferta em questão. Vale lembrar que a Instrução CVM 480 contém

caracterização análoga, notadamente no §5º do artigo 2º, a qual, em sendo

incidente a determinado emissor, a ele impõe restrição a que suas ações, bônus

de subscrição, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações ou certificados

de depósito desses valores mobiliários apenas sejam negociados entre investidores

qualificados.

7. A respeito da Emissora/Oferta, destacamos as seguintes

características: (i) foi constituída em julho de 2021 e adquirida pelo acionista

vendedor em setembro de 2021; (ii) condicionada à Oferta será implementada

uma reorganização societária já deliberada no âmbito da qual, em decorrência de

contratos de compra e venda, a Emissora adquirirá com recursos da Oferta

companhias operacionais já detidas hoje pelo Acionista Controlador/Acionista

Vendedor, o Sr. atualmente único acionista da Emissora

("Reorganização Societária"); (iii) a demonstração financeira da Emissora, com

data base de 30/09/2021, não apresenta quaisquer ativos, exceto pelo caixa, ou

passivos e seu capital social é de R$100.500,00; (iv) foi apresentada

demonstração financeira combinada das entidades a que se refere

o item (ii) acima. Tendo em vista tais características solicita-se a dispensa da

apresentação do Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira e da limitação do

público-alvo somente a Investidores Qualificados no âmbito da Oferta.

8. A respeito da Reorganização Societária presente neste caso concreto

destacamos que a mesma está sendo realizada por meio da celebração de 3 (três)

Contratos de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contratos”), os quais

tratam, resumidamente, de: (i) compra e venda das ações da CPX, pelo qual

o Acionista Controlador/Acionista Vendedor e a N.H.A.S.P.E Participações S.A.

vendem 49.950.000 e 50.000 ações de sua titularidade, respectivamente, que

representam a totalidade das ações da CPX, para a Emissora pelo preço total de

R$43.160.000,00; (ii) compra e venda das ações da CP, pelo qual o Acionista

Controlador/Acionista Vendedor e o Sr. vendem 19.990.000

e 10.000 ações de sua titularidade, respectivamente, que representam a

totalidade das ações da CP, para a CANSPE, subsidiária da Emissora pelo preço

total de R$13.200.000,00; e (iii) compra e venda das ações da N.E.O.S.P.E, pelo

qual o Acionista Controlador/Acionista Vendedor e o Sr.

vendem 499 e 01 ações de sua titularidade, respectivamente, que representam a

totalidade das ações da N.E.O.S.P.E, para a Emissora pelo preço total de

R$19.000.000,00.

9. Finalmente cumpre informar que constam da minuta do prospecto da

Ofício Interno 144 (1396848) SEI 19957.008736/2021-98 / pg. 5

Oferta: (i) informações contábeis intermediárias da Emissora referente ao período

de 71 dias findo em 30/09/2021; (ii) demonstrações contábeis intermediárias

combinadas do Grupo Cantu Store, com revisão dos auditores independentes,

referente a 30/09/2021; e (iii) demonstrações contábeis combinadas do Grupo

Cantu Store, auditadas, referentes aos exercícios de 2018, 2019 e 2020.

10. Feita tal introdução a respeito de certas circunstâncias desse caso

concreto é relevante tratarmos dos precedentes nos quais foram analisados

pedidos relacionados os requisitos normativos impostos a companhias préoperacionais. Cabe destacar que o presente caso já é o 7º submetido ao Colegiado

a tratar desta matéria no biênio 2020/2021, sendo que a cada caso nuances

diferentes vão sendo acrescidas, as quais esta área técnica entende tornar os

casos cada vez mais inconsistentes com o arcabouço regulatório relacionado e

nocivos ao bem jurídico que se pretende tutelar, notadamente a prestação de

informações claras e completas no âmbito de uma distribuição pública de valores

mobiliários e a proteção de investidores que tendem a apresentar menos

ferramentas em termos de capacidade de análise de suas decisões voluntárias de

investimento.

11. Nesse sentido é importante segregar dois grupos de precedentes que

apresentam importante distinção entre si, qual seja o fato de, quando da

submissão do registro de oferta, a Emissora já deter ou não os ativos que a

caracterizariam como entidade operacional no período corrente.

12. Em um primeiro grupo, inclusive sob a ótica cronológica de submissão

dos pedidos de registro de oferta à CVM, temos os casos abaixo apontados que se

diferenciavam entre si em função do tipo de informação contábil apresentada,

com vistas a mitigar a ausência de demonstrações financeiras anuais, individuais

ou consolidadas, da emissora com receita decorrente de suas operações no ano

anterior.

CSN Cimentos (demonstração financeira carve out): SEI nº 19957.004308/2021-96;

Rio Energy (demonstração financeira combinada): SEI nº 19957.001682/2021-30;

Monte Rodovias (informação financeira pro forma): SEI nº 19957.005632/2021-21;

Solar Bebidas (demonstração financeira combinada): SEI nº 19957.006433/202131.

13. Em tais casos as emissoras, quando da submissão dos pedidos de

registro de oferta, já se mostravam com a estrutura de ativos/participações

estabelecida, dispondo portanto de informações contábeis intermediárias,

individuais ou consolidadas, para o exercício corrente com receita decorrente de

suas atividades. No âmbito dos casos acima citados esta área técnica pôde se

manifestar a respeito da possibilidade de que outras informações contábeis anuais

adicionais, que não a demonstração financeira individual ou consolidada da

emissora referente ao exercício anterior, se prestasse a suprir o requisito formal

contido na Instrução CVM 400, não alcançado em função da recém constituição

dos emissores. Com efeito, em todos os casos, a análise desta área técnica buscou

cotejar as características que, a nosso ver, o regulador buscou conferir à

informação contábil capaz de identificar uma companhia como operacional vis à

vis o tipo de informação contábil adicional com a qual os ofertantes buscavam

demonstrar uma proxy do que teria sido seu desempenho histórico, à luz de sua

constituição atual. Nesse sentido, a SRE expressou e reafirma seu entendimento

no sentido de que uma Demonstração Financeira Combinada, seria apta a

fornecer aos investidores dados históricos significativos sobre as atividades, a

organização e a situação financeira do conjunto de entidades equivalentes ao

Ofício Interno 144 (1396848) SEI 19957.008736/2021-98 / pg. 6

emissor, conforme apresentado patrimonialmente para fins da Oferta.

Reafirmamos assim o entendimento de que, em tais situações, poderia ser

superado o não atendimento formal ao requisito que identifica um emissor pré

operacional, conforme art. 32-A, § 3º, da Instrução CVM 400.

14. Entretanto, tais casos se distanciam do presente caso, o qual se

assemelha aos recentes precedentes analisados no âmbito dos pedidos de registro

de oferta pública de ações e units de emissão, respectivamente, de ISH Tech S.A.

(SEI nº 19957.006646/2021-62) e FS S.A. (SEI nº 19957.001338/2021-41) uma vez

que no momento da submissão ao registro da oferta a emissora não se

apresentava operacional, mas sim passava por profunda alteração patrimonial no

decorrer e como condição do sucesso da oferta.

15. Conforme já nos manifestamos anteriormente, em casos como o

presente para além do não atendimento formal a requisito normativo, citado no

parágrafo 6 acima, de fato se trata a Emissora de companhia pré-operacional, sob

qualquer ótica que se tome para análise. Seria necessária, portanto, uma nova

dimensão de flexibilização do quanto previsto na regra aplicável para que se

pudesse concluir pelo cabimento da dispensa de tais requisitos, o que não

entendemos conveniente. E, em particular, no presente caso, como abordaremos

a seguir entendemos haver ainda mais aspectos que justificam nossa

manifestação desfavorável à dispensa.

16. É importante reconhecer que a estrutura de oferta na qual o emissor

passa por profunda alteração patrimonial no decorrer de sua efetivação e como

condição do sucesso da oferta já foi objeto de apreciação pelo Colegiado no

âmbito da oferta pública de distribuição inicial primária, de ações ordinárias de

emissão de 3R Petroleum Óleo e Gás S.A. ("Caso 3R"), Processo SEI

19957.006076/2020-20, onde se analisava recurso em face de decisão de não

abertura de prazo de análise do pedido de registro de oferta pública e de emissor.

Da manifestação do Colegiado naquele caso entendemos relevante transcrever o

trecho abaixo, contido na ata da reunião de 15/10/2020:

O Colegiado ressaltou ser função do mercado de capitais financiar a

atividade produtiva e a expansão dos negócios. Assim, é natural que

certos negócios, nomeadamente aqueles que demandam recursos

expressivos para sua conclusão ou desenvolvimento, sejam condicionados

à conclusão bem-sucedida de uma oferta pública de distribuição de

valores mobiliários. É natural, portanto, que a companhia emissora passe

por alterações relevantes durante ou imediatamente após a oferta. Na

visão do Colegiado, essa situação não deve ser empecilho para que

companhias acessem o mercado; cabe ao regulador, por meio de

exigências informacionais, prestigiando o princípio do full and fair

disclosure, assegurar que o mercado esteja amparado por informações

materialmente completas e fidedignas, que reflitam adequadamente os

riscos, efeitos e impactos da operação na estrutura acionária e patrimonial

da emissora.

17. Depreendemos de tal trecho, a importância de que o aspecto

informacional, especialmente em tal contexto seja robusto, com vistas a delimitar

os riscos, efeitos e impactos da alteração patrimonial do emissor, subsequente à

oferta.

18. Com o mesmo propósito esta área técnica entende que não se deve

abrir mão de qualquer salvaguarda protetiva que venha a ser incidente, em

particular, considerando que em casos como este que ora apreciamos, a análise

do registro da oferta se baseia em uma situação que virá a acontecer, o que nos

traz diversas limitações de escopo.

Ofício Interno 144 (1396848) SEI 19957.008736/2021-98 / pg. 7

19. Nos atendo agora às particularidades do presente caso, destacamos

que a reorganização societária será implementada com a aquisição pela Emissora

das entidades operacionais, atualmente também controladas pelo Acionista

Controlador/Acionista Vendedor, mediante o uso de parte dos recursos captados

na Oferta, enquanto que tanto em ISH Tech S.A. como em FS S.A. os ativos

operacionais eram trazidos à emissora mediante a integralização de aumento de

capital em bens, no caso participação em sociedades. Ainda, conforme consta na

minuta do Prospecto Preliminar, as três empresas operacionais a serem

adquiridas somam cerca de R$75 milhões.

20. Cabe observarmos que a estrutura conforme proposta significa que,

virtualmente, o Acionista Controlador/Acionista Vendedor está alienando seus

ativos duas vezes, (i) uma integralmente na alienação de companhias para a

Emissora e (ii) novamente, desta vez parcialmente, na alienação de ações da

Emissora, no âmbito da oferta secundária. Minimamente tal aspecto merece

destaque por potencializar o conflito de interesses inerente a casos de ofertas que

envolvem concomitante reorganização societária, uma vez que se por um lado o

investidor da oferta igualmente entre na companhia no momento da efetivação de

uma reorganização da qual não participou da deliberação, ao menos nos casos de

reorganização que envolvem participação societária, diferentemente deste caso, o

detentor das entidades operacionais passa a ter interesse econômico na

emissora equivalente à sua posição anterior no negócio operacional. Esse é um

ponto relevante do caso em tela. Os ativos do Grupo Cantu serão adquiridos com

os recursos captados no mercado e serão esses recursos que permitirão aumentar

o patrimônio da emissora (de R$ R$ 100.500,00 para um valor ainda

desconhecido, visto que a oferta ainda não está a mercado). Nesse sentido, a

oferta secundária se viabiliza justamente porque houve ingresso de recursos

decorrentes da oferta primária, integralmente aportados com apelo à poupança

popular.

21. Justamente por isso, julgamos haver potencialização dos entraves, já

apontados acima, nos parágrafos 15 e 18, que nos levam a ter manifestação

desfavorável ao Pleito de Dispensa. Isto porque, ao aceitarmos que uma

determinada emissora a qual, por oportunidade do pedido de registro, se

apresente sem ativos ou passivos, exceto pelo capital social, possa fazer jus às

dispensas de requisitos relacionados à pré-operacionalidade do emissor, com base

em entidades operacionais a serem adquiridas, alargamos de forma perigosa, ao

nosso ver, as possibilidades para que se desconsidere o caráter pré-operacional de

uma dada emissora. Com efeito neste cenário a mera aquisição de qualquer ativo

operacional teria o condão de permitir o entendimento de que aquela emissora

poderia ser dispensada dos requisitos ora em análise (elaboração de estudo de

viabilidade e qualificação de público alvo da oferta). Inclusive neste caso concreto

tais ativos somam aproximadamente R$ 75 milhões, valor ínfimo se comparado à

capitalização de uma companhia que se submete a um processo de IPO.

IV - CONCLUSÃO E ENCAMINHAMENTO

22. Por todo o exposto, não somos favoráveis ao Pleito de Dispensa e

nesse sentido enviamos o presente pedido ao Superintendente Geral com vistas a

que a presente análise seja submetida à superior consideração do Colegiado da

CVM, a quem compete a decisão sobre a dispensa de requisitos de registro de

ofertas públicas de distribuição, sendo a SRE relatora da matéria na oportunidade

de sua apreciação.

Ofício Interno 144 (1396848) SEI 19957.008736/2021-98 / pg. 8

Atenciosamente,

ANDERSON I. CORDEIRO

Analista GER-2

De acordo. Ao SRE

ELAINE MOREIRA M. DE LA ROCQUE

Gerente de Registros-2

De acordo. Ao SGE.

LUIS MIGUEL R. SONO

Superintendente de Registros de Valores Mobiliário

Ciente. À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Elaine Moreira Martins de La

Rocque, Gerente, em 25/11/2021, às 19:35, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Anderson Imperial Cordeiro,

Analista, em 25/11/2021, às 19:37, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus

Rodrigues Sono, Superintendente de Registro, em 25/11/2021, às

19:48, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 25/11/2021, às 23:28, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Referência: Processo nº 19957.008736/2021-98 Documento SEI nº 1396848

Ofício Interno 144 (1396848) SEI 19957.008736/2021-98 / pg. 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 138/2021/CVM/SEP/GEA-2

Rio de Janeiro, 25 de novembro de 2021.

Ao: SGE

De: SEP/GEA-2

Assunto: Pedido de dispensa de requisito - Situação pré-operacional do

emissor.

Senhor Superintendente Geral,

1. Reportamo-nos ao pedido de registro inicial de emissor de valores

mobiliários, categoria A, da CANTU Store S.A. (“Companhia”, "CANTU", ou

“Emissora”), com pedido de registro concomitante de oferta pública primária e

secundária de ações ordinárias, protocolizado na CVM em 21/10/2021.

2. A respeito, na correspondência em que a Companhia apresentou o

pedido de registro de emissor de valores mobiliários, foi apresentado ainda pedido

de dispensa da apresentação do estudo de viabilidade econômico-financeira e

pedido de dispensa de restrição do público-alvo da Oferta, conforme abaixo

destacado:

(...) solicita-se a dispensa da apresentação de Estudo de Viabilidade

Econômico-Financeira e das consequentes restrições de público-alvo para

apenas investidores qualificados tanto na Oferta quanto no mercado

secundário, previstas nos artigos 32 e 31-A da Instrução CVM 400, o que

se replica também para o artigo 2º, § 3º e 4º da Instrução CVM 480 pelas

mesmas razões e considerando ainda o pleito simultâneo de uma oferta

pública nos termos das regras aplicáveis.

3. No que tange à dispensa da apresentação de estudo de viabilidade

econômico-financeira da Companhia e da limitação de público-alvo da Oferta, uma

Ofício Interno 138 (1396394) SEI 19957.008737/2021-32 / pg. 1

vez que são determinações relacionadas à Oferta Pública, a análise/manifestação

cabe à SRE. Em relação ao enquadramento como emissor pré-operacional de

maneira a restringir a negociação dos valores mobiliários da Companhia em

mercados regulamentados entre investidores qualificados, segue a manifestação

da SEP.

4. O artigo 2º, §5º, da Instrução CVM nº 480/09, em sua literalidade,

considera o emissor como pré-operacional enquanto este “não apresentar receita

proveniente de suas operações, em demonstração financeira anual ou, quando

houver, em demonstração financeira anual consolidada elaborada de acordo com

as normas da CVM e auditada por auditor independente registrado na CVM.”

5. No caso concreto, a Companhia teve seu registro e sua constituição

em 21/07/2021, não possuindo operação até a data do pedido de registro.

6. Entretanto, a Companhia está realizando uma reorganização

societária, e, assim, no contexto da preparação da consolidação do Grupo Cantu

Store para uma oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia, em 19

de outubro de 2021, a CANTU assinou contratos de compra e venda de ações e

outras avenças, para a aquisição da totalidade das ações representativas do

capital da empresas CP Comercial S.A, CPX Distribuidora S.A, ITR Comércio de

Pneus e Peças S.A e Nesope Empreendimentos e Participações S.A. com o objetivo

de consolidar suas atividades operacionais sob o controle de uma única entidade

jurídica.

7. A eficácia e a validade das obrigações dos Contratos estão

condicionadas: (i) à divulgação do anúncio de início da Oferta; (ii) não deverá estar

vigente na data de divulgação do anúncio de início (inclusive) qualquer lei que

proíba a aquisição e/ou tenha o efeito de tornar os atos do fechamento ilegais ou

por outra forma vedar sua consumação; e (iii) as declarações e garantias das

partes deverão permanecer verdadeiras, válidas, precisas e corretas desde a data

de assinatura dos contratos até a data de divulgação do anúncio de início

(inclusive), em todos os seus aspectos.

8. O fechamento, com a efetivação das transferências das respectivas

ações para a Companhia, será realizado na data em que for divulgado o anúncio

de início da oferta, desde que as condições mencionadas acima tenham sido

cumpridas, sendo que o pagamento do preço de aquisição que foi estabelecido

com base no custo de aquisição do vendedor e considerando ainda capitalizações

realizadas, conforme cada caso, será realizado pela Companhia com recursos

provenientes da Oferta em até 3 dias úteis contados do fechamento. Com a

implementação da Reorganização Societária no dia da divulgação do anúncio de

início da Oferta, antes mesmo do início de negociação das Ações, a Companhia se

tornará a controladora do Grupo Cantu Store.

9. A propósito, de acordo com as demonstrações financeiras

especialmente elaboradas para fins de registro (doc. SEI nº 1375481), nota

explicativa 32:

No contexto da preparação da consolidação do Grupo Cantu Store para

uma oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia ("IPO"), em

19 de outubro de 2021 a Companhia assinou Contrato de Compra e Venda

de Ações e Outras Avenças, para a aquisição da totalidade das ações

representativas do capital da empresas CP Comercial S.A, CPX

Distribuidora S.A, ITR Comércio de Pneus e Peças S.A e Nesope

Empreendimentos e Participações S.A. com o objetivo de consolidar suas

atividades operacionais sob o controle de uma única entidade jurídica.

Essa transação de compra de participação está condicionada, dentre

Ofício Interno 138 (1396394) SEI 19957.008737/2021-32 / pg. 2

outros fatores, à realização do IPO anteriormente citado.

[grifos nossos]

10. Frisamos que, conforme demonstrações financeiras especialmente

elaboradas para fins de registro, encaminhadas em atendimento ao disposto no

inciso VIII do artigo 1º do Anexo 3 da Instrução CVM nº 480/09, levantadas com

data-base em 30/09/2021, a CANTU não apresenta receitas provenientes de suas

operações, nos termos citados, e até 30/09/2021 não apresentava qualquer

registro contábil além da integralização de 100.500,00 (cem mil e quinhentos

reais) no seu capital social, apresentando demonstrações do resultado do exercício

completamente zeradas.

11. Ademais, foram apresentadas como demonstrações financeiras

adicionais (não previstas na Instrução CVM nº 480/09), demonstrações financeiras

combinadas das atividades das sociedades operacionais do Grupo Cantu Store,

que serão subsidiárias integrais da Companhia, referentes

ao exercício social encerrado em 31/12/2020 (com as comparativas de 2019 e

2018 - doc. SEI nº 1396331) e as demonstrações financeiras intermediárias

combinadas referentes a 30/09/2021 (doc. SEI nº 1375480).

12. Destacamos que essas demonstrações financeiras intermediárias

combinadas referentes a 30/09/2021 apresentam revisão dos auditores

independentes, não contendo relatório com opinião de auditoria.

13. Insta salientar que, a princípio, as mencionadas demonstrações

financeiras intermediárias registram alteração relevante em relação às

demonstrações financeiras combinadas de 31/12/2020 (o ativo total passou de R$

337.480 mil para R$ 745.423 mil e o patrimônio líquido de passou de R$ 40.702 mil

para R$ 137.449 mil), e, portanto, as demonstrações financeiras combinadas

referentes a 31/12/2020 não refletem a estrutura patrimonial da Emissora na data

do pedido de registro. No contexto da alteração patrimonial citada, as

demonstrações financeiras intermediárias combinadas referentes a 30/09/2021

estão sendo apresentadas no âmbito do pedido de dispensa de requisito de

situação pré-operacional da Emissora, tendo em vista que as demonstrações

financeiras especialmente elaboradas para fins de registro de 30/09/2021, não

apresentam receitas provenientes de suas operações (as demonstrações do

resultado do exercício estão completamente zeradas) e sequer apresentam

qualquer registro contábil além da integralização de R$100.500,00 (cem mil e

quinhentos reais) no seu capital social, não tendo sido consideradas pela própria

CANTU como informações úteis à avaliação dos valores mobiliários por ela a

serem emitidos.

14. No caso concreto, a decisão por parte dos investidores será tomada

com base nas demonstrações financeiras intermediárias combinadas referentes

a 30/09/2021 e não nas demonstrações financeiras para fins de registro. Ou seja,

na essência, as demonstrações financeiras intermediárias combinadas referentes

a 30/09/2021 fazem a vez de demonstrações financeiras para fins de

registro. Nesse sentido, entendemos que os participantes dos mercados

regulamentados de negociação de valores mobiliários não devem privilegiar ora a

essência (finalidade), ora a forma (literalidade), de acordo com o que lhe for

conveniente, e sim de acordo com o que contribua para um melhor

funcionamento dos mercados regulamentados de negociação de valores

mobiliários.

15. Esse assunto será tratado como exigência, já enviada à companhia no

prazo previsto no art. 4º da Instrução CVM nº 480/09, tendo sido requerida a

apresentação das Demonstrações Financeiras Combinadas de 30/09/2021

Ofício Interno 138 (1396394) SEI 19957.008737/2021-32 / pg. 3

auditadas e não somente revisadas, conforme apresentada. A análise desta

questão se dará no âmbito do processo de registro inicial de companhia aberta.

16. No que toca ao pedido de dispensa propriamente dito, registramos que

o caso em tela, salvo melhor juízo, se assemelha ao da ISH Tech S.A., sociedade

foi constituída, em 02/06/2021, com o objetivo de consolidar as atividades do

Grupo ISH, o qual era composto, à época dos fatos analisados, pelas sociedades

ISH Tecnologia S.A. e Integrasys Comércio e Serviços de Informática Ltda., cujas

atividades eram desenvolvidas há mais de 20 anos. Na situação da ISH Tech

S.A., os seus acionistas aprovaram reorganização societária condicionada à

consumação da Oferta. A ISH Tech S.A. apresentou demonstrações financeiras

combinadas, devidamente auditadas, referentes aos exercícios sociais findos em

2020, 2019 e 2018 e as demonstrações financeiras intermediárias combinadas,

relativas a 30/06/2021.

17. O pedidos de dispensa da ISH Tech S.A. foram analisados no âmbito

dos processos SEI 19957.006646/2021-62 e 19957.006640/2021-95.

18. No que ao processo mencionado, seguem os principais

trechos, constantes do ata da Reunião do Colegiado nº 41 de 14.10.2021:

Na reunião de 28/09/2021, o Colegiado deu início à discussão do assunto,

tendo o Diretor Alexandre Rangel votado pela concessão das dispensas

pleiteadas com base nos seguintes fundamentos: (i) a totalidade do

capital social das sociedades operacionais e investidas da Emissora será

sempre detida pela Emissora, estando, ademais, preservada a

competência da CVM para suspender ou cancelar a Oferta, a qualquer

tempo, caso a estrutura societária informada não venha a ser

implementada; (ii) as sociedades operacionais exercem atividade

empresarial há tempos, fato que conduz à conclusão de que a Emissora

não se confundirá com uma companhia pré-operacional quando da

realização da Oferta, pois as sociedades operacionais, nesse momento,

serão subsidiárias integrais da Emissora, o que justifica a dispensa do

estudo de viabilidade e da restrição do público-alvo da Oferta; e (iii) a

transparência, completude e regularidade do regime informacional da

Oferta parecem adequadamente asseguradas. Ao final, o Presidente

Marcelo Barbosa solicitou vista do processo.

Em sua manifestação de voto, o Presidente Marcelo Barbosa, em síntese:

(i) discordou da opinião de que a Emissora seria uma companhia préoperacional “sob qualquer ótica que se tome para análise”, posto que, "do

ponto de vista substancial, pode-se considerar que, uma vez consumada a

Oferta, isto levará a Emissora à condição de companhia titular de

participação em negócios que já vêm, e continuarão, operando em bases

conhecidas, inexistindo motivos para se questionar o histórico de suas

atividades ou de seus fluxos de receitas.". Ademais, considerou que (a)

"os acionistas já aprovaram a nova estrutura societária, a qual produzirá

seus efeitos após a consumação da Oferta, independentemente da

aprovação de novas deliberações por quaisquer das partes" e que,

portanto, "imediatamente após a precificação da Oferta, a nova estrutura

societária passará a produzir seus efeitos jurídicos"; e (b) os termos e

condições da reorganização societária e a respectiva condição suspensiva

serão suficientemente informados ao mercado, conforme o teor do

formulário de referência e do prospecto preliminar apresentados para

registro pelos Requerentes;

(ii) em relação às informações financeiras do Grupo ISH, entendeu que,

para fins do pedido de dispensa, a Emissora apresentou informações

financeiras suficientes para demonstrar o caráter operacional,

considerando as sociedades que se tornarão suas subsidiárias;

(iii) fez ressalva a respeito da declaração prevista no item 3.9 do

Ofício Interno 138 (1396394) SEI 19957.008737/2021-32 / pg. 4

formulário de referência da Emissora, que seria, em certa medida,

contraditória com as alegações trazidas pelos Requerentes e com o próprio

pedido de dispensa e que, portanto, caso a Emissora entendesse que as

informações financeiras apresentadas não exprimem clareza aos

investidores, o estudo de viabilidade não deveria ser dispensado,

tampouco a restrição de público-alvo; não sendo este o caso, o pedido de

dispensa deveria ser deferido desde que a Emissora alterasse seu

formulário de referência de forma a excluir tal declaração; e

(iv) divergiu do entendimento da SRE sobre o momento em que os efeitos

jurídicos da reorganização societária passarão a ser eficazes, tendo

afirmado que "os arranjos societários e a forma mediante a qual tais

reorganizações são implementadas dependem, exclusivamente, da

vontade das partes, que já se sujeitam aos limites legais e regulamentares

para decidir como proceder".

Ante o exposto, o Presidente Marcelo Barbosa propôs o deferimento do

pedido de dispensa, nos termos e condições propostos pelos Recorrentes,

observada a ressalva relativa à declaração prevista no item 3.9 do

formulário de referência.

Por unanimidade, divergindo das manifestações das áreas técnicas, o

Colegiado deliberou conceder as dispensas pleiteadas.

19. Cumpre registrar a existência de receitas nas demonstrações

financeiras combinadas das atividades das sociedades operacionais do Grupo

Cantu Store para os exercícios sociais de 2020, 2019 e 2018, no montante,

respectivamente, de R$ 766.950 mil, R$ 579.513 mil e R$ 520.522 mil. De acordo

com as demonstrações financeiras intermediárias combinadas referentes a

30/09/2021, as sociedades operacionais do Grupo Cantu Store reconheceram, nos

primeiros nove meses de 2021, receitas no montante de R$ 930.736 mil.

CONCLUSÃO

20. Por todo o exposto, a despeito da opinião desta SEP sobre ser

imprescindível a existência de receitas nas demonstrações financeiras para fins de

registro para se concluir pela operacionalidade, o caso em tela está aderente aos

entendimentos recentes do Colegiado da CVM, especialmente o da ISH Tech S.A.

21. Assim sendo, propomos o envio do presente processo ao

Superintendente Geral (SGE), para contribuir com a apreciação pelo Colegiado da

CVM do pedido da CANTU Store S.A.​ a ser relatado em conjunto com a SRE a

respeito dos pedidos formulados na Consulta.

Atenciosamente,

MOISES WASHINGTON DE OLIVEIRA

Inspetor GEA-2

De acordo. À SEP,

GUILHERME ROCHA LOPES

Gerente de Acompanhamento de Empresas 2

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GEA-2.

FERNANDO SOARES VIEIRA

Ofício Interno 138 (1396394) SEI 19957.008737/2021-32 / pg. 5

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente. À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Moises Washington de

Oliveira, Inspetor, em 25/11/2021, às 16:08, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes,

Gerente, em 25/11/2021, às 16:56, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 25/11/2021, às 16:58, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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verificador 1396394 e o código CRC 44EE22AE.

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1396394 and the "Código CRC" 44EE22AE.

Referência: Processo nº 19957.008737/2021-32 Documento SEI nº 1396394

Ofício Interno 138 (1396394) SEI 19957.008737/2021-32 / pg. 6