Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – XP ALLOCATION ASSET MANAGEMENT LTDA. – PROC. SEI 19957.009014/2021-51

Trata-se de pleito de dispensa da regra constante do art. 12 da Instrução CVM nº 578/2016 no âmbito de pedido de registro do XP Selection Alternativo Global Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior (“Fundo”), conforme formulado pela gestora de sua carteira, a XP Allocation Asset Management Ltda. (“Gestora” ou “Requerente”), a fim de que o Fundo possa investir até 100% de sua carteira em ativos no exterior, mesmo sendo destinado a investidores qualificados. A Requerente apresentou, também, pedido para que o assunto fosse tratado sob confidencialidade, em razão de “ inovações e particularidades do Pedido ”. Nesse contexto, a Gestora afirmou que o Fundo buscará investir até 100% de seu capital subscrito em fundos no exterior, observando necessariamente os seguintes critérios: (i) aplicação de seus recursos em, no mínimo, 7 fundos no exterior; (ii) limite máximo de aplicação de 15% de seu capital subscrito em um único fundo no exterior individualmente; (iii) no mínimo 80% da carteira do Fundo deverá ser investida em fundos no exterior, cuja gestão seja realizada por gestores e/ou demais prestadores de serviços constituídos em jurisdições selecionadas, sendo os 20% restantes investidos em fundos constituídos na Ásia (conforme esclarecido pela Requerente, após solicitação de informações pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN);

(iv) a aplicação em cada fundo no exterior dependerá de a Gestora constatar que os respectivos gestores dos fundos investidos possuem histórico de investimento e expertise compatível com a política de investimento do Fundo, bem como que administram carteiras em montante igual ou superior a USD 500.000.000,00 (quinhentos milhões de dólares) na data do investimento a ser realizado; (v) quanto ao regime informacional, “ a Administradora disponibilizará à CVM trimestralmente, no prazo de até 15 (quinze) dias após o encerramento de cada trimestre civil, o informe de composição e diversificação das aplicações do Fundo (“Informe CDA”) ou, caso não seja possível em razão de questões operacionais e/ou de sistema da CVM, outro documento que contenha, no mínimo, as informações constantes do Informe CDA com relação ao Fundo ”; e (vi) quanto a valuation , “ a carteira do Fundo será reavaliada semestralmente para fins de atualização e disponibilização das informações necessárias no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM ”.

Para amparar o seu pleito, a Gestora mencionou as discussões constantes do Edital de Audiência Pública SDM n° 08/20, atualmente em curso na CVM, que trata, dentre outros temas, da possibilidade de os atuais fundos de investimento regulamentos pela Instrução CVM nº 555/2014 ("Fundos 555"), mesmo destinados ao público em geral, virem a aplicar até 100% de seu patrimônio líquido em ativos financeiros no exterior, mediante a observância de determinados requisitos. Apontou que tal alteração de regra para os Fundos 555 estaria em linha com as alterações promovidas pela Resolução CVM nº 3/2020, que flexibilizou o acesso do investidor de varejo a ativos no exterior, mediante a possibilidade de aplicação de seus recursos em BDR Nível I. Nesse sentido, argumentou que se a CVM " está flexibilizando determinados produtos para os investidores de varejo, é possível assumir que os investidores qualificados, que se presumem, pela própria regulamentação em vigor, mais sofisticados que os de varejo, também possam gozar das mesmas flexibilizações que estão sendo discutidas atualmente ". Em análise constante do Ofício Interno nº 10/2022/CVM/SIN/GIFI ("Ofício Interno"), a SIN defendeu, preliminarmente, o indeferimento do pedido de tratamento confidencial ao pedido de dispensa, por não ter vislumbrado hipótese legal que permitisse fundamentar a concessão do tratamento requerido.

Em seguida, analisando a possibilidade da adoção de soluções alternativas já previstas na regulamentação para o caso concreto, a área técnica acompanhou o entendimento da Requerente de que um Fundos de Investimento em Participações ("FIP") seria o veículo mais adequado para o alcance do objetivo pretendido com o pleito em questão. Ademais, considerou " pertinente a alegação da Requerente (...) de que, em resumo, a natureza de um FIP é mais próxima do que a de um FIC-FIM para os ativos pretendidos (cotas de fundos de private equity), e que [o] uso desse veículo (o FIP) conferiria mais transparência aos potenciais investidores e ao mercado do que se pretende como investimento ", tendo, ainda, acrescentado que " o FIP é amparado por regra própria (a Instrução CVM 578) que melhor viabiliza e disciplina a estrutura pretendida, da qual [se destaca] a possibilidade de chamada de capital, bem como de emissão de diferentes classes de cotas, o que, por sua vez, estão previstas no âmbito do funcionamento [do] Fundo ". Acerca da verificação de que a preocupação tratada no art.

12 da Instrução CVM nº 578/2016 foi mitigada no caso concreto de forma adequada e suficiente, a SIN entendeu que, ante as características do Fundo que se pretende constituir e as providências que a Requerente se comprometeu a adotar, conforme acima referidas, tal preocupação estaria devidamente mitigada, sobretudo considerando que os potenciais cotistas do Fundo serão necessariamente investidores qualificados e não o público em geral. Assim, a área técnica concluiu que o caso concreto não apresenta prejuízo ao interesse público, ao mercado e aos potenciais investidores. A SIN destacou, ainda, que os compromissos da Requerente de realizar o valuation da carteira em bases semestrais e divulgar a carteira em bases trimestrais mitiga de forma substancial o risco mencionado no Relatório SDM 05/2015, de que " os FIP estão em uma escala mais elevada no que tange à complexidade e ao nível de risco ", com ativos de pouca ou nenhuma liquidez e difícil precificação. Por todo o exposto, a SIN propôs ao Colegiado da CVM (i) o indeferimento do pedido de concessão de tratamento confidencial à consulta formulada; e (ii) a concessão da dispensa ao art. 12 da Instrução CVM nº 578/2016, nos termos pleiteados, a fim de que o Fundo possa investir até 100% de sua carteira em ativos no exterior, mesmo sendo destinado a investidores qualificados, desde que sejam estritamente observadas as seguintes providências: " (i) que o Fundo aplique seus recursos em, no mínimo, 7 fundos no exterior;

(ii) que o limite máximo de aplicação em um único fundo no exterior seja de 15% de seu capital subscrito; (iii) que os fundos elegíveis no exterior invistam em diversas empresas (em geral cerca de 20 empresas por fundo no exterior); (iv) que no mínimo 80% da carteira do Fundo seja investido em fundos no exterior, cuja gestão seja realizada por gestores e/ou demais prestadores de serviços constituídos: (a) nos EUA; (b) no Canadá; (c) no Reino Unido; e/ou (d) em países da Europa que sejam integrantes da União Europeia; (v) que a aplicação em cada fundo no exterior dependa de a Gestora constatar que os respectivos gestores dos fundos investidos possuem histórico de investimento (track record) e expertise compatível com a política de investimento do Fundo, bem como que administrem carteiras (assets under management) em montante igual ou superior a USD 500.000.000,00 na data do investimento a ser realizado; (vi) quanto ao regime informacional, que a Administradora disponibilize à CVM trimestralmente, no prazo de até 15 (quinze) dias após o encerramento de cada trimestre civil, o informe de composição e diversificação das aplicações do Fundo (“Informe CDA”) ou, caso não seja possível em razão de questões operacionais e/ou de sistema da CVM, outro documento que contenha, no mínimo, as informações constantes do Informe CDA com relação ao Fundo;

(vii) quanto a valuation, que a carteira do Fundo seja reavaliada semestralmente para fins de atualização e disponibilização das informações necessárias no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM; e (viii) que a captação inicial do Fundo seja feita exclusivamente por meio de uma oferta pública realizada nos termos da Instrução CVM 400, assim, sujeita à análise prévia e ao registro da CVM, cuja documentação da oferta do Fundo conte, além dos disclaimers padrões aplicáveis às ofertas públicas, com informações adicionais com o objetivo de conscientizar os investidores, de maneira clara e detalhada, sobre todas as inovações deste tipo de investimento e, ainda, os riscos intrínsecos ao objetivo do Fundo (isto é, a possibilidade de investir até 100% do capital subscrito em fundos no exterior), possibilitando que os potenciais investidores mensurem as complexidades específicas do Fundo vis-à-vis o seu conhecimento e capacidade financeira ." A Diretora Flávia Perlingeiro destacou que, a seu ver, a concessão da referida dispensa pelo Colegiado se dá no caso concreto, nos termos apresentados no Ofício Interno, sem prejuízo de novas análises e concessões de dispensas a outros participantes em relação a eventuais pedidos análogos.

Pontuou, ainda, ser recomendável o constante acompanhamento pela SIN do desenvolvimento de mercado em relação ao produto de que se trata, inclusive para fins de avaliação quanto a possíveis desdobramentos que venham a ser considerados pertinentes, seja no âmbito de eventual delegação de competência interna para que, consoante praxe de longa data adotada pela Autarquia, após avaliação pelo Colegiado de um conjunto de dispensas de teor e fundamento semelhantes, a própria área técnica possa conceder dispensas da espécie dentro de certos parâmetros balizadores, seja em eventual edição de ato normativo de caráter temporário e experimental, sem prejuízo da ulterior revisão das disposições da própria Instrução CVM nº 578/2016, observados os trâmites dos processos de normatização conduzidos no âmbito da CVM. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões da área técnica, deliberou (i) indeferir o pedido de confidencialidade e (ii) conceder a dispensa pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

TERMO DE RETIFICAÇÃO

Ofício Interno nº 10/2022/CVM/SIN/GIFI

Rio de Janeiro, 25 de janeiro de 2022.

De: SIN/GIFI

Para: SGE

Assunto: XP Selection Alternativo Global FIP Multiestratégia IE - XP Allocation

Asset Management Ltda. - Solicitação de dispensa do art. 12 da Instrução CVM

578 - Processo CVM nº 19957.009014/2021-51

Senhor Superintendente Geral,

1. Referimo-nos ao pedido de registro do XP Selection Alternativo Global Fundo de

Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior

(“Fundo”), conforme formulado pela gestora de sua carteira, a XP Allocation Asset

Management Ltda. (“Gestora” ou “Requerente”), com pleito de dispensa da regra

constante do art. 12 da Instrução CVM nº 578/2016 ("Instrução CVM 578"), a fim

de que o Fundo possa investir até 100% de sua carteira em ativos no exterior,

mesmo sendo destinado a investidores qualificados (Doc. 1430143).

2. A propósito, assim prevê o dispositivo objeto de pedido de dispensa:

Art. 12. O FIP pode investir até 20% (vinte por cento) de seu capital

subscrito em ativos no exterior, desde que tais ativos possuam a mesma

natureza econômica dos ativos referidos no art. 5º.

3. Ademais, destaca-se constar no presente pleito que ele seja tratado sob

confidencialidade. São os termos usados pela própria Requerente, em sua

petição (Doc. 1430143), item 59:

59. (...) levando em consideração as inovações e particularidades do

Pedido vistas acima, a Gestora solicita gentilmente que o presente Pedido

seja analisado estritamente em caráter confidencial (...).

4. Antes de prosseguirmos com a descrição do caso, vale esclarecer que a petição

e a minuta de regulamento do Fundo sobre as quais nos baseamos para a

elaboração deste ofício-interno são suas respectivas versões alteradas

(Docs. 1430143 e 1430204, respectivamente), conforme apresentadas em

resposta à nossa solicitação de esclarecimentos sobre alguns pontos

(Doc. 1427058) observados nas respectivas versões originais desses mesmos

documentos (petição e minuta de regulamento iniciais) (Docs. 1380653 e 1380655,

respectivamente).

Termo de Retificação GIFI 1447568 SEI 19957.009014/2021-51 / pg. 1

I. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

5. Nos termos de seu regulamento (Doc. 1430204), o Fundo é administrado por XP

Investimentos CCTVM S.A. ("Administradora") e, como já mencionado, tem sua

carteira gerida por XP Allocation Asset Management Ltda.

6. Suas cotas são destinadas a investidores qualificados, característica essa

central para a discussão doravante exposta, já que, como visto, o pedido de

dispensa se baseia nessa particularidade.

7. O Fundo prevê a existência de classes de cotas que apresentam diferentes

características e direitos, bem como condições de emissão, distribuição,

subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate, conforme

descritas no Capítulo XVI do regulamento do Fundo e em seus respectivos

suplementos posteriores. Não se adentrará nas características dessas classes

neste caso, por não importar à avaliação do mérito dos pedidos efetuados.

8. O Fundo terá prazo de duração de 10 anos, contado da data de seu início,

podendo ser prorrogado por 2 períodos consecutivos e adicionais de 1 ano cada,

mediante recomendação da Gestora e deliberação em assembleia geral.

9. Buscará investir até 100% de seu capital subscrito em fundos no exterior,

observando necessariamente os seguintes critérios:

(i) aplicação de seus recursos em, no mínimo, 7 fundos no exterior;

(ii) limite máximo de aplicação de 15% de seu capital subscrito em um

único fundo no exterior individualmente;

(iii) no mínimo 80% da carteira do Fundo deverá ser investida em fundos

no exterior, cuja gestão seja realizada por gestores e/ou demais

prestadores de serviços constituídos em jurisdições selecionadas, como

será detalhado adiante. Já os 20% da carteira do Fundo restantes não é

mencionado no regulamento do Fundo. Em resposta à nossa solicitação de

esclarecimento, a Requerente esclareceu (Doc. 1430101) que tal parcela

será investida em fundos constituídos na Ásia, conforme também

especificado adiante;

(iv) a aplicação em cada fundo no exterior dependerá de a Gestora

constatar que os respectivos gestores dos fundos investidos possuem

histórico de investimento (track record) e expertise compatível com a

política de investimento do Fundo, bem como que administram carteiras

(assets under management) em montante igual ou superior a USD

500.000.000,00 na data do investimento a ser realizado;

(v) quanto ao regime informacional, vale destacar que “a Administradora

disponibilizará à CVM trimestralmente, no prazo de até 15 (quinze) dias

após o encerramento de cada trimestre civil, o informe de composição e

diversificação das aplicações do Fundo (“Informe CDA”) ou, caso não seja

possível em razão de questões operacionais e/ou de sistema da CVM,

outro documento que contenha, no mínimo, as informações constantes do

Informe CDA com relação ao Fundo”; e

(vi) quanto à valuation, o consulente propõe que “a carteira do Fundo será

reavaliada semestralmente para fins de atualização e disponibilização das

informações necessárias no Sistema de Envio de Documentos disponível

na página da CVM”.

II. ALEGAÇÕES DA REQUERENTE

10. Visando ao sucesso de seu pleito, a Requerente alega que, em função da

constante "evolução do mercado", desde a edição da Instrução CVM 578,

Termo de Retificação GIFI 1447568 SEI 19957.009014/2021-51 / pg. 2

refletida no crescimento da indústria brasileira de fundos de investimento (com

montante de aproximadamente R$ 6,8 trilhões, em outubro de 2021, segundo os

dados da ANBIMA), o momento presente se mostraria oportuno para a formulação

do pleito.

11. Sobre esse ponto, acrescenta menção às discussões constantes do Edital de

Audiência Pública SDM n° 08/20 (“Edital SDM 08/20”), atualmente em curso na

CVM, que trata, dentre outros temas, da possibilidade de os atuais fundos de

investimento regulamentos pela Instrução CVM nº 555 (“Fundos 555”), mesmo

destinados ao público em geral, virem a aplicar até 100% de seu PL em ativos

financeiros no exterior, mediante, por certo, a observância de alguns requisitos

adicionais aplicáveis, quando comparados aos hoje existentes para os fundos

destinados a investidores qualificados que investem 100% no exterior.

12. Aponta que tal alteração de regra para os Fundos 555 está em linha com as

alterações advindas da Resolução CVM nº 3, que alterou a Instrução CVM nº

332 (de BDR), flexibilizando o acesso do investidor comum (“de varejo”) a ativos no

exterior, mediante a possibilidade de aplicação de seus recursos em BDR Nível I.

13. Nesse sentido, a Requerente destaca ainda a seguinte redação, constante do

Edital de Audiência Pública SDM nº 08/19, que resultou na Resolução CVM nº

3/2020:

(...) por meio da regulamentação sugerida, a CVM pretende conferir maior

flexibilidade a investimentos por meio de BDRs, para que investidores

brasileiros possam diversificar seus portfólios, adicionando ativos com

fatores de risco menos relacionados ao mercado local.

14. Assim, acrescenta que:

Nesse sentido, se esta D. CVM está flexibilizando determinados produtos

para os investidores de varejo, é possível assumir que os investidores

qualificados, que se presumem, pela própria regulamentação em vigor,

mais sofisticados que os de varejo, também possam gozar das mesmas

flexibilizações que estão sendo discutidas atualmente. Referidas

flexibilizações, além de trazerem uma importante inovação para a

indústria, permitem que um número relevante de investidores tenha

acesso a oportunidades de investimentos, inclusive no exterior, que hoje

estão disponíveis apenas para um grupo muito restrito e específico de

investidores.

15. Em seu entendimento, essa tendência vem ganhando "cada vez mais força", e

para exemplificar, aponta estudo realizado pela ASA, divulgado em julho de 2021,

sobre os atributos e as preferências do investidor de varejo, e cujas conclusões,

dentre outras, foi a de que 78% dos investidores entrevistados alegaram ter algum

conhecimento sobre o mercado de private equity, sendo que, desse número, 47%

alegaram ter um alto interesse em investir em produtos de private equity. Em seu

entendimento, isso demonstraria um evidente interesse da população brasileira

pela flexibilização das regras vigentes para produtos de private equity e venture

capital, como os FIP.

16. Nesses termos, a Requerente “acredita que o Fundo oferece um grande

diferencial quando comparado aos FIP tradicionais", por investir

predominantemente em cotas de outros FIP (“FOF”) e introduzir o conceito

de “one-stop-shop”, que possibilita ao investidor o acesso a essa classe de ativo,

mas com "uma opção completa de investimento em private equity e venture

capital, através de um portfólio diversificado de gestores e ativos, reduzindo,

assim, o risco do investimento".

17. Prosseguindo com dados de evolução do mercado no mundo, alega que, nos

Termo de Retificação GIFI 1447568 SEI 19957.009014/2021-51 / pg. 3

últimos 10 anos, o segmento global de private equity e venture capital quase

triplicou de tamanho, passando de US$ 1,4 trilhão de ativos sob gestão, em 2010,

para aproximadamente US$ 4,0 trilhões, em 2020, um crescimento 40% superior

ao do mercado de ações global no mesmo período.

18. Acrescenta que a indústria de private equity e venture capital é concentrada

principalmente em mercados maduros (os quais seriam o principal foco do Fundo),

sendo que a América do Norte e Europa representam cerca de 70% dos ativos sob

gestão, e que, como consequência dessa trajetória, muitos dos maiores e mais

experientes gestores têm origem nessas regiões (EUA e Europa), contando com

equipes de elevada qualidade e notório track record com, por vezes, centenas de

investimentos e alcance global.

19. Nesse ponto, a Requerente enfatiza que o Fundo ora proposto seria uma

oportunidade de "democratizar o acesso a gestoras do mais elevado calibre,

juntamente com os maiores e mais sofisticados investidores globais",

viabilizando seu acesso ao investidor qualificado brasileiro.

20. Ademais, destaca as seguintes caraterísticas a serem observadas pelo Fundo:

(i) será objeto do que chamou de “gestão especializada (track record)”,

ou, em suas palavras:

Em linha com requisitos já conhecidos e aplicados no mercado para alguns

tipos de investidores institucionais, a Gestora está sugerindo que os

gestores e/ou demais prestadores de serviços dos fundos no exterior,

conforme o caso, tenham track record e know-how compatível com a

política de investimento do Fundo;

(ii) será objeto de gestão por parte de uma equipe que possui vasta

experiência no mercado de private equity e venture capital, e realizará

extensa diligência em todas as oportunidades de investimentos do Fundo,

em linha com "os procedimentos já realizados no XP Selection Alternativo

FIP como parte do seu processo de investimento".

Para melhor esclarecimento, o XP Selection Alternativo FIP ("XP Selection")

mencionado acima é um fundo já gerido pela Requerente, que investe em

cotas de FIP e teve suas cotas subscritas predominantemente por pessoas

físicas. Ainda, informam que o fundo foi “lançado no início de 2021"; foi

pioneiro no segmento de fund of funds de private equity e venture

capital do Brasil, e foi destinado a mais de 10 mil investidores qualificados

pessoas físicas (mais de 92% de participação no fundo); e captou R$1.2

bilhão de reais em oferta regida pela Instrução CVM nº 400. Assim,

complementam que:

De modo semelhante ao Fundo (o qual investirá em Fundos no Exterior...),

o XP Selection tem como foco investir em cotas de FIP que, por sua vez,

investem em companhias de capital fechado de diferentes estágios e

estratégias...

A Gestora ressalta que, diferente do pleito para o Fundo objeto do

presente Pedido, o XP Selection possui como política investir até 20% do

seu capital subscrito em cotas de FIP que tenham em sua denominação o

sufixo “Investimento no Exterior” e/ou, ainda, direta ou indiretamente,

ativos no exterior, conforme estabelece a Instrução CVM 578.

(iii) seu público alvo e valor (ticket) mínimo por investidor será de

investidor qualificado, com valor de investimento mínimo de R$ 50 mil.

Nesse ponto, a Requerente alega que, apesar de haver estudo na CVM,

por meio da ASA, sobre a futura de flexibilização de FIP para o público de

varejo, o Fundo será destinado, conforme dispõe a Instrução CVM 578, a

investidores qualificados que, por pressuposto, possuem maior

conhecimento e capacidade financeira quando comparados aos

investidores de varejo, com valor de investimento mínimo de R$

Termo de Retificação GIFI 1447568 SEI 19957.009014/2021-51 / pg. 4

50.000,00 por investidor, a fim de buscar um nível ainda maior de

sofisticação para o seu público alvo;

(iv) a captação inicial do Fundo será feita exclusivamente por meio de uma

oferta pública realizada nos termos da Instrução CVM 400, assim, sujeita à

análise prévia e ao registro da CVM. Nesse sentido, a Requerente alega

ainda que serão incluídas, na documentação da oferta do Fundo, além

dos disclaimers padrões aplicáveis às ofertas públicas, informações

adicionais com o objetivo de conscientizar os investidores, de maneira

clara e detalhada, sobre todas as inovações deste tipo de investimento e,

ainda, os riscos intrínsecos ao objetivo do Fundo (isto é, a possibilidade de

investir até 100% do capital subscrito em fundos no exterior),

possibilitando que os potenciais investidores mensurem as complexidades

específicas do Fundo vis-à-vis o seu conhecimento e capacidade

financeira;

(v) o Fundo obedecerá às seguintes regras de limite de concentração em

fundos no exterior: (1) alocação em ao menos 7 fundos no exterior, (2) os

fundos investidos deverão manter carteira diversificada de, em geral,

cerca de 20 empresas, e (3) limite máximo de alocação de 15% de seus

recursos em um único fundo no exterior;

(vi) o Fundo concentrará, no mínimo, 80% do conjunto de ativos

integrantes de sua carteira em fundos no exterior cuja gestão seja

realizada por gestores localizados em "jurisdições de primeira linha", como

EUA, Canadá, Reino Unido e países que compõem a União Europeia. Dessa

forma, a carteira de ativos do Fundo será composta, majoritariamente, por

gestores localizados em jurisdições que (a) contam com grande supervisão

de reguladores em sua jurisdição de origem; e (b) tenham celebrado

acordos bilaterais ou memorandos de entendimento com a CVM, evitando,

assim, o investimento em gestores que não sejam devidamente

supervisionados e/ou regulados em sua respectiva jurisdição. Os 20%

restantes serão investidos em fundos de gestores constituídos/regulados

na Ásia.

(vii) o Fundo somente realizará investimentos em fundos no exterior que

sejam geridos por gestores maduros, que administrem carteiras (assets

under management) em montante igual ou superior a USD 500 milhões

na data dos respectivos investimentos;

(viii) a Requerente poderá ainda, sem prejuízo do que já fora mencionado

acima, estabelecer outros requisitos e mecanismos que proporcionem

camadas adicionais de proteção aos investidores (a exemplo da criação de

classes distintas de cotas com mecanismos de chamada de capital, que

levem em conta o poder econômico de cada tipo de investidor);

(ix) sobre informações periódicas e valuation, a administradora do Fundo

se compromete a disponibilizar à CVM trimestralmente, no prazo de até 15

dias após o encerramento de cada trimestre civil, informe de composição e

diversificação das aplicações (“Informe CDA”). Ainda, a carteira do Fundo

será reavaliada semestralmente para fins de atualização e disponibilização

das informações necessárias no Sistema de Envio de Documentos

disponível na página da CVM (o valuation semestral adicional em relação

ao exigido pela regulação não seria objeto de auditoria no momento de

sua elaboração); e

(x) por fim, a Requerente ressalta que em eventual possibilidade futura de

o Fundo vir a destinar parcela ou a totalidade de seu capital subscrito para

realizar investimentos em ativos locais, em observância ao que preceitua a

IN CVM 578, as regras supramencionadas, adotadas para fins de sucesso

do presente pleito, poderão deixar de ser observadas, até porque tais

investimentos se realizariam já sob as condições previstas pela IN CVM

578 e demais regulamentações aplicáveis.

21. A Requerente foi questionada, ainda, sobre a possibilidade se utilizar de outro

Termo de Retificação GIFI 1447568 SEI 19957.009014/2021-51 / pg. 5

veículo para alcançar o objetivo pretendido, nos termos descritos neste ofíciointerno, ou seja, um fundo de investimento destinado exclusivamente a

investidores qualificados, que possa investir até 100% de sua carteira em cotas de

fundos de private equity no exterior, como, por exemplo, um FIC-FIM destinado

exclusivamente para investidores qualificados, nos termos do § 1º do art. 101 c/c §

8º do art. 119, ambos da Instrução CVM 555, dispositivos esses sobre os quais

falaremos em mais detalhes na seção "III. Nossas Considerações" abaixo.

22. Em resposta (Doc. 1436993), alegou não considerar um fundo multimercado

como "o veículo mais apropriado para esse tipo de investimento, uma vez que a

XP pretende vender exposição a private equity (e não ativos financeiros que

atendem ao disposto na Instrução CVM 555)". E acrescentou:

Os fundos regulados pela Instrução CVM 555, por sua própria natureza,

possuem como objetivo o investimento em ativos financeiros especificados

no art. 2º da Instrução CVM 555 (e.g. títulos de dívida pública, derivativos,

ações, debêntures, bônus de subscrição e demais valores mobiliários,

dentre outros). Apesar de a Instrução CVM 555 permitir o investimento

desses fundos em ativos no exterior, a regra é cediça no sentido de que

esses ativos precisam ter a mesma natureza econômica dos ativos

financeiros no Brasil e atenderem a determinados requisitos (como é o

caso, por exemplo, da necessidade de registro do ativo em sistema de

registro, objeto de custódia ou depósito central ou, ainda, do Anexo 101

para fundos qualificados que pretendem investir até 100% no exterior) requisitos esses que não necessariamente são atendidos por ativos de

private equity.

No Brasil, investimentos em private equity são feitos predominantemente

através de Fundos de Investimento em Participações, ou seja, com base

nas disposições da Instrução CVM 578 que, além de ser uma das mais

modernas regras de nosso arcabouço regulatório de Fundos de

Investimento, endereça preocupações inerentes a esse tipo de

investimento, como é o caso, por exemplo, da necessidade de o fundo ser

fechado, possibilidade de chamada de capital dos cotistas, cálculo de

performance condizente com a curva “J”, regras de governança e

ingerência nas investidas, dentre outras – todas indispensáveis para

investimentos dessa natureza. Dessa forma, entendemos que o veículo

mais apropriado para o fundo em questão é o Fundos de Investimento em

Participações, não só pela natureza do investimento (private equity) e

arcabouço regulatório aplicável, mas também pela transparência ao

investidor com relação a exposição do fundo e preocupações a ele

inerentes (que são muito diferentes dos fundos líquidos regulados pela

Instrução CVM 555).

III. NOSSAS CONSIDERAÇÕES

23. Preliminarmente, defendemos o indeferimento ao pedido formulado de

tratamento confidencial ao presente pedido de dispensa, uma vez que não

vislumbramos hipótese legal que permita fundamentar a concessão do tratamento

requerido a pedidos dessa natureza. Até, pelo contrário, entendemos que a

divulgação dos termos aqui discutidos é conveniente para a CVM e para o

mercado por ela regulado, servindo de referência de entendimento, tanto desta

área técnica quanto do Colegiado da CVM, sobre tema de notada relevância, a

saber, o investimento no exterior pelos fundos de investimento regulados pela

CVM.

24. No mérito, destacamos o ineditismo do tema tratado no presente caso dentre

os demais já submetidos ao Colegiado da CVM por parte desta área técnica,

mesmo envolvendo fundos de investimento em participações. Vale destacar,

Termo de Retificação GIFI 1447568 SEI 19957.009014/2021-51 / pg. 6

ainda, que o pleito se refere a um FIP Multiestratégia, definido por norma como

“aquele que não se classifica nas demais categorias (de FIP) por admitir o

investimento em diferentes tipos e portes de sociedades investidas”, nos termos

do caput art. 18 da Instrução CVM 578.

25. Entretanto, como para qualquer outra categoria de FIP, as cotas do Fundo não

podem ser destinadas ao público em geral, senão a investidores qualificados, nos

seguintes termos do art. 4º da Instrução CVM 578:

Art. 4º Somente podem investir no fundo investidores qualificados,

conforme definido em regulamentação específica.

26. Da mesma forma, aplica-se ao Fundo a regra de limite de investimento no

exterior, conforme prevista no art. 12 da Instrução CVM 578, nos seguintes

termos:

Art. 12. O FIP pode investir até 20% (vinte por cento) de seu capital

subscrito em ativos no exterior, desde que tais ativos possuam a mesma

natureza econômica dos ativos referidos no art. 5º.

27. A exceção a essa regra advém do § 2º do art. 18 da Instrução CVM 578, nos

seguintes termos:

Art.18 –

(...)

§ 2º O FIP – Multiestratégia destinado exclusivamente a investidores

profissionais pode investir até 100% de seu capital subscrito em ativos

emitidos ou negociados no exterior, desde que:

I – haja previsão expressa em seu regulamento quanto à possibilidade de

investimento em ativos no exterior e o respectivo percentual máximo do

capital subscrito que poderá ser alocado;

II – o seu regulamento seja explícito no que se refere à exclusiva

participação de investidores profissionais; e

III – utilize o sufixo “Investimento no Exterior” em sua denominação. (grifo

nosso)

28. Tal exceção, contudo, não se aplica ao Fundo, uma vez que as cotas de sua

emissão serão destinadas a investidores qualificados, e não exclusivamente a

investidores profissionais.

29. Ademais, há que se considerar que, pela leitura do pedido, não é exatamente

que o produto fique inviabilizado pela não concessão da dispensa, uma vez que ele

poderia ser estruturado já na base normativa vigente, desde que direcionado a

investidores profissionais. Aqui, na verdade, o que se pretende é a estruturação de

um veículo que, segundo os fundamentos da consulta, apresente maior correlação

com o contexto normativo atual das possibilidades de estruturação de fundos de

investimento no exterior em geral, dado que, de fato, o tema evoluiu em diversas

outras frentes ao longo do tempo mas, para os FIP em específico, conta com a

redação ainda original da Instrução CVM 578, editada em 2016.

30. Nossa manifestação sobre caso concreto, então, partirá da verificação quanto

à existência ou não de prejuízo ao interesse público, ao mercado e aos potenciais

investidores, assim como fizemos em caso recente no precedente do Processo

nº 19957.006060/2021-06, que tratou da dispensa de requisitos do Equitas Secular

FIA, e que contou com decisão do Colegiado da CVM datada de 5/10/2021.

31. No âmbito daquele precedente, havíamos destacado que esse conceito de

ausência de prejuízo ao interesse público, ao mercado e aos potenciais

investidores já seguia em linha com outra decisão ainda mais antiga do Colegiado

da CVM, datada de 20/03/2012 no âmbito do Processo CVM RJ-2011-12448, em

Termo de Retificação GIFI 1447568 SEI 19957.009014/2021-51 / pg. 7

que, nos termos do voto da então Presidente Maria Helena dos Santos Fernandes

de Santana, foram concedidas dispensas a determinados requisitos da Instrução

CVM nº 356 para o Bertolucci FIDC-NP.

32. Nesse sentido, para o caso concreto analisaremos os seguintes elementos:

(i) a possibilidade da adoção de soluções alternativas já previstas em

regulamentação para o caso concreto; e

(ii) a identificação da preocupação tratada pelo dispositivo regulamentar

que se pretende a dispensa (de novo, o art. 12 da Instrução CVM 578),

bem como se tal preocupação foi mitigada no caso concreto de forma

adequada e suficiente.

III.1 – Quanto à possibilidade da adoção de soluções alternativas já previstas em

regulamentação para o caso concreto:

33. Sobre esse ponto, acompanhamos o entendimento da Requerente de que

um FIP é o veículo mais adequado para o alcance do objetivo pretendido com o

pleito tratado neste ofício-interno, conforme sua alegação constante dos

parágrafos 21 e 22 acima.

34. Em tese, um FIC-FIM, destinado exclusivamente a investidores qualificados,

poderia mesmo investir até 100% de sua carteira em cotas de fundos de private

equity no exterior, nos termos do § 1º do art. 101 c/c § 8º do art. 119, ambos da

Instrução CVM 555.

35. Assim dispõem os referidos dispositivos:

Art. 101. Os fundos registrados nos termos da presente Instrução devem

observar os seguintes limites de concentração ao aplicar em ativos

financeiros no exterior:

I – ilimitado, para:

(...)

§ 1º Os fundos de investimento exclusivamente destinados a investidores

qualificados podem aplicar a totalidade dos seus recursos no exterior,

desde que:

I – sua política de investimento determine que, no mínimo, 67% (sessenta

e sete por cento) de seu patrimônio líquido seja composto por ativos

financeiros no exterior;

II – seja observada a classificação de que trata o art. 108;

III – ao aplicar seus recursos em fundos ou veículos de investimento no

exterior, o gestor e o administrador, nas suas respectivas esferas de

atuação, assegurem-se de que as condições constantes do Anexo 101

foram atendidas;

IV – disponha pormenorizadamente, em seu regulamento, sobre os

diferentes ativos que pretende adquirir no exterior, indicando:

a) a região geográfica em que foram emitidos;

b) se a sua gestão é ativa ou passiva;

c) se é permitida compra de cotas de fundos e veículos de investimento

no exterior;

d) o risco a que estão sujeitos; e

e) qualquer outra informação que julgue relevante; e

V – incluam o sufixo “Investimento no Exterior” em sua denominação.

§ 2º As aplicações em ativos financeiros no exterior não são

cumulativamente consideradas no cálculo dos correspondentes limites de

concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro aplicáveis

Termo de Retificação GIFI 1447568 SEI 19957.009014/2021-51 / pg. 8

aos ativos domésticos.

(...)

Art. 119. O fundo de investimento em cotas de fundos de investimento

deve manter, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu

patrimônio investido em cotas de fundos de investimento de uma mesma

classe, exceto os fundos de investimento em cotas classificados como

"Multimercado", que podem investir em cotas de fundos de classes

distintas.

(...)

8º O fundo de investimento em cotas classificado como "Multimercado",

desde que destinado exclusivamente a investidores qualificados, pode

investir em cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, em cotas de

Fundos de Investimento em Diretos Creditórios, em cotas de Fundos de

Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Diretos Creditórios,

Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes, Fundos de

Investimento em Participações e Fundos de Investimento em Cotas de

Fundos de Investimento em Participações, nos limites estabelecidos em

seu regulamento.

36. Contudo, é pertinente a alegação da Requerente (parágrafo 22 supra) de que,

em resumo, a natureza de um FIP é mais próxima do que a de um FIC-FIM para os

ativos pretendidos (cotas de fundos de private equity), e que uso desse veículo (o

FIP) conferiria mais transparência aos potenciais investidores e ao mercado do que

se pretende como investimento. Além disso, o FIP é amparado por regra própria (a

Instrução CVM 578) que melhor viabiliza e disciplina a estrutura pretendida, da

qual destacamos a possibilidade de chamada de capital, bem como de emissão de

diferentes classes de cotas, o que, por sua vez, estão previstas no âmbito do

funcionamento Fundo.

37. Por esses motivos, consideramos superada a reflexão sobre a possibilidade da

adoção de soluções alternativas já previstas em regulamentação para o caso

concreto e, por consequência, da conveniência, aqui caracterizada, de se analisar

as dispensas solicitadas como meio de viabilização do produto pretendido.

III.2- Quanto à identificação da preocupação tratada pelo dispositivo regulamentar

que se pretende a dispensa (de novo, o art. 12 da Instrução CVM 578), bem como

se tal preocupação foi mitigada no caso concreto de forma adequada e suficiente.

38. A possibilidade de um FIP investir em ativos no exterior, tal como previsto no

referido dispositivo, veio exatamente com a edição da Instrução CVM 578. Não

havia essa possibilidade quando os FIP estavam ao amparo da antiga

regulamentação (a Instrução CVM nº 391/2003, revogada pela Instrução CVM

578). Trata-se, portanto, de uma evolução da regra.

39. O tema foi posto em discussão com o mercado, por meio do Edital de

Audiência Pública SDM Nº 05/2015 (“Edital SDM 05/2015”), e consta, ainda, do

Relatório de Audiência Pública SDM Nº 05/2015 (“Relatório SDM 05/2015”), que

serviu de base à edição da Instrução CVM 578 na época.

40. O Edital SDM 05/2015, por sua vez, apresentava as seguintes menções quanto

à possibilidade de um FIP vir a investir em ativos no exterior:

3.1. Regras gerais de funcionamento e enquadramento

(...)

Com referência ao enquadramento da carteira a Minuta prevê: (a) a

manutenção de, no mínimo, 90% do patrimônio líquido investido nos

ativos alvos, semelhante ao que ocorre na Instrução CVM nº 391, de 2003;

Termo de Retificação GIFI 1447568 SEI 19957.009014/2021-51 / pg. 9

(b) a possibilidade de investimento de até 40% do patrimônio líquido do

fundo em cotas de outros FIP, sendo tal investimento computado dentro

do limite de 90% mencionado no item (a); e (c) a possibilidade do FIP

investir até 20% de seu patrimônio líquido em ativos no exterior, desde

que tais ativos possuam a mesma natureza econômica dos ativos alvos do

FIP.

No contexto de permitir o investimento de 20% do patrimônio líquido do

fundo no exterior, o art. 12 da Minuta esclarece que serão considerados

como emissores nacionais aqueles que: (a) tenham sede no Brasil e ativos

localizados no Brasil que correspondam a 50% ou mais daqueles

constantes das suas demonstrações contábeis; ou (b) tenham sede no

exterior e ativos localizados no Brasil que correspondam a 90% ou mais

daqueles constantes das suas demonstrações contábeis. (grifo nosso); e

3.2.4. FIP – Investimento no Exterior

O objetivo deste FIP é o de possibilitar a alocação de 100% do patrimônio

líquido em ativos no exterior que possuam a mesma natureza econômica

dos ativos alvos permitidos para os FIP. Diferentemente da regra geral que

os FIP são dedicados a investidores qualificados, a CVM propõe que o FIP –

Investimento no Exterior seja voltado exclusivamente para investidores

profissionais. O FIP – Investimento no Exterior deverá manter o mínimo de

67% investido nesses ativos.

41. Como se vê, a previsão inicial era a de que um FIP comum pudesse investir

até 20% de seu patrimônio líquido ("PL") em ativos no exterior. Em função dos

debates com o mercado, a regra passou a prever a possibilidade de um FIP

comum investir até 20% do seu capital subscrito (e não do PL) em ativos no

exterior. O que de fato faz mais sentido, pois é sobre o capital subscrito do fundo,

e não sobre o PL, que se desenha toda a estratégia de investimento do gestor

refletida no regulamento e, por isso, sobre o qual se pode, com mais propriedade

e adequação, estabelecer quaisquer limites de exposição a riscos na regulação.

42. Outro ponto a se observar é que inicialmente se previu uma categoria de FIP

denominada “FIP – Investimento no Exterior”, que pudesse investir até 100% em

ativos no exterior. Com a evolução dos debates, a possibilidade se manteve, mas

não sob essa denominação, ficando a possibilidade de investimento de até 100%

do capital subscrito de um FIP em ativos no exterior a cargo de um “FIP –

Multiestratégia destinado exclusivamente a investidores profissionais”, nos termos

do § 2º do art. 18 da Instrução CVM 578, já destacado acima.

43. Além do que é dito sobre o tema no Edital SDM 05/2015, o Relatório SDM

05/2015 apresenta registros que nos ajudam a compreender a preocupação

tratada pelo art. 12 da Instrução CVM 578.

44. Como se vê do item 3.18. ("Investimento no exterior (art. 12)") do Relatório

SDM 05/2015, por exemplo, à época a CVM considerou inadequada a proposta de

aumento desse percentual (de 20% para 40%) conforme formulada pela Pátria

Investimentos Ltda. (“Pátria”), nos termos do seguinte registro:

3.18. Investimento no exterior (art. 12)

(...)

O Pátria solicita o aumento do limite para investimento no exterior de 20%

para 40% do capital comprometido com o argumento de que a Instrução

CVM nº 555, de 2014, já permite que fundos destinados a investidores

qualificados invistam 40% do seu patrimônio líquido no exterior e que o

limite de 20%, nos termos da Instrução CVM nº 555, de 2014, se aplica

aos fundos destinados ao varejo.

45. O referido item “3.18. Investimento no exterior (art. 12)” do Relatório SDM

05/2015 mencionou várias sugestões dadas por outros participantes de mercado

Termo de Retificação GIFI 1447568 SEI 19957.009014/2021-51 / pg. 10

sobre a novidade então trazida pelo Edital de Audiência Pública do tema, quanto à

possibilidade de um FIP vir a investir em ativos no exterior.

46. Pelas conclusões sobre aquele tema, descritas no item 3.18. do Relatório SDM

05/2015, ficou reiterado que a “métrica para apuração do limite para investimento

no exterior foi alterada de 20% sobre o patrimônio líquido para 20% sobre o total

do capital subscrito”, também em linha com o citado no item 41 deste ofíciointerno, mas com a manutenção do percentual de 20% originalmente apresentado

ao mercado pelo Edital SDM 05/2015.

47. Ademais, a CVM deixou claro naquele Relatório SDM 05/2015 os motivos pelos

quais entendia, à época, que os FIP não deviam ser tratados de forma idêntica aos

fundos regulamentados pela Instrução CVM nº 555 (“Fundos 555”), como se

verifica da redação destacada abaixo, que contou ainda com manifestação sobre

outro tema: a possibilidade de extinção de limitações para o público alvo dos FIP:

3.2. Público alvo do FIP (art. 4º)

A CVM entende que a sugestão não é pertinente, tendo em vista as

particularidades dos ativos que podem ser objeto de investimentos do

fundo, reconhecidas pelo próprio participante.

Os FIP possuem ativos com pouca ou nenhuma liquidez e difíceis de

serem precificados e a CVM considera que, em comparação com outros

fundos de investimento, inclusive fechados, os FIP estão em uma escala

mais elevada no que tange à complexidade e ao nível de risco.

A CVM entende, ainda, que o regime informacional da Minuta e da nova

Instrução prevê conteúdo e periodicidade de entrega adequados ao perfil

dos investidores qualificados aos quais o FIP se destina.

Por fim, a CVM observa que na maioria dos casos o público alvo dos FIP

tem sido composto por investidores ainda mais sofisticados, sendo na

maior parte formado por investidores profissionais. (grifo nosso)

48. Do que destacamos acima, depreende-se que a preocupação tratada pelo art.

12 da Instrução CVM 578, ao estabelecer como regra geral o limite do

investimento de FIP em ativos no exterior para “até 20% (vinte por cento) de seu

capital subscrito”, tem como fundamento:

(i) o fato de ser uma evolução da regra que, antes do advento da

Instrução CVM 578, vedava investimento de FIP em ativos no exterior,

apesar de os Fundos 555 já gozarem dessa possibilidade na época; e

(ii) como melhor explicitado ainda na redação do item 3.2. do Relatório

SDM 05/2015, por conta das particularidades dos ativos que podem ser

objeto de investimentos do FIP: (a) pouca ou nenhuma liquidez; (b) difíceis

de serem precificados; e (c) escala mais elevada no que tange à

complexidade e ao nível de risco.

49. Assim, a interpretação da SIN é de que se ponderou ser mais prudente uma

abordagem gradual, com limites mais conservadores naquele momento, e

evitando uma comparação direta entre FIP e Fundos 555, haja vista que estes

últimos, além da maior transparência e liquidez de seus ativos típicos, já estavam

experimentando o investimento em ativos no exterior desde 2007, contando já

com ampla experiência da área de supervisão sobre a evolução do mercado em

tais exposições e estratégias, abrindo espaço para que esses limites fossem

maiores.

50. Já quanto à verificação de se a preocupação tratada no art. 12 da Instrução

CVM 578 foi mitigada no caso concreto de forma adequada e suficiente, vale

observar o conjunto de providências e características descritas nas seções “I.

Características do Fundo” e “II. Alegações da Requerente” para o Fundo, bem

Termo de Retificação GIFI 1447568 SEI 19957.009014/2021-51 / pg. 11

como os compromissos assumidos pela Requerente (gestora do Fundo), cujo

cumprimento será ainda, destaca-se, objeto de verificação por parte da

administradora do Fundo, em cumprimento ao seu dever de diligência de que trata

o art. 92 da Instrução CVM 555, nos seguintes termos:

Art. 92. O administrador e o gestor, nas suas respectivas esferas de

atuação, estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para

o fundo, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e

probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios,

atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do fundo,

evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e

respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser

cometidas sob sua administração ou gestão;

51. Nesse sentido, entendemos que tal conjunto de providências e características

a ser observado pelo Fundo, pela sua administradora e pela sua gestora mitiga de

forma adequada e suficiente a preocupação do dispositivo (o art. 12 da Instrução

CVM 578) do qual se pede dispensa neste caso, sobretudo se considerarmos que

os potenciais cotistas serão necessariamente investidores qualificados, e não o

público em geral, e, assim, concluímos que, s.m.j., o caso concreto não

apresenta prejuízo ao interesse público, ao mercado e aos potenciais investidores.

52. Há que se considerar nosso entendimento de que o compromisso dos

consulentes de que o valuation da carteira seja realizado em bases semestrais e a

divulgação da carteira ocorra em bases trimestrais mitiga de forma substancial o

risco, mencionado no Relatório SDM 05/2015, de que "os FIP estão em uma escala

mais elevada no que tange à complexidade e ao nível de risco", com ativos de

pouca ou nenhuma liquidez e difícil precificação.

53. Não é dizer, claro, que esse regime informacional mais intenso

(consubstanciado na maior frequência de cálculo do valor justo e da divulgação da

carteira) possa equiparar os ativos investidos àqueles típicos de Fundos 555, mas é

inegável reconhecer que tais fundos no exterior apresentam um nível mínimo de

informações e transparência que viabilizam, inclusive, que o FIP investidor nacional

ofereça mais informações até mesmo se comparado a um FIP convencional local

para investidores qualificados, legitimando o produto, nessa perspectiva, a

também acessar esse público.

54. Ademais, os requisitos de diversificação diretos e indiretos do investimento,

levando o Fundo na prática a um risco de exposição diluído a mais de 100

companhias investidas (segundo estimativas da própria Requerente), oferecem um

balanceamento do portfólio bastante diferenciado e desejável para o produto,

assumindo, mais uma vez, que se trata de produto de fato mais complexo e de

riscos gerais mais elevados que outros tipos de fundos.

55. Por fim, a seleção das jurisdições elegíveis ao investimento, em particular para

o componente dos 80% mínimos, parece bem criteriosa ao direcionar uma das

maiores preocupações no tema do investimento no exterior por parte desta área

técnica: a de que a exposição do fundo local ocorra a jurisdições que ofereçam

riscos que não estejam relacionados aos riscos de negócio das investidas

propriamente ditas, mas sim a uma plataforma regulatória mais incipiente ou uma

estrutura de supervisão deficiente, que poderiam impor um cenário desafiador ao

Fundo em casos de problemas de conformidade. Assim, se for entendido como

conveniente iniciar um exercício de flexibilização da possibilidade de FIP investindo

no exterior, tanto mais confortável nos parece que seja em direção a jurisdições

mais consolidadas em termos de regulação e supervisão do mercado de capitais,

no geral, e do segmento de private equity, no particular.

Termo de Retificação GIFI 1447568 SEI 19957.009014/2021-51 / pg. 12

56. Nesse contexto é que, passados quase seis anos da edição da Instrução CVM

578, entendemos que o presente caso, da forma em que se apresenta, não parece

ofender o interesse público, e parece um passo no sentido de se estudar e

entender a oportunidade de eventuais flexibilizações que levem os FIP a reduzir o

descasamento das permissões ao investimento no exterior previstas em sua

regulação, quando comparadas com as vistas em outros tipos de fundos (em

especial, os Fundos 555).

57. Assim, não vemos óbice ao acolhimento do pleito em tela, de modo que o XP

Selection Alternativo Global Fundo de Investimento em Participações

Multiestratégia – Investimento no Exterior seja dispensado da regra constante do

art. 12 da Instrução CVM 578, a fim de que possa investir até 100% de sua carteira

em ativos no exterior, embora destinado a investidores qualificados.

IV. CONCLUSÃO:

58. Por todo o exposto, de início defendemos o indeferimento ao pedido de

concessão de tratamento confidencial à consulta formulada. Ademais, somos

favoráveis à concessão da dispensa ao art. 12 da Instrução CVM 578, nos termos

do presente pleito, a fim de que o XP Selection Alternativo Global

FIP Multiestratégia – IE possa investir até 100% de sua carteira em ativos no

exterior, mesmo sendo destinado a investidores qualificados, desde que as

seguintes providências e as características descritas neste oficio-interno sejam

estritamente observadas:

(i) que o Fundo aplique seus recursos em, no mínimo, 7 fundos no

exterior;

(ii) que o limite máximo de aplicação em um único fundo no exterior seja

de 15% de seu capital subscrito;

(iii) que os fundos elegíveis no exterior invistam em diversas empresas

(em geral cerca de 20 empresas por fundo no exterior);

(iv) que no mínimo 80% da carteira do Fundo seja investido em fundos no

exterior, cuja gestão seja realizada por gestores e/ou demais prestadores

de serviços constituídos: (a) nos EUA; (b) no Canadá; (c) no Reino Unido;

e/ou (d) em países da Europa que sejam integrantes da União Europeia;

(v) que a aplicação em cada fundo no exterior dependa de a Gestora

constatar que os respectivos gestores dos fundos investidos possuem

histórico de investimento (track record) e expertise compatível com a

política de investimento do Fundo, bem como que administrem carteiras

(assets under management) em montante igual ou superior a USD

500.000.000,00 na data do investimento a ser realizado;

(vi) quanto ao regime informacional, que a Administradora disponibilize à

CVM trimestralmente, no prazo de até 15 (quinze) dias após o

encerramento de cada trimestre civil, o informe de composição e

diversificação das aplicações do Fundo (“Informe CDA”) ou, caso não seja

possível em razão de questões operacionais e/ou de sistema da CVM,

outro documento que contenha, no mínimo, as informações constantes do

Informe CDA com relação ao Fundo;

(vii) quanto à valuation, que a carteira do Fundo seja reavaliada

semestralmente para fins de atualização e disponibilização das

informações necessárias no Sistema de Envio de Documentos disponível

na página da CVM; e

(viii) que a captação inicial do Fundo seja feita exclusivamente por meio

de uma oferta pública realizada nos termos da Instrução CVM 400, assim,

sujeita à análise prévia e ao registro da CVM, cuja documentação da oferta

Termo de Retificação GIFI 1447568 SEI 19957.009014/2021-51 / pg. 13

do Fundo conte, além dos disclaimers padrões aplicáveis às ofertas

públicas, com informações adicionais com o objetivo de conscientizar os

investidores, de maneira clara e detalhada, sobre todas as inovações

deste tipo de investimento e, ainda, os riscos intrínsecos ao objetivo do

Fundo (isto é, a possibilidade de investir até 100% do capital subscrito em

fundos no exterior), possibilitando que os potenciais investidores

mensurem as complexidades específicas do Fundo vis-à-vis o seu

conhecimento e capacidade financeira.

59. Ademais, encaminhamos este processo com proposta de submissão ao

Colegiado da CVM, para superior apreciação do pedido de tratamento confidencial

à consulta, assim como, da dispensa formulada ao disposto no artigo 12 da

Instrução CVM 578, com sugestão, por parte da SIN, de indeferimento ao primeiro

pedido e aprovação do segundo. Propomos, ainda, que sua relatoria seja

conduzida por esta SIN/GIFI.

Atenciosamente,

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 22/02/2022, às 11:55, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 1447568 e o código CRC B2424E4F.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1447568 and the "Código CRC" B2424E4F.

Termo de Retificação GIFI 1447568 SEI 19957.009014/2021-51 / pg. 14