Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A.- EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. SEI 19957.010511/2021-00

O Diretor Alexandre Rangel se declarou impedido por ter atuado como advogado dos debenturistas no contexto da 2ª emissão de debêntures da Viver Incorporadora e Construtora S.A. – Em Recuperação Judicial ("Viver"), sendo a multa cominatória objeto do processo relacionada diretamente a falhas na apresentação de informações relativas à referida emissão. Trata-se de recurso interposto pela Viver contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 21, inciso XI, da Instrução CVM nº 480/2009, do Relatório do Agente Fiduciário referente ao exercício de 2020. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 35/2022-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – MULTA COMINATÓRIA – VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A.- EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. SEI 19957.010511/2021-00

O Diretor Alexandre Rangel se declarou impedido por ter atuado como advogado dos debenturistas no contexto da 2ª emissão de debêntures da Viver Incorporadora e Construtora S.A. – Em Recuperação Judicial (“Viver Incorporadora”), sendo a multa cominatória objeto do processo relacionada diretamente a falhas na apresentação de informações relativas à referida emissão. Por essa razão, o Diretor não participou do exame do caso. Trata-se de pedido de reconsideração apresentado pela Viver Incorporadora contra decisão proferida pelo Colegiado em 29.03.2022 (“Decisão”), que manteve a multa cominatória aplicada pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 21, inciso XI, da Instrução CVM nº 480/2009, vigente à época, do Relatório do Agente Fiduciário referente ao exercício de 2020. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 144/2022-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não conhecimento do pedido de reconsideração apresentado, com a consequente manutenção da Decisão. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 35/2022-CVM/SEP

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso interposto, em 23.12.21, pela VIVER INCORP. E

CONSTRUTORA S.A.- EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, registrada na categoria A desde

01.01.10, contra a aplicação de multa cominatória no valor de R$ 15.000,00

(quinze mil reais), pelo não envio, até 27.11.21, do documento

REL.AGEN.FIDUC./2020, comunicada por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº669/21,

de 29.11.21 (1415554).

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos

(1415551):

a) “inicialmente, cumpre esclarecer que a entrega do Ofício, expedido em 29 de

novembro de 2021, pelos correios, no endereço da sede da Companhia, se deu em

20 de dezembro de 2021, conforme o comprovante de entrega que passa a fazer

parte integrante da presente na forma de Anexo I”;

b) “assim, considerando a data da entrega do Ofício, ou seja, 20 de dezembro de

2021, para o início da contagem do prazo de 10 (dez) dias para a interposição do

presente Recurso, nos termos do Artigo 11, §12 da Lei nº 6.385/1976 e do Artigo

16 da Resolução CVM nº 47/2021, resta demonstrada a sua tempestividade”;

c) “o presente Ofício comunica a Companhia acerca da aplicação de multa

cominatória, prevista nos Artigos 9º, inc. II e 11, §11 da Lei nº 6.385/1976, no valor

de R$15.000,00 (quinze mil reais), pela não apresentação, de forma tempestiva,

do Relatório Anual elaborado pelo Agende Fiduciário informando os fatos

relevantes ocorridos durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2020 referente à 2ª Emissão de Debêntures Simples da Companhia (o ‘Relatório

Anual do Agente Fiduciário’), conforme previsto no Artigo 21, XI, da Instrução da

CVM nº 480/2009 e Artigo 68, §1º, alínea ‘b’, da Lei nº 6.404/1976”;

d) “nos termos do Ofício, a referida multa cominatória está sendo aplicada

considerando 60 (sessenta) dias de atraso na divulgação ao mercado do Relatório

Anual do Agente Fiduciário”;

e) “em atenção às alegações do Ofício, a Companhia esclarece inicialmente que o

Relatório Anual do Agente Fiduciário não foi apresentado ao mercado, dentro do

prazo previsto na legislação aplicável, tendo em vista que os fatos relevantes

referentes à 2ª Emissão de Debêntures Simples foram devidamente informados ao

mercado em geral por meio de Avisos aos Acionistas, disponibilizados, em 26 de

janeiro de 2021 e 13 de abril de 2021, no sistema Empresas.NET e no website de

Relações com Investidores da Companhia, comunicando sobre o aumento de

capital social da Companhia, dentro do limite de capital autorizado, devidamente

aprovado e homologado, em sede de Reunião de Conselho de Administração, em

26 de janeiro de 2021 e 13 de abril de 2021, respectivamente (o ‘Aumento de

Capital Social’)”;

f) “no referido Aumento de Capital Social, que visou a redução do endividamento

da Companhia e a quitação de débitos em aberto sem a utilização de caixa, foram

Parecer Técnico 35 (1455937) SEI 19957.010511/2021-00 / pg. 1

subscritas e integralizadas 9.478.553 (nove milhões, quatrocentos e setenta e oito

mil, quinhentas e cinquenta e três) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais

e sem valor nominal, no valor total de R$ 12.037.762,31 (doze milhões, trinta e

sete mil, setecentos e sessenta e dois reais e trinta e um centavos), sendo que

3.497.250 (três milhões, quatrocentos e noventa e sete mil, duzentos e cinquenta)

ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, foram subscritas e

integralizadas, em moeda corrente nacional, pelos debenturistas da 2ª Emissão de

Debêntures Simples da Companhia (os ‘Debenturistas’) ao preço de emissão de R$

1,27 (um real e vinte e sete centavos) por ação, totalizando um valor de R$

4.441.507,50 (quatro milhões, quatrocentos e quarenta e um mil, quinhentos e

sete reais e cinquenta centavos)”;

g) “dessa forma, considerando que o Aumento de Capital Social foi destinado ao

pagamento dos Debenturistas e que tal fato foi devidamente comunicado ao

mercado em geral, anteriormente à data limite de entrega do Relatório Anual do

Agente Fiduciário, a Companhia entendeu, de boa-fé, ter cumprido o requisito de

apresentação ao mercado, de forma tempestiva, dos fatos relevantes referentes à

2ª Emissão de Debêntures Simples da Companhia. Ressaltando ainda que, a não

apresentação, tempestivamente, do Relatório Anual do Agente Fiduciário não

causou qualquer prejuízo para a Companhia ou ao mercado em geral,

considerando que não houve omissão de fatos relevantes”;

h) “ademais, cumpre esclarecer que em cumprimento ao disposto no presente

Ofício, a Companhia protocolou, em 21 de dezembro de 2021, no sistema

Empresas.NET, o Relatório Anual do Agente Fiduciário, sob o nº

020702IPE311220200104455106-94 (Anexo II)”;

i) “contudo, há que se apontar que apresentação do Relatório Anual do Agente

Fiduciário, conforme acima informado, não trouxe qualquer fato novo e, por

consequência, qualquer prejuízo à Companhia ou ao mercado em geral, vez que a

divulgação dos fatos relevantes referentes à 2ª Emissão de Debêntures Simples da

Companhia foi tempestivamente realizada por meio dos referidos Avisos aos

Acionistas”;

j) “dessa forma, a Companhia, reitera que, pelas razões acima expostas,

entendeu, de boa-fé, ter cumprido o requisito de apresentação de informações

tempestivamente ao mercado, não tendo o que se falar em aplicação de multa

cominatória por atraso na apresentação do Relatório Anual do Agente Fiduciário,

considerando que a divulgação das informações de forma diversa não causou

qualquer prejuízo para a Companhia ou ao mercado em geral, tendo em vista que

não houve omissão de fatos relevantes ocorridos durante o exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2020 referente à 2ª Emissão de Debêntures

Simples da Companhia”;

k) “diante do exposto, a Companhia vem, por meio do presente, requerer,

respeitosamente:

(i) a concessão de efeito suspensivo ao presente pedido de reconsideração,

afastando-se, assim, a necessidade de pagamento da multa cominatória até a

sua decisão final, e cumulativamente,

(ii) a reconsideração e, consequentemente, o cancelamento da aplicação da

multa cominatória imposta à Companhia, com a sua conversão em sanção de

advertência”.

Entendimento

3. Inicialmente, cabe ressaltar que a SEP decidiu considerar todos os

recursos relacionados aos ofícios de comunicação de multa, emitidos em

Parecer Técnico 35 (1455937) SEI 19957.010511/2021-00 / pg. 2

novembro e dezembro, tempestivos, tendo em vista que:

a) a superintendência recebeu dezenas de e-mails de companhias relatando a

dificuldade de protocolar os recursos pelo Sistema SARC;

b) muitos ofícios foram entregues pelos Correios durante o período das festas de

final de ano, período no qual muitas companhias fazem recesso ou dão férias

coletivas aos funcionários;

c) com a pandemia de COVID-19, muitos funcionários estão trabalhando em

esquema de teletrabalho, o que pode ter atrasado o acesso da Companhia ao teor

do ofício que foi enviado apenas por via física.

4. O documento Relatório do Agente Fiduciário

(REL.AGEN.FIDUC.), nos termos do art. 21, inciso XI, da Instrução CVM nº480/09,

quando aplicável, deve ser entregue no prazo de até 4 (quatro) meses do

encerramento do exercício ou no mesmo dia de sua divulgação pelo agente

fiduciário, o que ocorrer primeiro.

5. Cabe destacar que:

a ) não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer dispositivo que permita, à

Companhia, entregar fora do prazo previsto o Relatório do Agente Fiduciário, ainda

que, segundo a Recorrente: (i) “fatos relevantes referentes à 2ª Emissão de

Debêntures Simples” tenham sido “devidamente informados ao mercado em geral

por meio de Avisos aos Acionistas, disponibilizados, em 26 de janeiro de 2021 e 13

de abril de 2021”, “comunicando sobre o aumento de capital social da

Companhia”; (ii) o aumento de Capital Social tenha sido “destinado ao pagamento

dos Debenturistas” e que tal fato tenha sido “devidamente comunicado ao

mercado em geral, anteriormente à data limite de entrega do Relatório Anual do

Agente Fiduciário”; (iii) o atraso não tenha causado “qualquer prejuízo para a

Companhia ou ao mercado em geral, considerando que não houve omissão de

fatos relevantes”.

b) a Resolução CVM nº 47/21 não prevê a concessão de efeito suspensivo ao

recurso; e

c) não se deve confundir multa cominatória (prevista no art. 9º, inciso II da Lei nº

6.385/76), com penalidade (prevista no art. 11 da Lei nº 6.385/76), pelo que não é

possível a substituição da multa por advertência.

6. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi

aplicada corretamente, nos termos da Resolução CVM nº 47/2021, tendo em vista

que a VIVER INCORP. E CONSTRUTORA S.A.- EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

encaminhou o Relatório do Agente Fiduciário referente a 31.12.20 apenas em

21.12.21 (1455931).

Isto posto, sou pelo indeferimento do recurso apresentado pela

VIVER INCORP. E CONSTRUTORA S.A.- EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pelo que

sugiro encaminhar o presente processo à Superintendência Geral, para posterior

envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do art. 18 da Resolução CVM nº

47/21.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Assistente I

Parecer Técnico 35 (1455937) SEI 19957.010511/2021-00 / pg. 3

Ao SGE, de acordo com a manifestação da assistente,

Atenciosamente,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti,

Assistente I, em 09/03/2022, às 10:13, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 09/03/2022, às 18:57, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 10/03/2022, às 12:27, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer Técnico 35 (1455937) SEI 19957.010511/2021-00 / pg. 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 144/2022-CVM/SEP

Senhora Superintendente em Exercício,

Trata-se de pedido de reconsideração do julgamento do recurso

interposto, em 23.12.21, pela VIVER INCORP. E CONSTRUTORA S.A.- EM

RECUPERAÇÃO JUDICIAL, registrada na categoria A desde 01.01.10, contra a

aplicação de multa cominatória no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), pelo não

envio, até 27.11.21, do documento REL.AGEN.FIDUC./2020. A decisão do

Colegiado da CVM referente ao referido recurso foi comunicada à companhia por

meio do Ofício nº 096/2022/CVM/SEP, de 28.04.22 (1488997).

2. Em 16.08.22, a Companhia apresentou pedido de reconsideração nos

seguintes principais termos (1585640):

a) “em 23 de dezembro de 2021, a Companhia interpôs Recurso em face do Ofício

que determinou a aplicação de multa cominatória no valor de R$15.000,00 (quinze

mil reais) pela não apresentação, pela Companhia, de forma tempestiva, do

Relatório Anual elaborado pelo Agende Fiduciário informando os fatos relevantes

ocorridos durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020

referente à 2ª Emissão de Debêntures Simples da Companhia (‘Relatório Anual do

Agente Fiduciário’), conforme previsto no Artigo 21, XI, da Instrução da CVM nº

480/2009 e Artigo 68, §1º, alínea ‘b’, da Lei nº 6.404/1976 (‘Recurso’)”;

b) “em síntese, no Recurso interposto, a Companhia expôs que o Relatório Anual do

Agente Fiduciário não foi apresentado ao mercado, dentro do prazo previsto na

legislação aplicável, tendo em vista que os fatos relevantes referentes à 2ª Emissão

de Debêntures Simples foram devidamente divulgados ao mercado em geral por

meio de Avisos aos Acionistas, em conformidade com a legislação aplicável sobre o

tema. Dessa forma, a Companhia entendeu, de boa-fé, ter cumprido o requisito de

apresentação ao mercado, de forma tempestiva, dos fatos relevantes referentes à

2ª Emissão de Debêntures Simples da Companhia. Ressaltando ainda que, a não

apresentação, tempestivamente, do Relatório Anual do Agente Fiduciário não

causou qualquer prejuízo para a Companhia ou ao mercado em geral, considerando

que não houve omissão de fatos relevantes sobre o tema”;

c) “ante os fatos expostos, a Companhia, em sede de Recurso, requereu (i) a

concessão de efeito suspensivo ao referido Recurso para afastar a necessidade de

pagamento da multa cominatória aplicada até o seu julgamento final; e,

cumulativamente, (ii) o cancelamento da aplicação da multa cominatória imposta a

Companhia, com a sua conversão em sanção de advertência”;

d) “em 28 de junho de 2022, a Companhia foi notificada acerca da decisão do

Colegiado da CVM acerca do indeferimento do Recurso interposto, nos seguintes

termos principais (‘Decisão’):

‘a) não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer dispositivo que permita, à

Companhia, entregar fora do prazo previsto o Relatório do Agente Fiduciário.

(....)’;

b) a Resolução CVM nº 47/21 não prevê a concessão de efeito suspensivo ao

recurso; e

Parecer Técnico 144 (1673850) SEI 19957.010511/2021-00 / pg. 1

c) não se deve confundir multa cominatória (prevista no art. 9º, inciso II da Lei nº

6.385/76), com penalidade (prevista no art. 11 da Lei nº 6.385/76), pelo que não

é possível a substituição da multa por advertência’”:

e) “inicialmente, cumpre esclarecer que é cabível este Pedido de Reconsideração

para fins de revisão e reconsideração da referida Decisão, conforme as razões

deduzidas a seguir”;

f) “sem prejuízo dos argumentos trazidos pela Companhia em sede de Recurso, é

fato público e notório que, em setembro de 2016, a Companhia e as demais

empresas do seu grupo econômico ajuizaram pedido de recuperação judicial

(‘Recuperação Judicial’), distribuído sob o nº 1103236- 83.2016.8.26.0100 perante a

2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São

Paulo”;

g) “não obstante o encerramento da Recuperação Judicial em dezembro de 2021, a

Companhia entende desproporcional a imposição de multa cominatória no valor de

R$15.000,00 (quinze mil reais), violando o princípio básico da razoabilidade e

comprometendo a sua recuperação econômico-financeira, sendo verdadeira ameaça

ao cumprimento de suas obrigações financeiras e ao seu anseio recuperacional,

considerando que o seu Plano de Recuperação Judicial continua sendo cumprido”;

h) “e ainda, a multa cominatória imposta revela-se nitidamente excessiva e

desproporcional à hipotética infração cometida, sobretudo caso venha a ser

cumulada com as multas de igual valor

impostas por esta D. CVM por meio do Ofício/CVM/SEP/MC/Nº 743/2021 e

Ofício/CVM/SEP/MC/Nº 765/2021, tendo caráter claramente confiscatório, o que é

vedado pela Constituição Federal”;

i) “nesse contexto, vale transcrever a lição de Cláudio Pacheco, que salienta os

efeitos maléficos da não observância do princípio do não-confisco em matéria

tributária, que, por analogia, pode ser plenamente empregado na hipótese concreta:

‘Vigora um princípio básico em relação ao tributo e que é aquele pelo qual nunca

se deve expandir ou crescer até afetar a atividade ou a produção da pessoa ou

entidade tributada, quando esta atividade ou produção é de proveito ou de

benefício coletivo. Assim o tributo não deve ser antieconômico ou anti-social, nem

pela sua natureza nem pelas bases de sua incidência, de seu lançamento ou de

sua cobrança. Ele nunca deve ser criado, calculado ou cobrado de modo a

prejudicar, tornando ineficiente, ainda menos paralisando ou obstruindo, a

atividade produtiva do contribuinte, desde que esta atividade se possa reputar

como benéfica à sociedade’;

(Hugo de Brito Machado, Capacidade Contributiva, Caderno de Pesquisas

Tributárias, São Paulo, Resenha Tributária, 1989, pág. 133)”

j) “toda a matéria ora exposta, ainda, deve ser interpretada à luz do princípio da

preservação da empresa, prevista no artigo 47 da Lei de Recuperação e Falências

(Lei n° 11.101/2005), e na esteira de consolidado entendimento jurisprudencial

sobre a matéria, como demonstra o julgado abaixo colacionado do Egrégio Superior

Tribunal de Justiça:

‘(...)

O princípio da preservação da empresa, insculpido no art. 47 da Lei de

Recuperação e Falências, preconiza que ‘A recuperação judicial tem por objetivo

viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira do devedor, a

fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores

e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa,

sua função social e o estímulo à atividade econômica.

Parecer Técnico 144 (1673850) SEI 19957.010511/2021-00 / pg. 2

Motivo pelo qual, sempre que possível, deve-se manter o ativo da empresa livre

de constrição

judicial em processos individuais.

(...)’”;

k) “assim, se a jurisprudência dos nossos tribunais judiciais, notadamente da mais

alta corte a tratar de legislação infraconstitucional, tem admitido que empresas em

recuperação judicial devem ter

o seu patrimônio livre de constrição judicial em processos individuais, a fim

justamente de preservar o seu funcionamento enquanto perdurar o cumprimento do

seu plano de recuperação judicial, o que dizer de imposições pecuniárias de caráter

administrativo, como é o caso presente.”;

l) “por fim, a Companhia, reitera que, pelas razões expostas em sede de Recurso,

entendeu, de boa-fé, ter cumprido o requisito de apresentação de informações

tempestivamente ao mercado, não tendo o que se falar em aplicação de multa

cominatória por atraso na apresentação do Relatório Anual do Agente Fiduciário,

considerando que a divulgação das informações de forma diversa não causou

qualquer prejuízo para a Companhia ou ao mercado em geral, tendo em vista que

não houve omissão de fatos relevantes ocorridos durante o exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2020 referente à 2ª Emissão de Debêntures

Simples da Companhia”;

m) “em face de todo o exposto, e pelo mais que do Recurso consta, a Companhia

requer, respeitosamente, que o presente Pedido de Reconsideração seja recebido e

examinado à luz dos

fundamentos ora apresentados, sendo (i) cancelada a multa cominatório imposta à

Companhia, ou, caso não se dê provimento ao pedido de cancelamento

anteriormente formulado, requer-se a diminuição do montante de R$15.000,00

(quinze mil reais) para um valor mais condizente com a atual situação financeira da

companhia e a gravidade da irregularidade que ora se apura”.

ENTENDIMENTO

3. Inicialmente, cabe ressaltar que o presente pedido de reconsideração

é intempestivo, tendo em vista que o ofício comunicando o resultado do recurso foi

recebido pela Companhia em 27.06.22 (1558933) e o pedido de reconsideração foi

protocolado em 16.08.22 (1585639).

4. O documento Relatório do Agente Fiduciário (REL.AGEN.FIDUC.),

nos termos do art. 21, inciso XI, da Instrução CVM nº480/09, quando aplicável, deve

ser entregue no prazo de até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício ou no

mesmo dia de sua divulgação pelo agente fiduciário, o que ocorrer primeiro.

5. Cabe destacar que:

a ) não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer dispositivo que permita, à

Companhia, entregar fora do prazo previsto o Relatório do Agente Fiduciário, ainda

que, segundo a Recorrente: (i) “fatos relevantes referentes à 2ª Emissão de

Debêntures Simples” tenham sido “devidamente informados ao mercado em geral

por meio de Avisos aos Acionistas, disponibilizados, em 26 de janeiro de 2021 e 13

de abril de 2021”, “comunicando sobre o aumento de capital social da Companhia”;

(ii) o aumento de Capital Social tenha sido “destinado ao pagamento dos

Debenturistas” e que tal fato tenha sido “devidamente comunicado ao mercado em

geral, anteriormente à data limite de entrega do Relatório Anual do Agente

Fiduciário”; (iii) o atraso não tenha causado “qualquer prejuízo para a Companhia ou

ao mercado em geral, considerando que não houve omissão de fatos relevantes”.

Parecer Técnico 144 (1673850) SEI 19957.010511/2021-00 / pg. 3

b) a Resolução CVM nº 47/21 não prevê a concessão de efeito suspensivo ao

recurso; e

c) não se deve confundir multa cominatória (prevista no art. 9º, inciso II da Lei nº

6.385/76), com penalidade (prevista no art. 11 da Lei nº 6.385/76), pelo que não é

possível a substituição da multa por advertência.

6. Dentro desse contexto, e de posse dos argumentos alegados

previamente pela companhia em seu recurso interposto em 23.12.21 (1415552), a

SEP concluiu que a multa havia sido aplicada corretamente, nos termos da

Resolução CVM nº 47/2021, tendo em vista que a VIVER INCORP. E CONSTRUTORA

S.A.- EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL encaminhou o Relatório do Agente Fiduciário

referente a 31.12.20 apenas em 21.12.21.

7. Desse modo, a SEP manifestou-se pelo indeferimento do recurso

interposto pela VIVER INCORP. E CONSTRUTORA S.A.- EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL,

encaminhando o presente processo, através do Parecer Técnico nº 35/2022-CVM/SEP

(1455937), de 09.03.22, à Superintendência Geral, para posterior envio ao

Colegiado para deliberação.

8. O Colegiado da CVM, por sua vez, em reunião realizada em 29.03.22

(1487756), decidiu manter a aplicação da multa cominatória no valor de R$

15.000,00 (quinze mil reais), pelo não envio, até 27.11.21, do documento

REL.AGEN.FIDUC./2020. Tal decisão foi comunicada à companhia por meio do

Ofício nº 096/2022/CVM/SEP, de 28.04.22 (1488997).

9. Com relação ao pedido de reconsideração de decisão do Colegiado,

cabe destacar que, quando da emissão do ofício, a Companhia encontrava-se em

recuperação judicial, pelo que o valor da multa diária aplicada já foi reduzido de

50%, conforme dispõe o do art. 58, § 1º, da Instrução CVM nº 480/09 (em vigor à

época)

10. Nesse sentido, considerando o disposto nos parágrafos 4º a 7º e 9º,

entendo que não caberia revisão da referida decisão do Colegiado.

11. Ademais, tendo em vista sua intempestividade, entendo que o

pedido de reconsideração não deve ser conhecido, conforme dispõe o inciso I do §

2º, do art. 20 da Resolução CVM nº 47/21.

Isto posto, sugiro o encaminhamento do presente processo à

Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado para deliberação.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Assessora Técnica Especializada

Ao SGE, de acordo com a manifestação da assessoria,

Atenciosamente,

CARLA VERONICA OLIVEIRA CHAFFIM

Superintendente de Relações com Empresas

Em Exercício

Ciente.

Parecer Técnico 144 (1673850) SEI 19957.010511/2021-00 / pg. 4

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti,

Assessor Técnico Especializado, em 21/12/2022, às 23:39, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carla Verônica Oliveira Chaffim,

Superintendente Substituto, em 22/12/2022, às 10:58, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 22/12/2022, às 11:12, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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1673850 e o código CRC BE9FFC73.

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1673850 and the "Código CRC" BE9FFC73.

Parecer Técnico 144 (1673850) SEI 19957.010511/2021-00 / pg. 5