Governança corporativa

PROPOSTA DE POLÍTICA DE APLICAÇÕES FINANCEIRAS PARA O PATRIMÔNIO DO MECANISMO DE RESSARCIMENTO DE PREJUÍZOS– BSM SUPERVISÃO DE MERCADOS – PROC. SEI 19957.010659/2021-36

Trata-se de proposta apresentada pela BSM Supervisão de Mercados (“BSM”) de aprovação de política de aplicações financeiras para o patrimônio do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos (“MRP”), nos termos dos artigos 78, inciso VI, e 79, da Instrução CVM nº 461/2007. Segundo a política de aplicações financeiras da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), mantenedora do MRP, os recursos do MRP devem ser aplicados em títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais, de modo que o seu patrimônio tem sido administrado pela BSM de maneira conservadora, assegurando cerca de 75% do patrimônio em títulos do Tesouro Nacional (Letras Financeiras do Tesouro) e os demais 25%, em quotas de fundos de investimentos de renda fixa, cujas carteiras são preponderantemente compostas por aplicações em títulos públicos federais e operações compromissadas. A nova política de aplicações financeiras, por sua vez, pretende (i) garantir a manutenção do nível e disponibilidade adequados de liquidez das aplicações financeiras; (ii) limitar a exposição aos riscos de mercado, de crédito, de liquidez e operacional nas aplicações financeiras, garantindo a preservação do capital; e (iii) garantir a sustentabilidade do MRP por meio de gestão eficiente e adequada rentabilidade do capital. Para tanto, a BSM e a B3 propuseram, em síntese, que a alocação do patrimônio do MRP respeitasse os seguintes parâmetros:

(i) a alocação de 100% em ativos autorizados, sendo entre 80% e 100%, de forma combinada, em títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais e, entre 0% e 20% em títulos de crédito privado autorizados, sempre tendo como contraparte instituições autorizadas; (ii) a alocação entre 30% e 100% em aplicações financeiras com retorno pós fixado e a alocação entre 0% e 70% em aplicações financeiras com retorno prefixado ou retorno inflação; (iii) entre 60% e 100% das aplicações financeiras devem possuir liquidez imediata (D0) e entre 0% e 40% das aplicações financeiras devem possuir liquidez entre 1 e 90 dias úteis; e (iv) a carteira de aplicações financeiras deve possuir duração modificada entre 1 e 1.350 dias corridos. Ademais, foram propostos limites específicos para o primeiro ano de vigência da política de aplicações financeiras. Ainda no que se refere à alocação dos recursos, a B3 e a BSM propuseram que fosse vedado ao MRP: (i) deter mais do que 20% de uma mesma emissão de título público federal; (ii) realizar operações que resultem em posições direcionais ou alavancadas com derivativos, os quais podem ser utilizados exclusivamente para proteção das posições detidas à vista ( hedge ); e (iii) adquirir CDBs vinculados, debêntures corporativas e qualquer outro ativo cujo risco de crédito final não seja relacionado a uma instituição autorizada no Brasil.

A execução da política e a reavaliação periódica da sua adequação às necessidades do MRP ficarão a cargo da Vice-Presidência Financeira Corporativa e de Relações com Investidores da B3, que contratará um gestor profissional, cuja seleção ocorrerá por meio de processo competitivo a ser refeito a cada dois anos. O referido processo deverá envolver, no mínimo, três propostas para gestão dos recursos financeiros do MRP, que deverão ser encaminhadas pela B3 ao Diretor de Autorregulação da BSM e submetidas, com recomendação, à aprovação pelo Conselho de Supervisão da BSM. Além disso, a performance do gestor será avaliada e discutida, no mínimo, trimestralmente, pelo Diretor de Autorregulação e pelo Conselho de Supervisão da BSM, ou por quem estes designarem, nos termos da Resolução nº 2/21 do Conselho de Supervisão da BSM. Por fim, o cumprimento (i) dos limites gerais fixados pela política de aplicações financeiras e (ii) dos limites fixados pelo Conselho de Supervisão da BSM será submetido anualmente a auditoria independente. A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, em manifestação consubstanciada no Ofício Interno nº 8/2022/CVM/SMI, concluiu ser positiva a definição de uma política de aplicações financeiras para o MRP que estabeleça não apenas o perfil dos ativos em que os recursos serão aplicados, mas também considere os seus objetivos e as características desse patrimônio observando o histórico de utilização dos recursos.

A área técnica destacou, ainda, que a gestão profissional dos recursos e o acompanhamento do desempenho do gestor pela BSM são importantes para a obtenção de rentabilidade mais adequada para os recursos e para a preservação do patrimônio do MRP. Ante o exposto, a SMI concluiu que a política de aplicações financeiras para o MRP poderia ser aprovada, nos termos do disposto nos arts. 78 e 79 da Instrução CVM nº 461/2007. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, aprovou a proposta de política de aplicações financeiras para o patrimônio do MRP. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 8/2022/CVM/SMI

Rio de Janeiro, 16 de março de 2022.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da

Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Política de Aplicações Financeiras da BSM Supervisão de

Mercados para o Patrimônio do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos

Senhor Superintendente Geral,

1. Em conformidade com o disposto no artigo 79 da Instrução CVM nº 461/2007, a

BSM Supervisão de Mercados (“BSM”) submete a aprovação da Comissão de

Valores Mobiliários a política de aplicações financeiras para o patrimônio do

mecanismo de ressarcimento de prejuízos (“MRP”), nos termos do inciso VI do

artigo 78 da mencionada Instrução.

2. O patrimônio do MRP, mecanismo mantido pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão

(“B3”) para ressarcimento de prejuízos decorrentes da ação ou omissão de seus

participantes em operações realizadas no mercado de bolsa, tem sido

administrado pela BSM de maneira bastante conservadora, conforme prevê a

política de aplicações financeiras da própria B3 em relação aos recursos de

terceiros no Brasil. De acordo com essa política, os recursos do MRP devem ser

aplicados em títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro em

títulos públicos federais[1].

Ofício Interno 8 (1461484) SEI 19957.010659/2021-36 / pg. 1

3. De fato, a BSM tem mantido cerca de 75% do patrimônio do MRP em títulos do

Tesouro Nacional (Letras Financeiras do Tesouro) e os demais 25%, em quotas de

fundos de investimentos de renda fixa cujas carteiras são preponderantemente

compostas por aplicações em títulos públicos federais e operações

compromissadas.

4. Nas notas explicativas às demonstrações financeiras de 2020 e 2019, o auditor

independente destaca que “O MRP possui política de aplicação do saldo em caixa

que privilegia alternativas de baixo risco. Dessa forma, as aplicações financeiras

estão basicamente representadas por ativos financeiros conservadores, de alta

liquidez e risco soberano, cuja rentabilidade está atrelada à taxa Selic.”

5. A nova política de aplicações financeiras tem as seguintes diretrizes:

a) Garantir a manutenção do nível e disponibilidade adequados de liquidez das

aplicações financeiras;

b) Limitar a exposição aos riscos: de mercado, de crédito, de liquidez e operacional

nas aplicações financeiras, garantindo a preservação do capital; e

c) Garantir a sustentabilidade do MRP através da gestão eficiente e adequada

rentabilidade do capital.

6. Para cumprimento dessas diretrizes, B3 e BSM propõem que a alocação do

patrimônio do MRP seja efetuada obedecendo os seguintes limites:

a) Alocação de 100% em Ativos Autorizados[2], sendo entre 80% e 100%, de

forma combinada, em títulos públicos federais e operações compromissadas com

lastro em títulos públicos federais e entre 0% e 20% em Títulos de Crédito Privado

Autorizados[3], sempre tendo como contraparte Instituições Autorizadas[4];

b) Alocação entre 30% e 100% em aplicações financeiras com Retorno Pós fixado;

e entre 0% e 70% em aplicações financeiras com Retorno Prefixado ou Retorno

Inflação.

7. Adicionalmente, entre 60% e 100% das aplicações financeiras devem possuir

liquidez imediata (D0) e entre 0% e 40% das aplicações financeiras devem possuir

liquidez entre 1 e 90 dias úteis.

8. Por fim, a carteira de aplicações financeiras deve possuir Duração Modificada[5]

entre 1 e 1.350 dias corridos.

9. Considerando a política de aplicações financeiras, o Conselho de Supervisão

deverá estabelecer uma estratégia para aplicação dos recursos do MRP, estratégia

essa que será revista anualmente, no mínimo.

10. A estratégia estabelecida para o primeiro ano de vigência da política de

aplicações financeiras estabelece os seguintes limites:

a) Aplicações serão realizadas apenas em títulos públicos ou operações

compromissadas com lastro em títulos públicos;

Ofício Interno 8 (1461484) SEI 19957.010659/2021-36 / pg. 2

b) Aplicações apenas em ativos com retorno pós-fixado (CDI ou Selic) ou indexados

à inflação;

c) No mínimo, 30% dos recursos deverão ser aplicados em ativos com retorno pósfixado com prazo de vencimento de até 1 ano;

d) Até 50% dos recursos poderão ser aplicados em títulos públicos indexados à

inflação com prazo de vencimento de até 5 anos;

e) Até 20% dos recursos poderão ser aplicados em títulos públicos indexados à

inflação com prazo de vencimento de até 10 anos;

f) Limite de duration da carteira: 1.350 dias corridos.

11. Ainda no que tange à alocação dos recursos, B3 e BSM propõem que seja

vedado ao MRP:

a) deter mais do que 20% de uma mesma emissão de título público federal;

b) realizar operações que resultem em posições direcionais ou alavancadas com

derivativos, os quais podem ser utilizados exclusivamente para proteção das

posições detidas à vista (hedge);

c) adquirir CDBs vinculados, debêntures corporativas e qualquer outro ativo cujo

risco de crédito final não seja relacionado a uma Instituição Autorizada no Brasil.

12. Quanto às responsabilidades, competirá ao Conselho de Administração da B3,

ao Conselho de Supervisão da BSM e à Assembleia Geral da BSM deliberar sobre

as revisões da Política de Aplicações Financeiras proposta, bem como à Diretoria

Colegiada da B3 e Diretoria de Autorregulação da BSM identificar riscos

preventivamente e fazer sua necessária gestão, avaliando a probabilidade de

ocorrência e adotando medidas para sua prevenção e minimização.

13. A execução da política e a reavaliação periódica da sua adequação às

necessidades do MRP ficarão a cargo da Vice-Presidência Financeira Corporativa e

de Relações com Investidores da B3, que contratará um gestor profissional cuja

seleção se dará por meio de um processo competitivo.

14. A competição deve envolver, no mínimo, três propostas para gestão dos

recursos financeiros do MRP, que deverão ser encaminhadas pela B3 ao Diretor de

Autorregulação da BSM e submetidas, com recomendação, à aprovação pelo

Conselho de Supervisão da BSM. O processo de seleção do gestor será refeito a

cada dois anos.

15. Uma vez eleito o gestor, tanto o cumprimento dos limites gerais fixados pela

política de aplicações financeiras, quanto o dos limites fixados pelo Conselho de

Supervisão da BSM considerando a política serão submetidos anualmente à

auditoria independente. Ademais, a performance do gestor será avaliada e

discutida, no mínimo, trimestralmente, pelo Diretor de Autorregulação e pelo

Conselho de Supervisão da BSM, ou por quem estes designarem, conforme prevê

a Resolução nº 2/21 do Conselho de Supervisão da BSM (1450726).

Ofício Interno 8 (1461484) SEI 19957.010659/2021-36 / pg. 3

16. A proposta de alteração da política de aplicações financeiras do MRP foi

apresentada à Câmara Consultiva do Mercado[6] em reunião extraordinária

realizada em 10 de março de 2022 em que não foi registrada qualquer objeção à

sua implantação (1461475). Na ocasião, a BSM explicou que o modelo visa a

possibilitar uma melhor remuneração dos recursos dos MRP aliada à segurança e

preservação do patrimônio.​

17. Na avaliação da BSM, tais objetivos podem ser atingidos com uma alocação

mais adequada dos recursos. A BSM informa ter avaliado os possíveis impactos da

nova proposta de alocação por meio de um backtesting que calculou a perda

máxima esperada considerando cenários de 1dia, 10 dias, 1 mês e 3 meses.

18. A alocação proposta teria resultado em perda máxima de R$ 26 milhões (7,41% sobre o caixa atual do MRP de R$ 350 milhões) caso houvesse a

necessidade de resgate total das aplicações, o que caracteriza hipótese muito

remota. Em decorrência dos resultados, a política de aplicações fixa que o limite

mínimo de 30% do patrimônio do MRP deve ser aplicados em títulos com taxas pós

fixadas com liquidez imediata, o que é suficiente para cobrir o equivalente a três

vezes a média anual de saídas de caixa verificada nos últimos seis anos (1455590).

Dessa forma, mesmo num cenário desfavorável, a política de aplicações permitiria

ao MRP manter sua capacidade de honrar compromissos de curto prazo.

19. A SMI entende que é positiva a definição de uma política de aplicações

financeiras para o MRP que estabeleça não apenas o perfil dos ativos em que os

recursos serão aplicados, mas, também considere os objetivos do MRP e as

características desse patrimônio considerando o histórico de utilização dos

recursos. A SMI também entende que a gestão profissional dos recursos e o

acompanhamento do desempenho do gestor pela BSM, a quem foi atribuída a

responsabilidade pela administração do MRP, são importantes para a obtenção de

rentabilidade mais adequada para os recursos e para a preservação do patrimônio

do MRP.

20. A SMI também ressalta que as situações mais comuns de utilização do MRP

correspondem a ressarcimentos que geram a recomposição do patrimônio pelo

participante que tenha dado causa ao prejuízo e que as não recomposições se

limitam historicamente aos casos de liquidação extrajudicial, quando a BSM busca

a recuperação dos créditos por meio de processos judiciais.

21. Dessa forma, a SMI entende que a política de aplicações financeiras para o

MRP pode ser aprovada e, nos termos do disposto nos artigos 78 e 79 da Instrução

CVM nº 461/2007, sugere que o tema seja submetido à apreciação do Colegiado

da CVM, colocando-se à disposição para assumir sua relatoria, caso essa

Superintendência Geral considere conveniente e oportuno.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------[1] Item 2.2 da Política de Aplicações Financeiras da B3:

Tendo em vista a autonomia operacional, administrativa e financeira, determinada pela regulamentação em vigor, a

BSM Supervisão de Mercados (BSM) e o Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos (MRP) poderão estabelecer

políticas próprias ou solicitar formalmente suporte operacional da Companhia para gestão das suas aplicações

financeiras. Neste último caso, a Companhia adotará esta Política para tais entidades aplicando os mesmos limites

Ofício Interno 8 (1461484) SEI 19957.010659/2021-36 / pg. 4

estabelecidos para Recursos Próprios no Brasil da Companhia no caso da BSM e para Recursos de Terceiros no Brasil

para o MRP. Em caso de aprovação de políticas próprias, estas prevalecerão para as entidades acima mencionadas,

dada a especificidade do assunto.

Item 4.2 da Política de Aplicações Financeiras da B3:

a) Ativos Autorizados para Recursos de Terceiros no Brasil: títulos públicos federais e operações compromissadas

com lastro em títulos públicos federais.

[2] Ativos autorizados: títulos públicos federais, operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais e

Títulos de Crédito Privado Autorizados.

[3] Títulos de crédito privado autorizados: Certificados de Depósitos, Letras Financeiras, Depósito a Prazo com

Garantia Especial do FGC (DPGE) ou outros instrumentos emitidos por Instituição Autorizada, exceto obrigações

vinculadas que tenham risco subjacente diferente do risco do emissor.

[4] Instituições autorizadas: instituições financeiras que possuam Rating das obrigações sênior e sem garantia

equivalente a br.AA- na escala local da S&P, ou a no mínimo o rating soberano do Brasil na escala global em moeda

estrangeira da S&P

[5] Duração modificada: prazo médio ponderado, contado em dias corridos (DC) de um fluxo de caixa, considerandose o custo de oportunidade do dinheiro no tempo e seus valores presentes. Para efeito de apuração da Duração

Modificada de uma carteira de aplicações financeiras, considerar-se-á que os fundos de investimento abertos e Letras

Financeiras do Tesouro (LFT) possuem Duração Modificada igual a 1 (um) dia.

[6] Câmara Consultiva do Mercado é composta por 24 membros (incluídos o Diretor de Autorregulação e o VicePresidente do Conselho de Supervisão da BSM), dos quais 22 são representantes dos participantes dos mercados

administrados pela B3. Dentre os objetivos da Câmara estão a realização de estudos, análises e discussões acerca da

atividade de autorregulação e de interpretações de normas cujo cumprimento incumbe à BSM fiscalizar, bem como a

apresentação de sugestões para aprimoramento das atividades do autorregulador.

Respeitosamente,

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e

Intermediários

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 16/03/2022, às 21:16, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 16/03/2022, às 23:59, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.010659/2021-36 Documento SEI nº 1461484

Ofício Interno 8 (1461484) SEI 19957.010659/2021-36 / pg. 5