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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.006367/2021-07

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Alceu Demartini de Albuquerque (“Alceu Demartini” ou “Proponente”), na qualidade de diretor de relações com investidores da Grendene S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não há outros investigados. Segundo apurado pela SMI, o Proponente teria negociado ações ordinárias de emissão da Companhia, entre 10 e 30.06.2021, pouco antes de divulgação de fato relevante, em 05.07.2021, versando sobre a celebração de memorando de entendimentos não vinculante com gestora de recursos referente à constituição de “ joint venture ” no exterior destinada à distribuição e comercialização dos produtos da Companhia em determinados mercados internacionais, em descumprimento, em tese, ao disposto no art. 13, caput , da então vigente Instrução CVM nº 358/2002. No curso das investigações, Alceu Demartini apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, em que propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 38.814,00 (trinta e oito mil oitocentos e quatorze reais), o que equivaleria a 3 (três) vezes o montante obtido com as negociações objeto de investigação no processo. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art.

11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice legal à celebração de termo de compromisso. Sendo assim, o Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê") entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso e, assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput , da Resolução CVM nº 45/2021; (ii) a fase em que se encontrava o processo; (iii) o fato de a conduta ter sido adotada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (iv) o possível enquadramento da conduta, em tese, no Grupo V do Anexo 63 da Resolução CVM nº 45/2021; (v) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e aprovadas pelo Colegiado; e (vi) o histórico do Proponente, propôs o aprimoramento da proposta, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais). Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com o proposto pelo Comitê.

Ante o exposto, o Comitê entendeu que o encerramento do caso por meio de celebração de termo de compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), seria conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. Assim, sugeriu ao Colegiado a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.006367/2021-07

SUMÁRIO

PROPONENTE:

ALCEU DEMARTINI DE ALBUQUERQUE

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Negociação com ações ordinárias de emissão da Grendene S.A.,

entre 10 e 30.06.2021, pouco antes de divulgação de Fato

Relevante, em 05.07.2021, versando sobre a celebração de

Memorando de Entendimentos Não Vinculante com gestora de

recursos, referente à constituição de “joint venture” no exterior,

destinada à distribuição e comercialização dos produtos da

Companhia em determinados mercados internacionais (possível

descumprimento, em tese, do disposto no art. 13, caput, da então

vigente Instrução CVM nº 358/02[1]).

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 170.000,00 (cento e

setenta mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.006367/2021-07

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por ALCEU

DEMARTINI DE ALBUQUERQUE (doravante denominado “ALCEU DEMARTINI”),

na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (doravante denominado

“DRI”) da Grendene S.A. (doravante denominada “Grendene” ou “Companhia”),

Parecer do CTC 427 (1475005) SEI 19957.006367/2021-07 / pg. 1

“DRI”) da Grendene S.A. (doravante denominada “Grendene” ou “Companhia”),

previamente à instauração do Processo Administrativo Sancionador

(“PAS”) pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários

(“SMI”), no qual não existem outros investigados no processo.

DA ORIGEM [2]

2. O processo teve origem a partir de constatação, por meio do Sistema de

Acompanhamento do Mercado (SAM), de que o DRI da Grendene teria negociado

ações ordinárias (“GRND3”) de emissão da Companhia, entre os dias 10 e

30.06.2021, antes de divulgação Fato Relevante (“FR”), em 05.07.2021, sobre a

celebração de Memorando de Entendimentos Não Vinculante (“MOU”) com

Gestora de Recursos, referente à constituição de “joint venture” no exterior, com o

objetivo de distribuir e comercializar os produtos da Grendene em determinados

mercados internacionais. No curso das diligências para apuração de eventual

possível prática de “insider trading”, ALCEU DEMARTINI, ao ser questionado sobre

suas operações, apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso

(“TC”).

DOS FATOS

3. Nos pregões de 10, 15, 21, 25, 29 e 30.06.2021, ALCEU DEMARTINI adquiriu um

total de 30.400 ações GRND3, com um volume negociado na ordem de R$

302.672,00 (trezentos e dois mil, seiscentos e setenta e dois reais) e, em 25 e

28.06.2021, realizou a venda de 21.000 destes papéis, por um montante de R$

212.940,00 (duzentos e doze mil e novecentos e quarenta reais).

4. Antes da abertura do pregão de 05.07.2021, a Companhia divulgou FR com o

anúncio da celebração de MOU, em 04.07.2021.

5. No curso das investigações, a Área Técnica solicitou esclarecimentos à

Companhia (a cronologia das negociações mantidas com a Gestora de Recursos,

bem como a listagem das pessoas que teriam tomado conhecimento das referidas

conversações), a ALCEU DEMARTINI (manifestação prévia) e à corretora de

valores (ficha cadastral completa do DRI e cópia e transcrição das gravações das

ordens de negociação de papéis GRND3 realizadas pelo mencionado Diretor no

período investigado).

6. Junto com sua manifestação prévia, ALCEU DEMARTINI apresentou proposta

para celebração de TC.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

7. De acordo com a Área Técnica, ALCEU DEMARTINI:

(i) na qualidade de DRI, participou de todas as etapas das negociações

firmadas com a Gestora, ocorridas a partir de 20.10.2020, referentes à

constituição de “joint venture” no exterior, com o objetivo de distribuir e

comercializar os produtos da Grendene em determinados mercados

internacionais;

(ii) em sua manifestação prévia, argumentou que, no decorrer de todo o

período em que realizou as operações com os papéis GRND3, não existia

certeza de que algum acordo seria estabelecido ao final das conversas entre

as sociedades envolvidas e, portanto, não havia “informação relevante que

devesse ser divulgada”. No entanto, de acordo com a Área Técnica, na

Parecer do CTC 427 (1475005) SEI 19957.006367/2021-07 / pg. 2

qualidade de DRI, ainda que não tivesse intenção de obter benefícios

financeiros com a utilização da informação privilegiada, “deveria ter o cuidado

de não negociar ações de emissão da Companhia em meio a negociações que

poderiam culminar com o anúncio de um Fato Relevante com potencial para

influenciar os preços dos papéis”;

(iii) considerando todas as operações efetuadas entre 25.05.2021 e

02.07.2021, período em que as negociações entre a Grendene e a Gestora

estavam em curso, sem a divulgação de qualquer FR sobre o assunto, houve a

aquisição e a venda de 37.400 ações GRND3, com volumes financeiros

correspondentes a R$ 367.292,00 e R$ 380.230,00, respectivamente,

configurando um lucro financeiro de R$ 12.938,00; e

(iv) apesar do indício, em tese, de infração ao caput do art. 13 da então

vigente Instrução CVM n° 358/2002 (“ICVM 358”), o DRI apresentou proposta

para celebração de TC propondo-se a pagar à CVM o valor de R$ 38.814,00

(trinta e oito mil, oitocentos e quatorze reais), o que corresponde ao

triplo do lucro financeiro auferido com as negociações investigadas.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

8. Como já relatado acima, no curso das investigações, ao receber o Ofício para

Manifestação prévia, ALCEU DEMARTINI apresentou, juntamente com os seus

esclarecimentos, proposta pera celebração de TC, na qual propôs pagar à CVM,

em parcela única, o valor de R$ 38.814,00 (trinta e oito mil e oitocentos e quatorze

reais), o que equivale a 3 (três) vezes o montante obtido com as negociações

objeto de investigação no presente processo.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

9. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00089/2021/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”)

apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os

aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo

opinado no sentido da inexistência de óbice legal à celebração de Termo

de Compromisso.

10. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“(...) cabe registrar o entendimento desta Casa no sentido

de que ‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe’.(...)

Extrai-se da acusação que as irregularidades ocorreram

entre 25.05.2021 e 02.07.2021, ou seja, em tempo certo e

determinado. Ressalte-se, ainda que (...) não foram

identificadas outras operações com o ativo GRDN3 pelo

proponente após 02.07.2021, até o presente momento.

Parecer do CTC 427 (1475005) SEI 19957.006367/2021-07 / pg. 3

Concluiu-se, portanto, que a infração cessou. Ao

posicionamento em alusão, acrescentamos, ainda, (...) que,

a rigor, o insider trading se caracteriza como crime

instantâneo, haja vista que se esgota com a utilização da

informação. A doutrina, inclusive, considera

majoritariamente, que a obtenção do resultado é

desnecessária para a consumação do ilícito (...)

(...)

Assim, levando-se em consideração que os fatos se

consumaram em tempo certo e determinado e de

forma imediata, pode-se concluir, que houve

cessação das condutas ilícitas.

Relativamente à correção das irregularidades, tendo

em vista que houve realização de benefício

econômico, no valor aproximado de R$ 13 mil, é

necessário que seja oferecido, ao menos, valor igual

a esse. O que foi feito pelo proponente. Vale notar,

que o delito de insider trading visa inibir a negociação por

agentes, em situação de assimetria informacional com

outros investidores. A correção do ilícito passa, então,

necessariamente, pela devolução da vantagem

eventualmente obtida pelo insider, ainda que

estimada.” (grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

11. Em reunião realizada em 11.01.2022, o Comitê de Termo de Compromisso

(“Comitê”), considerando (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45;

e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em caso de

“insider trading”, como, por exemplo, no PAS CVM SEI 19957.002923/2017-81

(decisão do Colegiado em 29.06.2021, disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20210629_R1/20210629_D1942.html)[3],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no

[4]

art. 83, §4º, da RCVM 45, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta

apresentada.

12. Assim, considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45;

(ii) a fase em que se encontra o processo (fase pré sancionadora); (iii) o fato de a

conduta ter sido adotada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de

13.11.2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de

solução consensual desse tipo de conduta; (iv) o possível enquadramento da

conduta, em tese, no Grupo V do Anexo 63 da RCVM 45; (v) as negociações

realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de termo de

compromisso aprovadas pelo Colegiado da CVM, como o acima citado; e (vi) o

histórico do PROPONENTE[5], que não consta como acusado em PAS instaurados

pela CVM, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, para

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$

170.000,00 (cento e setenta mil reais).

13. Cumpre informar que o valor negociado considera o piso[6] para celebração de

ajustes da espécie, bem como a aplicação de fator redutor em razão da fase em

Parecer do CTC 427 (1475005) SEI 19957.006367/2021-07 / pg. 4

que se encontra o processo.

14. Tempestivamente, o PROPONENTE manifestou sua concordância com o

proposto pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

15. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da

conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes[7] dos acusados, a colaboração de

boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

16. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

17. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, em

deliberação ocorrida em 08.02.2022[8], entendeu que o encerramento do presente

caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção de

obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$

170.000,00 (cento e setenta mil reais), por ALCEU DEMARTINI, afigura-se

conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é adequada e suficiente

para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva

do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais,

a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais

(art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no

âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

18. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

08.02.2022[9], decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da

proposta de Termo de Compromisso apresentada por ALCEU DEMARTINI DE

ALBUQUERQUE, sugerindo a designação da Superintendência AdministrativoFinanceira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 31.03.2022.

[1] Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos

negócios da companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de sua

emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia aberta, pelos acionistas

controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de

administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou

consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude

de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas

controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou

Parecer do CTC 427 (1475005) SEI 19957.006367/2021-07 / pg. 5

fato relevante.

[2]As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Manifestação da Área Técnica” correspondem a relato resumido do que

consta de Relatório elaborado pela Área Técnica.

[3] Trata-se de propostas de TC celebrados com 3 (três) investidores no âmbito de

um PAS instaurado visando à apuração de eventual utilização de informações

privilegiadas em negociações com ações ordinárias de emissão da Companha

aberta, tendo os TC sido firmados pelo valor correspondente a 3 (três) vezes o

valor do benefício auferido, atualizado pelo Índice Geral de Preços ao Consumidor

Amplo até a data do efetivo pagamento.

[4] Deliberado pelo membro titular de SNC e pelos substitutos de SGE, SEP, SPS e

SSR.

[5] ALCEU DEMARTINI não consta como acusado em PAS instaurados pela CVM.

(Fonte: Sistema de Inquérito e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último

acesso em 28.03.2022).

[6] Como o valor correspondente a 3 (três) vezes o resultado financeiro obtido

ficou abaixo do piso atual para celebração de ajuste relativo à conduta da espécie,

o Comitê negociou tal piso ajustado pelo fator redutor, em razão da economia

processual obtida devido à fase em que se encontra processo.

[7] Vide Nota Explicativa (N.E.) 5.

[8] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SNC, SPS e SSR.

[9] Idem a N.E. 8.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 05/04/2022, às 11:31, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 05/04/2022, às 16:25, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 05/04/2022, às 16:53, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 05/04/2022, às 23:03, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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