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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.003953/2021-91 E 19957.004982/2021-71

Trata-se de proposta conjunta e global de Termo de Compromisso (“TC”) apresentada por TG Core Asset Ltda. (“TG Core”), nova denominação social da TC Consultoria e Administração de Investimentos Ltda., na qualidade de gestora de recursos, por Miguel Amanteá Abras (“Miguel Abras”) e Diego Siqueira Santos (“Diego Santos”), na qualidade de diretores responsáveis pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários da TG Core à época dos fatos, no âmbito dos Processos Administrativos Sancionadores (“PAS”) 19957.003953/2021-91 e 19957.004982/2021-71, instaurados pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN e pela Superintendência de Supervisão de Securitização - SSE, nos quais há outros acusados que não apresentaram propostas para celebração de termo de compromisso. No âmbito do PAS 19957.003953/2021-91, a SIN propôs a responsabilização de TG Core e Miguel Abras, por infração, em tese, ao disposto nos arts. 4º, inciso III, e 16, inciso I, da então vigente Instrução CVM nº 558/2015, em razão da suposta delegação da atividade de gestão de recursos a terceiro não ligado à TG Core. No âmbito do PAS 19957.004982/2021-71, a SSE propôs a responsabilização, entre outros acusados, de TG Core e Diego Santos, por terem realizado operações caracterizadas, em tese, como fraudulentas, em possível infração ao disposto no item I da então vigente Instrução CVM n° 8/1979, nos termos descritos no item II, letra “c”, dessa Instrução.

Em 18.01.2022, os Proponentes apresentaram proposta conjunta e global para celebração de termo de compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o valor total de R$ 1.125.000,00 (um milhão e cento e vinte e cinco mil reais) a título de indenização referente aos danos difusos, em tese, causados, da seguinte forma: PAS TG Core Miguel Abras Diego Santos Total 19957.003953/2021-91 R$ 300.000,00 R$ 150.000,00 - R$ 450.000,00 19957.004982/2021-71 R$ 450.000,00 - R$ 225.000,00 R$ 675.000,00 Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta conjunta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. Em 06.09.2022, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em relação ao PAS 19957.003953/2021-91, considerando (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da RCVM 45; (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em situações que guardam certa similaridade com a presente; e (iii) o fato de se tratar de processo administrativo cujas infrações não guardam relação com o PAS 19957.004982/2021-71, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput , da RCVM 45;

(ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (iii) o histórico dos Proponentes; (iv) o enquadramento das infrações em tese no Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45; e (v) precedentes balizadores, o Comitê deliberou por opinar junto ao Colegiado pela aceitação da proposta apresentada em relação ao PAS 19957.003953/2021-91, de assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), sendo R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) correspondentes a TG Core e R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) a Miguel Abras. Na mesma ocasião, em relação ao PAS 19957.004982/2021-71, considerando, notadamente, (i) o reduzido grau de economia processual que se teria com a celebração do ajuste, posto que nem todas as pessoas citadas no referido PAS apresentaram proposta para a celebração de termo de compromisso; e (ii) a gravidade, em tese, das condutas apontadas pela acusação, o Comitê entendeu não ser conveniente e nem oportuna a celebração de termo de compromisso, destacando seu entendimento de que a melhor saída para o caso seria um pronunciamento do Colegiado em sede de julgamento. Na sequência, os Proponentes apresentaram pedido de reconsideração da decisão do Comitê.

Em 04.10.2022, o Comitê decidiu manter a opinião pela rejeição da proposta de ajuste apresentada no âmbito do PAS 19957.004982/2021-71. Quanto ao PAS 19957.003953/2021-91, o Comitê entendeu que a celebração do acordo, conforme sua decisão de 06.09.2022, seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto. Assim, o Comitê sugeriu ao Colegiado da CVM a (i) aceitação da proposta conjunta de TC apresentada por TG Core e Miguel Abras no âmbito do PAS 19957.003953/2021-91; e (ii) rejeição da proposta conjunta apresentada por TG Core e Diego Santos no âmbito do PAS 19957.004982/2021-71. O Colegiado divergiu parcialmente das conclusões do Parecer do CTC, tendo entendido que a proposta conjunta deve ser aceita em sua integralidade. Nesse sentido, os membros do Colegiado destacaram, em primeiro lugar, tratar-se de proposta global, com valores suficientes, à luz do caso concreto, para desestimular práticas semelhantes, em linha com a finalidade preventiva da ferramenta.

Além disso, ressaltaram que se está a considerar, no caso, potenciais danos difusos, uma vez que não houve apuração de prejuízos, bem como, de resto, não restou bem fundamentada a aventada alegação de danos emergentes ou lucros cessantes, pois, conforme reconhecido na própria realidade acusatória, o resgate antecipado dos títulos e prêmio de resgate estavam, prévia e expressamente, previstos nos documentos da operação, tendo, a propósito, sido trazidas, na proposta de TC apresentada, informações sobre a apreciação a respeito feita pelo Poder Judiciário. Foi também considerado pelo Colegiado o fato de que as imputações feitas em face dos acusados que remanescem nos PAS não são idênticas às formuladas contra os Proponentes. Nesse sentido, ainda que não alcançando todo o grau de economia processual desejável, tendo em vista que há acusados que não apresentaram proposta para encerramento dos processos, o TC não deixará de trazer alguma economia de tempo e esforços ao reduzir as tipificações sob análise. Assim, o Colegiado, diante da ausência de óbice legal à celebração do Termo de Compromisso, reconhecida pela PFE/CVM; da ausência de histórico dos Proponentes, que não figuram em outros PAS perante a CVM (apontado também no Parecer do CTC); e, principalmente, por divergir em relação à visão do CTC sobre a gravidade, em tese, das condutas dos Proponentes descritas pela própria acusação, e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto, à luz do disposto no art.

86 da Resolução CVM n° 45/2021, entendeu ser conveniente e oportuna a aceitação da proposta global apresentada pelos Proponentes. Pelo exposto, por unanimidade, o Colegiado decidiu aceitar a proposta conjunta global de termo de compromisso, divergindo parcialmente das conclusões do Parecer do CTC. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO - REIT SECURITIZADORA S.A. – PAS 19957.003953/2021-91 E 19957.004982/2021-71

Trata-se de expediente apresentado por Reit Securitizadora S.A. (“Reit” ou “Requerente”), sob a forma de “Reclamação”, em face da Decisão do Colegiado de 22.11.2022 , que deliberou pela aceitação da proposta conjunta e global de termo de compromisso apresentada nos autos dos PAS CVM nº 19957.003953/2021-91 e nº 19957.004982/2021-71 (“Decisão”), pelos proponentes TG Core Asset Ltda., Miguel Amanteá Abras e Diego Siqueira Santos (“Termo de Compromisso” e “Proponentes”). Em síntese, a Reit requereu a revisão, de ofício, da Decisão, destacando os seguintes argumentos: (i) a gravidade da conduta apurada nos autos do PAS 19957.004982/2021-71; e (ii) a inexistência de proposta ressarcitória dos prejuízos sofridos pelos investidores do Certificado de Recebíveis Imobiliários emitido pela Reit. Adicionalmente, a Reit requereu “ que os argumentos e elementos aqui expostos sejam encartados ao processo e levados em consideração quando da apreciação das propostas de Termo de Compromisso dos demais acusados, bem como no julgamento daqueles que não apresentaram qualquer proposta ”. Em seu voto, o Diretor Relator Otto Lobo destacou, de início, que a reclamação analisada foi fundamentada, de forma genérica, na Resolução CVM n° 43, não tendo sido apresentado fatos novos ou solicitado diligências às áreas técnicas da CVM.

Conforme observado pelo Relator, o expediente trata, na verdade, de um inconformismo da Requerente em relação à Decisão que deliberou pela aceitação do Termo de Compromisso, sendo, em tese, equiparável a pedido de reconsideração. Na visão do Diretor Relator, por qualquer ângulo que se analise o pleito, este não merece prosperar, pois (i) a Reit não possui legitimidade ou interesse para apresentar o referido pedido de reconsideração, consoante disposto no art. 10 e seguintes da Resolução CVM n° 46; e (ii) o pleito é manifestamente intempestivo, eis que decorrido, em muito, o prazo previsto no art. 11 da Resolução CVM n° 46. Em primeiro lugar, o Diretor Relator ressaltou que o pedido de reconsideração somente encontra previsão na Resolução CVM nº 46, que dispõe sobre a tramitação de processos administrativos não sancionadores, não sendo, portanto, aplicável ao presente processo administrativo sancionador, regido pela Resolução CVM nº 45, que, por sua vez, não traz qualquer previsão nesse sentido. Dessa forma, não haveria sequer previsão regulatória para que o pedido seja conhecido. Em segundo lugar, o Diretor Relator destacou que a Reit, além de não figurar no rol de legitimados do art. 10 da Resolução CVM n° 46, não evidenciou seu interesse jurídico que foi ou possa ser afetado em virtude da celebração do Termo de Compromisso. Por essa razão, no entendimento do Relator, o pedido sob análise sequer deveria ser conhecido, pela ausência dos pressupostos previstos no art.

9º, inciso II, da Lei nº 9.784/1999. Ainda, o Diretor Relator observou que o expediente em tela foi apresentado somente em agosto de 2023, isto é, após quase 10 (dez) meses da Decisão, decorrido, em muito, o prazo de 15 (quinze) dias úteis previsto no art. 11 da Resolução CVM n° 46. De todo modo, tendo em vista que, em diversos precedentes o Colegiado já admitiu o pedido de reconsideração como meio de impugnação de decisões no curso de processos sancionadores, o Diretor Relator analisou o pedido também sob as disposições da Resolução CVM nº 46. Nesse sentido, em resposta à alegação da Requerente, o Diretor Relator ressaltou que a gravidade da conduta dos Proponentes foi objeto de detalhado exame no Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”) da CVM e posterior amplo debate e deliberação realizados em reunião do Colegiado, na qual decidiu-se acerca da proposta do Termo de Compromisso apresentada, considerando-se os critérios de conveniência e oportunidade. Assim, na visão do Relator, a alegação da Requerente se trata de mero inconformismo, não fundamentado em lei ou norma. Em relação ao segundo fundamento do pedido de reconsideração, o Diretor Relator destacou que, ao analisar a legalidade do Termo de Compromisso, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM não apontou óbice jurídico à celebração do Termo de Compromisso. No mesmo sentido, o CTC não indicou prejuízos individuais a serem ressarcidos pelos Proponentes.

Portanto, o Relator entendeu que não há nos autos indicação para realização de apuração de prejuízos, razão pela qual afastou o pleito de nulidade do Termo de Compromisso firmado. Nesse ponto, o Diretor Relator apontou que, se assim entendesse cabível, caberia à área técnica da CVM que apresentou o termo de acusação individualizar os supostos prejuízos sofridos pelos investidores, e não a Reit, que sequer comprovou seu interesse jurídico ou legitimidade, não sendo, inclusive, parte do processo. Pelo exposto, o Diretor Relator votou pelo não conhecimento do pedido apresentado pela Reit, haja vista sua ilegitimidade para atuar no âmbito do presente processo. Ademais, o Relator não vislumbrou qualquer elemento apto a ensejar a revisão da Decisão, razão pela qual votou pela sua manutenção. Por fim, tendo em vista que a Reclamação foi apresentada em desconformidade com as normas da CVM, e que a REIT não possui interesse ou legitimidade para formular pedido de reconsideração da Decisão, o Diretor Relator propôs o desentranhamento dos documentos nºs 1857626, 1857627, 1857628, 1857653, 1857654 e 1857655, de modo a evitar tumulto processual. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto do Diretor Relator, decidiu pelo não conhecimento do recurso apresentado. Anexos VOTO DO DIRETOR OTTO LOBO

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.003953/2021-91

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.004982/2021-71

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1) TG CORE ASSET LTDA.;

2) MIGUEL AMANTEÁ ABRAS; e

3) DIEGO SIQUEIRA SANTOS.

ACUSAÇÃO:

1) PAS CVM 19957.003953/2021-91

(i) TG CORE ASSET LTDA. (“TG CORE”), nova denominação social da

TC Consultoria e Administração de Investimentos Ltda., na qualidade de

gestora, e MIGUEL AMANTEÁ ABRAS, na qualidade de Diretor

responsável pela atividade de administração de carteiras de valores

mobiliários da TG CORE à época dos fatos, por infração, em tese, ao

disposto nos arts. 4º, inciso III, e 16, inciso I, da então vigente Instrução

[1]

CVM nº 558/2015 (“ICVM 558”), em razão da delegação da atividade de

gestão de recursos a terceiro não ligado à TG CORE.

2) PAS CVM 19957.004982/2021-71

(i) TG CORE, na qualidade de gestora, e DIEGO SIQUEIRA SANTOS, na

qualidade de Diretor responsável pela atividade de administração de

carteiras de valores mobiliários da TG CORE à época dos fatos, por

terem realizado operações caracterizadas, em tese, como fraudulentas,

nos termos da letra “c” do inciso II da então vigente Instrução CVM n°

[2]

8/79 (“ICVM 8”), conduta vedada pelo item I e considerada grave por

força do item III, ambos da mesma Instrução.

PROPOSTA GLOBAL:

Pagar à CVM o valor de R$ R$ 1.125.000,00 (um milhão, cento e vinte e

cinco mil reais), da seguinte forma:

PAS TG CORE MIGUEL DIEGO Total

ABRAS SANTOS

19957.003953/2021- R$ 300 mil R$ 150 mil - R$

91 450.000,00

19957.004982/2021- R$ 450 mil - R$ 225 mil R$

71 675.000,00

Parecer do CTC 471 (1648698) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 1

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

1) PAS CVM 19957.003953/2021-91 – ACEITAÇÃO; e

2) PAS CVM 19957.004982/2021-71 - REJEIÇÃO

PARECER GLOBAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.003953/2021-91

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.004982/2021-71

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunta e global de Termo de Compromisso apresentada por

TG CORE ASSET LTDA. (doravante denominada “TG CORE”), na qualidade de gestora

de recursos, por MIGUEL AMANTEÁ ABRAS (doravante denominado “MIGUEL ABRAS”),

na qualidade de Diretor responsável pela TG CORE, à época dos fatos, e DIEGO

SIQUEIRA SANTOS (doravante denominado “DIEGO SANTOS”), na qualidade de Diretor

responsável pela TG CORE, à época dos fatos, no âmbito dos Processos Administrativos

Sancionadores (“PAS”) instaurados pela Superintendência de Supervisão de Investidores

[3] [4]

Institucionais (“SIN”) e pela Superintendência de Supervisão de Securitização

[5]

(“SSE”), cabendo destacar que há outros acusados que não apresentaram propostas

para celebração de Termo de Compromisso (“TC”).

DO PAS CVM SEI 19957.003953/2021-91

[6]

DA ORIGEM

2. O processo originou-se de reclamação de investidor contendo alegações de (i)

possíveis irregularidades relacionadas ao R.B. Fundo de Direitos Creditórios (“R.B. FIDC”

ou “Fundo”) e (ii) suposta outorga de Procuração para M.J. com autorização para gestão

de diversos fundos de investimento.

DOS FATOS

3. Inicialmente, cumpre informar que M.J. tem registo na CVM como administrador de

carteiras de valores mobiliários desde 10.04.2014. Não era o Diretor indicado pela TG

CORE como o responsável pela atividade de administração de carteiras e não era o

Diretor estatutário da instituição, conforme exigido pelo art. 4º, inciso III, da então

vigente ICVM 558.

4. Em 16.04.2020, em resposta à solicitação de esclarecimentos da SIN em relação à

reclamação apresentada, TG CORE afirmou que: (i) M.J. “não é, e nunca foi sócio,

executivo ou sequer colaborador da TG Core”, e que atuava como consultor financeiro

do Reclamante por ser “pessoa de sua confiança”.

Parecer do CTC 471 (1648698) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 2

5. Em 13.08.2020, a SIN solicitou que a TG CORE se manifestasse, entre outros

assuntos:

(i) sobre a veracidade da Procuração apresentada pelo Reclamante, datada de

01.03.2018, por meio da qual a TG CORE concedia a M.J. poderes para praticar

todos os atos necessários à gestão profissional da carteira de valores mobiliários e

ao exercício dos direitos inerentes aos ativos que integravam as carteiras de 14

(quatorze) fundos de investimento ali listados, bem como de carteiras

administradas pela gestora junto a duas instituições intermediárias;

(ii) afirmasse que M.J., efetivamente, não tinha vínculo com a gestora, como

afirmado na correspondência de 16.04.2020; e

(iii) indicasse quais teriam sido os atos de gestão executados por M.J. com

fundamento na referida Procuração, em relação aos fundos de investimento ali

listados.

6. Em 28.08.2020, em resposta à SIN, a TG CORE declarou que:

(i) M.J. havia sido apresentado à TG CORE como representante do Reclamante;

(ii) a referida Procuração havia sido feita a pedido do Reclamante para que

pudesse “dialogar com os administradores dos fundos quando necessário”,

inclusive pelo fato de a TG CORE ter sede em Goiânia, ao passo que os

administradores dos fundos, majoritariamente, estariam sediados na cidade de São

Paulo, local de domicílio de M.J.;

(iii) a Procuração não havia sido utilizada de fato;

(iv) o “real sentido” da reclamação seria prejudicar a TG CORE;

(v) o regulamento do R.B. FIDC não outorgava poderes à TG CORE e para

assinatura de contratos para aquisição de ativos ou realização de quaisquer

contratações que onerassem o Fundo, eis que esses eram poderes exclusivos do

Administrador (a TG CORE não tinha poderes de representação legal do Fundo

perante terceiros; logo a Procuração seria apenas instrumento facilitador para a

comunicação com os Administradores, cabendo a M.J. a alcunha de “procurador” do

próprio Reclamante, “o qual sempre controlou seus investimentos de forma

extremamente rigorosa”);

(vi) nenhuma das supostas perdas financeiras seriam vinculadas à utilização da

Procuração;

(vii) M.J. seria pessoa devidamente autorizada a exercer a atividade de

administração de carteiras de valores mobiliários desde 10.04.2014;

(viii) a colaboração de terceiros por meio de contrato de trabalho ou mesmo

procuração não seria vedada pela ICVM 558; e

(ix) o Fundo apenas comprava e acompanhava o recebimento de direitos

creditórios, e para tanto todos os atos precisavam passar pelo crivo do

Administrador Fiduciário. A situação seria diferente se o outorgante fosse o próprio

Administrador Fiduciário do Fundo, e não somente outorgada pelo gestor, que

“apenas exercia um papel de seleção e monitoramento de ativos”.

7. Em 13.08.2020, a SIN solicitou a manifestação de M.J. sobre (i) o seu vínculo com aT G

CORE e (ii) os atos de gestão que teriam sido realizados com base na Procuração, que

lhe havia sido outorgada pela gestora.

Parecer do CTC 471 (1648698) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 3

8. Em 08.09.2020, em resposta à SIN, M.J. declarou que:

(i) teria iniciado seu contato profissional com o Reclamante em 2011;

(ii) prestava serviços de assessoria financeira, orientações gerais, organização de

informações, interface com prestadores de serviços dos fundos de investimento

investidos pelo Reclamante, dentre outras atividades similares, sem, contudo,

“nunca atuar como gestor de recursos” do Reclamante; apenas atuava como “um

mensageiro das decisões tomadas de modo expresso e unilateral pelo (...)

[Reclamante]”; e

(iii) por insistência do Reclamante, a TG CORE teria lhe conferido a Procuração,

cuja finalidade seria apenas de facilitar a interação com os prestadores de serviços

dos fundos investidos pelo Reclamante.

9. Em 20.12.2020, a SIN solicitou nova manifestação da TG CORE e de MIGUEL ABRAS,

diretor responsável pela atividade de administração de carteiras da gestora à época dos

fatos, mencionando, mais uma vez, a questão relativa à outorga de procuração com

delegação de poderes de gestão a M.J., que não seria Diretor responsável da TG CORE e,

conforme declarado pelos próprios acusados, não tinha qualquer vínculo profissional com

a Gestora.

10. Em resposta conjunta, TG CORE e MIGUEL ABRAS ratificaram os argumentos já

mencionados, sustentando que a Procuração havia sido emitida (i) a pedido do

Reclamante; (ii) para facilitar a comunicação com prestadores de serviços dos fundos

investidos pelo Reclamante; e (iii) que não teria sido utilizada para a prática de ato de

gestão.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

11. De acordo com a SIN, as alegações da TG CORE teriam residido principalmente no

fato de que a Gestora não teria poderes de representação dos fundos geridos, que

seriam de atribuição de seus respectivos administradores fiduciários. Assim, a

Procuração outorgada a M.J. teria sido inócua por nunca ter sido utilizada na

representação formal dos fundos, na celebração de contratos, que acarretariam

assunção de obrigações por tais fundos ou para tomada de qualquer tipo de decisão de

investimento.

12. Nesse sentido, pelo fato de a TG CORE não ser a representante legal dos fundos de

investimento para a assinatura de documentos, não poderia outorgar poderes de gestão

a M.J.. Não obstante, a Área Técnica destaca que a eventual irregularidade não deixaria

de existir por esse motivo.

13. Nessa esteira, a Área Técnica destacou que:

(i) era incontestável o fato de que a emissão de procuração, que repassava

competências exclusivas de gestão de fundos de investimento a pessoa não

ligada a TG CORE seria, por si só, fato irregular em desconformidade com as

[7]

normas que regem o mercado de valores mobiliários (e mesmo que sua

emissão tenha sido em atendimento a pedido de um investidor ou que não tenha

sido utilizada para assinar documentos, argumentos que, segundo a Área Técnica,

não puderam ser considerados como verdadeiros, isso não afastaria a

irregularidade, em tese, do ato);

Parecer do CTC 471 (1648698) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 4

(ii) conforme alegado pelo próprio Reclamante, a Procuração conferia a M.J.

poderes de gestão para 14 (quatorze) fundos de investimentos nominalmente

citados no referido instrumento, sendo que em 6 (seis) deles o Reclamante já

havia sido cotista, direta ou indiretamente, de modo que se fosse verídica a tese

de que a Procuração teria sido assinada apenas em razão da sua insistência, seus

poderes não seriam extensíveis a fundos que não tinham relação com o

Reclamante (no entanto, a Procuração teria extrapolado ao incluir na outorga de

poderes a M.J. a gestão de carteiras atuais e futuras mantidas junto a dois

intermediários distribuidores de valores mobiliários);

(iii) caso o objetivo da Procuração fosse o alegado pelos acusados, de servir de

mero instrumento para interlocução entre M.J. e os administradores dos fundos de

investimento geridos pela TG CORE, o mandato atribuído na Procuração seria

objetivo e restrito;

(iv) M.J. teria sido apresentado por uma gestora de ativos e no “Prospecto

Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária de Cotas da 1ª Emissão do

(...)Fundo de Investimento Imobiliário” (“FII”) como “cogestor” da TG CORE e

cofundador de uma das 5 (cinco) maiores securitizadoras do Brasil (neste mesmo

documento, um dos representantes da TG CORE, o qual havia assinado a

Procuração como Diretor executivo, também teria sido apresentado como sócio da

gestora do referido FII e como cofundador da mesma securitizadora (“F.

Securitizadora”) e, assim, M.J. e o referido Diretor executivo teriam uma estreita

relação profissional, pois ambos seriam sócios fundadores da F. Securitizadora,

registrada na CVM desde 15.06.2011, sócios da gestora H.C.P.A.M. Ltda., além de

serem, declaradamente, e respectivamente, cogestor e diretor da TG CORE, de

modo que o alegado histórico de estreito relacionamento profissional entre M.J. e

o diretor executivo da TG CORE não se coaduna com a versão apresentada nas

manifestações dos acusados);

(v) apesar do apresentado no item acima, não seria praxe da TG CORE explicitar,

nos regulamentos ou demais documentos associados aos 14 (quatorze) fundos de

investimento listados na Procuração, a participação de M.J. como gestor de fato

dos fundos. Assim, essa relação, além de, em tese, irregular por si só, ainda seria

levada a efeito sem o conhecimento dos cotistas; e

[8]

(vi) em diligências teria sido possível identificar elementos que reforçariam a

atuação de M.J. como representante da TG CORE ou dos fundos de investimento

geridos pela TG CORE, quais sejam: (a) utilização de endereço eletrônico

corporativo da TG CORE para tratar de assuntos operacionais relativos a

contratos da sociedade; (b) assinatura de M.J. como representante de fundo de

investimento (listado na Procuração) na Assembleia Geral de Titulares (“AGT”) de

Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da 66º série da 1ª emissão da F.

Securitizadora, ativo esse no qual o fundo investia; (c) assinatura como

representante da TG CORE que, por sua vez, representava M.R.M.S., na AGT de

CRI da 66º série da 1ª emissão da F. Securitizadora; e (iv) assinatura, na qualidade

de gestor do FII, fundo gerido pela TG CORE (listado na Procuração), de

declaração, em conjunto com diretor executivo da TG CORE, que tinham “o poder

Parecer do CTC 471 (1648698) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 5

de veto a aquisição de todo e qualquer ativo a ser adquirido por referido fundo de

investimento, aquisições estas, portanto, que dependem do voto favorável de (...)

[M.J] ou (...) para serem realizadas.”.

14. Por todo o exposto, a SIN entendeu que estaria configurada, em tese, a estreita

relação entre M.J. e a TG CORE, que atuariam em conjunto, inclusive no que se refere à

gestão de recursos de terceiros.

15. Em relação a MIGUEL ABRAS, Diretor responsável pela atividade de administração

de carteiras de valores mobiliários da TG CORE, à época dos fatos, a SIN destacou que:

(i) MIGUEL ABRAS havia sido um dos signatários da aludida Procuração, que

delegou poderes para M.J. realizar a gestão de 14 (quatorze) fundos de investimento

que estavam sob a responsabilidade da TG CORE, além de carteiras administradas

mantidas junto a duas instituições intermediárias; e

(ii) cabia a MIGUEL ABRAS a adoção de procedimentos e rotinas para assegurar o

cumprimento dos deveres fiduciários da TG CORE para com os fundos de

investimento geridos.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

[9]

16. Ante o exposto, a SIN propôs a responsabilização de TG CORE, na qualidade de

gestora de recursos, e MIGUEL ABRAS, na qualidade de Diretor responsável pela

atividade de administração de carteiras de valores mobiliários da TG CORE, à época

dos fatos, por infração, em tese, ao disposto nos arts. 4º, inciso III, e 16, inciso I, da

então vigente ICVM 558, em razão da delegação da atividade de gestão de recursos a

terceiro não ligado à Gestora.

DA PROPOSTA CONJUNTA E GLOBAL DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE

COMPROMISSO

17. Em 18.01.2022, TG CORE, DIEGO SANTOS e MIGUEL ABRAS apresentaram

proposta conjunta e global para celebração de Termo de Compromisso na qual

propuseram para à CVM o valor de R$ 1.125.000,00 (um milhão e cento e vinte e cinco

mil reais), a título de indenização referente aos danos difusos, em tese, causados na

espécie, da seguinte forma:

PAS TG CORE MIGUEL DIEGO Total

ABRAS SANTOS

19957.003953/2021- R$ 300 mil R$ 150 mil - R$ 450 mil

91

19957.004982/2021- R$ 450 mil - R$ 225 mil R$ 675 mil

71

18. Em resumo, os PROPONENTES alegaram inexistência de óbice jurídico à

celebração de ajuste nos casos, primariedade, reputação ilibada e razões de economia

processual, tendo destacado que, ainda que os demais acusados dos PAS não viessem a

celebrar TC, seriam “poupados tempo e esforços na análise de ao menos uma

imputação” e o escopo desses processos “tornar-se-ia, portanto, mais circunscrito”.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

19. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”),

Parecer do CTC 471 (1648698) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 6

conforme PARECER n. 00025/2022/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos,

a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais

da proposta conjunta de Termo de Compromisso, tendo opinado pela possibilidade

de celebração do Termo de Compromisso, exclusivamente no que toca aos

requisitos legais pertinentes.

20. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

§5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“(...) registra-se, desde logo, o entendimento da CVM no

sentido de que ‘sempre que as irregularidades imputadas

tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito

de natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe’.(...)

(...)

No caso, cumpre ressalvar que a procuração foi outorgada,

como visto, em 01/3/2018, possuindo prazo de validade de 2

anos (...). Assim, com base na documentação juntada aos

autos, considera-se cessada a infração apontada.

No que concerne ao requisito insculpido no inciso II (...)

Como visto, no caso concreto, foi a apresentada proposta

indenizatória a título de danos difusos no montante de R$

300.000,00 (trezentos mil reais), pela proponente TG Gore; e

R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), pelo proponente

Miguel Amantéa Abras, as quais, a princípio, estariam

conforme o disposto no art. 11, II, da Lei 6.385/76, haja vista

que não se vislumbra a ocorrência de prejuízos

mensuráveis, com possível identificação dos

investidores lesados, à luz das conclusões do Termo de

Acusação apresentado pela SIN, a desautorizar a

celebração do compromisso mediante a formulação de

proposta indenizatória exclusivamente à CVM ou ao

mercado.” (Grifado)

DO PAS CVM 19957.004982/2021-71

[10]

DA ORIGEM

[11]

21. O processo teve origem a partir de reclamação apresentada por Securitizadora

em face de: (i) R.B. FIDC; (ii) TG CORE; (iii) F. Securitizadora; (iv) P.Z.; e (v) R.C.I. SPE

Ltda. (doravante denominada “Construtora”).

DOS FATOS

22. Em 30.04.2015, a Construtora, por ser titular de determinados créditos imobiliários

decorrentes da alienação de frações de unidades autônomas que integravam

empreendimento imobiliário situado na Cidade de Caldas Novas, Estado de Goiás,

emitiu Cédulas de Crédito Imobiliário (“CCI”), no montante de R$ 99.321.611,88, nos

termos da Lei n° 10.931/04.

23. As CCI em questão foram cedidas para a Reclamante, nos termos do instrumento

Parecer do CTC 471 (1648698) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 7

particular celebrado, ao valor de R$ 52,5 milhões.

24. Ainda em 30.04.2015, a Reclamante emitiu, com lastro nas CCI, 175 Certificados de

Recebíveis Imobiliários (“CRI”), enquadrados na 6ª e 7ª séries da 2ª emissão, no valor

total de R$ 52,5 milhões, sob regime fiduciário, na forma do termo de securitização

celebrado, e de acordo com a Lei n° 9.514/97 c/c a então vigente Instrução CVM n°

414/04. Tais títulos foram registrados na CETIP e ofertados publicamente, na forma da

Instrução CVM n°476/09 (“ICVM 476”).

25. A Reclamante utilizaria os valores oriundos dos pagamentos realizados pelos

devedores das promessas de compra e venda das unidades do empreendimento

imobiliário para amortizar os CRI. No entanto, a partir do início de 2016, a Construtora

começou a enfrentar dificuldades para concluir o empreendimento, demandando mais

recursos da Reclamante.

26. Nesse cenário, a TG CORE, na qualidade de gestora, à época, do R.B. FIDC,

adquirente majoritário dos CRI, requisitou à Reclamante a liberação excepcional de

recursos, ainda que em eventual desacordo com o cronograma físico e financeiro da

obra. De acordo com a Reclamante, tal pedido só poderia ser atendido mediante

decisão de Assembleia, pois essa exceção não estava prevista no Termo de

Securitização.

27. Em vista dos obstáculos destacados, a Reclamante passou a organizar uma emissão

adicional de CRI, a fim de arrecadar recursos para que a Construtora pudesse concluir

as obras. Antes da possível emissão, a Construtora comunicou a intenção de recomprar

todos os CRI, com o intuito de extinguir a operação, com fundamento na cláusula

[12]

“4.1.13.4” do Termo de Securitização e na cláusula “7.4” do instrumento particular

que fundamentou a cessão dos créditos. Naquela época, o saldo devedor acrescido o

prêmio de resgate de 2% era de R$ 38.388.110,04.

28. Em 20.06.2016, os investidores dos CRI, reunidos em Assembleia, aprovaram a

recompra total dos títulos pela Construtora.

29. A F. Securitizadora era a instituição responsável por pagar o saldo devedor dos CRI

e, para arrecadar tais recursos, a F. Securitizadora emitiu 460 CRIs, vinculados à 13ª

série da 1ª emissão, com o intuito de recomprar os CRI emitidos pela Reclamante.

Conforme previsto nos documentos que fundamentaram a operação, a cessão dos

créditos imobiliários pela Construtora à F. Securitizadora teria sido condicionada à

recompra dos créditos de propriedade da Reclamante.

30. De acordo com as alegações da Reclamante, com dinheiro depositado pela F.

Securitizadora, em nome da Construtora, a Reclamante realizou o resgate dos CRI

Sêniores emitidos, sem encerrar o regime fiduciário, tendo recorrido ao Poder Judiciário

e à CVM em razão das irregularidades apontadas na segunda operação.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Do Estudo da Regularidade da Constituição dos CRI Emitidos pela F. Securitizadora 31.

De acordo com a Área Técnica, nos moldes do Termo de Securitização relativo às 6ª e

7ª séries da segunda emissão, a Reclamante emitiu, em 30.04.2015, 175 CRIs, no valor

total de R$ 52,5 milhões. Tais CRIs tinham como lastro CCIs oriundos dos compromissos

de compra e venda do empreendimento imobiliário em Caldas Novas. Conforme

Parecer do CTC 471 (1648698) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 8

esclarecimentos prestados pela Reclamante, o R.B. FIDC comprou a maior parte (80%

da emissão) da 6ª Série da 2ª Emissão. Adicionalmente, a 7ª série subordinada totalizou

R$ 10,5 milhões, tendo sido adquirida pela Construtora, cedente dos créditos

imobiliários. Tais títulos, emitidos pela Reclamante, foram ofertados com esforços

restritos de distribuição, na forma da ICVM 476.

32. De acordo com a cláusula “4.1.13.4” do Termo de Securitização c/c a cláusula “7.4”

do Contrato de Cessão de Créditos, a Construtora, na condição de cedente dos créditos

imobiliários, tinha a faculdade de recomprar, compulsoriamente, a totalidade dos

direitos creditórios cedidos, desde que pagasse um prêmio de 2% do saldo devedor.

33. Após um ano da emissão capitaneada pela Reclamante, com fulcro em alegações

em atraso da obra e no poder de recompra dos créditos, a Construtora, com auxílio da

F. Securitizadora, estruturou uma nova operação de securitização. O intuito seria o de

captar recursos para que a Construtora pudesse recomprar os créditos imobiliários

detidos pela Reclamante e auxiliar na conclusão da obra.

34. Nesse contexto, em 10.06.2016, a Construtora firmou o Instrumento Particular de

Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário sob a Forma Escritural e Outras Avenças, no

âmbito do qual a Construtora emitiu novas CCIs representativas dos mesmos Créditos

Imobiliários anteriormente vinculados aos CRI emitidos pela Reclamante. Em seguida, a

Construtora cedeu os créditos para a F. Securitizadora, com condição suspensiva,

mediante o Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças,

celebrado em 10.06.2016 e aditado em 19.07.2016, 17.08.2016, 2.09.2016 e

8.12.2017. Com lastro em tais créditos, a F. Securitizadora emitiu a 13ª Série da 1ª

Emissão de CRI, tendo sido totalmente subscrita e integralizada pelo R.B. FIDC, de

acordo com os ditames da ICVM 476, totalizando R$ 46 milhões (460 certificados), dos

quais R$ 38.388.110,04 foram pagos à F. Securitizadora, incumbida pela recompra dos

créditos detidos pela Reclamante, e R$ 5.986.200,25 destinados diretamente à

Construtora para a conclusão da obra.

35. Para possibilitar o aperfeiçoamento da nova operação e garantir a eventual

segurança do investidor, fora estabelecida uma condição suspensiva, qual seja, os

créditos só seriam, de fato, cedidos para a F. Securitizadora após a efetiva recompra

[13]

dos créditos imobiliários detidos pela Reclamante. Tal condição estava clara no

Termo de Securitização que suportou a operação.

[14]

36. De acordo com a SSE, estaria claro no instrumento particular de Cessão de

Créditos Imobiliários e Outras Avenças, o fato de que os créditos que serviriam de lastro

para a emissão da F. Securitizadora já estavam vinculados aos CRI da Reclamante.

37. No caso ora em comento, à luz dos esclarecimentos prestados pelos envolvidos e

conforme se depreende da leitura do Termo de Securitização e do Termo de Cessão,

seria incontroverso que a F. Securitizadora teria emitido CRIs (13ª Série da 1ª Emissão)

com lastro em créditos imobiliários ainda atrelados aos CRI emitidos pela Reclamante

(6ª Série da 2ª Emissão), de modo que coexistiram certificados emitidos por diferentes

securitizadoras com o mesmo lastro.

38. Nessa linha de raciocínio, a ilicitude da operação da F. Securitizadora residiria, em

tese, na vedação de emitir um CRI com lastro em créditos cuja cessão ainda não tivesse

sido aperfeiçoada, sendo que a Lei nº 9.514/97 e as normas exaradas por esta

Parecer do CTC 471 (1648698) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 9

Autarquia não respaldam esse tipo de emissão. Note-se que, desde o início das

emissões de CRI regulados pela CVM, a efetiva cessão dos créditos fora condição

preliminar para a emissão de um CRI nos moldes do art. 6º da Lei nº 9.514/97.

39. A Área Técnica destacou que, ainda que houvesse a condição suspensiva e o direito

de recompra, tais cláusulas não afastariam a ilegalidade da operação estruturada pela

F. Securitizadora, pois, no momento da emissão dos CRI pela F. Securitizadora, os

créditos ainda estavam vinculados aos CRI emitidos pela Reclamante, por ainda não

terem sido, efetivamente, recomprados. Cumpre lembrar que a recompra ocorreu

mediante os recursos captados pela F. Securitizadora por meio da emissão dos aludidos

certificados.

40. Nesse diapasão, de acordo com esclarecimentos, a TG CORE afirmou que a F.

Securitizadora, com o valor de captação, teria pago, por conta e ordem da Construtora,

a recompra dos Créditos Imobiliários vinculados ao CRI da Reclamante, como forma de

proteger o investidor dos CRI da F. Securitizadora e impedir que a Construtora provesse

outra destinação a parte dos recursos, que não a recompra de tais Créditos Imobiliários,

para que, posteriormente, fossem vinculados aos CRI da F. Securitizadora.

41. Assim, a emissão realizada pela F. Securitizadora só seria lícita se a recompra dos

créditos ocorresse previamente, de modo que os créditos já tivessem sido

desvinculados dos certificados emitidos pela Reclamante.

42. Com efeito, a situação se revelou tão irregular que a Construtora se sentiu

compelida a requerer que esta Autarquia suspendesse a negociação dos CRI emitidos

[15]

pela F. Securitizadora, na forma do inciso I do §1º do art. 9º da Lei n° 6.385 .

43. Diante desse contexto, a SSE:

(i) concluiu pela ilicitude, em tese, da emissão dos CRI emitidos pela F.

Securitizadora sem lastro, pois, no momento da emissão, os Créditos

Imobiliários ainda eram de propriedade da Reclamante; e

(ii) destacou que a constituição e a emissão de um CRI com lastro em créditos

ainda não cedidos representaria uma ameaça relevante à integridade, à

transparência e à confiabilidade que devem reger o mercado de valores

mobiliários.

44. A Reclamante, na memória de cálculo apresentada em sua manifestação, estimou

em, aproximadamente, R$ 3,6 milhões, os lucros cessantes dos investidores

minoritários. A Área Técnica, considerando o Termo de Securitização, não encontrou

inconformidades nos cálculos apresentados pela Reclamante. No entanto, destacou

que, para ratificar tais valores, seria necessário adotar a premissa de que a estrutura

dos Certificados, incluindo créditos e garantias, permitiria o pagamento do que havia

sido acordado, incluindo amortizações e juros, sem uma inadimplência relevante.

45. Assim, ao arquitetar a nova operação, o R.B. FIDC, por meio da TG CORE, objetivou

captar parte da rentabilidade, que deveria ter sido direcionada aos investidores

minoritários dos Certificados emitidos pela Reclamante, o que demonstraria, em tese, o

intuito de obter uma vantagem ilícita.

46. Adicionalmente, de acordo com o Termo de Securitização, a SSE destacou que a F.

Securitizadora recebeu taxa de administração, para administrar o patrimônio separado

referente aos Créditos Imobiliários fictícios vinculados à emissão, demonstrando,

Parecer do CTC 471 (1648698) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 10

portanto, vantagem patrimonial auferida.

47. Nesse sentido, tem-se que a operação fraudulenta configura-se quando presentes

os seguintes requisitos: (i) a utilização de ardil ou artifício, (ii) destinado a induzir ou

manter terceiros em erro, (iii) com a finalidade de obter vantagem econômica ilícita

para si ou para outrem. No caso em comento, os investidores minoritários dos

Certificados emitidos pela Reclamante foram mantidos em erro pelo fato de os Créditos

Imobiliários que serviram de lastro para seus Certificados terem sido recomprados por

meio de uma de emissão de CRI sem lastro, bem como o investidor do R. B. FIDC

também teria sido mantido em erro por adquirir valores mobiliários sem lastro, por meio

da TG CORE.

48. Diante disso, no entendimento da Área Técnica, teria ocorrido a prática de uma

operação fraudulenta, em tese, nos termos da letra “c” do item II da ICVM 8, conduta

vedada pelo item I, e considerada grave por força do item III da mesma Instrução.

48. Adicionalmente, e em razão da emissão de valores mobiliários sem lastro, a conduta

também poderia ser considerada, em tese, como crime, à luz do art. 7°, III, da Lei n°

7.492/86. Nesse contexto, o ardil utilizado teria sido verificado na estruturação e na

emissão de CRI sem lastro a fim de, em tese, prejudicar os investidores minoritários que

compraram os CRI emitidos pela Reclamante. E o investidor do R.B. FIDC teria sido

mantido em erro, em razão da efetiva participação da TG CORE na estruturação da

emissão dos Certificados da F. Securitizadora. Com relação ao dolo específico, o tema

será abordado de acordo com as condutas atribuídas a cada PROPONENTE de TC.

Da Conduta da TG CORE e de seu Diretor Responsável

49. A TG CORE, de acordo com o sistema de cadastro, seria a gestora do R.B. FIDC, à

época dos fatos. A Gestora, em nome do mencionado fundo, teria adquirido a maior

parte dos Certificados emitidos pela Reclamante e, posteriormente, teria comprado a

totalidade dos CRIs emitidos pela F. Securitizadora.

50. Com os recursos aportados, a F. Securitizadora recomprou os créditos detidos pela

Reclamante.

51. O objetivo da Gestora seria, em tese, captar a rentabilidade dos Créditos Imobiliários

em desfavor dos investidores minoritários dos CRIs emitidos pela Reclamante.

52. A Gestora também teria mantido o cotista do R.B. FIDC em erro por ter adquirido

valores mobiliários, em tese, sem lastro.

53. Solicitados a se manifestarem, TG CORE e DIEGO SANTOS apresentaram os seguintes

e principais argumentos:

(i) afirmaram a legalidade das operações realizadas pelo fato de a recompra dos

créditos detidos pela Reclamante ter sido realizada em razão do direito potestativo

da Construtora, consubstanciado no Termo de Securitização e no instrumento de

Cessão;

(ii) destacaram que a emissão da F. Securitizadora teria ocorrido em razão (a) das

dificuldades da Construtora em concluir o empreendimento; e (iib) dos óbices

impostos pela Reclamante em liberar os fundos de obras, tendo em vista o atraso

do cronograma (diante disso, a única saída teria sido procurar uma nova estrutura

de securitização para captar recursos e, por meio da nova estrutura de

securitização operacionalizada pela F. Securitizadora, o empreendimento teria sido

Parecer do CTC 471 (1648698) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 11

refinanciado e os créditos teriam sido resgatados pela Construtora);

(iii) ressaltaram que a exigência de Assembleia Geral realizada pela Reclamante,

para a aprovação da recompra dos créditos, seria ilegal, em desrespeito à cláusula

16.1 do Termo de Securitização (com efeito, tal entendimento teria sido ratificado

pelo Tribunal de Justiça de São Paulo);

(iv) pontuaram que 98,57% dos titulares dos CRI da F. Securitizadora teriam

aprovado a recompra dos créditos;

(v) afirmaram que, para os investidores minoritários dos CRI emitidos pela

Reclamante, a recompra dos créditos teria sido benéfica, devido ao risco de

inadimplemento de dezenas de milhões de reais (por isso, a recompra teria sido

aprovada pela maioria dos investidores, exceto por M.V., sócio da Reclamante, e

por sua esposa);

(vi) alegaram que os investidores dos CRI emitidos pela Reclamante tinham pleno

conhecimento de que a operação de securitização da F. Securitizadora serviria para

recomprar os Créditos Imobiliários em questão, mediante recursos aportados pela

TG CORE, em nome do R.B. FIDC;

(v) destacaram que, após a recompra dos créditos, a Reclamante teria ajuizado

ação de indenização em face da TG CORE, sendo que o Judiciário não teria acatado

os pedidos da Reclamante, tendo negado a indenização, por meio de decisão que

teria sido ratificada pela 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal

de Justiça de São Paulo;

(vi) pontuaram que a verdadeira intenção da Reclamante seria a manutenção da

remuneração mensal que resistiria na hipótese de não recompra dos créditos;

(vii) apontaram, sobre os CRI emitidos pela F. Securitizadora, que não havia o

entendimento de que a condição suspensiva poderia ensejar uma emissão sem

lastro (com efeito, não havia a intenção de esconder tais condições, pelo fato de a

condição suspensiva ser “bastante clara” no âmbito dos documentos que

fundamentavam a operação);

(vii) aduziram que, com os recursos captados pela integralização dos CRI da F.

Securitizadora, houve a tentativa de recomprar créditos vinculados à Reclamante

(no entanto, a Reclamante reteve os créditos, em razão do litígio judicial);

(viii) afirmaram que, apesar dos obstáculos impostos pela Reclamante, os CRI da F.

Securitizadora teriam sido operacionalizados corretamente, já que “os pagamentos

relativos aos créditos imobiliários foram realizados na conta vinculada ao

patrimônio separado da segunda emissão”; e

(ix) concluíram que o R.B. FIDC não teria adquirido a totalidade dos CRIs emitidos

pela F. Securitizadora para afastar os minoritários da oferta e receber todos os

rendimentos, visto que a distribuição realizada era pública, nos termos da ICVM

476.

54. Para a TG CORE e DIEGO SANTOS, a Gestora do fundo R.B. FIDC não teria

“arquitetado” uma operação fraudulenta, pois: (i) a operação teria sido realizada para

não prejudicar qualquer investidor; (ii) a aquisição dos CRIs emitidos pela F.

Securitizadora teria se dado para solucionar problemas pelos quais o empreendimento

passava à época; (iii) tudo teria sido feito de acordo com os documentos que

fundamentavam a operação, mormente com fulcro no direito potestativo da Construtora

Parecer do CTC 471 (1648698) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 12

em recomprar os créditos; e (iv) todos, inclusive os investidores minoritários, estavam

cientes das duas operações.

55. De acordo com a SSE, a TG CORE, em sua manifestação, se restringiu a defender a

licitude de suas condutas. Desse modo, a autoria da TG CORE seria confirmada pela

execução do investimento realizado pelo R.B. FIDC nos CRIs emitidos pela F.

Securitizadora, lastreados em créditos, em tese, fictícios.

56. Adicionalmente, a SSE acrescentou que:

(i) em relação ao fato de que a oferta dos CRIs emitidos pela F. Securitizadora teria

sido pública, nos termos da ICVM 476, a TG CORE teria admitido, em sua

manifestação, que a operação já havia sido planejada, em conjunto com a

Construtora, de modo que a operação teria sido arquitetada para que o FIDC

aportasse recursos com o intuito de recomprar os créditos vinculados à Reclamante,

e não para distribuição pública para diversos potenciais investidores, como

defendido pela gestora;

(ii) em relação à ciência dos investidores minoritários sobre a operação de

securitização, a justificativa seria insuficiente para descaracterizar a ilicitude, ainda

que o direito de recompra, por si só, fosse lícito;

(iii) TG CORE e DIEGO SANTOS teriam cometido, em tese, uma operação

fraudulenta, nos moldes da letra “c” do inciso II da então vigente ICVM 8, conduta

considerada grave por força do inciso III da mesma Instrução, sendo que, nesse

contexto, o dolo específico seria comprovado pelo seguinte trecho citado pelos

acusados:

“Já em 19.05.2016, em e-mail no qual estava copiado o representante da

(...), o M.V. avisa ter recebido ‘um aviso da (...) [Construtora] de que

pretende fazer a liquidação antecipada dos créditos imobiliários do CRI’ e

ter ligado para um representante da (...) [Construtora]. Este lhe informou,

então ‘que está acertando com vocês [TG Core], para fazer uma

nova operação por volta de 46 milhões para fazer a liquidação

antecipada e injetar os recursos necessários para o (...)’” (grifo da

Área Técnica)

57. Por todo o exposto, a SSE entendeu que a TG CORE teria participado ativamente do

planejamento e da execução da emissão dos Certificados emitidos pela F. Securitizadora,

assim como seu Diretor responsável, à época dos fatos, DIEGO SANTOS.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

[16]

58. Ante o exposto, a SSE propôs a responsabilização , entre outros, de TG CORE e

DIEGO SANTOS, na qualidade de Diretor responsável pela atividade de administração

de carteiras de valores mobiliários da TG CORE à época dos fatos, por terem realizado

operações caracterizadas, em tese, como fraudulentas, nos termos da letra “c” do

inciso II da então vigente ICVM 8, conduta vedada pelo item I e considerada grave por

força do item III, ambos da mesma Instrução.

DA PROPOSTA CONJUNTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

59. Foi apresentada proposta conjunta e global para celebração de TC, conforme já

relatado nos parágrafos 17 e 18 retro.

Parecer do CTC 471 (1648698) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 13

DA MANIFESTAÇÃO DA PFE/CVM

60. Conforme PARECER n. 00024/2022/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta conjunta de TC, tendo

opinado pela possibilidade de celebração do TC, tendo, portanto, ressaltado, para

fins de cumprimento do requisito legal insculpido no art. 11, II, da Lei n° 6.385/76, ser

necessária a adequação do valor da proposta apresentada, a juízo do Comitê de Termo

de Compromisso (“CTC”).

61. Em relação ao inciso I (cessação da prática) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a

PFE/CVM destacou:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I, registra-se o

entendimento da CVM no sentido de que ‘sempre que as

irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento

anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada ou

não houver nos autos quaisquer indicativos de continuidade

das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á

cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é

possível cessar o que já não existe’.(...)

Considerando-se que as apurações efetuadas abrangem um

período de tempo específico, de acordo com o explicitado

acima (...), não se verifica indícios de continuidade

infracional, exclusivamente com base nas informações

constantes no PAS, a impedir a celebração dos termos

propostos.” (Grifado)

62. Em relação ao inciso II (correção das irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº

6.385/76, a PFE/CVM destacou:

“Relativamente ao quantum indenizatório, pontua-se (...) que,

‘como regra geral, não cabe à PFE-CVM analisar a suficiência

dos valores apresentados na proposta, salvo quando

manifestamente desproporcionais às irregularidades

apontadas, com evidente prejuízo às finalidades preventiva e

educativa que devem ser observadas na resposta regulatória

para a prática de infrações, seja ela consensual ou imperativa’.

Dessa forma, via de regra, a suficiência do valor oferecido, bem

como a adequação da proposta, estará sujeita à análise de

conveniência e oportunidade a ser realizada pelo Comitê de

Termo de Compromisso, diante da possibilidade de negociação

deste e de outros aspectos da minuta, conforme previsto no

83, §4°, da Resolução CVM n. 45/2021.

(...)

Isso posto, embora a área técnica não mensure os prejuízos

que teriam sido suportados pelos demais adquirentes dos

certificados, registra que os diversos esquemas fraudulentos

levados a cabo pelos acusados fizeram com que os

investidores minoritários dos CRI emitidos pela (...)

[Reclamante] deixassem de ganhar cerca de R$ 3,6 milhões, o

que demonstra a desvantagem econômica imposta pelas

práticas ilegais efetivadas.

Destarte, tem-se que o valor expressivo apontado supra, bem

como a gravidade das infrações narradas no Termo de

Parecer do CTC 471 (1648698) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 14

Acusação, revelam (...) a manifesta desproporcionalidade

do valor ofertado a título de indenização em relação às

irregularidades apontadas, com evidente prejuízo às

finalidades preventiva e educativa, comprometendo a

legalidade da celebração do Termo de Compromisso nas

condições propostas.” (Grifado)

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

63. Em reunião realizada em 06.09.2022, o Comitê de Termo de Compromisso

(“Comitê”), em relação ao PAS CVM 19957.003953/2021-91, considerando (i) o disposto

no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado

Termos de Compromisso (“TC”) em situações que guardam certa similaridade com a

presente, como, por exemplo, no PAS CVM 19957.006343/2021-40 (decisão do Colegiado

em 25.10.2022, disponível em https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvmrejeita-termo-de-compromisso-com-next-auditores-independentes-s-s-e-responsavel[17]

tecnico#Caso3) ; e (iii) o fato de se tratar de processo administrativo cujas infrações

[18]

não guardam relação com o PAS CVM 19957.004982/2021-71, entendeu que seria

possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso em

tela.

64. Assim, considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o

fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de

13.11.2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução

[19]

consensual desse tipo de conduta; (iii) o histórico dos PROPONENTES , que não

figuram em outros PAS instaurados pela CVM; (iv) o enquadramento das infrações em

tese no Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45; e (v) precedentes balizadores, como por

exemplo, o do referido PAS CVM 19957.006343/2021-40, o Comitê deliberou por opinar

junto ao Colegiado pela aceitação da proposta apresentada, de assunção de obrigação

pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 450.000,00 (quatrocentos e

cinquenta mil reais), sendo R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)

correspondentes a TG CORE e R$ 150.000,00 a MIGUEL ABRAS, no âmbito do

PAS 19957.003953/2021-91.

65. Ainda na referida reunião realizada em 06.09.2022, os membros do Comitê,

considerando, notadamente, (i) o reduzido grau de economia processual que se teria no

caso de celebração de ajuste na espécie, tendo em vista que nem todas as pessoas

citadas no PAS CVM 19957.004982/2021-71 apresentaram proposta para celebração de

TC; e (ii) a gravidade, em tese, do caso, que envolve possíveis operações fraudulentas

em oferta pública dispensada automaticamente de registro, o Comitê entendeu, com

base inclusive em visão sobre o caso externada pela Área Técnica (SSE) no decorrer da

referida reunião, não ser conveniente e nem oportuna a celebração de TC proposta e

que a melhor saída para o caso em tela seria um pronunciamento do Colegiado em sede

de julgamento.

DO PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO

66. Após ter sido comunicado da decisão do Comitê de opinar junto ao Colegiado da

Parecer do CTC 471 (1648698) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 15

CVM pela rejeição da proposta de TC apresentada no âmbito do PAS

19957.004982/2021-71, o Representante Legal de TG CORE e DIEGO SANTOS

apresentou pedido de reconsideração da decisão do CTC e solicitou reunião de

esclarecimentos junto à Secretaria do CTC.

67. Em seu pedido de reconsideração, o Representante Legal exarou o entendimento

dos PROPONENTES de que o Parecer da PFE-CVM teria adotado como premissa um valor

inadequado de uma desvantagem econômica que não se verificaria na prática, o que,

inclusive, já teria sido reconhecido pelo Poder Judiciário. Por essa razão, os

PROPONENTES solicitavam ao Comitê que reconsiderasse a decisão de opinar junto ao

Colegiado da CVM pela rejeição da proposta conjunta apresentada, considerando “as

diversas inadequações do Parecer PFE, a legalidade da Proposta, e as razões de

conveniência e oportunidade já apresentadas(...)”.

[20]

68. Em reunião , realizada em 22.09.2022, os Representantes Legais de TG CORE e

DIEGO SANTOS reafirmaram o interesse em celebrar TC e indagaram, em especial,

quais teriam sido as razões consideradas pelo Comitê na deliberação de 06.09.2022.

69. A Secretaria do CTC esclareceu as razões pelas quais o Comitê decidiu propor ao

Colegiado da CVM a rejeição da proposta apresentada e informou que o pedido de

reconsideração seria tempestivamente analisado pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

70. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de Termo de

Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

[21]

antecedentes dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

71. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que

venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do

mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

[22]

72. Assim, o Comitê, em deliberação ocorrida em 06.09.2022 , entendeu que o

encerramento do PAS CVM 19957.003953/2021-91 por meio da celebração de TC, com

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor

total de R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), sendo R$

300.000,00 (trezentos mil reais) correspondentes a TG CORE e R$ 150.000

(cento e cinquenta mil reais) correspondentes a MIGUEL ABRAS, afigura-se

conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é adequada e suficiente para

desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto

de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da

expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº

6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

Parecer do CTC 471 (1648698) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 16

[23]

73. Em reunião realizada em 04.10.2022, o Comitê decidiu manter a opinião pela

REJEIÇÃO da proposta de TC apresentada no âmbito do PAS CVM 19957.004982/202171 pelos seus próprios e jurídicos fundamentos.

DA CONCLUSÃO

74. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação

[24]

ocorrida em 06.09.2022 , decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela

ACEITAÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por TG

CORE ASSET LTDA. e MIGUEL AMANTEÁ ABRAS no âmbito do PAS CVM

19957.003953/2021-91, sugerindo a designação da Superintendência AdministrativoFinanceira (SAD) para o atesto do cumprimento das obrigações assumidas.

[25] [26]

75. E, em deliberação ocorrida em 06.09.2022 e ratificada em 04.10.2022 , o

Comitê de Termo de Compromisso decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela

REJEIÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por TG CORE

ASSET LTDA. e DIEGO SIQUEIRA SANTOS no âmbito do PAS CVM

19957.004982/2021-71.

Parecer Técnico finalizado em 09.11.2022.

[1] Art. 4º Para fins de obtenção e manutenção da autorização pela CVM, o administrador

de carteiras de valores mobiliários, pessoa jurídica, deve atender os seguintes requisitos:

(...)

III – atribuir a responsabilidade pela administração de carteiras de valores mobiliários a

um ou mais diretores estatutários autorizados a exercer a atividade pela CVM, nos

termos dos §§ 5º e 6º deste artigo;

Art. 16. O administrador de carteira de valores mobiliários deve:

I – exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação

aos seus clientes;

[2] I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos

intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a criação

de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a

manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não

equitativas.

II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como:

(...)

c) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, aquela em que se utilize

ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de

se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o

intermediário ou para terceiros;

III - Considera-se falta grave passível de aplicação das penalidades previstas no art. II,

Incisos I a VI da Lei nº 6.385/76, o descumprimento das disposições constantes desta

Instrução.

[3] PAS CVM SEI 19957.003953/2021-91.

Parecer do CTC 471 (1648698) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 17

[4] PAS CVM SEI 19957.004982/2021-71.

[5] Existem uma pessoa natural acusada no âmbito dos PAS CVM 19957.003953/202191 e outros 13 (treze) acusados no âmbito do PAS CVM 19957.004982/2021-71, dentre

os quais 5 (cinco) são pessoas jurídicas e 8 (oito) são pessoas naturais, que, até a data

de encerramento desse Relatório, não haviam apresentado proposta para celebração

de TC.

[6] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado “Da

Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça acusatória

do caso.

[7] A SIN destacou que a ICVM 558, então vigente, ao determinar em seu art. 4º, inciso

III, que a Gestora deve “atribuir a responsabilidade pela administração de carteiras de

valores mobiliários a um ou mais diretores estatutários autorizados a exercer a

atividade pela CVM”, teve como objetivo vedar que tal função ou responsabilidade

fosse transferida à pessoa que não vinculada à instituição designada para gerir os

recursos dos fundos de investimento ou das carteiras administradas.

[8] No âmbito do PAS CVM 19957.011322/2019-21.

[9] Vide Nota Explicativa (N.E.) 5.

[10] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[11] No âmbito do PA CVM 19957.002690/2017-17.

[12] Termo de Securitização, cláusula 4.1.13.4. “A Cedente tem a faculdade de solicitar

a recompra compulsória da totalidade dos Créditos Imobiliários, conforme previsto na

cláusula 7.4 do Contrato de Cessão. Nessa hipótese, será devido um prêmio pela

Cedente correspondente a 2% (dois por cento) do saldo devedor dos CRI em

circulação, na forma prevista no Contrato de Cessão.”

[13] Cláusula do referido Termo – “2.5. Sem prejuízo de os termos do Termo de

Securitização já vincularem as partes aqui signatárias desde a presente data, a

presente Emissão tem sua eficácia condicionada, nos termos dos artigos 125 e 126 da

Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002 ("Código Civil"), e demais normas aplicáveis, à

recompra pela Cedente dos Créditos imobiliários atualmente titulados pela (...)

[Reclamante], sociedade anônima, inscrita (...), e sua efetiva cessão à Emissora nos

termos do Contrato de Cessão (‘Condição Suspensiva’).” (Grifado)

[14] Cláusula do Instrumento de Cessão de Créditos – “atualmente, os Créditos

Imobiliários encontram-se vinculados aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 6ª

e 7ª Séries da 2ª Emissão da (...) [Reclamante], conforme o “Termo de Securitização de

Créditos Imobiliários da 6ª e 7ª Séries da 2ª Emissão da (...) [Reclamante]”.

[15] Art 9º A Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no § 2o do art. 15,

poderá: (...)

§1° Com o fim de prevenir ou corrigir situações anormais do mercado, a Comissão

poderá:

I - suspender a negociação de determinado valor mobiliário ou decretar o recesso de

bolsa de valores;

[16] Vide N.E. 5.

[17] Trata-se de TC celebrado com Pessoa Jurídica em âmbito de PAS instaurado por

suposta delegação a terceiros da execução de serviços de Agente Autônomo de

Investimento e de atuação como analista de valores mobiliários, tendo o TC sido

firmado pelo valor de R$ 600 mil, sendo R$ 300 mil para cada imputação.

[18] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SNC, SPS e SSR.

Parecer do CTC 471 (1648698) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 18

[19] TG CORE, MIGUEL ABRAS e DIEGO SANTOS não constam como acusados em

outros PAS instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema

Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 07.11.2022),

[20] Reunião realizada às 15h por meio da plataforma Microsoft Teams. Participaram

da reunião os advogados Anelise Duarte, Matheus Alexandrino e Matheus Ferreira na

qualidade de Representantes Legais dos PROPONENTES, Livia Maia da TG CORE e, pela

CVM, os membros da Secretaria do Comitê.

[21] Vide N.E. 19.

[22] Idem N.E. 18.

[23] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SNC, SPS, SSR e pelo Substituto

da SMI.

[24] Vide N.E. 18.

[25] Idem N.E. 18.

[26] Idem N.E. 23.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 16/11/2022, às 12:02, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 16/11/2022, às 12:02, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves Ferreira,

Superintendente, em 16/11/2022, às 12:11, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 16/11/2022, às 13:21, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 16/11/2022, às 13:55, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 16/11/2022, às 14:03, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.004982/2021-71

Reg. Col. nº 2567/22

Acusados: RMEX Construtora e Incorporadora SPE Ltda.

Rodrigo Rodrigues Ramos

Romeu Antonio Sartor

Ricardo Assunção dos Santos

TG Core Asset Ltda.

Diego Siqueira Santos

Forte Securitizadora S.A.

Marcelo Lomonaco Yazaki

Sacha Vincent Felix Aprile

Lucas Ribeiro de Almeida

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Intrader Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Edson Hydalgo Junior

Singulare Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (nova

denominação da Socopa Sociedade Corretora Paulista S/A)

Daniel Doll Lemos

Assunto: Pedido de reconsideração de decisão do Colegiado da CVM que,

por unanimidade, deliberou pela aceitação de proposta conjunta e

global de termo de compromisso apresentada nos autos dos PAS

CVM nos 19957.003953/2021-91 e 19957.004982/2021-71 por TG

Core Asset Ltda., Miguel Amanteá Abras e Diego Siqueira Santos

Reclamante: REIT Securitizadora S.A.

Relator: Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.004982/2021-71

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1. REIT Securitizadora S.A. apresentou “Reclamação”1 em face da Decisão do

Colegiado nº 44, de 22.11.20222, que deliberou pela aceitação da proposta conjunta e global

de termo de compromisso apresentada nos autos dos PAS CVM nos 19957.003953/2021-91

e 19957.004982/2021-71, apresentadas pela TG Core Asset Ltda., Miguel Amanteá Abras e

Diego Siqueira Santos (“Termo de Compromisso”)3.

2. Em síntese, a REIT Securitizadora S.A. requereu a revisão, de ofício, da decisão

proferida na Reunião do Colegiado nº 44, de 22.11.2022, pelos seguintes motivos: (i) em

decorrência da gravidade da conduta apurada nos autos do PAS 19957.004982/2021-71; e

(ii) em razão da inexistência de proposta ressarcitória dos prejuízos sofridos pelos

investidores do Certificado de Recebíveis Imobiliários emitido pela REIT.

3. Em paralelo, requereu “que os argumentos e elementos aqui expostos sejam

encartados ao processo e levados em consideração quando da apreciação das propostas de

Termo de Compromisso dos demais acusados, bem como no julgamento daqueles que não

apresentaram qualquer proposta”.

4. Antes de mais nada, destaco que a reclamação ora analisada foi fundamentada, de

forma genérica, na Resolução CVM n° 43. No entanto, a REIT Securitizadora S.A. não

apresentou fatos novos ou requereu diligências às áreas técnicas da CVM. Trata-se, na

verdade, de um inconformismo da reclamante em relação à decisão do Colegiado que

deliberou pela aceitação do Termo de Compromisso, equiparável, em tese, a pedido de

reconsideração.

5. Por qualquer ângulo que se analise o pleito, entendo que este não merece prosperar,

pois (i) a REIT Securitizadora S.A. não possui legitimidade ou interesse para apresentar o

referido pedido de reconsideração, consoante disposto no art. 10 e seguintes da Resolução

1 Doc. 1857654.

2 Doc. 1671905.

3 Doc. 1447672.

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CVM n° 46; e (ii) o pleito é manifestamente intempestivo, eis que decorrido, em muito, o

prazo previsto no art. 11 da Resolução CVM n° 46.

6. Primeiro, porque o pedido de reconsideração somente encontra previsão na

Resolução CVM nº 46, que dispõe sobre a tramitação de processos administrativos não

sancionadores, não sendo, portanto, aplicável ao presente processo administrativo

sancionador, regido pela Resolução CVM nº 45, que, por sua vez, não traz qualquer previsão

nesse sentido. Dessa forma, não há sequer previsão regulatória para que o pedido seja

conhecido.

7. Segundo, porque a REIT Securitizadora S.A., além de não figurar no rol de

legitimados do art. 10 da Resolução CVM n° 46, não evidenciou seu interesse jurídico que

foi ou possa ser afetado em virtude da celebração do Termo de Compromisso, razão pela

qual o pedido sob análise sequer deve ser conhecido, pela ausência dos pressupostos

previstos no art. 9º, inciso II, da Lei nº 9.784/99.

8. Terceiro, a reclamante apresentou o expediente ora analisado somente em agosto de

2023, isto é, após quase 10 (dez) meses da Decisão do Colegiado nº 44, de 22.11.2022, pela

qual foi aceita a proposta conjunta e global do Termo de Compromisso, decorrido, em muito,

o prazo de 15 dias úteis previsto no art. 11 da Resolução CVM n° 46.

9. De todo modo, como diversos precedentes do Colegiado já admitiu o expediente

como meio de impugnação de decisões também no curso de processos sancionadores4, incluo

análise do pedido também sob as disposições da Resolução CVM nº 46.

10. Entendo oportuno esclarecer que a gravidade da conduta dos proponentes foi objeto

de detalhado exame no Comitê de Termo de Compromisso da CVM e posterior amplo debate

4 Nesse sentido, vide, por exemplo, mais recentemente, o pedido de reconsideração apreciado nos PAS CVM

nº 19957.0094442019-58, Dir. Rel. João Accioly, e 19957.003795/2018-74, Dir. Rel. Alexandre Rangel. Na

mesma linha, embora sob outros normativos, PAS CVM nº 19957.003795/2018-74, Diretora Rel. Flávia

Perlingeiro, Voto da Rel. e Dec. do Colegiado de 10.08.2021. PAS CVM nº 05/2008, Diretora Relatora Ana

Novaes, Despacho da Rel. de 18.04.2013; e PAS CVM nº 06/2012, Diretor Rel. Carlos Alberto Rebello, Voto do

Rel. e Dec. do Colegiado de 06.11.2018.

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e deliberação realizados em reunião do Colegiado, na qual decidiu-se acerca da proposta do

Termo de Compromisso apresentada, considerando-se os critérios de conveniência e

oportunidade. Trata-se, pois, de mero inconformismo, não fundamentado em lei ou norma,

formulado pela reclamante.

11. Em relação ao segundo fundamento do pedido de reconsideração, ao analisar a

legalidade da proposta de Termo de Compromisso, a Procuradoria Federal Especializada

junto à CVM não apontou óbice jurídico à celebração do termo de compromisso5. No mesmo

sentido, o Comitê de Termo de Compromisso não indicou prejuízos individuais a serem

ressarcidos pelos proponentes. Entendo, portanto, que não há nos autos indicação para

realização de apuração de prejuízos, razão pela qual afasto o pleito de nulidade do Termo de

Compromisso firmado.

12. Com efeito, caberia à área técnica da CVM que apresentou o Termo de Acusação

individualizar os supostos prejuízos sofridos pelos investidores, se assim entendesse cabível,

e não a REIT Securitizadora S.A. — que sequer comprovou seu interesse jurídico ou

legitimidade, não sendo, inclusive, parte do processo —, através de parecer técnico.

13. Pelo exposto, voto pelo não conhecimento do pedido apresentado pela REIT

Securitizadora S.A., haja vista sua ilegitimidade para atuar no âmbito do presente processo.

Ademais, não vislumbro qualquer elemento apto a ensejar a revisão da Decisão do Colegiado

nº 44, de 22.11.2022, que deliberou pela aceitação da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por TG Core Asset Ltda., Miguel Amanteá Abras e Diego Siqueira Santos, razão

pela qual voto pela sua manutenção.

14. Por fim, tendo em vista que a reclamação foi apresentada em desconformidade com

as normas da CVM já apontadas nesta oportunidade, e que a REIT Securitizadora S.A. não

possui interesse ou legitimidade para formular pedido de reconsideração da Decisão do

5 Doc. 1598718.

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Colegiado nº 44, de 22.11.2022, proponho o desentranhamento dos documentos nos 1857626,

1857627, 1857628, 1857653, 1857654 e 1857655, de modo a evitar tumulto processual.

15. A prevalecer o entendimento deste voto, o processo deverá ser encaminhado à GCP

para que providencie a intimação da REIT Securitizadora S.A. e de seus advogados, nos

termos do art. 24 da Resolução CVM nº 45.

Rio de Janeiro, 10 de outubro de 2023.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Diretor Relator

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