Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.001231/2021-01

O Diretor Alexandre Rangel se declarou impedido por ter sido consultado sobre fatos relacionados ao processo e não participou do exame do caso. Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por RJI Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“RJI CTVM”), na qualidade de intermediária líder contratada pela I.S.S.A. para efetuar a distribuição dos valores mobiliários ofertados, e Mauro Cesar Medeiros de Mello (“Mauro de Mello” e, em conjunto, “Proponentes”), na qualidade de diretor responsável da RJI CTVM pela então aplicável Instrução CVM nº 505/2011, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador ("PAS") instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, no qual não há outros acusados. A SRE propôs a responsabilização dos Proponentes por infração, em tese, ao: (i) art. 7º-A, caput c/c o art. 11, inciso IX; (ii) art. 7º-A, §2º; (iii) art. 8º; e (iv) art. 11, incisos I e II, todos da Instrução CVM nº 476/2009, dentre as quais estariam infrações qualificadas como graves para os fins do art. 11, §3º, da Lei nº 6.385/1976, na forma do art. 18, inciso III, da referida Instrução. Em 18.11.2021, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, em que propuseram: (i) pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), a título de indenização referente aos danos difusos, em tese, causados na espécie, sendo (a) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a serem pagos por Mauro de Mello;

e (b) R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) a serem pagos, em 3 (três) parcelas subsequentes de igual valor, por RJI CTVM; (ii) manter a lista contendo as informações relacionadas aos investidores exigida pela Instrução CVM nº 476/2009 e informar à CVM, nos prazos estabelecidos pela regulamentação em vigor, o início e o encerramento de qualquer oferta pública na qual a RJI CTVM venha a figurar como intermediária líder, independentemente das características, forma e número de investidores subscritores dos valores mobiliários distribuídos; e (iii) realizar todas as diligências necessárias para que (a) eventuais conflitos de interesse sejam divulgados aos investidores e (b) seja cumprido o dever de verificação das informações constantes de qualquer oferta pública em que a RJI CTVM venha a figurar como intermediária líder. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de ajuste, “ desde que, previamente à celebração do Termo, fosse apresentada proposta para a correção da irregularidade relativa ao descumprimento do art.

8º da ICVM 476/2009 ”, além de que fosse esclarecido o montante, tendo em vista que o valor global sugerido de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) não correspondia à somatória das indenizações individuais exigíveis no caso. Em função da manifestação da PFE/CVM, os Proponentes retificaram a proposta originalmente formulada, com o intuito de (i) incluir a obrigação de divulgação de comunicados extemporâneos de início e de encerramento da oferta; e (ii) esclarecer que o montante pecuniário global sugerido em sua proposta correspondia a R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), sendo: (a) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a serem pagos por Mauro de Mello, em parcela única; e (b) R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) a serem pagos por RJI CTVM, em 3 (três) parcelas mensais, sucessivas e de igual valor. Em reunião realizada em 11.01.2022, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso e, assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput , da Resolução CVM nº 45/2021; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (iii) o enquadramento das infrações, em tese, no Grupo IV do Anexo 63 da Resolução CVM nº 45/2021; (iv) o histórico de um dos Proponentes, que já teria firmado termo de compromisso junto à CVM;

e (iv) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de termo de compromisso aprovadas pelo Colegiado da CVM, propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 1.020.000,00 (um milhão e vinte mil reais) (“Contraproposta”), a serem pagos individualmente, da seguinte forma: (i) RJI CTVM: R$ 720.000,00 (setecentos e vinte mil reais); e (ii) Mauro de Mello: R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). Em 31.01.2022, os Proponentes requereram a reconsideração da deliberação do Comitê, tendo, ainda, afirmado que estariam dispostos, alternativamente, a majorar o montante da obrigação pecuniária para R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais). Em 22.02.2022, o Comitê, considerando (i) os esclarecimentos prestados pela secretaria do Comitê em relação ao equívoco quanto ao fato de que, na primeira deliberação, a RJI CTVM teria histórico de ajuste firmado com a CVM, sendo que a proposta em questão teria sido rejeitada; (ii) as considerações dos Proponentes; e (iii) a proposta alternativa apresentada, decidiu retificar os termos de sua Contraproposta para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais), a serem pagos, individualmente, da seguinte forma: (i) RJI CTVM: R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais); e (ii) Mauro de Mello: R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

Em 11.03.022, os Proponentes reiteraram os termos da sua proposta inicial e da proposta alternativa. Não obstante os esforços empreendidos na negociação, o Comitê, ao observar a não aceitação pelos Proponentes da sua contraproposta de 22.02.2022 e que a proposta em tela permaneceu distante do balizamento aplicável ao caso, opinou pela rejeição da proposta conjunta apresentada. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, a Diretora Flávia Perlingeiro foi sorteada relatora do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.001231/2021-01

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1) RJI CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.; e

2) MAURO CESAR MEDEIROS DE MELLO.

ACUSAÇÃO:

RJI CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

(“RJI CTVM”), na qualidade de Intermediária Líder, contratada pela

I.S.S.A., para efetuar a distribuição dos valores mobiliários ofertados,

e MAURO CESAR MEDEIROS DE MELLO, na qualidade de Diretor

Responsável da RJI CTVM, pela então aplicável Instrução CVM nº

505/2011 (“ICVM 505”), por infração, em tese, ao: (i) art. 7º-A, caput

c/c o art. 11, inciso IX; (ii) §2º do art. 7º-A; (iii) art. 8º; e (iv) aos

incisos I e II do art. 11; todos da Instrução CVM nº 476/09[1] (“ICVM

476”). Entre as infrações, em tese, apuradas, encontram-se aquelas

qualificadas como graves para os fins do § 3º do art. 11 da Lei nº

6.385/76, na forma do inciso III do art. 18 da ICVM 476[2].

PROPOSTA:

(A) OBRIGAÇÃO DE FAZER – divulgação de comunicados

extemporâneos de início e de encerramento de Oferta Restrita; e

(B) OBRIGAÇÃO PECUNIÁRIA - Pagar à CVM o valor de R$ R$

170.000,00 (cento e setenta mil reais), da seguinte forma:

1) RJI CTVM – R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), em 3

(três) parcelas mensais, sucessivas e de igual valor; e

2 ) MAURO CESAR MEDEIROS DE MELLO - R$ 50.000,00

(cinquenta mil reais).

Alternativamente, custeio ou disponibilização de pelo menos uma

das iniciativas[3], de forma que os valores sejam revertidos em

benefício exclusivo da CVM ou de seus servidores, em obrigações

equivalentes a, no máximo, R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil

reais), da seguinte forma:

1) RJI CTVM – R$ 200.000,00 (duzentos mil reais); e

2) MAURO CESAR MEDEIROS DE MELLO - R$ 50.000,00

(cinquenta mil reais).

Parecer do CTC 432 (1502093) SEI 19957.001231/2021-01 / pg. 1

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.001231/2021-01

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunto de Termo de Compromisso apresentada por RJI

CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. (doravante

denominada “RJI CTVM”), na qualidade de Intermediária Líder da Oferta, e

MAURO CESAR MEDEIROS DE MELLO (doravante denominado “MAURO DE

MELLO”), na qualidade de Diretor Responsável da RJI CTVM pela então vigente

Instrução CVM nº 505/2011 (“ICVM 505”), no âmbito do Processo Administrativo

Sancionador (“PAS”), instaurado pela Superintendência de Registro de Valores

Mobiliários (“SRE”), no qual não há outros acusados.

DA ORIGEM[4]

2. O processo teve origem na apuração[5] de possíveis irregularidades na emissão

da 3ª Série da 1ª Emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da

I.S.S.A. (“Oferta”), distribuídos com base na Instrução CVM n° 476/09 (“ICVM 476”),

que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com

esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados

regulamentados.

3. A Oferta havia sido identificada, com suspeita de irregularidade, em tese, em

esforço conjunto da SRE e com a BSM Supervisão de Mercados (“BSM”), no escopo

do Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco da CVM de 2019-20, razão pela

qual foi iniciado trabalho de inspeção nas dependências da RJI CTVM, em

14.01.2020.

DOS FATOS

Da emissão dos CRI

4. Inicialmente foi celebrado um Contrato de Concessão[6] entre a Secretaria de

Estado de Infraestrutura e Logística do Estado do Mato Grosso (“SINFRA/MT”) e um

Consórcio, por meio do qual foi concedido ao Consórcio, pelo prazo de 30 (trinta)

anos, a exploração do sistema rodoviário “Lote 1 Alto Araguaia” (trecho da

Rodovia MT 100) para conservação, recuperação, manutenção e implantação de

melhorias na rodovia, ficando o Consórcio autorizado a cobrar tarifa de pedágio. O

Contrato de Concessão também concedia ao Consórcio todos os bens

compreendidos na faixa de domínio do referido trecho da rodovia.

Parecer do CTC 432 (1502093) SEI 19957.001231/2021-01 / pg. 2

5. Posteriormente, o Consórcio teria cedido, mediante “Instrumento Particular de

Contrato de Cessão Gratuita de Posse de Bem Imóvel e de Benfeitorias”, a posse

de lotes compreendidos na faixa de domínio do trecho da rodovia MT 100 à

Sociedade de Engenharia, para que essa se comprometesse a construir, por um

custo de R$ 19.140.759,87 (dezenove milhões, cento e quarenta mil, setecentos e

cinquenta e nove reais e oitenta e sete centavos), praças de pedágio, base de

serviços operacionais, base de pesagem e posto de polícia rodoviária.

6. Como forma de remuneração da Sociedade de Engenharia, os lotes seriam

alugados para o próprio Consórcio, por meio de “Instrumento Particular de

Contrato de Construção Seguido de Locação de Imóvel Não Residencial por

Encomenda e Outras Avenças” (“Contrato de Locação”), celebrado em 08.04.2019

entre a Sociedade de Engenharia (“Locadora”) e o Consórcio (“Locatário”), por

meio do qual o Locatário se comprometeu a pagar à Locadora o valor total de R$

27.416.691,84 (vinte e sete milhões, quatrocentos e dezesseis mil, seiscentos e

noventa e um reais e oitenta e quatro centavos), no período de janeiro de 2020 a

dezembro de 2023[7].

7. Assim, foi estruturada a operação de securitização tendo por base todos os

créditos imobiliários oriundos do Contrato de Locação. A Sociedade de Engenharia,

por meio do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Recebíveis e Outras

Avenças” (“Contrato de Cessão”), cedeu à I.S.S.A. os recebíveis relacionados ao

Contrato de Locação com o fim de lastrear a emissão da Oferta.

8. A I.S.S.A., detentora dos créditos imobiliários cedidos pela Sociedade de

Engenharia, emitiu Cédula de Crédito Imobiliário (“CCI”) sem garantia real

registrada na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). Os CRI tinham garantia de aval

de três Companhias, conforme Contrato de Cessão e Termo de Securitização, e as

seguintes características:

Quadro 1 - Características do CRI

Emissora I.S.S.A.

Cedente C.E. Ltda. (“Sociedade de Engenharia”)

Devedor V.B.C.R.S.A. (“Consórcio”)

Agente Fiduciário S.P.D.T.V.M. Ltda.

Intermediário Líder RJI CTVM

Valor Nominal Unitário R$ 1.000,00

Quantidade 20.463 unidades

Valor total da emissão R$ 20.463.000,00

Data de emissão 30.09.2019

Valor total subscrito R$ 20.463.000,00

Forma de distribuição Esforços restritos (ICVM 476)

Das diligências

9. A SRE solicitou à RJI CTVM, Intermediária Líder da Oferta, que descrevesse e

apresentasse as evidências dos procedimentos adotados para:

(i) assegurar que as informações prestadas pelos Ofertantes fossem

verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes;

(ii) identificar e divulgar eventuais conflitos de interesse aos investidores; e

(iii) informar à CVM[8] o início da oferta pública distribuída com esforços

restritos, nos termos do disposto no art. 7º-A da ICVM 476, ou, ainda,

esclarecer, se fosse o caso, o não atendimento ao que consta do artigo.

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10. Em resposta, a RJI CTVM apresentou: (i) o termo de securitização; (ii) o

relatório de risco interno apresentado aos investidores; e (iii) planilhas, relatórios e

pareceres jurídicos “exemplificadamente, uma vez que existem várias versões

deles de acordo com o tempo”, como evidências dos procedimentos adotados

para assegurar a veracidade das informações prestadas pelos ofertantes.

11. Adicionalmente, a RJI CTVM informou, em resumo, que: (i) em relação ao

material de divulgação, tais esforços não haviam sido realizados, uma vez que os

CRIs foram emitidos para investidores específicos, já interessados na Operação; e

(ii) o relatório de classificação de risco de crédito teria sido dispensado pelos

investidores interessados, uma vez que não seria obrigatório no objeto.

12. Em relação à identificação e divulgação de eventuais conflitos de interesses

junto aos investidores, a RJI CTVM alegou que tais diligências não teriam sido

realizadas devido ao fato de os diretores serem sócios/diretores das sociedades

que formavam o Consórcio.

13. Por fim, em relação ao comunicado do início da oferta pública distribuída com

esforços restritos, a RJI CTVM alegou, em resumo, que: (i) não foram procurados

potenciais investidores devido ao fato de existirem interessados antes da

estruturação do CRI; (ii) a relação de informações dos investidores que

subscreveram a Oferta estaria em anexo; e, (iii) como mencionado na inspeção,

realizada em 18.01.2020, não teria sido realizado “registro da Oferta Pública de

forma errada, uma vez que, conforme informado aos investidores, a mesma seria

registrada”. Acrescentou, ainda, que “a diretoria só veio tomar conhecimento que

a operação seguiu adiante sem o registro da Oferta na página da CVM,

exatamente no dia em que foi realizada a inspeção”.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

14. Da análise da manifestação da RJI CTVM e demais documentos apresentados,

quanto aos procedimentos adotados para assegurar que as informações prestadas

pelo ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, a SRE

afirmou que:

(i) o relatório de risco[9] elaborado evidenciava, sucintamente, que o

Intermediário Líder teria avaliado o risco de crédito e retorno da operação,

informando que o Consórcio tinha caixa suficiente para atender as

necessidades operacionais, e que seu plano de investimento da concessão

seria viável. No entanto, o referido documento carecia de assinatura e de data

da elaboração, além de detectada confecção “precária e superficial”,

realizada, por exemplo, sem avaliação mínima da compatibilidade financeira

dos lastros imobiliários em relação ao CRI ofertado ou possíveis cenários de

default da operação;

(ii) foi apresentado um conjunto de informações relacionadas às companhias

integrantes do Consórcio, bem como informações sobre a emissão, porém não

teria sido apresentada a conclusão da RJI CTVM sobre os diversos assuntos

registrados, além de não constar a data de levantamento dos dados; e

(iii) os pareceres apresentados sobre a Oferta não tinham data de elaboração,

nem assinatura identificando o(s) responsável(is) pela elaboração, o que teria

prejudicado a sua validação.

15. Assim, no entendimento da Área Técnica, diante da superficialidade e da falta

de formalização dos documentos apresentados, foi possível concluir que a RJI

CTVM não teria atendido, em tese, ao inciso I do art. 11 da ICVM 476[10].

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16. Cumpre informar que a SRE ressaltou a recorrência da RJI CTVM, em tese, na

mesma infração, uma vez que a Corretora já havia descumprido o inciso I do art.

11 da ICVM 476 em outra oferta pública de valores mobiliários[11], o que culminou

na emissão, em 17.07.2019 (data anterior à Oferta), de Ofício de Alerta à RJI

CTVM, por não ter agido, na qualidade de Intermediário Líder da Oferta, com a

diligência necessária para assegurar que as informações prestadas pelo ofertante

fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes. Na fiscalização anterior, a

RJI CTVM também havia apresentado, como evidências das diligências efetuadas,

documentos não datados ou documentos com datas imediatamente anteriores à

visita dos inspetores da CVM.

17. Em relação à identificação e divulgação de eventuais conflitos de interesses

aos investidores, a própria RJI CTVM declarou não ter realizado as diligências

exigidas, em razão de os investidores do CRI serem sócios/diretores do Consórcio.

Não obstante, de acordo com a Área Técnica, 68% dos CRI teriam sido adquiridos

por um fundo de investimentos cujos cotistas não tinham ligação com o Consórcio,

de modo que a Área Técnica concluiu que a RJI CTVM não teria realizado as

diligências previstas no inciso II do art. 11 da ICVM 476[12].

18. Cumpre novamente informar a recorrência da RJI CTVM destacada na peça

acusatória, por ter descumprido, em tese, o mesmo comando normativo[13], o que

também culminou em alerta ao regulado, enviado em 17.07.2019 (data anterior à

presente oferta), alertando-se para a necessidade de, em ocasiões futuras, ser

observada a legislação vigente, a fim de evitar-se a instauração de eventual

procedimento de natureza sancionadora.

19. Por fim, em relação ao cadastro da oferta pública distribuída com esforços

restritos, restou claro que a RJI CTVM não havia procurado potenciais investidores

e não havia comunicado o início da oferta; por conseguinte, também não

comunicou o encerramento da oferta, descumprindo, em tese, o art. 7º-A, caput

c/c art. 11, inciso IX; o §2º do art. 7º-A e o art. 8º, todos da ICVM 476[14].

DA RESPONSABILIZAÇÃO

20. Ante o exposto, a SRE propôs a responsabilização de RJI CTVM, na qualidade de

Intermediária Líder, contratada pela I.S.S.A., para efetuar a distribuição dos

valores mobiliários ofertados, e MAURO DE MELLO, na qualidade de Diretor

Responsável da RJI CTVM, pela então aplicável ICVM 505, por infração, em tese,

ao: (i) art. 7º-A, caput c/c o art. 11, inciso IX; (ii) §2º do art. 7º-A; (iii) art. 8º; e (iv)

aos incisos I e II do art. 11; todos da ICVM 476, sendo que entre as infrações, em

tese, apuradas, encontram-se aquelas qualificadas como graves para os fins do

§3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, na forma do inciso III do art. 18 da ICVM 476 .

DA PROPOSTA CONJUNTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

21. Em 18.11.2021, RJI CTVM e MAURO DE MELLO apresentaram proposta

conjunta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”) na qual propuseram:

(i) pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais)[15], a título de

indenização referente aos danos difusos, em tese, causados na espécie, da

seguinte forma: (i) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a serem pagos por

MAURO DE MELLO; e (ii) R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) a serem

pagos, em 3 (três) parcelas subsequentes de igual valor, pela RJI CTVM;

(ii) não deixar mais de (a) manter a lista contendo as informações relacionadas

aos investidores exigidas pela ICVM 476; e (b) informar à CVM, nos prazos

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estabelecidos pela regulamentação em vigor, o início e o encerramento de

qualquer oferta pública na qual a RJI CTVM venha a figurar como Intermediária

Líder, independentemente das características, forma e número de investidores

subscritores dos valores mobiliários distribuídos; e

(iii) realizar todas as diligências necessárias para que eventuais conflitos de

interesse sejam divulgados aos investidores e para que seja cumprido o dever

de verificação das informações constantes de qualquer oferta pública na qual

a RJI CTVM venha a figurar como Intermediária Líder.

22. Os PROPONENTES alegaram, em resumo: (i) razões de economia processual;

(ii) a existência de precedentes com celebração de ajuste em casos com infrações,

em tese, a deveres de Intermediário Líder prestando serviços em ofertas públicas

com esforços restritos de distribuição, nos termos da ICVM 476; (iii) a natureza e a

baixa gravidade das infrações, que, no entendimento dos PROPONENTES, não

teriam resultado em qualquer prejuízo aos investidores ou ao mercado em geral,

visto que a operação teria ocorrido de forma estruturada e teria sido distribuída a

apenas 3 (três) investidores profissionais; (iv) a primariedade e a colaboração de

boa-fé; e, por fim, (v) a efetiva possibilidade de punição no caso concreto pois, no

entendimento dos PROPONENTES, os argumentos apresentados por ocasião da

defesa “seriam capazes de afastar, de forma relevante, as possibilidades de uma

condenação” no presente processo.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

23. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00099/2021/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou

os aspectos legais da proposta conjunta de Termo de Compromisso, tendo

opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de ajuste no

caso, “desde que, previamente à celebração do Termo, fosse

apresentada proposta para a correção da irregularidade relativa ao

descumprimento do art. 8º da ICVM 476/2009”, bem como fosse esclarecido

o montante, na consideração de que o valor global sugerido de R$ 200 mil reais

não correspondia à somatória das indenizações individuais exigíveis no caso

24. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“(...) registra-se o entendimento da CVM no sentido de que

‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe’.(...)

(...) embora os proponentes afirmem (...) que “a Operação

foi concluída com êxito no ano de 2019”, não se localiza,

nos autos, qualquer comunicado relativo ao início da

oferta, tampouco de encerramento. Ora, a

realização do comunicado à CVM, ainda que

extemporâneo, parece medida indispensável não

apenas para que reste comprovada a cessação da

Parecer do CTC 432 (1502093) SEI 19957.001231/2021-01 / pg. 6

irregularidade, mas, por igual, para a correção do ilícito,

vez que uma das condutas imputadas aos proponentes se

refere justamente ao fato de que a RJI não comunicou o

encerramento da oferta, descumprindo o artigo 8º da

ICVM 476/2009, em prejuízo ao direito à informação de

potenciais investidores.

No que concerne ao requisito insculpido no inciso II,

ante a possibilidade de realização de atos materiais

para correção do ilícito, não parece possível a

adoção da solução consensual, tão somente, pela

oferta de indenização pelos danos difusos causados

ao mercado de valores mobiliários.

(...) deve-se atentar para a gravidade das infrações

imputadas, bem como a necessidade de desestimular

práticas futuras da mesma natureza (cf. art. 9º, da citada

Deliberação), especialmente no que concerne à

proponente RJI Corretora de Títulos e Valores Mobiliários

Ltda., uma vez que ela já foi acusada de descumprir os

preceitos da Instrução CVM 476/2009, (...) culminando com

o envio de Ofício de Alerta (...)

De fato, embora não seja possível falar-se em reincidência,

a qual ‘pressupõe a prática de novo ilícito após transitar

em julgado anterior condenação, condição esta que não se

verifica no presente caso concreto’, (...) há que se ter

em vista a efetividade da celebração do termo de

compromisso no caso concreto, notadamente no

que toca ao seu caráter profilático e educativo,

matéria afeta à discricionariedade do Comitê de Termo de

Compromisso.” (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA CONJUNTA DE TERMO DE COMPROMISSO

25. Inicialmente, em atenção às considerações apresentadas pela PFE/CVM, os

PROPONENTES retificaram, em 21.12.2021, a proposta para celebração de TC

originalmente formulada, de modo a: (i) incluir a obrigação de divulgação de

comunicados extemporâneos de início e de encerramento da Oferta; e (ii)

esclarecer que o montante pecuniário global sugerido em sua proposta

correspondia a R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), distribuídos da

seguinte maneira: (i) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a serem pagos por

MAURO DE MELLO, em parcela única; e (ii) R$ 120.000,00 (cento e vinte mil

reais) a serem pagos pela RJI CTVM, em 3 (três) parcelas mensais,

sucessivas e de igual valor.

26. Em reunião realizada em 11.01.2022, o Comitê de Termo de Compromisso

(“Comitê”), considerando (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM

45[16]; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado TC em casos de infração, em

tese, a dispositivos da ICVM 476, como, por exemplo, no PAS CVM SEI

19957.003576/2020-18 (decisão do Colegiado em 23.11.2021, disponível em

(https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20211123_R1.html)[17], entendeu que

seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado

do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da RCVM 45,

[18]

o Comitê decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

Parecer do CTC 432 (1502093) SEI 19957.001231/2021-01 / pg. 7

27. Assim, considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45;

(ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº

13.506, de 13.11.2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para

negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (iii) o enquadramento

das infrações em tese do presente caso no Grupo IV, do Anexo 63 da RCVM 45; (iv)

o histórico de um dos PROPONENTES, que já firmou Termo de Compromisso junto

à CVM; e (iv) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com

propostas de TC aprovadas pelo Colegiado da CVM, como o acima citado, o Comitê

propôs o aprimoramento da proposta conjunta apresentada, para assunção de

obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 1.020.000,00

(um milhão e vinte mil reais), a serem pagos individualmente, da seguinte forma:

(i) RJI CTVM – R$ 720.000,00 (setecentos e vinte mil reais); e (ii) MAURO DE

MELLO – R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

28. Em 31.01.2022, os PROPONENTES apresentaram suas considerações em

relação ao aprimoramento da proposta conjunta proposto pelo CTC, reafirmam os

termos das manifestações anteriores, especialmente em relação a “baixa

gravidade” da conduta e “a repercussões inexistentes em termos de prejuízos”,

razões pelas quais entenderam pela adequação dos valores inicialmente propostos

(R$ 170 mil, em conjunto) e requereram a reconsideração da deliberação do

Comitê. Não obstante, afirmaram que estariam dispostos, alternativamente, a

majorar o montante da obrigação pecuniária para R$ 250.000,00 (duzentos e

cinquenta mil reais), na hipótese de o referido valor ser integralmente empregado

no custeio ou disponibilização de iniciativas que se reverteriam em benefício da

própria CVM e de seus servidores, especificando a lista de inciativas (em conjunto,

“Iniciativas”)[19] consideradas adequadas pelos PROPONENTES.

29. Por seu turno, a Secretaria do Comitê constatou equívoco no que concerne ao

fato de que teria sido considerado, quando da primeira deliberação, o fato de que

a RJI CTVM teria histórico de TC firmado com a CVM, sendo que a proposta de que

se trata teria sido rejeitada[20].

30. Nesse sentido, em reunião realizada em 22.02.2022, considerando (i) os

esclarecimentos prestados pela Secretaria do Comitê em relação ao equívoco; (ii)

as considerações dos PROPONENTES; (iii) e a proposta alternativa apresentada em

[21]

31.01.222, o CTC decidiu retificar a a sua proposta de aprimoramento da

proposta conjunta de TC para assunção de obrigação pecuniária, em parcela

única, no montante de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais), a serem pagos

individualmente, da seguinte forma: (i) RJI CTVM – R$ 600.000,00 (seiscentos

mil reais); e (ii) MAURO DE MELLO – R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)[22], em

linha com as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com

propostas de TC aprovadas pelo Colegiado da CVM, como por exemplo no citado

PAS CVM SEI 19957.003576/2020-18[23] (além da obrigação de divulgação de

comunicados extemporâneos de início e de encerramento da referida Oferta),

tendo, ao final, assinalado prazo para nova manifestação.

31. Em 11.03.022, os PROPONENTES reiteraram os termos da sua proposta inicial

(R$ 170 mil, em conjunto) e da proposta alternativa (máximo de R$ 250 mil, em

conjunto, no custeio de Iniciativas).

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

32. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da

conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

Parecer do CTC 432 (1502093) SEI 19957.001231/2021-01 / pg. 8

propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes[24] dos acusados, a colaboração de

boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

33. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

34. Assim, em reunião realizada em 15.03.2022, o Comitê deliberou[25] por opinar

junto ao Colegiado pela REJEIÇÃO da proposta conjunta de TC apresentada por

RJI CTVM e MAURO DE MELLO, tendo em vista que, apesar dos esforços

empreendidos no processo de negociação, não houve concordância com a

contraproposta do CTC e a proposta em tela permaneceu distante do balizamento

aplicável ao caso[26].

DA CONCLUSÃO

35. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

15.03.2022[27], decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO da

proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por RJI

CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. e MAURO CESAR

MEDEIROS DE MELLO.

Parecer Técnico finalizado em 04.05.2022.

[1]Art. 7º-A O início da oferta pública distribuída com esforços restritos deverá ser

informado pelo intermediário líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado

da primeira procura a potenciais investidores.

(...)

§2º O ofertante e o intermediário líder da oferta deverão manter lista contendo:

I – o nome das pessoas procuradas;

II – o número do Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) ou Cadastro Nacional de

Pessoas Jurídicas (CNPJ);

III - a data em que foram procuradas; e

IV - a sua decisão em relação à oferta.

Art. 8º O encerramento de oferta pública distribuída com esforços restritos deverá

ser informado pelo intermediário líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias, contado

de seu encerramento.

Art. 11. São deveres do intermediário líder da oferta:

I – tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência,

respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as

informações prestadas pelo ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e

Parecer do CTC 432 (1502093) SEI 19957.001231/2021-01 / pg. 9

suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a

respeito da oferta;

II – divulgar eventuais conflitos de interesse aos investidores;

(...)

IX – efetuar a comunicação prevista no art. 7º-A desta Instrução;

[2] Art. 18. Constitui infração grave: (...)

III - a violação das obrigações previstas nos arts. 7º-A, 8º e 11 desta Instrução;

[3] Lista de inciativas (em conjunto, “Iniciativas”), detalhadas na proposta conjunta

de Termo de Compromisso apresentada em 31.01.2022, voltadas à otimização da

estrutura organizacional e de gestão da CVM, para utilização mais eficiente dos

limitados recursos existentes.

[4] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do processo.

[5] Processo CVM SEI 19957.011421/2019-11.

[6] Contrato de Concessão nº 001/2018/00/00 - SINFRA ("Contrato de Concessão")

[7] Valor mensal de R$ 561.242,61 (quinhentos e sessenta e um mil e duzentos e

quarenta e dois reais e sessenta e um centavos), atualizados em setembro de

2019 para R$ 571.181,08 (quinhentos e setenta e um mil e cento e oitenta e um

reais e oito centavos), perfazendo o valor total de R$ 27.416.691,84, no período de

janeiro de 2020 a dezembro de 2023.

[8] Os inspetores da CVM, ao pesquisarem o Formulário de Início da Oferta na área

de ofertas públicas com esforços restritos do sistema da CVM, não localizaram o

cadastro da respectiva oferta.

[9] Documento intitulado "Risk Assessment - Certificado de Recebíveis Imobiliários MT", datado de 08.07.2019.

[10] Vide Nota Explicativa (“N.E.”) 1.

[11] Analisada no âmbito do Processo SEI CVM 19957.008847/2018-07.

[12] Vide N.E. 1.

[13] Vide N.E. 11.

[14] Vide N.E. 1.

[15] Na proposta apresentada, em 18.11.2021, o valor global sugerido de R$ 200

mil reais não correspondia à somatória das indenizações individuais indicadas.

[16] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de

compromisso, a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de

compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar

parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e

a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao

Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no

art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

Parecer do CTC 432 (1502093) SEI 19957.001231/2021-01 / pg. 10

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[17] No caso concreto, a SRE responsabilizou Intermediária Líder de oferta e seus

responsáveis, por infração, em tese, ao inciso I do art. 11 da ICVM 476, sendo

considerada como infração grave conforme o disposto no inciso III do art. 18 da

mesma Instrução. No caso, foi aprovada proposta conjunta de TC na qual os

PROPONENTES se comprometeram a pagar à CVM, em parcela única, o valor de

R$ 1.650.000,00 (um milhão e seiscentos e cinquenta mil reais), distribuídos da

seguinte forma: (i) R$ 900 mil para a Intermediária Líder da oferta; e (ii) R$ 450 mil

e R$ 300 mil reais para cada responsável pessoa natural.

[18] Deliberado pelo membro titular de SNC e pelos substitutos de SGE, SEP, SMI,

SPS e SSR.

[19] Vide N.E. 3.

[20] MAURO CESAR MEDEIROS DE MELLO não consta como acusado em outros PAS

instaurados pela

CVM. RJI CTVM LTDA. também figura no Processo TA/RJ2019/05749 (SEI 19957.

007626/2019-94), por descumprimento aos incisos I, II, ‘b’ do art. 16 da ICVM nº

558/15 c/c o art. 92, I e II da ICVM nº 555/14. O Colegiado, em 09.11.2021,

acompanhando o CTC, decidiu rejeitar a proposta de Termo de Compromisso

apresentada. Na EXE, 25.05.2021- Com relator para apreciação de defesas.

(Fonte: Sistema de Inquérito. Último acesso em 28.04.2022).

[21] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SNC, SSR e pelo

substituto de SPS.

[22] Para MAURO DE MELLO o Comitê decidiu reiterar os termos da deliberação de

11.01.2022, pelos seus próprios e jurídicos fundamentos.

[23] Vide N.E. 17.

[24] Vide N.E. 19.

[25] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SNC, SPS e SSR.

[26] Vide N.E. 17.

[27] Idem a N.E. 24.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 16/05/2022, às 17:27, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 16/05/2022, às 17:46, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 16/05/2022, às 17:49, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 16/05/2022, às 18:22, com fundamento no art. 6º

Parecer do CTC 432 (1502093) SEI 19957.001231/2021-01 / pg. 11

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 16/05/2022, às 23:22, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 17/05/2022, às 14:20, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 432 (1502093) SEI 19957.001231/2021-01 / pg. 12