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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.009070/2021-95

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Russell Bedford Auditores Independentes S/S (“Russell Bedford”), nova denominação de Maciel Auditores S/S, e Luciano Gomes dos Santos (“Luciano Santos” e, em conjunto com Russell Bedford, “Proponentes”), na qualidade de sócio e responsável técnico pelos trabalhos de auditoria, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, no qual não existem outros acusados. A SNC propôs a responsabilização de: (i) Russell Bedford, por infração, em tese, ao disposto nos itens 12, 13 e 15 (letras “a”, “b” e “c”) da NBC TA 450 (R1), nos itens 8 e 9 da NBC TA 230, no item 16 “c” e nos itens 26 a 28 e 34 da NBC PA 01, em suposto desacordo, portanto, com o disposto no art. 20 da então vigente Instrução CVM nº 308/1999 c/c o inciso I do art. 35 da mesma Instrução; e (ii) Luciano Santos, por infração, em tese, ao disposto nos itens 12, 13 e 15 (letras “a”, “b” e “c”) da NBC TA 450 (R1) e nos itens 8 e 9 da NBC TA 230, em suposto desacordo, portanto, com o disposto no art. 1º da então vigente Instrução CVM nº 308/1999, c/c o inciso I do art. 35 da mesma Instrução. Após serem citados e apresentarem defesa, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de termo de compromisso comprometendo-se a pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 10.000,00 (dez mil reais), divididos da seguinte forma:

(i) para Russell Bedford, o valor de R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais), em parcela única; e (ii) para Luciano Santos, o valor de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais), em parcela única. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situações que guardam certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput , da RCVM 45; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de ajuste aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (iv) o porte da sociedade de auditoria; (v) o porte e a dispersão acionária da companhia auditada; (vi) a quantidade de demonstrações financeiras auditadas;

e (vii) o histórico dos Proponentes, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta conjunta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante total de R$ 363.000,00 (trezentos e sessenta e três mil reais), sendo R$ 242.000,00 (duzentos e quarenta e dois mil reais) para Russell Bedford e R$ 121.000,00 (cento e vinte e um mil reais) para Luciano Santos (“Contraproposta”). Em 22.06.2022, os Proponentes apresentaram nova proposta de pagamento, em parcela única, no valor total de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), divididos em R$ 22.500,00 (vinte e dois mil e quinhentos reais) para Russell Bedford e R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais) para Luciano Santos. Em 05.07.2022, o Comitê decidiu sugerir ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada, considerando a distância entre o que foi proposto e o que seria, ao menos em análise preliminar, aceitável para produtiva negociação de eventual solução consensual. Em 14.07.2022, após tomarem ciência da referida decisão, os Proponentes apresentaram nova proposta, anuindo com os valores da Contraproposta do Comitê, porém, propondo o pagamento dos valores em 60 (sessenta) parcelas fixas. Diante disso, em 26.07.2022, o Comitê decidiu reiterar os termos da Contraproposta, pelos seus próprios e jurídicos fundamentos.

Em 15.08.2022, os Proponentes apresentaram nova proposta, anuindo com os valores da Contraproposta do Comitê, porém, propondo, desta vez, o pagamento dos valores em 30 (trinta) parcelas. Assim, o Comitê decidiu novamente opinar junto ao Colegiado pela rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada pelos Proponentes, considerando que a condição da proposta final apresentada estaria distante da Contraproposta do Comitê. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou pela rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, a Diretora Flávia Perlingeiro foi sorteada relatora do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.009070/2021-95

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1) RUSSELL BEDFORD AUDITORES INDEPENDENTES S/S (nova

denominação da MACIEL AUDITORES S/S); e

2) LUCIANO GOMES DOS SANTOS;

ACUSAÇÃO:

1) RUSSELL BEDFORD AUDITORES INDEPENDENTES S/S:

Infração, em tese, ao disposto nos itens 12, 13 e 15 (letras “a”,

“b” e “c”) da NBC TA 450 (R1), nos itens 8 e 9 da NBC TA 230,

no item 16 “c” e nos itens 26 a 28 e 34 da NBC PA 01, em

desacordo, portanto, com o disposto no art. 20 da então

aplicável Instrução CVM nº 308/99[1] (ICVM 308[2]), nos termos

do que dispõe o inciso I do art. 35 da mesma Instrução[3].

2) LUCIANO GOMES DOS SANTOS:

Infração, em tese, ao disposto nos itens 12, 13 e 15 (letras “a”,

“b” e “c”) da NBC TA 450 (R1) e nos itens 8 e 9 da NBC TA 230,

em desacordo, portanto, com o disposto no art. 1º da então

aplicável ICVM 308[4], nos termos do que dispõe o inciso I do

art. 35 da mesma Instrução.

PROPOSTA: Pagar à CVM, em 30 parcelas, o montante total de R$ 363.000,00

(trezentos e sessenta e três mil reais), sendo R$ 242.000,00 (duzentos e quarenta

e dois mil reais) para RUSSELL BEDFORD AUDITORES INDEPENDENTES S/S e R$

121.000,00 (cento e vinte e um mil reais) para LUCIANO GOMES DOS SANTOS.

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

Parecer do CTC 453 (1596774) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 1

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.009070/2021-95

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por

RUSSELL BEDFORD AUDITORES INDEPENDENTES S/S (doravante

denominada “RUSSELL BEDFORD” ou “SOCIEDADE”) e LUCIANO GOMES DOS

SANTOS (doravante denominado “LUCIANO SANTOS”, e, em conjunto com

RUSSELL BEDFORD, “PROPONENTES”), na qualidade de sócio e responsável

técnico pelos trabalhos, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”)

instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”), no

qual não existem outros acusados.

DA ORIGEM[5]

2. O Termo de Acusação teve origem em fiscalização de rotina, realizada no

período compreendido entre 08.10.2019 e 27.07.2020, na MACIEL AUDITORES S/S

(denominação da sociedade à época da fiscalização), atual RUSSELL BEDFORD

AUDITORES INDEPENDENTES S/S, e, também, em razão de denúncia anônima

contra os Auditores, apresentada à CVM em 18.04.2019.

DOS FATOS E DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

3. A atividade de fiscalização consistiu em (i) solicitar à RUSSELL BEDFORD papéis

de trabalho, documentação de auditoria, memorandos, resumos ou outros

documentos equivalentes nos quais eles acumularam, avaliaram, comunicaram e

discutiram com a administração ou governança do seu cliente C.G. (“Companhia”)

as distorções identificadas durante a auditoria (diferenças de auditoria); e (ii)

questionar se foram corrigidas, conforme disposto nos itens 12, 13 e 15 (letras “a”,

“b” e “c”) da NBC TA 450, de modo que os auditores da RUSSELL BEDFORD

deveriam descrever quais foram as diferenças e sua correspondente avaliação

sobre os impactos individuais ou em conjunto das diferenças não corrigidas pela

administração ou governança do cliente nas demonstrações contábeis/financeiras.

4. Em relação à documentação apresentada, houve especial atenção à planilha

“SAD C.G.”, a qual (i) não teria apresentado quantificação de ajuste, fosse maior

ou menor que a materialidade definida; e (ii) não teria evidenciado que o Auditor

tivesse acumulado, quantificado e discutido as diferenças identificadas, inclusive

por não haver diferença apontada no referido papel de trabalho. Destaca-se ainda

que o total do ativo mencionado na planilha em comento apresentaria o valor de

R$ 9.328.651 mil, sendo que o montante do ativo total consolidado publicado da

Companhia seria de R$ 5.098.548 mil, o que ainda evidenciaria que a

documentação não foi adequadamente elaborada.

5. A fiscalização concluiu que o papel de trabalho “SAD C.G.”, que não teria

referência para ajustes propostos ou distorções identificadas, indicaria que a

RUSSELL BEDFORD não teria atendido ao item 15 da NBC TA 450, pois não haveria

evidência de ter controlado e comunicado eventuais distorções no decorrer da

auditoria, e que, se nada tivesse sido identificado, caberia aos Auditores

documentar que não foram identificadas distorções durante a auditoria.

Parecer do CTC 453 (1596774) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 2

6. Ao ser questionada pela SNC, a RUSSELL BEDFORD esclareceu que (i) não

teriam ocorrido situações de distorções acima do erro trivial; e (ii) a materialidade

teria sido calculada para o grupo econômico da Companhia auditada; por isso, o

valor de aproximadamente R$ 9 bilhões constaria da planilha citada como ativo

total.

7. No entendimento da SNC, porém, a planilha em comento, sendo o

Demonstrativo de Ajustes, informaria os ajustes propostos e a materialidade de

planejamento. Ocorre que nela não estaria demonstrado nenhum ajuste, o que

levaria à conclusão de que não teria havido ajustes de qualquer valor para propor

à Companhia. Além disso, nesse papel de trabalho haveria o registro da conclusão

da RUSSEL BEDFORD de que as diferenças apresentadas estariam abaixo do erro

tolerável - definido como o que estivesse abaixo de R$ 65 mil, não acarretando

modificação de opinião no parecer.

8. Adicionalmente, a fiscalização constatou que os saldos apresentados nos papéis

de trabalho do Patrimônio Líquido (“PL”) não se mostravam compatíveis com os

valores publicados. Diante disso, a fiscalização solicitou à SOCIEDADE

esclarecimento sobre as diferenças apresentadas em Notas Explicativas (“NE”) às

Demonstrações Financeiras (“DF”) da C.G., relativas ao exercício findo em

31.12.2018, quais sejam, R$ 129.432 mil entre o Ativo Circulante constante do

papel de trabalho e o publicado, R$ 108.600 mil entre o Ativo Não Circulante

constante do papel de trabalho e o publicado, e R$ 56.631 mil entre o Imposto de

Renda e Contribuição Social constante do papel de trabalho e o publicado.

9. Ademais, segundo a fiscalização, a materialidade definida para a C.G. era de R$

39.036 mil, ou seja, as diferenças apresentadas em relação aos papéis de trabalho

estariam acima da materialidade e não se encontravam analisadas e

documentadas nos papéis.

10. Em resposta aos questionamentos da SNC, a Sociedade afirmou que “não

foram identificados ajustes acima do erro trivial, que justificassem acumular,

avaliar, comunicar e discutir com a Administração ou governança da Companhia,

sendo isso já apresentado e justificado a fiscalização na época e que

apresentamos neste documento novamente”. Acerca desse tópico, a SNC

entendeu que teria restado claro que haveria diferenças acima da materialidade,

que não teriam sido demonstradas ou comunicadas à administração da

Companhia, tampouco explicadas pela RUSSEL BEDFORD em sua resposta à CVM,

em desacordo, portanto, com o previsto nos itens 12, 13 e 15 (letras “a”, “b” e “c”)

da NBC TA 450 (R1).

11. Conforme também verificado pela fiscalização, o documento Memorando de

Revisão do Teste de Impairment (teste de recuperabilidade do ativo) constaria

como elaborado por W.F.R.S., auditor pleno, que não tem registro no Cadastro

Nacional dos Auditores Independentes - CNAI. Não constaria do referido

documento informação de que tivesse sido objeto de revisão por parte dos

responsáveis técnicos da SOCIEDADE. Assim, a fiscalização entendeu que, tendose em consideração especialmente a complexidade e a relevância dos valores

envolvidos na revisão do Teste de Impairment no contexto da auditoria, tal papel

de trabalho deveria ter a evidência de revisão por pessoas com responsabilidade

técnica por parte da SOCIEDADE.

12. Em resposta à solicitação de esclarecimentos feita pela SNC, a RUSSEL

BEDFORD afirmou que “o teste de impairment foi discutido pelos membros da

equipe, sócio responsável, diretor e gerente do trabalho, conforme e-mail, onde o

cliente endereça o teste para a nossa apreciação, discutido presencialmente com

o sócio responsável Técnico conforme ata anexo (...)”. Não obstante, a SNC

Parecer do CTC 453 (1596774) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 3

o sócio responsável Técnico conforme ata anexo (...)”. Não obstante, a SNC

entendeu que a ata à qual os auditores se referem não conteria nenhuma

assinatura, o que poderia ocasionar dúvidas sobre a realização dessa reunião, ou

da discussão sobre tais assuntos pelos responsáveis técnicos.

13. Adicionalmente, o teor da mencionada ata não traria informações sobre a

revisão do teste de impairment, tendo somente informado que o assunto teria sido

levado à discussão naquela reunião, não tendo sido apresentada nenhuma

conclusão. Assim, a SNC entende que não teria sido documentada a revisão do

teste de impairment pelos responsáveis técnicos da SOCIEDADE no que se refere

aos trabalhos de auditoria para a C.G., contrariando o que dispõe o item 9 “c” da

NBC TA 230.

14. No que se refere aos procedimentos para avaliação dos riscos de fraude, a

SOCIEDADE não teria documentado adequadamente os procedimentos

executados a fim de obter evidências para as suas conclusões, além de terem sido

detectadas incoerências no preenchimento dos formulários (checklist). Sobre esse

tema, segundo a RUSSELL BEDFORD, “cabe esclarecer à fiscalização que a

aposição de N/A [não aplicável] (...) não indica que o procedimento não foi

aplicado, e sim, que nos testes efetuados em relação àquele assunto não retornou

qualquer indício de fraude, que exigisse a aplicação de testes”.

15. Conforme constatou a Área Técnica, das 17 questões relativas a fraudes,

apenas duas teriam sido respondidas com “sim”, e as demais com “N/A”, na

coluna “satisfatório”, o que indicaria que apenas dois dos dezessete

procedimentos para detecção de fraudes teriam sido considerados satisfatórios

pela SOCIEDADE, após a aplicação de testes, e que os quinze outros

procedimentos não seriam aplicáveis àquele trabalho. Os auditores da RUSSELL

BEDFORD teriam aduzido que o preenchimento dos itens com N/A indicaria que

“não foram” identificados “qualquer situação ou indício que caracterizasse fraude

na elaboração das demonstrações”. Contudo, a SNC verificou que, por não ter

havido evidência de que o procedimento de detecção e comunicação de fraudes

foi adotado, a SOCIEDADE teria desrespeitado o disposto nos itens 8 e 9 da NBC TA

230.

16. Sobre as políticas de aceitação e continuidade do relacionamento com clientes

de auditoria, ao ser questionada pela SNC quanto à ausência de evidências do

envolvimento do Sócio Responsável por Qualidade da Firma, ou, quando aplicável,

do seu Presidente, a RUSSELL BEDFORD destacou que: “nesse caso a definição

pela aceitação do trabalho ocorreu antes da participação no processo licitatório e

não na fase pré-contratual, podendo ser comprovado o envolvimento do

Presidente da (...) [RUSSELL BEDFORD] acerca da aceitação, de forma material,

pela documentação firmada em ata (...), não havendo de se falar em ausência de

materialidade, de evidência ou ausência de documentação (...)”. No entanto, a

SNC concluiu que tal resposta se referiria apenas a clientes oriundos do setor

público, o que não compreende o mercado de valores mobiliários (“MVM”),

restando claro, da análise do Manual de Auditoria da SOCIEDADE, que tais políticas

não estariam lá positivadas e tampouco teriam sido efetivadas pela RUSSELL

BEDFORD ao executar trabalhos de auditoria no âmbito do MVM.

17. Assim, a justificativa apresentada pela SOCIEDADE não afastaria a

irregularidade detectada pela fiscalização, qual seja, de que os procedimentos de

aceitação e continuidade com clientes não estariam devidamente documentados

nas suas políticas, estando em desacordo, portanto, com o disposto na NBC PA 01

- item 16, letra “c” e itens 26 a 28.

18. Em relação ao processo de consultas de assuntos difíceis ou controversos, a

SNC entendeu que não se encontraria devidamente registrado no Manual de

Parecer do CTC 453 (1596774) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 4

Políticas de Qualidade da RUSSELL BEDFORD o momento em que o sócio

responsável pelo controle de qualidade seria acionado, ou ainda, a existência de

um processo que garantisse o direcionamento de um eventual questionamento,

por parte da equipe, por ter opinião de maneira divergente daquela expressa pelo

sócio encarregado pelo trabalho. Em relação a esse ponto, a RUSSELL BEDFORD

respondeu que “a empresa, na época do contrato da (...) [C.G.], possuía um

acordo de sócios, onde existia a previsão clara e expressa sobre a formação de

uma Comissão para resolução de questões técnicas, sempre que houvesse

divergência”. Entretanto, no entendimento da SNC, este argumento não procede,

por contrariar o que foi positivado no item 34 da NBC PA01, pois as políticas e

procedimentos para fornecer segurança razoável de que foram feitas consultas

apropriadas em casos de assuntos difíceis e controversos não constariam do

referido manual, mas de texto à parte.

19. No que tange aos procedimentos para verificação dos requerimentos éticos,

observou-se que as assinaturas colhidas dos profissionais da RUSSELL BEDFORD,

nos Termos de Independência e nos Termos de Confidencialidade, teriam sido

sobrepostas, de forma digital, sobre os documentos, não garantindo a efetiva

assinatura individualizada de cada profissional. Segundo a fiscalização, após a

análise dos termos, verificou-se que, em relação às assinaturas, haveria algumas

inconsistências, uma vez que, ao abrir os arquivos em formato “PDF”, as

assinaturas eram exibidas como figuras independentes, aparentando terem sido

sobrepostas aos termos.

20. Em razão de tais inconsistências, a fiscalização solicitou à RUSSELL BEDFORD

que apresentasse os originais assinados dos referidos documentos, porém, em sua

resposta, a SOCIEDADE informou que não seria possível recuperar os documentos

originais, uma vez que eles teriam sido descartados, mantendo-se apenas os

arquivos digitalizados.

21. Nesse sentido, a Área Técnica da CVM entendeu que o procedimento utilizado

pela RUSSELL BEDFORD não asseguraria que os referidos documentos teriam sido

de fato assinados por seus colaboradores, e, portanto, teria ficado configurado,

em tese, o descumprimento dos itens 8 e 9 da NBC TA 230.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

22. Ante o exposto, a SNC propôs a responsabilização de:

22.1) RUSSELL BEDFORD AUDITORES INDEPENDENTES S/S: por ter

infringido, em tese, o disposto nos itens 12, 13 e 15 (letras “a”, “b” e “c”) da

NBC TA 450 (R1), nos itens 8 e 9 da NBC TA 230, no item 16 “c” e nos itens 26

a 28 e 34 da NBC PA 01, em desacordo, portanto, com o disposto no art. 20 da

então vigente ICVM 308, nos termos do que dispõe o inciso I do art. 35 da

Instrução CVM nº 308[6], de 14/05/1999, vigente à época dos fatos; e

22.2) LUCIANO GOMES DOS SANTOS: por, atuando como responsável

técnico da RUSSELL BEDFORD, ter infringido, em tese, o disposto nos itens 12,

13 e 15 (letras “a”, “b” e “c”) da NBC TA 450 (R1) e nos itens 8 e 9 da NBC TA

230, em desacordo, portanto, com o disposto no art. 20 da então vigente ICVM

308, nos termos do que dispõe o inciso I do art. 35 da mesma Instrução,

vigente à época dos fatos.

DA PROPOSTA CONJUNTA DE TERMO DE COMPROMISSO

23. Após serem intimados e apresentarem defesa, os acusados protocolaram

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proposta conjunta de Termo de Compromisso comprometendo-se a pagar à CVM,

em parcela única, o valor total de R$ 10.000,00 (dez mil reais), divididos da

seguinte forma: (i) para RUSSELL BEDFORD, o valor de R$ 7.500,00 (sete mil e

quinhentos reais), em parcela única; e (ii) para LUCIANO SANTOS, o valor de R$

2.500,00 (dois mil e quinhentos reais), em parcela única.

24. Na oportunidade, (i) esclareceram sobre a realização de mudanças referentes

a um melhor acompanhamento da adequação dos trabalhos de auditoria

realizados pela sociedade, o qual estaria sendo implementado por um Comitê

Técnico de Qualidade, e (ii) declararam que as mudanças incluem atividades

"planejadas para programas de auditoria padrão, educação, treinamento e

comunicação planejada com clientes, sendo que a principal mudança que ocorrerá

em 2022 é a adoção de um software próprio de auditoria, tornando o trabalho

bem mais eficiente e menos suscetível a equívocos humanos".

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

25. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM 45/2021 (“RCVM 45”),

conforme PARECER nº 00010/2022/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, bem como da NOTA nº 00017/2022/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU, a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou, à luz do

disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da

proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado no

sentido de não haver óbice jurídico à celebração de Termo de

Compromisso.

26. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“Primeiro vale dizer que, no âmbito da Autarquia, vigora o

entendimento de que: ‘sempre que as irregularidades

imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não

se tratar de ilícito de natureza continuada ou não houver

nos autos quaisquer indicativos de continuidade das

práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á

cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é

possível cessar o que já não existe’.

Nos presentes autos, observa-se que as infrações

foram realizadas durante o trabalho de auditoria da

demonstração financeira da (...) [C.-G.], referentes ao

exercício social findo em dezembro de 2018. Os ilícitos

ocorreram em tempo certo e determinado e não há

dados acerca de novas práticas. Assim, consideramse cessadas as irregularidades.

Quanto à correção da ilicitude, solicita-se à r. SNC

manifestação acerca da existência de posterior e

adequada auditoria realizada pelos proponentes na

companhia, hipótese em que poder-se-á concluir

pela satisfação do requisito referente à correção da

irregularidade. Do contrário, a reparação do ilícito se

dará exclusivamente pela via da indenização dos danos

difusos causados ao mercado.

Há que se mencionar, também, que as demonstrações

Parecer do CTC 453 (1596774) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 6

financeiras publicadas sem prévio e adequado

trabalho de auditoria causaram dano difuso ao

mercado, haja vista que as DF´s são documento que

constitui importante instrumento na avaliação das

oportunidades de negócios e exercício de direitos

relacionados aos títulos emitidos pela sociedade, além de

serem objeto de análise por parte desta Autarquia

reguladora.

(...)

Diante do todo o exposto, quanto à correção da

ilicitude, solicita-se à r. SNC manifestação acerca da

existência de posterior e adequada auditoria

realizada pelos proponentes na companhia, hipótese

em que poder-se-á concluir que houve correção das

irregularidades. Do contrário, a reparação do ilícito se

dará exclusivamente pela via da indenização dos

danos difusos causados ao mercado.” (grifado)

27. Por fim, no despacho, a PFE/CVM concluiu:

“(...) a análise desta Procuradoria acerca do requisito da

correção da irregularidade - art. 11, §5º, inciso I, da Lei nº

6385/76 - depende da manifestação prévia da SNC

sobre a correção da auditoria realizada pelos

proponentes nas demonstrações financeiras (...)

[C.-G.] relativas aos exercícios sociais seguintes a

2018. De posse desta informação, poderá a PFE realizar a

análise dos requisitos legais e, assim, subsidiar o CTC na

apreciação da proposta de termo de compromisso,

inclusive no que se refere à adequação do valor proposto a

título de indenização dos danos difusos causados ao MVM.

(grifado)

28. Após manifestação da SNC, a PFE/CVM voltou a se manifestar sobre a

legalidade da proposta por meio da NOTA nº 00017/2022/GJU - 2/PFECVM/PGF/AGU:

“(...) tendo em vista as considerações da r. área

técnica no sentido de que a opinião emitida pelo

auditor independente em seu relatório de auditoria

não é passível de reparação ou conserto - haja vista

que pode ter levado o usuário da informação contábil a

tomar decisões, naquele momento, com base em

demonstrações contábeis potencialmente incorretas que

não foram devidamente revisadas por seus auditores - e o

posicionamento desta r. PFE para os casos em que

não é possível individualizar os prejuízos causados,

ratifico a manifestação contida no Parecer nº

00010/2022/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU, no sentido de

que, se não é possível à r. SNC informar ‘acerca da

existência de posterior e adequada auditoria

realizada pelos proponentes na companhia’ (...) a

correção do ilícito se dará ‘exclusivamente pela via

da indenização dos danos difusos causados ao

mercado’.” (grifado)

Parecer do CTC 453 (1596774) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 7

29. Por fim, concluiu a PFE/CVM em seu Despacho:

“Reforço que, em casos como o presente e diante da

afirmação da SNC sobre a impossibilidade de correção da

irregularidade por meio da emissão de nova opinião por

parte do auditor independente, o mencionado requisito

legal poderá ser satisfeito com proposta de

indenização dos danos difusos causados ao

mercado.” (grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

30. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em reunião realizada em

07.06.2022[7], ao analisar a proposta conjunta de Termo de Compromisso

apresentada, tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM

45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em

situações que guardam certa similaridade com a presente, como, por exemplo, no

PAS CVM 19957.006614/2020-86 (decisão do Colegiado em 30.11.2021), disponível

e m https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20211130_R1.html[8], entendeu

que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

RCVM 45, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

31. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45;

(ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de

ajuste aprovadas pelo Colegiado da CVM, como acima citado; (iii) o fato de a

conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de

13.11.2017, e existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução

consensual desse tipo de conduta; (iv) o porte da firma de auditoria; (v) o porte e a

dispersão acionária da Companhia auditada; (vi) a quantidade de DFs auditadas; e

(vii) o histórico dos PROPONENTES[9], que não constam como acusados em outros

PAS instaurados pela CVM, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta

apresentada com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no

montante total de R$ 363.000,00 (trezentos e sessenta e três mil reais),

sendo R$ 242.000,00 (duzentos e quarenta e dois mil reais) para

RUSSELL BEDFORD e R$ 121.000,00 (cento e vinte e um mil reais) para

LUCIANO SANTOS.

32. Em 22.06.2022, os PROPONENTES apresentaram contraproposta de

pagamento, em parcela única, dos valores de R$ 30.000,00, divididos em R$

22.500,00 (vinte e dois mil e quinhentos reais) para RUSSELL BEDFORD e R$

7.500,00 (sete mil e quinhentos reais) para LUCIANO SANTOS, tendo, na

oportunidade, argumentado (i) que os PROPONENTES apresentariam histórico

favorável; e (ii) que se trataria de discussão a respeito de interpretação de norma

contábil.

33. Em reunião realizada em 05.07.2022, o Comitê decidiu[10] sugerir ao Colegiado

da CVM a REJEIÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada em

22.06.2022, não obstante o esforço empreendido no processo de negociação com

o PROPONENTE, e considerando a distância entre o que foi proposto e o que seria,

ao menos em análise preliminar, aceitável para produtiva negociação de eventual

solução consensual na espécie.

34. Em 14.07.2022, após receberem o comunicado do CTC com a deliberação pela

rejeição da proposta, os PROPONENTES apresentaram nova proposta anuindo com

Parecer do CTC 453 (1596774) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 8

os valores propostos em 07.06.2022, porém propondo o pagamento dos

valores em 60 parcelas fixas.

35. Assim sendo, em reunião realizada em 26.07.2022, o Comitê decidiu[11]

reiterar os termos da negociação deliberada em 07.06.2022, pelos seus próprios e

jurídicos fundamentos.

36. Em 05.08.2022, os PROPONENTES apresentaram contraproposta reiterando os

valores e condições apresentados em 14.07.2022.

37. Por conseguinte, em nova deliberação realizada em 09.08.2022, o Comitê

decidiu[12] propor ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO da proposta de Termo de

Compromisso apresentada em 05.08.2022.

38. Em 15.08.2022, os PROPONENTES apresentaram mais uma contraproposta no

sentido de anuir com os valores propostos pelo Comitê em 07.06.2022, porém

propondo, desta vez, o pagamento dos valores em 30 parcelas

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

39. O art. 86 da RCVM 45 estabelece, além da oportunidade e da conveniência,

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto

do processo, os antecedentes e a colaboração de boa-fé dos acusados ou

investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

40. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de termo

de compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de

condutas semelhantes.

41. À luz do acima exposto, e não obstante o Comitê, em reunião realizada em

26.07.2022[13], ter reaberto o processo de negociação junto aos PROPONENTES,

tal processo restou infrutífero, razão pela qual, em deliberação realizada em

16.08.2022[14], o Comitê decidiu, uma vez mais, por opinar junto ao

Colegiado pela rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada

por RUSSELL BEDFORD e LUCIANO SANTOS, valendo pontuar que a condição da

contraproposta final dos PROPONENTES mostrou-se distante do proposto pelo CTC.

DA CONCLUSÃO

42. Em razão do acima exposto, em deliberação ocorrida em 16.08.2022[15], o

Comitê de Termo de Compromisso decidiu propor ao Colegiado da CVM a

REJEIÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por RUSSELL

BEDFORD AUDITORES INDEPENDENTES S/S e LUCIANO GOMES DOS

SANTOS.

Parecer Técnico finalizado em 16.08.2022.

Parecer do CTC 453 (1596774) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 9

[1] Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão

observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC

e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no

que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de

pareceres e relatórios de auditoria.

[2] Substituída pela Resolução CVM nº 23/2021.

[3] Art. 35. O Auditor Independente – Pessoa Física, o Auditor Independente –

Pessoa Jurídica e os seus responsáveis técnicos poderão ser advertidos, multados,

ou ter o seu registro na Comissão de Valores Mobiliários suspenso ou cancelado,

sem prejuízo de outras sanções legais cabíveis, quando:

I - atuarem em desacordo com as normas legais e regulamentares que disciplinam

o mercado de valores mobiliários, inclusive o descumprimento das disposições

desta Instrução.

[4] Art. 1º O auditor independente, para exercer atividade no âmbito do mercado

de valores mobiliários, está sujeito ao registro na Comissão de Valores Mobiliários,

regulado pela presente Instrução.

[5] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo

denominado “Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que

consta da peça acusatória do caso, bem como de respostas dos PROPONENTES a

Ofícios encaminhados pela área.

[6] Art. 35. O Auditor Independente – Pessoa Física, o Auditor Independente –

Pessoa Jurídica e os seus responsáveis técnicos poderão ser advertidos, multados,

ou ter o seu registro na Comissão de Valores Mobiliários suspenso ou cancelado,

sem prejuízo de outras sanções legais cabíveis, quando:

I - atuarem em desacordo com as normas legais e regulamentares que disciplinam

o mercado de valores mobiliários, inclusive o descumprimento das disposições

desta Instrução.

[7] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SEP, SPS e SSR.

[8] No caso concreto, a CVM celebrou TC com firma de auditoria e seu sócio e

responsável técnico, por não ter sido respeitado, em tese, quando da realização

dos trabalhos de auditoria, o que constava das então vigentes normas brasileiras

de contabilidade para Auditoria Independente de informação contábil histórica, em

suposta infração ao disposto no art. 20 e no art. 25, II, ambos da então aplicável

ICVM 308. Em 30.11.2021, o Colegiado da CVM, acompanhando o Parecer do

Comitê, decidiu, por unanimidade, aceitar a proposta de TC no valor total de R$

384 mil.

[9] RUSSELL BEDFORD e LUCIANO SANTOS não constam como acusados em

outros processos sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de

Inquérito - INQ. Último acesso em 05.08.2022)

[10] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SEP, SPS e SSR.

[11] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI e SPS, e pelos membros

substitutos de SEP e SSR.

[12] Idem N.E. 10.

[13] Vide N.E 11.

Parecer do CTC 453 (1596774) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 10

[14] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SSR, SEP e SPS.

[15] Vide N.E. 14.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 29/08/2022, às 13:24, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 29/08/2022, às 13:58, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 29/08/2022, às 14:47, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 29/08/2022, às 15:23, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 29/08/2022, às 15:57, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 453 (1596774) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 11