Processo Administrativo Sancionador nº 19957.009070/2021-95

Diário Eletrônico da CVM em

22/01/2025

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM

nº 19957.009070/2021-95

Data do julgamento: 29/10/2024

Relator: Diretora Marina Copola

Acusados:

Russell Bedford Auditores Independentes S/S

Luciano Gomes dos Santos

Ementa: Apurar responsabilidade por supostas irregularidades na estrutura de

controle de qualidade de sociedade de auditores independentes e em auditoria por

ela realizada. Multas, Absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no inc. II, do

art. 11 da Lei nº 6.385/76, decidiu, por unanimidade, pela:

(i) Condenação de Russell e Luciano Santos à penalidade de multa

pecuniária individual no valor de R$170.000,00 (cento e setenta mil reais) e

R$85.000,00 (oitenta e cinco mil reais), respectivamente, por infração ao art.

20 da Instrução CVM nº 308/1999 por inobservância aos itens 8 e 9 da NBC TA 230

(R1)

ii) Absolvição de Luciano Santos da acusação de infração ao art. 20

da Instrução CVM nº 308/1999 por descumprimento dos itens 12, 13 e 15 da NBC TA

450 (R1)

iii) Absolvição de Russell da acusação de infração ao art. 20 da

Instrução CVM nº 308/1999 por descumprimento dos itens 12, 13 e 15 da NBC TA

450 (R1) e dos itens 16.c, 26 a 28 e 34 da NBC PA 01.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da

comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM

Extrato de Sessão de Julgamento 642 (2186926) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 1

nº 45/2021.

Presente o advogado Rafael Paim Broglio Zuanazzi, representando os

interesses de Russell Bedford Auditores Independentes S/S e Luciano Gomes dos

Santos.

Presente o Celso Luiz Rocha Serra Filho, representante da Procuradoria

Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto

Lobo, Marina Copola, Daniel Maeda e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento,

que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do

Nascimento, Presidente, em 02/12/2024, às 16:51, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em

03/12/2024, às 11:24, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Diretor, em 12/12/2024, às 14:42, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 08/01/2025, às 10:08, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 21/01/2025, às 17:13, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.009070/2021-95

Reg. Col. 2678/22

Acusados: Russell Bedford Auditores Independentes S/S; Luciano Gomes dos

Santos

Assunto: Apurar responsabilidade por supostas irregularidades na estrutura de

controle de qualidade de sociedade de auditores independentes e em

auditoria por ela realizada

Relatora: Diretora Marina Copola

RELATÓRIO

I. OBJETO E ORIGEM

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador – PAS instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (“Acusação”) em face de

Russell Bedford Auditores Independentes S/S (“Russell”) e de Luciano Gomes dos Santos

(“Luciano Santos”), na qualidade de seu sócio e responsável técnico, pelo suposto

descumprimento do art. 20 da Instrução CVM nº 308/19991.

2. O presente PAS tem por origem o Processo CVM nº 19957.006277/2019-93,

instaurado pela SNC a partir do recebimento de denúncia anônima para, no âmbito do Plano

de Supervisão Baseada em Risco – SBR, realizar inspeção de rotina na Russell2.

3. Conforme consubstanciado no Relatório de Fiscalização nº 1/2020-CVM/SNC/GNA3,

a inspeção dividiu-se em duas frentes: uma primeira, voltada ao exame dos papéis de trabalho

preparados pela Russell no âmbito da auditoria das demonstrações financeiras referentes ao

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Natural e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus

sócios e integrantes do quadro técnico devem observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de

Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que

se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

2 Á época da inspeção, denominada Maciel Auditores S/S.

3 Doc. nº 1382384, p. 188.

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exercício social de 2018 da Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia

Elétrica – CEEE-GT (“Auditoria”), e uma segunda, que verificou os documentos referentes à

estrutura de controle de qualidade da Russell.

4. Com base no que foi apurado, a área técnica elaborou o Parecer Técnico nº 57/2021CVM/SNC/GNA4, e solicitou manifestação prévia sobre os fatos nos termos do art. 5º, par.

único, inciso II, da Instrução CVM nº 607/2019, conforme Ofício

nº 183/2021/CVM/SNC/GNA5 (“Ofício nº 183/2021”).

5. Subsequentemente, a SNC elaborou o Parecer Técnico nº 151/2021-CVM/SNC/GNA6

e formulou termo de acusação (“Termo de Acusação”)7, em que imputou o descumprimento

do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999:

i) à Russell e a Luciano Santos, pela inobservância, no contexto da Auditoria, dos itens

128, 139 e 1510 da NBC TA 450 (R1) e itens 8 e 9 da NBC TA 23011; e

4 Doc. nº 1382384, p. 210.

5 Doc. nº 1382384, p. 213.

6 Doc. nº 1382384, p. 268.

7 Doc. nº 1382389.

8 12. O auditor deve comunicar as distorções não corrigidas aos responsáveis pela governança e o efeito que elas,

individualmente ou em conjunto, podem ter sobre a opinião no seu relatório de auditoria, a menos que seja

proibido por lei ou regulamento. (NBC TA 260, item 7) A comunicação do auditor deve identificar distorções

não corrigidas individualmente relevantes. O auditor deve requerer a correção das distorções não corrigidas (ver

itens A26 a A28).

9 13. O auditor deve, também, comunicar aos responsáveis pela governança o efeito de distorções não corrigidas

relacionadas a períodos anteriores sobre as classes relevantes de transações, saldos contábeis ou divulgação, e

sobre as demonstrações contábeis como um todo.

10 15. De acordo com NBC TA 230 – Documentação de Auditoria, itens 8 a 11 e A6, o auditor deve incluir na

documentação de auditoria (ver item A30): (a) o valor abaixo do qual as distorções seriam consideradas

claramente triviais (item 5); (b) todas as distorções detectadas durante a auditoria e se foram corrigidas (itens 5,

8 e 12); e (c) a conclusão do auditor sobre se as distorções não corrigidas são relevantes, individualmente ou em

conjunto, e a base para essa conclusão (item 11).

11 8. O auditor deve preparar documentação de auditoria que seja suficiente para permitir que um auditor

experiente, sem nenhum envolvimento anterior com a auditoria, entenda (ver itens de A2 a A5, A16 e A17): (a)

a natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria executados para cumprir com as normas de auditoria

e exigências legais e regulamentares aplicáveis (ver itens A6 e A7); (b) os resultados dos procedimentos de

auditoria executados e a evidência de auditoria obtida; e (c) assuntos significativos identificados durante a

auditoria, as conclusões obtidas a respeito deles e os julgamentos profissionais significativos exercidos para

chegar a essas conclusões (ver itens de A8 a A11).

9. Ao documentar a natureza, a época e a extensão dos procedimentos de auditoria executados, o auditor deve

registrar: (a) as características que identificam os itens ou assuntos específicos testados (ver item A12); (b) quem

executou o trabalho de auditoria e a data em que foi concluído; e (c) quem revisou o trabalho de auditoria

executado e a data e extensão de tal revisão (ver item A13).

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ii) apenas à Russell, pela inobservância, em relação à sua estrutura de controle de

qualidade, dos itens 16.c12, 26 a 2813 e 3414 da NBC PA 0115.

6. A seguir, trato mais detidamente da fundamentação apresentada pela Acusação para

esses dois grupos de imputações.

II. ACUSAÇÃO

7. Primeiro, descrevo as supostas irregularidades verificadas no âmbito da Auditoria e,

então, as alegadas deficiências na estrutura de controle de qualidade da Russell.

II.A. Irregularidades no âmbito da Auditoria

Registro e comunicação das distorções identificadas

8. No decorrer das apurações, os inspetores da SNC identificaram divergências entre os

saldos do patrimônio líquido registrados nos papéis de trabalho da Auditoria e os valores

12 16. A firma deve estabelecer e manter um sistema de controle de qualidade que inclua políticas e

procedimentos que tratam dos seguintes elementos: [...] (c) aceitação e continuidade do relacionamento com

clientes e de trabalhos específicos; [...].

13 26. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para a aceitação e continuidade do relacionamento com

clientes e de trabalhos específicos, projetados para fornecer à firma segurança razoável de que aceitará ou

continuará esses relacionamentos e trabalhos, apenas nos casos em que a firma: (a) é competente para executar

o trabalho e possui habilidades, incluindo tempo e recursos, para isso (ver itens A18, A23); (b) consegue cumprir

as exigências éticas relevantes; e (c) considerou a integridade do cliente, e não tem informações que a levariam

a concluir que o cliente não é íntegro (ver itens A19, A20, A23). 27. Essas políticas e procedimentos devem

requerer que: (a) a firma obtenha as informações que considerar necessárias nas circunstâncias, antes de aceitar

um trabalho com um novo cliente, quando decidir sobre a continuação de trabalho existente e quando considerar

a aceitação de um novo trabalho com um cliente existente (ver itens A21, A23); (b) no caso de ser identificado

um potencial conflito de interesses na aceitação de um trabalho de um cliente novo ou existente, a firma deve

determinar se é apropriado aceitá-lo; (c) no caso de terem sido identificados problemas e a firma decidir aceitar

ou continuar o relacionamento com o cliente ou um trabalho específico, a firma deve documentar como esses

problemas foram resolvidos. 28. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para a continuidade de um

trabalho e do relacionamento com o cliente, contemplando as circunstâncias em que a firma obtém informações

que a teriam levado a declinar do trabalho se essas informações estivessem disponíveis antes. Essas políticas e

procedimentos devem incluir as seguintes considerações: (a) as responsabilidades profissionais e legais que se

aplicam às circunstâncias, incluindo se há uma exigência para que a firma se reporte à pessoa ou às pessoas que

fizeram a indicação ou, em alguns casos, às autoridades reguladoras; e (b) a possibilidade de se retirar do trabalho

ou de ambos, trabalho e relacionamento com o cliente (ver itens A22 e A23).

14 34. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para fornecer segurança razoável de que: (a) é feita

uma consulta apropriada no caso de assuntos difíceis ou controversos; (b) há recursos disponíveis suficientes

para permitir que uma consulta apropriada seja feita; (c) a natureza e o alcance dessas consultas e as conclusões

resultantes são documentadas e acordadas pela pessoa que faz a consulta e pela pessoa consultada; e (d) as

conclusões resultantes das consultas são implementadas (ver itens A36 a A40).

15 Nos termos em que havia sido aprovada pela Resolução CFC nº 1.201/2009.

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publicados pela CEEE-GT, que superavam o valor de materialidade estabelecido, de

R$39,036 milhões16, conforme ilustrado na tabela abaixo:

9. Ao se manifestar a esse respeito, a Russell alegou que tais divergências resultariam de

ajustes realizados em conformidade com os CPC 47 e 48. Além disso, quanto às contas “G1

– Rede Básica” e “JJ1 – Tributos Diferidos”, a Russell enviou novos papéis de trabalho, que

corresponderiam à sua versão final, em que os ajustes já haviam sido efetuados e os valores

estavam em conformidade com aqueles publicados pela companhia.

10. Em relação a “KK1 – Patrimônio Líquido”, a Russell afirmou que as divergências

observadas derivariam da não inclusão das destinações do resultado, situação que estaria

esclarecida na planilha de cruzamentos (“Planilha de Cruzamentos”)17-18.

11. Entretanto, para a SNC, os acusados descumpriram o item 15 da NBC TA 450 (R1),

por não terem registrado as distorções identificadas nos saldos patrimoniais, que superavam a

materialidade estabelecida, no documento “Demonstrativo de Ajustes”19.

12. Além disso, a Acusação entende que os acusados descumpriram os itens 12 e 13 da

mesma norma, ante a ausência de registros de comunicação dos responsáveis pela governança

da CEEE-GT sobre as divergências verificadas entre os papéis de trabalho inicialmente

entregues e os valores publicados pela CEEE-GT.

16 Doc. nº 0883761, arquivo “Anexo II” > “5-Materialidade” > “5.2 - Cálculo”> “Materialidade Grupo CEEE”.

17 Doc. nº 0888949, arquivo “Cruzamentos CEEE-GT BPATRI-ATIVIDADE DEZ_2018.xls”.

18 Doc. nº 1382384, p. 148

19 Doc. nº 1290943.

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Papéis de trabalho e a devida documentação da auditoria

Revisão do teste de impairment por responsável técnico

13. Para a Acusação, os acusados descumpriram os itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1) porque

os responsáveis técnicos da Russell não teriam documentado devidamente, ao longo dos

trabalhos de Auditoria, a revisão do teste de impairment feito pela divisão contábil da CEEEGT20. O papel de trabalho referente a essa revisão, denominado Memorando de Revisão do

Teste de Impairment21, não conteria quaisquer indícios de que a revisão tivesse efetivamente

ocorrido.

14. A SNC destacou que, tendo em vista “especialmente a complexidade e a relevância

dos valores envolvidos na revisão do Teste de Impairment no contexto daquela auditoria, tal

papel de trabalho deveria ter a evidência de revisão por pessoas com responsabilidade técnica

pelos Auditores”.

15. Em resposta ao Ofício nº 183/202122, a Russell afirmou que o teste de impairment teria

sido discutido pelos membros da equipe, incluindo Luciano Santos, o diretor e o gerente do

trabalho, o que seria atestado por captura de tela do e-mail por meio do qual a CEEE-GT

enviou o teste de impairment para apreciação dos auditores23, assim como por uma ata de

reunião datada de 24/01/201924, que indicaria que o teste foi objeto de discussão com o sócio

responsável técnico.

16. No mais, a Russell esclareceu que não teria recalculado os valores do teste, mas sim

validado as premissas utilizadas pela companhia25, contexto em que não teria identificado a

necessidade de reconhecimento de perdas26.

20 Doc. nº 1382384, p. 158.

21 Doc. nº 1030938.

22 Doc. nº 1382384, p. 256.

23 Doc. nº 1290947, p. 265.

24 Doc. nº 1382384, p. 223.

25 Doc. nº 1382384, p. 185.

26 Doc. nº 1382384, p. 183.

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17. Todavia, a Acusação considerou que os documentos apresentados seriam insuficientes

para atender às exigências dos itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1).

Procedimentos de verificação do risco de fraude

18. No decorrer dos trabalhos de fiscalização, a Russell apresentou os seguintes papéis de

trabalho relacionados aos seus procedimentos para a avaliação de riscos de fraude, conforme

exigido pela NBC TA 240 (R1):

i) a “Planilha de Critérios de Seleção”27, que registra os critérios e métodos utilizados

para checagem dos lançamentos contábeis realizados; e

ii) a “Planilha de Procedimentos”28, usada no planejamento da auditoria, que continha um

checklist de procedimentos recomendados para avaliar riscos de fraude, em que, para

cada procedimento listado, havia duas colunas, uma de classificação da sua aplicação

como satisfatória, insatisfatória ou não aplicável, e outra para o registro de informações

adicionais.

19. Para a SNC, embora a Planilha de Critérios de Seleção evidenciasse a execução dos

procedimentos de checagem dos lançamentos contábeis, a Planilha de Procedimentos

apresentaria as seguintes deficiências significativas:

i) falta de clareza sobre onde ou como o auditor teria obtido as evidências para

fundamentar suas análises ou em quais papéis de trabalho essas evidências poderiam

ser encontradas; e

ii) a ausência de comentários na coluna destinada a esse fim, o que prejudicaria a

compreensão das razões para a classificação dos procedimentos.

20. Além disso, diante da alegação da Russell de que, nos testes realizados, procedimentos

relacionados a lançamentos manuais eram classificados como “não aplicáveis” quando não

havia indícios de fraude que exigissem a aplicação de mais testes, a Acusação entendeu que

27 Doc. nº 1056194, arquivo “CVM_sei.zip.001” > “CVM” > “Anexo II” > “Resp. em Relação à Fraude” > “8.2

– Procedimentos e testes de auditoria” > “MOC Entendimento – Criterios e Selecao – CEEE-GT.XLSX”.

28 Doc. nº 1056194, arquivo “CVM_sei.zip.001” > “CVM” > “Anexo II” > “Resp. em Relação à Fraude” > “8.1

– Documentação avaliação risco de fraude” > “Questionário Fraude CEEE GT 2018”.

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essa prática poderia sugerir erroneamente que não havia lançamentos manuais na companhia,

quando não era esse o caso.

21. Com base nessas deficiências, a SNC concluiu que os papéis de trabalho relacionados

aos procedimentos adotados pela Russell para a avaliação de riscos de fraude estariam

incompletos e não atenderiam aos requisitos dos itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1).

Autenticidade das assinaturas digitalizadas

22. A SNC também entende que os acusados teriam descumprido os itens 8 e 9 da NBC

TA 230 (R1), pois não seria possível assegurar a devida verificação da autenticidade dos

termos de confidencialidade e independência dos colaboradores da Russell. Segundo a

Acusação, haveria indícios de que as assinaturas podem ter sido apostas digitalmente, o que

comprometeria a confiabilidade desses documentos, uma vez que não haveria garantias de que

foram assinados efetivamente por seus signatários.

II.B. Deficiências na estrutura de controle de qualidade da Russell

23. A Acusação entende que a política de aceitação e continuidade de clientes, bem como

o procedimento de consulta de assuntos difíceis ou controversos, não estariam devidamente

consubstanciados no manual de políticas de qualidade da Russell (“Manual de Políticas de

Qualidade”)29, em infração aos itens 16.c, 26 a 28 e 34 da NBC PA 01, como detalho a seguir.

Política de aceitação e continuidade de clientes

24. Para a SNC, a política de aceitação e continuidade do relacionamento com clientes de

auditoria da Russell não estaria devidamente formalizada, em violação aos itens 16. c e 26 a

28 da NBC PA 01.

25. Isso porque, embora a Russell tenha informado aos inspetores da área técnica que esses

procedimentos eram conduzidos por seu sócio responsável pela qualidade e, em alguns casos,

por seu presidente, tal processo não estaria devidamente documentado no Manual de Políticas

de Qualidade. Nesse sentido, os inspetores observaram que a aceitação de um cliente foi

29 Doc. nº 0883736, arquivo “Árvore de Trabalho.zip.001” > “Árvore de Trabalho” > “PARTE A” > “Manual

de Políticas da Qualidade -RUSSELL BEDFORD VDez2019”.

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assinada por uma outra diretora30, o que, segundo a Acusação, indicaria que os procedimentos

informados pela Russell não eram seguidos de maneira consistente.

26. Ademais, em que pese a Russell ter alegado, em resposta ao Ofício nº 183/2021, que

o item A23 da NBC PA 0131 excetuaria a aplicação de seus itens 26 a 28 a clientes do setor

público – como no caso da CEEE-GT, controlada pelo Estado do Rio Grande do Sul – a SNC

concluiu que essa exceção não se estenderia a companhias de capital aberto, sujeitas à

supervisão da CVM.

Procedimentos de consulta de assuntos difíceis ou controversos

27. Em resposta ao Ofício nº 183/2021, a Russell informou que o procedimento de

contratação do sócio de qualidade e de direcionamento de questionamentos em caso de

divergências interpretativas entre a equipe, e o sócio responsável pelo trabalho, estariam

devidamente registrados no acordo de sócios, que previa a existência de uma comissão para

resolução de divergências técnicas – a qual, por sua vez, era regida por um regimento

próprio32, o que dispensaria o detalhamento no Manual de Políticas de Qualidade.

28. Para a SNC, a norma contábil NBC PA 01 exigiria que tais procedimentos constassem

necessariamente do referido manual e, por essa razão, que o item 34 da referida norma teria

restado violado.

30 Doc. nº 0883736, arquivo “Árvore de Trabalho.zip.001” > “Árvore de Trabalho” > “PARTE A” > “Aceitação

Item 5.2” > “Aceitacao Casan 2019”.

31 A23. No setor público, os auditores podem ser contratados de acordo com procedimentos regulamentares.

Consequentemente, certos requisitos e considerações relativos à aceitação e continuidade do relacionamento com

clientes e de trabalhos específicos, conforme especificados nos itens 26 a 28 e A18 a A22, podem não ser

relevantes. Não obstante, estabelecer políticas e procedimentos conforme descrito pode fornecer informações

valiosas para auditores do setor público na realização de avaliações de risco e no cumprimento de

responsabilidades em relação a relatório.

32 Doc. nº 1382384, p. 226.

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III. MANIFESTAÇÃO DA PFE-CVM

29. Nos termos do art. 7º da Resolução CVM nº 45/202133, a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM – PFE-CVM se manifestou no sentido de que o Termo de

Acusação se adequa ao disposto nos arts. 5º34 e 6º35 da referida Resolução36.

IV. RAZÕES DE DEFESA

30. Os acusados foram regularmente citados37, e apresentaram defesa conjunta

tempestivamente38.

31. Em sede preliminar, a defesa requereu:

i) nulidade do PAS por suposto prejuízo à ampla defesa, devido à “a ausência de

indicação clara e precisa de fatos – tal como a indicação da materialidade das

distorções”;

ii) nulidade por ausência de qualificação da fiscalização, “frente a erros simples – como

desconsiderar a natureza jurídica da CEEE; e a não analisar documentos na

integralidade, conforme determinam as normas contábeis”; e

33 Art. 7º Antes da citação dos acusados para apresentação de defesa, a PFE deve emitir parecer sobre o termo

de acusação, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do termo de acusação, com o seguinte

escopo: I – exame do cumprimento do art. 5º; II – análise objetiva da observância dos requisitos do art. 6º; e III

– exame da adequação do rito adotado para o processo administrativo sancionador.

34 Art. 5º Previamente à formulação da acusação, as superintendências devem diligenciar no sentido de obter

diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados. Parágrafo único.

Considera-se atendido o disposto no caput sempre que o investigado: I – tenha prestado depoimento pessoal ou

se manifestado voluntariamente acerca dos fatos que podem ser a ele imputados; ou II – tenha sido oficiado para

prestar esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados, ainda que não o faça.

35 Art. 6º Nas hipóteses em que a superintendência considerar que dispõe de elementos conclusivos quanto à

autoria e à materialidade da irregularidade constatada, deve lavrar termo de acusação contendo: I – nome e

qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações

apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados,

fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – descrição

dos esclarecimentos prestados nos termos do art. 5º; V – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos;

VI – rito a ser observado no processo administrativo sancionador; e VII – proposta de comunicação a que se

refere o art. 13, se for o caso.

36 Parecer nº 00289/2021/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU e Despachos nº 00347/2021/GJU - 4/PFECVM/PGF/AGU e nº 00488/2021/PFE - CVM/PFE-CVM/PGF/AGU (doc. nº 1404862).

37 Docs. nº 1407171 e nº 1407173.

38 Doc. nº 1432789.

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iii) que a infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999 não seja considerada grave,

uma vez que as violações supostamente cometidas não seriam “violações realmente

graves que impactaram na auditada, aos seus sócios, empregados ou ao mercado”.

32. A seguir, ao tratar do mérito, descrevo primeiro os argumentos de defesa sobre as

supostas irregularidades no âmbito da Auditoria, e, em seguida, aqueles relacionados à

estrutura de controle de qualidade da Russell.

Irregularidades no âmbito da Auditoria

33. A defesa alega, no que diz respeito à suposta falha no registro das distorções, em

violação ao item 15 da NBC TA 450 (R1), e na comunicação das distorções não corrigidas

aos responsáveis pela governança da companhia auditada, em violação aos itens 12 e 13 da

mesma norma, que:

i) haveria uma incoerência lógica no argumento da Acusação, que teria admitido que as

divergências haviam sido esclarecidas pelos auditores e, subsequentemente, concluído

sem qualquer fundamentação que teria “rest[ado] claro que havia diferenças acima da

materialidade”;

ii) a Acusação não teria especificado qual teria sido a diferença acima da materialidade;

e

iii) as diferenças mencionadas pela fiscalização entre os valores publicados e os papéis de

trabalho decorreriam de “ajustes de contabilização realizados no mês de dezembro de

2018, em função dos CPC’s 47 e 48 e da equivalência patrimonial pertinente à TESB”,

tendo em vista que “a investida também realizou os ajustes aos novos

pronunciamentos, e não ajustes ou diferenças de auditoria”, o que estaria devidamente

registrado na Planilha de Cruzamentos.

34. Quanto à suposta falha na documentação da revisão do teste de impairment pelos

sócios responsáveis técnicos da Russell, em violação aos itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1), os

acusados:

i) argumentam que “todas as áreas [teriam sido] revisadas, pelo Gerente do trabalho,

[P.B.], a Diretora da Regional RS, Sra. [R.P.] e pelo responsável técnico pela revisão

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de qualidade no nível da execução do trabalho, o Sr. Luciano Gomes dos Santos”, o

que estaria evidenciado em todos os papéis de trabalho e na ata de reunião datada de

24/01/2019;

ii) apresentaram captura de tela de um dos papéis de trabalho em que constam os nomes

de P.B, R.P. e Luciano Santos como revisores;

iii) questionaram o fato de os inspetores terem fundamentado sua análise no Memorando

de Revisão, e não nos papéis de trabalho conjuntamente; e

iv) defenderam que “não h[averia] evidência de falha ou erro no teste”, mas somente “uma

suposição [de] que os teste[s] não foram revisados”.

35. No que diz respeito à acusação de que os papéis de trabalho relacionados aos

procedimentos adotados para a avaliação de riscos de fraude estariam incompletos e não

atenderiam aos requisitos dos itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1), a defesa sustenta que:

i) haveria uma falha lógica no argumento da Acusação que, de um lado, teria constatado

que os procedimentos para detecção de fraudes foram devidamente executados e que

a Planilha de Fraudes atendia aos requisitos da NBC TA 240 enquanto, de outro,

concluiu que não haveria evidências da revisão pelos Auditores sobre a ocorrência de

fraudes; e

ii) o preenchimento dos itens como não aplicável estaria adequado, pois não teriam sido

identificados indícios de fraudes, e concluir a partir disso que a análise não teria sido

realizada seria “forçar o entendimento negativo que beira a má-fé e desprez[a] todo o

contexto da auditoria”.

36. No que tange ao suposto descumprimento dos itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1)

relacionado à autenticidade das assinaturas digitalizadas, os acusados alegam que “sem uma

perícia grafoscópica é absolutamente temerário afirmar que uma assinatura é ou não falsa”.

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Deficiências na estrutura de controle de qualidade da Russell

37. Quanto à documentação da política de aceitação e continuidade de clientes,

relacionada aos itens 16. c e 26 a 28 da NBC PA 01, a defesa alegou que:

i) teriam sido apresentados pelos auditores, no decorrer da inspeção, diversos

documentos referentes ao processo de aceitação e continuidade de relacionamento com

clientes, o que estaria especificado no Manual de Políticas de Qualidade e no

formulário de aceitação; e

ii) a CEEE-GT era uma empresa pública, sendo que sua contratação se deu por meio de

licitação, o que teria sido desconsiderado pela acusação.

38. Já no que diz respeito à documentação dos procedimentos de consulta de assuntos

difíceis ou controversos, relacionada ao item 34 da NBC PA 01, a defesa informou que os

requisitos normativos seriam atendidos pelo acordo de sócios.

V. PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

39. Em 27/01/2022, conforme intenção consignada nas razões de defesa, os acusados

apresentaram proposta conjunta de termo de compromisso39.

40. Em 22/04/2022, a PFE-CVM opinou pela inexistência de óbice jurídico à celebração

do termo de compromisso40 e, em 09/06/2022, o Comitê do Termo de Compromisso – CTC

sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada41. Após os acusados apresentarem

contrapropostas que não atendiam à sugestão que havia sido feita42, o CTC manifestou-se

contrariamente à celebração de termo de compromisso nos termos por eles propostos43.

41. Em 06/09/20222, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do CTC,

rejeitou a proposta de termo de compromisso44.

39 Doc. nº 1432795.

40 Docs. nº 1485351 e nº 1498727.

41 Doc. nº 1525214.

42 Doc. nº 1537665, nº 1557566 e nº 1583233.

43 Doc. nº 1596774.

44 Doc. nº 1624468.

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VI. DISTRIBUIÇÃO E PAUTA PARA JULGAMENTO

42. O PAS foi distribuído para minha relatoria na reunião do Colegiado de 09/01/202445.

43. Em 08/10/2024, foi publicada pauta de julgamento no diário eletrônico da CVM46, em

cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM nº 45/202147.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 29 de outubro de 2024.

Marina Copola

Diretora Relatora

45 Doc. nº 1955944.

46 Doc. nº 2167824.

47 Art. 49. Compete ao Colegiado julgar o processo, em sessão pública, convocada com pelo menos 15 (quinze)

dias de antecedência, podendo ser restringido o acesso de terceiros em função do interesse público.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.009070/2021-95

Reg. Col. 2678/22

Acusado: Russell Bedford Auditores Independentes S/S; Luciano Gomes dos

Santos

Assunto: Apurar responsabilidade por supostas irregularidades na estrutura de

controle de qualidade de sociedade de auditores independentes e em

auditoria por ela realizada.

Relatora: Diretora Marina Copola

VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Como descrito no relatório1, trata-se de PAS instaurado pela SNC em face da Russell

e de Luciano Santos, na qualidade de seu sócio e responsável técnico, para apurar o

descumprimento do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, pela inobservância de normas

aplicáveis ao exercício profissional da atividade de auditoria independente no âmbito do

mercado de valores mobiliários.

2. Para a Acusação, no contexto da Auditoria, a Russell e Luciano Santos não teriam

observado os itens 12, 13 e 15 da NBC TA 450 (R1) e 8 e 9 da NBC TA 230. Além disso, a

Russell teria descumprido os itens 16.c, 26 a 28 e 34 da NBC PA 01 em relação à sua estrutura

de controle de qualidade.

II. PRELIMINARES

3. Antes de adentrar o mérito, trato das questões preliminares suscitadas pela defesa: (i)

impossibilidade de ampla defesa; (ii) ausência de comprovação da qualificação da

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é

atribuído no relatório deste PAS.

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fiscalização; e (iii) ausência de gravidade da suposta infração para sua classificação nos termos

do art. 37 da Instrução CVM nº 308/1999.

Impossibilidade de ampla defesa

4. Ao contrário do que argumentam os acusados, o direito ao contraditório e à ampla

defesa foi plenamente assegurado no presente caso.

5. Conforme descrito no relatório e analisado ao longo deste voto, todas as imputações

formuladas pela Acusação foram amparadas por um conjunto fático e documental

adequadamente apresentado, sobre o qual os acusados tiveram a ampla oportunidade se

manifestar.

6. Ante o exposto, voto pela rejeição dessa preliminar.

Ausência de comprovação da qualificação da fiscalização

7. O questionamento acerca da qualificação da fiscalização realizada sobre a Russell é

igualmente improcedente.

8. Em primeiro lugar, o argumento de que os responsáveis pela fiscalização no âmbito da

CVM deveriam possuir os atributos que o item 8 da NBC TA 230 (R1) exige de um auditor

experiente, e que sua qualificação deveria ser conhecida pelos entes fiscalizados, é

francamente bizarro. Trata-se de uma interpretação equivocada das normas aplicáveis ao

exercício da atividade profissional de auditoria independente, às quais a supervisão realizada

pela CVM não está submetida, além de uma total falta de entendimento sobre a natureza do

poder de polícia desta autarquia federal e sobre as atividades, a experiência e a qualificação

do corpo técnico que a integra.

9. Em segundo lugar, os acusados tiveram ampla oportunidade de contradizer os alegados

“erros crassos” de julgamento da área técnica em sede de defesa. Assim sendo, a mera

existência dos supostos “erros” não está apta a configurar causa de invalidade deste processo

sancionador.

10. Não deixa de chamar atenção que um dos “erros crassos” apontados, de que a

Acusação teria equivocadamente desconsiderado que a CEEE-GT se submetia a regras do

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setor público na apuração das infrações a itens da NBC PA 01, revela um equívoco da própria

defesa.

11. Essa norma, assim como todas as NBC PA, versa sobre os procedimentos adotados

pelos auditores independentes de modo geral, não se limitando a determinados trabalhos de

auditoria. Não por outra razão, a SNC solicitou expressamente à Russell que fornecesse as

suas políticas e procedimentos internos universalmente adotados, isto é, para além daqueles

aplicáveis ao trabalho de auditoria das demonstrações financeiras da CEEE-GT.

12. Ante o exposto, voto pela rejeição dessa preliminar.

Ausência de gravidade da suposta infração para sua classificação nos termos do art. 37 da

Instrução CVM nº 308/1999

13. Finalmente, a solicitação para desconsideração da infração ao art. 20 da Instrução

CVM nº 308/1999 imputada aos acusados neste PAS como grave também não pode ser

acolhida, como já decidido pelo Colegiado em diversos precedentes2.

14. A caracterização de uma determinada infração como grave corresponde a uma decisão

de política regulatória da autarquia, que é insculpida na própria norma. Nesses termos, não

cabe ao julgador realizar adaptações ao caso concreto.

15. O argumento dos acusados de que as violações ocorridas no âmbito deste PAS não

teriam sido realmente graves a ponto de impactar a sociedade auditada, seus sócios,

empregados ou o mercado, poderá, eventualmente, ser considerado no contexto da dosimetria

das penalidades, mas não interfere na caracterização da infração.

III. MÉRITO

16. Analisadas as preliminares suscitadas pelos acusados, passo a tratar do mérito deste

PAS. Examino, primeiramente, as supostas irregularidades praticadas no âmbito da Auditoria

e, em seguida, as alegadas deficiências na estrutura de controle de qualidade da Russell.

2 Cf., nesse sentido: PAS CVM nº 19957.005226/2020-88, Dir. Rel. Daniel Maeda, j. em 30/07/2024; PAS CVM

nº 19957.011147/2018-91 (RJ2018/8643), PAS CVM nº 19957.005499/2018-16 (RJ2018/3823), Dir. Rel.

Fernando Galdi, j. em 21/12/2021, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 12/11/2019.

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III.A. Irregularidades no âmbito da Auditoria

Registro e comunicação das distorções identificadas

17. Em síntese, o item 15 da NBC TA 450 (R1) determina que os auditores documentem,

nos papéis de trabalho, todas as distorções acima da materialidade detectadas durante os

trabalhos de auditoria. Por sua vez, os itens 12 e 13 da NBC TA 450 (R1) determinam que,

caso tais distorções não sejam corrigidas, cabe aos auditores comunicarem-nas à governança

da companhia auditada, esclarecer seus possíveis impactos e solicitar as devidas correções.

18. Entendo que a Acusação não reuniu elementos suficientes do descumprimento da

determinação do item 15 pela ausência de registro de alterações nos saldos patrimoniais que

excederam o valor da materialidade no documento “Demonstrativo de Ajustes”.

19. A Acusação se baseou na existência de divergências entre os saldos do patrimônio

líquido nos papéis de trabalho inicialmente apresentados aos inspetores e os valores

publicados pela CEEE-GT, que caracterizariam distorções acima da materialidade, sujeitas a

registro.

20. No entanto, com base nos elementos constantes dos autos, em linha com o que alega a

defesa, entendo haver dúvida razoável quanto a essa caracterização.

21. No contexto das apurações, a Russell informou que as informações verificadas pela

SNC nos papéis de trabalho3 sofreram ajuste posterior para refletir a adoção dos CPC 47 e 48,

em vigor a partir do exercício social objeto das demonstrações financeiras da CEEE-GT objeto

da Auditoria, o que está refletido em novas versões dos documentos inicialmente apresentados

em relação à “G1 – Rede Básica” e “JJ1 – Tributos Diferidos” e, em relação à “KK1 –

Patrimônio Líquido”, na Planilha de Cruzamentos.

22. É factível que tais divergências não se refiram a distorções detectadas durante a

auditoria e posteriormente corrigidas, que deveriam ser registradas nos termos da letra “b” do

3 G1 – Rede Básica (doc. nº 0883736, arquivo “CVM_sei.zip.001” > “CVM” > “Anexo II” > “11 - Evidência de

Auditoria” > “11.1 - Papeis de trabalho - evidências” > “1. Ativo - GT” > “G. Rede Básica do Sistema Existente

- RBSE - GT” > “G1 RBSE Lead - GT”); e JJ1 – Tributos Diferidos (doc. nº 0883745, arquivo

“CVM_sei.zip.002” > “CVM” > “Anexo II” > “11 - Evidência de Auditoria” > “11.1 - Papeis de trabalho –

evidências” > “2. Passivo - GT\JJ. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos – GT”).

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referido item 15, mas reflitam, isso sim, ajustes de contabilização realizados pela companhia

auditada concomitantemente ao trabalho de auditoria, que foram devidamente registrados em

papéis de trabalho posteriores àqueles em que a Acusação se baseou4.

23. Em um cenário ideal, esses ajustes ocorreriam necessariamente antes do início dos

trabalhos de auditoria, mas, tendo em vista o tempo que tanto a elaboração quanto a auditoria

das demonstrações financeiras exigem, pode não ser essa a realidade.

24. Ante o exposto, tendo em vista a ausência de elementos indicativos de que os ajustes

decorreram de distorções detectadas durante o trabalho de auditoria, e considerando que os

valores constantes das demonstrações financeiras publicadas condizem com aqueles

registrados em papéis de trabalho supervenientes da Russell, entendo não ter restado

descumprido o item 15 da NBC TA 450 (R1).

25. Consequentemente, tendo em vista a ausência de elementos aptos a caracterizar as

divergências apontadas pela SNC entre os papéis de trabalho da Russell e as demonstrações

financeiras publicadas como distorções, e que, além disso, tais divergências teriam deixado

de constar dos papéis de trabalho da Russell, não verifico distorções não corrigidas e que

deveriam ter sido comunicadas à governança da CEEE-GT. Dessa forma, não restou

caracterizada a inobservância dos itens 12 e 13 da NBC TA 450 (R1).

Papéis de trabalho e a devida documentação da auditoria

26. Como já tive a oportunidade de esclarecer5, os papéis de trabalho dos auditores servem,

ao mesmo tempo, como base para as conclusões alcançadas pelo auditor, bem como evidência

de que as atividades foram planejadas e executadas em conformidade com as normas de

auditoria e as exigências legais e regulamentares aplicáveis.

27. Cabe ao auditor fazer uso de seu julgamento profissional para concluir se as evidências

da realização de seu trabalho são suficientes e adequadas. Dito de outra forma, cumpre ao

auditor determinar se aquelas evidências existem em quantidade e qualidade tais que permitam

4 Tabela ilustrativa das divergências identificadas superiores à materialidade, doc. nº 1382384, p. 5.

5 PAS CVM nº 19957.009359/2021-12, de minha relatoria, j. em 20/06/2024.

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embasar as conclusões dos trabalhos e registrar a sequência de atos que levou às referidas

conclusões, criando uma verdadeira “trilha de papel”.

28. Reconheço que, da perspectiva dos auditores, definir a extensão da documentação a

ser produzida não é tarefa trivial, uma vez que envolve, em um cenário de tempo e recursos

limitados, ponderar em que medida os materiais que compõem os papéis de trabalho são

adequados e suficientes diante do risco de distorção relevante que pode ser gerado por cada

informação analisada, e seu real impacto sobre as demonstrações financeiras.

29. Nesse sentido, quanto maiores a relevância e a confiabilidade (isto é, a qualidade) das

evidências fornecidas pelo cliente, menores podem ser os esforços do auditor de obter

informações adicionais com vistas a afastar o risco de distorção relevante. Naturalmente, a

qualidade e a quantidade das evidências coletadas para embasar e salvaguardar a opinião dos

auditores devem ser diretamente proporcionais ao grau de risco daquilo que se analisa6.

30. Considerando todos esses aspectos, os papéis de trabalho não devem ser tratados como

meros “rascunhos” pelos auditores. Pelo contrário, para viabilizar uma revisão efetiva, tais

documentos devem ser completos – ou seja, suficientemente detalhados para que um revisor

compreenda seu conteúdo sem a necessidade de explicações adicionais de quem os preparou7

– e, ao mesmo tempo, auto-explicativos, evitando informações desnecessárias que possam

prejudicar sua leitura e entendimento posterior8.

31. Como já reconhecido pelo Colegiado da CVM, a leitura de tais documentos:

“permite ao regulador entender se o auditor analisou adequadamente as

informações prestadas, se solicitou maiores detalhes a respeito de fatos mal

explicados, se questionou a administração a respeito de determinada forma de

6 Cf., a esse respeito, Karla M. Johnstone, Audrey A. Gramling, e Larry E. Rittenbergp, Auditing: A Risk-Based

Approach to Conducting a Quality Audit, 9ª ed, Mason, 2014, pp. 214-215.

7 “O auditor deve preparar documentação de auditoria que seja suficiente para permitir que um auditor experiente,

sem nenhum envolvimento anterior com a auditoria, entenda”, item 8 da NBC TA 230 (R1).

8 Cf., nesse sentido: Joshua Onome Imoniana, Auditoria – Planejamento, Execução e Reporte, São Paulo: Atlas,

2019, p. 115.

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contabilização, se discordou da administração, expondo os motivos para tanto, ou

se quedou inerte frente a sinais de alerta”9.

32. Em resumo, a existência, a completude e a organização dos papéis de trabalho dos

auditores independentes registrados na CVM são importantes por dois motivos principais.

Primeiro, para assegurar a higidez dos trabalhos dos auditores, dado que invariavelmente

envolvem a demonstração de um planejamento das atividades a serem realizadas e impõem a

criação de procedimentos para recebimento de materiais e seu exame. E, em segundo lugar,

para permitir a supervisão sobre os trabalhos realizados, seja no contexto de revisão por pares,

seja em uma eventual ação fiscalizadora pela autarquia, ou ainda, conforme o caso, pelos

próprios investidores, nas instâncias apropriadas.

33. Feitas essas breves considerações, passo ao exame das três violações aos itens 8 e 9 da

NBC TA 230 (R1) indicadas pela Acusação.

Revisão do teste de impairment por responsável técnico

34. Dos itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1), extrai-se que revisões realizadas pelo sócio

responsável técnico, especialmente em áreas sensíveis como o teste de impairment, devem ser

adequadamente documentadas. Essa documentação não apenas comprova a ocorrência da

revisão, mas também assegura que suas conclusões estejam disponíveis de maneira clara para

avaliações futuras.

35. Concordo com a Acusação que os papéis de trabalho apresentados pela Russell em

relação à revisão do teste de impairment não atendem ao padrão informativo exigido pela

NBC TA 230 (R1).

36. Ainda que a Russell tenha buscado demonstrar que a revisão ocorreu, os quatro

documentos apresentados pela defesa para esse fim não atestam adequadamente a extensão de

tal revisão ou os aspectos críticos nela abordados, não contendo, ao contrário do que se espera,

informações claras tanto sobre o processo de revisão, quanto sobre eventuais ressalvas,

9 PAS CVM nº 19957.008057/2016-51, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 31/07/2018. Cf., ainda, o PAS CVM

nº 19957.011587/2017- 68, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 10/03/2020.

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instruções ou conclusões alcançadas pelo responsável técnico revisor, como se observa a

seguir:

i) a autoria do Memorando de Revisão do Teste de Impairment, que sintetiza a análise, a

metodologia e as conclusões dos auditores, foi atribuída a um auditor pleno da Russell,

não havendo evidência de que o documento tenha sido submetido à revisão pelo sócio

responsável técnico, ao contrário do que alega a defesa;

ii) o registro de um e-mail por meio do qual a CEEE-GT submeteu o teste de impairment

à Russell para apreciação apenas confirma que o documento foi encaminhado para

análise, sem fornecer qualquer evidência de que uma revisão subsequente,

especialmente por um responsável técnico, tenha sido realizada ou documentada.

iii) a ata de reunião de 24/01/2019, na qual o teste de impairment teria sido discutido com

o sócio responsável técnico, não está assinada e contém somente uma menção genérica

de que as premissas foram validadas pela equipe, o que, devido à ausência de

especificidade e formalização adequadas, enfraquece a credibilidade do documento

como prova da revisão;

iv) a captura de tela do cabeçalho de uma planilha, contendo o nome do revisor e a data

da revisão, corresponde a uma evidência bastante indireta, já que a simples inclusão

de um nome e uma data não demonstra que a revisão foi conduzida de maneira

completa e em linha com os padrões esperados para questões sensíveis como o teste

de impairment.

37. Fato é que nenhum dos quatro documentos apresentados contém registros

suficientemente objetivos (que dirá detalhados) que confirmem a extensão e as conclusões da

revisão do teste de impairment que, de acordo com a própria Russell, teria sido realizada por

um de seus responsáveis técnicos.

38. Ademais, não assiste razão à defesa quando alega que a ausência de ajustes no teste de

impairment justificaria a falta de registros mais robustos nos papéis de trabalho. Com efeito,

a decisão de não realizar ajustes também exige justificativas claras e bem documentadas, uma

vez que sobre tal decisão incide da mesma forma o dever de registrar a formação da convicção,

especialmente quanto às considerações feitas pelo responsável técnico.

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39. Vale esclarecer que a amplitude das exigências da NBC TA 230 (R1) não se traduz em

um ônus desarrazoado sobre auditores, e não impõe uma obrigação de que todas as atividades

executadas sejam detalhadamente registradas. Todavia, é razoável esperar que procedimentos

relevantes, como a revisão de aspectos sensíveis, deixem rastros documentais mais concretos

– tais como comentários, marcas de revisão e trocas de mensagem.

40. Em vista disso, reconheço que a revisão do teste de impairment não foi devidamente

documentada nos papéis de trabalho, em violação aos itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1).

Procedimentos de verificação do risco de fraude

41. Como relatado, a Russell apresentou dois documentos a respeito do registro dos

procedimentos executados para avaliação do risco de fraude, a Planilha de Critérios de Seleção

e a Planilha de Procedimentos.

42. Concordo com a Acusação que a primeira planilha evidencia a execução dos

procedimentos de checagem dos lançamentos contábeis, mas que o preenchimento da

segunda, um documento de planejamento da auditoria em que foram registrados tanto os

procedimentos executados quanto os dispensados pelos auditores, apresenta deficiências

significativas.

43. Como explicado pela SNC, esse documento não apresenta os fundamentos para a

decisão dos auditores pela realização ou pela dispensa dos referidos procedimentos, e,

tampouco, para a sua classificação. A maneira pouco intuitiva como essa planilha foi

preenchida, sem o fornecimento de esclarecimentos suficientes, pode direcionar um auditor

externo a uma conclusão equivocada.

44. Chama atenção, nessa direção, o caso dos procedimentos relacionados a lançamentos

manuais que, conforme informado pela Russell, eram classificados como não aplicáveis

quando não havia indícios de fraude que exigissem a aplicação de mais testes. Isso poderia

sugerir erroneamente que não havia lançamentos manuais na companhia, quando não era esse

o caso.

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45. Também verifico que alguns campos de status desse documento estão vazios, o que

gera incertezas sobre se esses procedimentos foram efetivamente executados, negligenciados

ou conscientemente deixados de lado durante a auditoria.

46. Com base nessas considerações, entendo que a Planilha de Procedimentos foi

preenchida de forma inadequada, e seu conteúdo não se mostra suficiente para permitir a

compreensão das premissas e conclusões que levaram à escolha e à dispensa dos

procedimentos de avaliação do risco de fraude.

47. Ante o exposto, concluo que, também com relação à documentação do procedimento

de avaliação do risco de fraude, foram descumpridos os itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1).

Autenticidade das assinaturas digitalizadas

48. Por outro lado, entendo que a Acusação não reuniu elementos suficientes para concluir

que a Russell não possuía um mecanismo adequado para verificar a autenticidade das

assinaturas digitalizadas nos termos de confidencialidade e independência dos colaboradores.

49. A SNC adotou a premissa, a meu ver equivocada, de que o uso de assinaturas

digitalizadas, quando desacompanhada de procedimentos de segurança e controle específicos,

seria, por si só, irregular. Conforme argumentado pela defesa, a norma contábil não impõe

uma obrigação expressa de que assinaturas digitais contenham mecanismos específicos de

verificação, embora essa prática seja altamente recomendável.

50. É verdade que os auditores, assim como os demais regulados, podem ser requisitados

por esta autarquia a evidenciar que assinaturas apostas digitalmente em documentos não foram

falsificadas ou inseridas sem o consentimento expresso de seus signatários, e podem ser

responsabilizados caso falhem em fornecer tais evidências10.

51. Contudo, no decorrer das apurações, a SNC não diligenciou nesse sentido e,

consequentemente, não há como concluir que as assinaturas digitalizadas não refletiam a

10 A esse respeito, cf.: “Quanto às alegações de falsificação de assinaturas, observo que a presunção de

autenticidade das assinaturas constantes dos papéis de auditoria somente poderia ser ilidida pela apresentação de

robustas provas que demonstrassem a sua falta de autenticidade, o que não ocorreu no presente caso”. (PAS

CVM nº 19957.004040/2020-10, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 06/12/2023)

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expressa manifestação de vontade dos colaboradores da Russell signatários dos termos de

confidencialidade e independência.

52. Com base nisso, entendo que, em relação à verificação das autenticidades das

assinaturas digitalizadas, não houve descumprimento dos itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1).

III.B. Deficiências na estrutura de controle de qualidade da Russell

Política de aceitação e continuidade de clientes

53. Os itens 16.c e 26 a 28 da NBC PA 01 determinam que as sociedades de auditores

implementem políticas e procedimentos específicos para a aceitação e continuidade de

clientes e trabalhos. O objetivo é garantir que a sociedade de auditores assuma apenas

trabalhos que possa realizar adequadamente, atendendo aos requisitos profissionais, legais e

éticos, e dispondo dos recursos e da competência necessários para a sua execução.

54. A norma especifica que esses procedimentos devem incluir: (i) a obtenção de

informações suficientes para decidir sobre a aceitação e continuidade do cliente ou trabalho,

permitindo uma avaliação fundamentada dos riscos envolvidos; (ii) a identificação e análise

de potenciais conflitos de interesse que possam comprometer a objetividade e independência

do auditor; e (iii) a documentação detalhada das decisões de aceitação ou continuidade,

especialmente quando há problemas identificados, demonstrando a justificativa para

prosseguir.

55. Além disso, a política deve prever (i) as responsabilidades profissionais e legais

aplicáveis às circunstâncias do trabalho, garantindo que a sociedade de auditoria considere

todas as obrigações ao avaliar o relacionamento com o cliente; e (ii) a possibilidade de retirada

do trabalho ou encerramento do relacionamento com o cliente, caso sejam identificadas

situações que comprometam a integridade ou qualidade do trabalho, ou que possam trazer

riscos significativos para a firma.

56. Em sentido diverso à Acusação, entendo que o Manual de Políticas de Qualidade da

Russell trata suficientemente de cada um dos preceitos mencionados acima. Não apenas isso,

o Manual também inclui um modelo de formulário que deve ser preenchido para a avaliação

de clientes prospectivos, no qual estão contemplados todos os aspectos exigidos pela norma.

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57. Diante disso, entendo que não restou caracterizado o descumprimento dos itens 16.c e

26 a 28 da NBC PA 01.

Procedimento de consulta de assuntos difíceis ou controversos

58. Nos termos do item 34 da NBC PA 01, a sociedade de auditoria deve estabelecer

políticas e procedimentos que assegurem a realização de consulta apropriada em caso de

assuntos difíceis ou controversos no âmbito de uma auditoria.

59. A Acusação não contesta que a Russell tenha um procedimento documentado, mas

alega que este deveria constar do Manual de Políticas de Qualidade, e não no acordo de sócios

ou em um regimento apartado.

60. No entanto, a NBC PA 01 não lança luz sobre o meio adequado de documentação dos

procedimentos e políticas exigidos, mas tão somente instrui, em seu item 17, que “[a] firma

deve documentar suas políticas e procedimentos e comunicá-las ao pessoal da firma”.

61. Reconheço que a inclusão de tal procedimento no Manual de Políticas de Qualidade

poderia assegurar o seu conhecimento por todos os colaboradores da Russell de maneira mais

efetiva do que por meio do acordo de sócios, e que esse deveria ser o padrão de conduta

adotado, mas esse posicionamento ainda não havia sido articulado de maneira incontroversa

por esta autarquia à época dos fatos objeto do PAS e, por essa razão, não pode embasar a

aplicação de sanções, em observância ao que dispõe o art. 2º, parágrafo único, inciso XIII, da

Lei nº 9.784/199911.

62. Desse modo, uma vez que os auditores demonstraram que o procedimento de consulta

de assuntos difíceis e controversos estava devidamente documentado, caberia aos inspetores

investigarem, com base no item 17 da NBC PA 01, se tal procedimento havia sido

efetivamente comunicado aos colaboradores, o que não foi feito.

63. Ante o exposto, entendo não ter restado caracterizado o descumprimento do item 34

da NBC PA 01.

11 Art. 2º [...]. Parágrafo único. Nos processos administrativos serão observados, entre outros, os critérios de:

XIII - interpretação da norma administrativa da forma que melhor garanta o atendimento do fim público a que

se dirige, vedada aplicação retroativa de nova interpretação.

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IV. CONCLUSÃO E PENALIDADES

64. Em síntese, entendo ter restado evidenciado o descumprimento dos itens 8 e 9 da NBC

TA 230 (R1), ante as falhas identificadas na documentação da revisão do teste de impairment

e dos procedimentos de verificação dos riscos de fraude no âmbito da Auditoria.

65. É indiscutível a responsabilidade da Russell, na qualidade de auditor independente

responsável pelas demonstrações financeiras da CEEE-GT relativas ao exercício findo em

31/12/2018.

66. Da mesma forma, entendo que a responsabilidade individual de Luciano Santos quanto

às infrações investigadas neste PAS é inequívoca, tendo em vista as atribuições inerentes à

sua função, nos termos das normas contábeis que regem a sua atuação. Em consonância com

o entendimento consolidado do Colegiado12, é possível atribuir ao responsável técnico

encarregado a responsabilidade pelas falhas técnicas da pessoa jurídica, quando demonstrado

que sua atuação concreta se distanciou dos padrões estabelecidos pelas normas legais e

regulamentares aplicáveis. Para afastar a sua responsabilidade, o indivíduo pode demonstrar

que atuou com a devida diligência e que as falhas ocorreram por motivos alheios à sua

conduta13. No presente caso, não foi apresentado qualquer elemento que atestasse a diligência

de Luciano Santos, o que justifica a sua condenação.

12 Cf., nesse sentido: PAS CVM nº 19957.005226/2020-88, Dir. Rel. Daniel Maeda, j. em 30/07/2024; PAS

CVM 19957.005248/2021-29, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j; em 05/09/2023; PAS CVM

nº 19957.001060/2020-21 (SP2020/00159), Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 06/07/2021; PAS CVM

nº 19957.006304/2018-47 (RJ2018/4441), Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 04/11/2020.

13 Cf. o voto do Pres. Marcelo Barbosa no âmbito do PAS CVM nº 19957.006304/2018-47 (RJ2018/4441), Dir.

Rel. Henrique Machado, j. em 04/11/2020: “[...] parece-me incontroverso que os responsáveis técnicos têm

responsabilidade mais ampla e diferenciada, pois sua função e suas atribuições assim são reconhecidas nas

organizações que integram. A alocação de funções entre os integrantes dos quadros de uma empresa de auditoria

deve respeitar uma dinâmica que se destine à prestação do melhor serviço aos clientes, e parte disso depende do

entendimento de que ao responsável técnico cabe um papel de supervisor dos trabalhos, o que pode ensejar

responsabilidade ao lado daquela de outros, a ser apurada em base casuística. A responsabilidade por coordenar

os trabalhos não tem o condão de tornar o responsável técnico um centro de imputação. Sua responsabilidade

deve ser apurada e julgada à luz do papel que lhe cumpre desempenhar, sendo certo que cumpre às empresas de

auditoria e aos responsáveis técnicos manter registros que permitam a identificação dos responsáveis por cada

trabalho desenvolvido no âmbito dos serviços de auditoria, com razoável clareza sobre os papéis dos envolvidos,

de modo a permitir a devida apuração de responsabilidades. Neste sentido, parece-me que o responsável técnico

pode, por exemplo se defender demonstrando não só que uma determinada falha não ocorreu (ausência do

elemento objetivo da infração), mas também que a referida falha se deve a trabalho realizado por outro

profissional e que ocorreu a despeito de sua supervisão (ausência do elemento subjetivo da infração) [...] Assim,

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67. Passo, portanto, à fixação das penas.

68. Os fatos objeto deste PAS ocorreram após a entrada em vigor da Lei nº13.506/2017,

que alterou a Lei nº 6.385/1976. Dessa forma, os valores máximos das penas desde então

previstos na lei são aplicáveis a este caso, observados os parâmetros introduzidos na

regulamentação da CVM pela Instrução CVM nº 607/2019, atualmente refletidos na

Resolução CVM nº 45/2021.

69. De todo modo, na fixação de penalidades por esta CVM, o Colegiado deve atentar para

os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, assim como os motivos que justifiquem

sua imposição. Em cada caso, cabe, portanto, avaliar a gravidade do ilícito e as condutas,

observadas eventuais circunstâncias agravantes ou atenuantes, à luz da legislação de regência

da matéria.

70. O descumprimento do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999 configura infração de

natureza grave, conforme previa o art. 37 da mesma Instrução14, o que se reflete atualmente

nos artigos de mesma numeração da Resolução CVM nº 23/2021.

71. Cabe enfatizar que a norma contábil descumprida pela Russell trata da adequada

documentação dos trabalhos de auditoria, medida que, conforme expus ao longo deste voto, é

de suma importância para a garantia da confiabilidade das demonstrações financeiras no

mercado de capitais. Com efeito, embora, à primeira vista, os descumprimentos aqui

caracterizados possam parecer meramente formais e não geradores de prejuízos imediatos, é

crucial reconhecer que o risco criado pela violação dessas normas é altamente reprovável.

72. Sendo assim, com base nas circunstâncias do caso concreto e em linha com os

precedentes do Colegiado15, fixo a pena-base para a infração ao art. 20 da Instrução CVM

nº 308/1999, materializada pelo descumprimento dos itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1), em

R$200.000,00 e R$100.000,00 para a Russell e Luciano Santos, respectivamente.

caberá à supervisão realizar exame individualizado sobre o cumprimento das normas de auditoria pelos sócios e

responsáveis técnicos, na medida de suas responsabilidades, tanto segundo as normas da CVM quanto as

emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC”.

14 Art. 37. Constitui infração grave, para o efeito do disposto no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, o

descumprimento do disposto nos arts. 20, 22, 23, 25, 31, 32, 33 e nos incisos II e III do art. 35 desta Instrução.

15 PAS CVM 19957.005248/2021-29, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 05/09/2023.

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73. Considero, ainda, na dosimetria das penas, como circunstância atenuante, os bons

antecedentes de ambos os acusados, que incidirá sobre a pena no percentual de 15%. Não há

circunstâncias agravantes a serem reconhecidas neste PAS.

74. Por todo o exposto, com fundamento no art. 11 da Lei nº 6.385/1976, voto por:

i) condenar a Russell e Luciano Santos à penalidade de multa pecuniária individual no

valor de R$170.000,00 e R$85.000,00, respectivamente, por infração ao art. 20 da

Instrução CVM nº 308/1999 por inobservância aos itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1);

ii) absolver Luciano Santos da acusação de infração ao art. 20 da Instrução CVM

nº 308/1999 por descumprimento dos itens 12, 13 e 15 da NBC TA 450 (R1);

iii) absolver a Russell da acusação de infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999

por descumprimento dos itens 12, 13 e 15 da NBC TA 450 (R1) e dos itens 16.c, 26 a

28 e 34 da NBC PA 01.

É como voto.

Rio de Janeiro, 29 de outubro de 2024.

Marina Copola

Diretora Relatora

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