Oferta pública

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO – GETNET ADQUIRÊNCIA E SERVIÇOS PARA MEIOS DE PAGAMENTO S.A. – PROC. 19957.006926/2022-51

Trata-se de pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações (“OPA” ou “Oferta”) para cancelamento de registro de Getnet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento S. A. - Instituição de Pagamento ("Companhia" ou "Getnet"), nos termos dos arts. 22 e 52 da Resolução CVM nº 85/2022 ("Resolução CVM 85"), com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 45 da Resolução CVM 85. De acordo com o pedido, (i) a ofertante da OPA é a Pagonxt Merchant Solutions S.L ("Ofertante") companhia pertencente ao grupo de controle da Getnet; e (ii) parcela relevante das ações em circulação de emissão da Companhia servem de lastro a seu programa de American Depositary Receipt (ADR), que são listados para negociação na Nasdaq (EUA) e, dessa forma, a Ofertante pretende realizar duas ofertas de aquisição de ações, sendo uma no mercado americano, para os titulares ADR, e outra no mercado brasileiro, para os titulares de ações em circulação, com vistas a envolver, no procedimento de cancelamento de registro de companhia aberta, não apenas seus acionistas, como também os detentores de certificados dessas ações, no exterior. Desse modo, o procedimento diferenciado proposto pela Ofertante consistiria na possibilidade de consideração do quórum de aceitação da oferta a ser realizada nos Estados Unidos para fins da contabilização do quórum de sucesso de que trata o inciso II do art. 22 da Resolução CVM 85 na OPA a ser registrada pela CVM.

Nesse sentido, a Ofertante requereu que, “ para fins de verificação do quórum necessário para o Cancelamento de Registro, seja calculado um único percentual de adesão levando-se em consideração o número total de Valores Mobiliários em Circulação de titularidade de (x) Acionistas Concordantes; (y) Acionistas Discordantes; e (z) aqueles titulares de Valores Mobiliários dos EUA que alienem Valores Mobiliários dos EUA no contexto da Oferta nos EUA ou que concordarem ou discordem com o cancelamento do registro da Companhia, conforme procedimento específico detalhado no Edital da Oferta. Dessa forma, para fins de verificação do quórum necessário para o atingimento da Condição para Cancelamento de Registro, será calculado um único percentual de adesão, levando em consideração o número de Valores Mobiliários em Circulação informado (a) pelas Sociedades Corretoras nos termos do item do Edital, e (b) sujeito à confirmação deste procedimento pela B3 e pelo U.S. Agent, pelo U.S. Agent, com relação aos titulares de Valores Mobiliários dos EUA, conforme comunicado a ser encaminhado ao Diretor de Operações da B3 pela Ofertante até determinado horário, a ser alinhado com a B3, antes do início do Leilão (“Requisito de Percentual Único” e, em conjunto com o Requisito de Aceitação das Ofertas, “Procedimento Diferenciado”) ”. Em síntese, a Ofertante argumentou que:

(i) “ as ações em circulação, se consideradas em sentido restrito conforme os termos do inciso II do artigo 22 da Resolução CVM 85, colocaria os titulares de Ações naturalmente em posição de vantagem em relação aos demais titulares de Units e ADSs, uma vez que para fins do cumprimento da Condição de Cancelamento, titulares de Units e ADSs deixariam de ser considerados ”; (ii) “ não parece razoável que para fins do quórum de 2/3 (dois terços) objeto do Requisito de Percentual Único, seja considerado apenas as Ações em circulação, em detrimento das Units e ADSs em circulação, tendo em vista que os titulares de Units e ADSs representam parcela relevante dos valores mobiliários em circulação da Companhia, configurando, (...) aproximadamente, 82,6% e 39,5% dos valores mobiliários em circulação, respectivamente ”; e (iii) “ o Requisito de Percentual Único não só não traz prejuízo para os destinatários de ambas as Ofertas, como se alinha com os seus interesses ao conferir-lhes tratamento equânime, uma vez que seja permitido que todos os Valores Mobiliários em Circulação possam ser considerados para os fins da Condição de Cancelamento ”. Em manifestação contida no Ofício Interno nº 72/2022/CVM/SRE/GER-1, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE afirmou inicialmente que o pleito se enquadra como situação excepcional passível de adoção de procedimento diferenciado, conforme previsto no art.

45 da Resolução CVM 85, de modo que caberia análise sob a perspectiva da razoabilidade e proporcionalidade. Nesse sentido, a SRE observou que, para que o procedimento proposto possa ser adotado e a oferta a ser realizada nos EUA possa ser considerada em conjunto com a OPA para fins de contabilização de seu quórum de sucesso, os princípios dispostos no art. 4º da Resolução CVM 85 devem ser observados em ambas as ofertas, de modo a garantir que a decisão tomada pelos detentores de ADR seja informada, refletida e independente, assim como prevê o regramento aplicável às OPAs no Brasil. Assim, na visão da SRE, a oferta a ser realizada nos EUA deve prever acesso, pelos investidores, a um arcabouço informacional semelhante àquele disponibilizado pelas companhias abertas brasileiras, bem como a observância a requisitos atinentes às OPAs para cancelamento de registro previstos na Resolução CVM 85, especialmente àqueles que visam a garantir uma tomada de decisão refletida e independente, destacando-se: (i) os incisos I e II do art. 22 da Resolução CVM 85, que preveem que a OPA deve ser realizada a preço justo, no mínimo igual àquele oriundo do laudo de avaliação, bem como que o sucesso da OPA depende da aprovação por titulares de mais de 2/3 das ações em circulação, considerando ações em circulação, para este fim, apenas aquelas detidas por titulares que participem da oferta; (ii) o § 2º do art.

13 da Resolução CVM 85, que prevê que, caso a oferta seja aceita por titulares de mais de 2/3 das ações em circulação, o ofertante fica obrigado a adquirir as ações remanescentes por até 3 meses após o leilão, pelo preço da oferta devidamente atualizado, de qualquer acionista que desejar aliená-las nesse período; e (iii) os incisos I e II do art. 19 da Resolução CVM 85, que preveem que caso a oferta seja aceita por titulares de mais de 1/3 e menos de 2/3 das ações em circulação, o ofertante deve adquirir até 1/3 das ações em circulação, realizando o rateio proporcional entre os aceitantes, ou desistir da oferta, sem adquirir qualquer ação. Com base nesse entendimento, a SRE elaborou determinadas exigências no âmbito da oferta a ser realizada nos EUA, para que seu procedimento fosse aprimorado e as manifestações dos detentores de ADR pudessem ser consideradas, para fins das regras brasileiras, como manifestações refletidas e independentes, incorporando-as ao quórum de sucesso da OPA. Em resposta às exigências formuladas, a Ofertante prestou esclarecimentos e informou sobre alterações realizadas nos documentos da Oferta. Dentre as informações encaminhadas, afirmou que " em 5 de outubro de 2022 a U.S.

Securities and Exchange Commission (Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos ou “SEC”) comunicou o Ofertante verbalmente a respeito da possibilidade de implementar um período de oferta subsequente de 3 meses caso a Condição para Cancelamento de Registro seja verificada, ao preço das Ofertas, em linha com o procedimento previsto no § 2º do art. 13 da Resolução CVM 85. ". A esse respeito, a SRE entendeu que o registro da OPA com a adoção do procedimento diferenciado requerido só poderá ser concedido após recebimento de documentação comprobatória da autorização da SEC quanto à possibilidade de implementação de um período de oferta subsequente de 3 meses caso a Condição para Cancelamento de Registro, conforme definida na documentação da oferta americana, seja verificada, ou caso haja a aquisição de mais de 1/3 dos ADRs em circulação, no cenário de a referida condição não ser verificada. Considerando os ajustes e esclarecimentos prestados pela Ofertante em face das exigências elaboradas pela área técnica, a SRE concluiu que o procedimento diferenciado requerido é razoável e proporcional, enquadrando-se naquilo que prevê o art.

45 da Resolução CVM 85 e observando, ainda, o princípio de que " a OPA será realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à companhia objeto e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA ", nos termos do art. 4º da referida Resolução. Adicionalmente, a SEP registrou que, a despeito de o § 2º do art. 15 da Resolução CVM 85 prever que deve ser assegurada a possibilidade de elevação do preço da OPA no leilão, a minuta do edital da OPA conta com o compromisso da Ofertante de que não elevará o preço da OPA em seu leilão, de modo a observar o requisito de preço uniforme em ambas as ofertas, previsto pelo inciso V do art.

4º da Resolução CVM 85, e considerando que a oferta de ADR receberá manifestações até o dia útil anterior ao do leilão da oferta brasileira e será efetivada ao preço da OPA previsto no Edital Por fim, a SRE ratificou seu entendimento de que a forma como será conduzida a oferta para aquisição de ADRs lastreados em ações de emissão da Companhia nos Estados Unidos, desde que se comprove a autorização da SEC quanto à possibilidade de implementação de um período de oferta subsequente de 3 meses, bem como a OPA a ser realizada no Brasil, de acordo com a última minuta de Edital encaminhada à CVM, contemplando, ambas as ofertas, o atendimento às exigências realizadas por esta área técnica, observam os princípios e salvaguardas previstos pela Resolução CVM 85. Desta forma, na visão da SRE, o aproveitamento do quórum de aceitação da oferta a ser realizada no mercado americano para apuração do quórum de sucesso da OPA visando ao cancelamento de registro da Companhia no Brasil não afetaria a tomada de decisão refletida e independente de seus acionistas, ao mesmo tempo que assegura um tratamento equitativo aos destinatários de ambas as ofertas, permitindo-lhes a adequada informação quanto à companhia objeto e à Ofertante. Ante o exposto, a SRE manifestou-se favoravelmente ao procedimento diferenciado de OPA da Companhia. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pela aprovação do procedimento diferenciado proposto para a Oferta.

Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

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Ofício Interno nº 72/2022/CVM/SRE/GER-1

Rio de Janeiro, 13 de outubro de 2022.

Ao Senhor Superintendente de Registro de Valores Mobiliários (SRE)

Assunto: OPA para cancelamento de registro da Getnet Adquirência e

Serviços para Meios de Pagamento S. A. - Instituição de Pagamento Processo CVM nº 19957.006926/2022-51

Senhor Superintendente,

I. Introdução

1. Trata-se de pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações

(“OPA ou Oferta”) para cancelamento de registro de Getnet Adquirência e Serviços

para Meios de Pagamento S. A. - Instituição de Pagamento ("Companhia" ou

"Getnet"), nos termos do art. 22 da Resolução CVM nº 85/22 ("Resolução CVM 85") e

do art. 52 da mesma resolução, com adoção de procedimento diferenciado, nos

termos do art. 45 da Resolução CVM 85.

2. A propósito, a ofertante da OPA é a Pagonxt Merchant Solutions S.L

("Ofertante") companhia pertencente ao grupo de controle da Getnet.

3. Registre-se, ainda, que parcela relevante das ações em circulação de

emissão da Companhia servem de lastro a seu programa de American Depositary

Receipt (ADR), que são listados para negociação na Nasdaq (EUA) e, dessa forma, a

Ofertante pretende realizar duas ofertas de aquisição de ações, sendo uma no

mercado americano, para os titulares ADR, e outra no mercado brasileiro, para os

titulares de ações em circulação, com vistas a envolver, no procedimento de

cancelamento de registro de companhia aberta, não apenas seus acionistas, como

também os detentores de certificados dessas ações, no exterior.

4. Desse modo, o procedimento diferenciado proposto pela Ofertante

consiste na possibilidade de consideração do quórum de aceitação da oferta a ser

realizada nos Estados Unidos para fins da contabilização do quórum de sucesso de

que trata o inciso II do art. 22 da Resolução CVM 85 na OPA a ser registrada pela

CVM.

5. Cabe destacar, ainda, que a Companhia possui cerca de 90.675.466

ações ordinárias e 97.626.954 ações preferenciais em circulação (sendo que

atualmente cerca de 39,5% de tais ações sevem de lastro ao seu programa de ADR)

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que, ao preço ofertado de R$ 2,36 por ação, independentemente da espécie,

resultaria em uma oferta (considerando a OPA e a oferta a ser realizada nos EUA) de

até R$ 444.393.711,20, caso todos os acionistas alienem suas ações e ADR.

II. Alegações da Ofertante

6. A ofertante apresentou seu pleito de procedimento diferenciado

inicialmente nos seguintes termos:

"(...)

2. Pedido de adoção de procedimento diferenciado

"(...)

2.1 Nos termos do inciso V do §1º do artigo 45 da Resolução CVM 85:

“Art. 45. Ressalvadas as exigências da Lei nº 6.404, de 1976,

em situações excepcionais e devidamente justificadas, a

CVM, desde que previamente consultada, pode aprovar a

dispensa ou a adoção de procedimento e formalidades

próprios a serem seguidos, diferentes dos previstos nesta

Resolução, inclusive no que se refere à divulgação de

informações ao público, quando for o caso.

§ 1º São exemplos das situações excepcionais referidas no

caput aquelas decorrentes:

V – de tratar-se de operação envolvendo oferta simultânea

em mercados não fiscalizados pela CVM.”

2.2 Da leitura desse dispositivo, depreende-se que a realização de

uma oferta simultânea realizada no mercado americano configura uma

situação excepcional, em que pedidos de dispensa ou de adoção de

procedimentos e formalidades próprios são analisados e, desde que

devidamente justificados, aprovados por esta D. CVM.

2.3 Assim, no que tange a adoção de procedimento e formalidades

próprios a serem seguidos, a Ofertante requer que sejam adotados os

seguintes procedimentos, conforme detalhado na minuta de Edital da

Oferta constante do Anexo 2 deste pedido:

(a) Requisito de Aceitação das Ofertas.

2.4 O inciso I do artigo 19 da Resolução CVM 85 exige que a Ofertante

adquira somente até 1/3 (um terço) das ações em circulação da

mesma espécie e classe, caso ocorra a aceitação por titulares de mais

de 1/3 (um terço) e menos de 2/3 (dois terços) das ações em

circulação, procedendo-se ao rateio entre os aceitantes da oferta

pública em questão.

2.5 Ressalta-se, entretanto, que a Ofertante está realizando duas

ofertas públicas simultâneas, em termos equivalentes, no Brasil para

os titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta e nos EUA para os

titulares de Valores Mobiliários dos EUA.

2.6 De acordo com as leis e regulamentações de valores mobiliários

aplicáveis dos EUA, não há regra específica que exija a realização de

rateio entre os U.S. Holders aceitantes da Oferta nos EUA caso

determinado quórum não seja atingido, conforme inciso I do art. 19 da

Resolução CVM 85. Considerando que os titulares de Valores

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Mobiliários dos EUA muito provavelmente participarão da Oferta nos

EUA, na qual o rateio não é exigido, a potencial aplicação aos titulares

de Valores Mobiliários dos EUA de um requisito aplicável somente no

contexto da Oferta no Brasil seria desnecessariamente prejudicial a

tais titulares.

2.7 Deste modo, por se tratar de ofertas com procedimentos distintos,

para fins de verificação do quórum previsto no item 2.4 acima, a

Ofertante requer que sejam sujeitas ao rateio apenas os Valores

Mobiliários Objeto da Oferta, e que seja permitido ao Ofertante

adquirir todos os Valores Mobiliários dos EUA validamente alienados

na Oferta nos EUA (“Requisito de Aceitação das Ofertas”).

(b) Requisito de Cancelamento do Registro.

2.8 O Cancelamento de Registro, e o consequente encerramento das

negociações de Ações e Units no segmento tradicional da B3, somente

ocorrerá se todas as condições às quais as Ofertas estão sujeitas

(conforme descritas no Edital encaminhado na forma do Anexo 2 deste

pedido) sejam satisfeitas, incluindo a Condição para Cancelamento de

Registro descrita no item 1.3 deste pedido.

2.9 O inciso II do artigo 22 da Resolução CVM 85 dispõe que acionistas

titulares de mais de 2/3 (dois terços) das ações em circulação devem

aceitar a oferta pública ou concordar expressamente com o

cancelamento do registro, considerando-se ações em circulação,

apenas as ações cujos titulares concordem expressamente com o

cancelamento de registro ou se habilitem para o leilão da oferta

pública, na forma do artigo 26 da mesma resolução (de forma

consistente com o critério estabelecido no item 1.3 deste pedido).

2.10 Conforme mencionado no item 1.2 deste pedido, para os fins das

Ofertas, estão sendo considerados Valores Mobiliários em Circulação

todas as Ações, Units e ADSs emitidas pela Companhia, excetuadas

aquelas (i) direta ou indiretamente detidas pelo acionista controlador

da Companhia e por pessoas a eles vinculadas (conforme definição do

art. 3, inciso VIII da Resolução CVM 85); (ii) por administradores da

Companhia; e (iii) em tesouraria, sendo que, atualmente, a Companhia

não mantém valores mobiliários em tesouraria.

2.11 Observa-se, portanto, que se estende ao conceito de ações em

circulação descrito no inciso II do artigo 22 da Resolução CVM 85,

todos os Valores Mobiliários em Circulação.

2.12 Nesse sentido, a Ofertante requer que, para fins de verificação do

quórum necessário para o Cancelamento de Registro, seja calculado

um único percentual de adesão levando-se em consideração o número

total de Valores Mobiliários em Circulação de titularidade de (x)

Acionistas Concordantes; (y) Acionistas Discordantes; e (z) aqueles

titulares de Valores Mobiliários dos EUA que alienem Valores

Mobiliários dos EUA no contexto da Oferta nos EUA ou que

concordarem ou discordem com o cancelamento do registro da

Companhia, conforme procedimento específico detalhado no Edital da

Oferta. Dessa forma, para fins de verificação do quórum necessário

para o atingimento da Condição para Cancelamento de Registro, será

calculado um único percentual de adesão, levando em consideração o

número de Valores Mobiliários em Circulação informado (a) pelas

Sociedades Corretoras nos termos do item do Edital, e (b) sujeito à

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confirmação deste procedimento pela B3 e pelo U.S. Agent, pelo U.S.

Agent, com relação aos titulares de Valores Mobiliários dos EUA,

conforme comunicado a ser encaminhado ao Diretor de Operações da

B3 pela Ofertante até determinado horário, a ser alinhado com a B3,

antes do início do Leilão (“Requisito de Percentual Único” e, em

conjunto com o Requisito de Aceitação das Ofertas, “Procedimento

Diferenciado”).

2.13 O pedido para a adoção do Requisito de Percentual Único

sustenta-se no fato de que as ações em circulação, se consideradas

em sentido restrito conforme os termos do inciso II do artigo 22 da

Resolução CVM 85, colocaria os titulares de Ações naturalmente em

posição de vantagem em relação aos demais titulares de Units e ADSs,

uma vez que para fins do cumprimento da Condição de Cancelamento,

titulares de Units e ADSs deixariam de ser considerados.

2.14 Entretanto, não parece razoável que para fins do quórum de 2/3

(dois terços) objeto do Requisito de Percentual Único, seja considerado

apenas as Ações em circulação, em detrimento das Units e ADSs em

circulação, tendo em vista que os titulares de Units e ADSs

representam parcela relevante dos valores mobiliários em circulação

da Companhia, configurando, na presente data, aproximadamente,

82,6% e 39,5% dos valores mobiliários em circulação,

respectivamente.

2.15 Importante ressaltar que o Requisito de Percentual Único pode

ser plenamente operacionalizado e verificado no âmbito da Oferta nos

EUA, no que diz respeito a contagem do quórum, conforme os termos

e condições descritos no Edital da Oferta e no documento específico da

Oferta nos EUA. Portanto, é possível compatibilizar o procedimento em

ambas as Ofertas, sem que haja prejuízo para os seus destinatários.

2.16 Pelo contrário, a Ofertante entende que o Requisito de Percentual

Único não só não traz prejuízo para os destinatários de ambas as

Ofertas, como se alinha com os seus interesses ao conferir-lhes

tratamento equânime, uma vez que seja permitido que todos os

Valores Mobiliários em Circulação possam ser considerados para os

fins da Condição de Cancelamento.

2.17 Por fim, observou-se que o pedido de autorização para o

Requisito de Percentual Único está em linha com o procedimento

adotado na OPA de Permuta para cancelamento de registro de TAM

S.A., analisado por esta D. CVM, tendo em vista que nesta ocasião

foram considerados todos os titulares de valores mobiliários em

circulação que concordaram expressamente com o cancelamento de

registro ou se habilitaram para o leilão, incluindo os acionistas que

participaram da oferta de permuta nos EUA.

2.18 Ante os argumentos expostos acima, requer a Ofertante que lhe

seja concedida autorização para adotar o Procedimento Diferenciado."

(grifos originais)

III. Nossas Considerações

7. Preliminarmente à análise dos pleitos da Ofertante, cabe verificarmos o

que dispõe o art. 45 da Resolução CVM 85, sobre a possibilidade da adoção de

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procedimento diferenciado em relação àqueles ordinariamente previstos pela

referida Resolução:

"Art. 45. Ressalvadas as exigências da Lei nº 6.404, de 1976, em

situações excepcionais e devidamente justificadas, a CVM, desde que

previamente consultada, pode aprovar a dispensa ou a adoção de

procedimento e formalidades próprios a serem seguidos, diferentes

dos previstos nesta Resolução, inclusive no que se refere à divulgação

de informações ao público, quando for o caso.

§ 1º São exemplos das situações excepcionais referidas no caput

aquelas decorrentes:

I – de a companhia possuir concentração extraordinária de suas ações,

ou da dificuldade de identificação ou localização de um número

significativo de acionistas;

II – da pequena quantidade de ações a ser adquirida frente ao número

de ações em circulação, ou do valor total, do objetivo ou do impacto da

oferta para o mercado;

III – da modalidade de registro de companhia aberta, conforme definido

em regulamentação própria;

IV – de tratar-se de operações envolvendo companhia com patrimônio

líquido negativo, ou com atividades paralisadas ou interrompidas; e

V – de tratar-se de operação envolvendo oferta simultânea em

mercados não fiscalizados pela CVM." (grifo nosso)

8. Da leitura do exposto acima, entendemos que a OPA se enquadra no que

preceitua o inciso V do § 1º do art. 45 da Resolução CVM 85, tendo em vista que,

paralelamente à realização da Oferta no Brasil, será realizada uma oferta para os

detentores de ADR lastreados em ações de emissão da Companhia negociados nos

Estados Unidos.

9. Uma vez enquadrado como uma situação excepcional, passível de

adoção de procedimento diferenciado, o pleito ora requerido deve ser analisado sob

a perspectiva da razoabilidade e proporcionalidade de seu deferimento no caso

concreto, levando-se em conta, para tal, as características inerentes ao mesmo,

bem como os precedentes em que o Colegiado da CVM já se manifestou sobre o

assunto em questão.

10. Nesse sentido, ressaltamos alguns princípios a serem observados na

realização de uma OPA, conforme pressupõe o art. 4º da Resolução CVM 85, abaixo

transcrito:

"Art. 4º Na realização de uma OPA devem ser observados os

seguintes princípios:

I – a OPA deve ser sempre dirigida indistintamente aos titulares de

ações da mesma espécie e classe daquelas que sejam objeto da OPA,

assegurado o rateio entre os aceitantes de OPA parcial;

II – a OPA deve ser realizada de maneira a assegurar tratamento

equitativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada informação

quanto à companhia objeto e ao ofertante, e dotá-los dos elementos

necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto

à aceitação da OPA;

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(...)

V – a OPA deve ser lançada por preço uniforme, ressalvada a

possibilidade de fixação de preços diversos conforme a classe e

espécie das ações objeto da OPA, desde que compatível com a

modalidade de OPA e se a diferença for justificada pelo laudo de

avaliação da companhia objeto ou por declaração expressa do

ofertante quanto às razões de sua oferta diferenciada;"

11. Para que o procedimento proposto possa ser adotado e a oferta a ser

realizada nos EUA possa ser considerada em conjunto com a OPA para fins de

contabilização de seu quórum de sucesso, entendemos que os princípios acima

mencionados devem ser observados em ambas as ofertas, de modo a garantir que a

decisão tomada pelos detentores de ADR seja informada, refletida e independente,

assim como prevê o regramento aplicável às OPAs no Brasil.

12. Nesse sentido, entendemos que a oferta a ser realizada nos EUA deve

prever acesso, pelos investidores, a um arcabouço informacional semelhante àquele

disponibilizado pelas companhias abertas brasileiras, bem como a observância a

requisitos atinentes às OPAs para cancelamento de registro previstos na Resolução

CVM 85, especialmente àqueles que visam a garantir uma tomada de decisão

refletida e independente.

13. A respeito de tais requisitos, destacamos os seguintes:

(i) incisos I e II do art. 22 da Resolução CVM 85[1], que preveem que a

OPA deve ser realizada a preço justo, no mínimo igual àquele oriundo

do laudo de avaliação, bem como que o sucesso da OPA depende da

aprovação por titulares de mais de 2/3 das ações em circulação,

considerando ações em circulação, para este fim, apenas aquelas

detidas por titulares que participem da oferta;

(ii) § 2º do art. 13 da Resolução CVM 85[2], que prevê que, caso a

oferta seja aceita por titulares de mais de 2/3 das ações em

circulação, o ofertante fica obrigado a adquirir as ações

remanescentes por até 3 meses após o leilão, pelo preço da oferta

devidamente atualizado, de qualquer acionista que desejar aliená-las

nesse período;

(iii) incisos I e II do art. 19 da Resolução CVM 85[3], que preveem que

caso a oferta seja aceita por titulares de mais de 1/3 e menos de 2/3

das ações em circulação, o ofertante deve adquirir até 1/3 das ações

em circulação, realizando o rateio proporcional entre os aceitantes, ou

desistir da oferta, sem adquirir qualquer ação.

14. O primeiro requisito se refere ao preço da oferta, que no presente caso é

o mesmo, tanto na OPA quanto na oferta a ser realizada nos EUA, apenas convertido

para dólares americanos na véspera do leilão da oferta de ADR. Tal requisito trata

também das ações em circulação que podem ser consideradas para fins de

contabilização do quórum de sucesso, que seriam apenas as ações detidas por

investidores que participem da oferta, alienando suas ações, concordando

expressamente com o cancelamento de registro sem alienar suas ações ou

discordando do cancelamento de registro, mecanismo este que está, desde o

protocolo inicial, devidamente incorporado no procedimento proposto pelo

Ofertante.

15. O segundo requisito elencado acima tem o condão de dar a

independência ao acionista para que não se sinta forçado a aceitar a oferta com

receio de que, caso ela venha a ter sucesso, termine como detentor de um valor

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mobiliário de emissão de uma companhia fechada. Nesse sentido, a previsão de que,

no caso de sucesso da oferta, haverá o período de 3 meses para que os acionistas

remanescentes alienem suas ações tem o condão de afastar qualquer coação que

possa haver em face dos acionistas objeto da oferta, permitindo-lhes uma tomada

de decisão refletida e independente. No caso da oferta a ser realizada nos EUA, caso

haja a aquisição de mais de 2/3 das ações/ADR em circulação, há previsão de que os

ADR remanescentes sejam resgatados, pois haveria a descontinuidade do programa,

com o cancelamento do registro de emissor da Companhia naquele mercado.

Entretanto, como esse resgate pode levar algum tempo por conta de questões

burocráticas, entendemos que o mecanismo previsto na Resolução CVM 85 daria ao

detentor de ADR o conforto necessário em poder contar com a possibilidade de

venda de seus valores mobiliários já desde imediatamente após o término da oferta,

no prazo de até 3 meses.

16. Já o terceiro requisito acima mencionado tem o fito de afastar a

possibilidade de que o acionista se sinta coagido a aceitar a oferta por achar que,

caso não o faça e haja aceitação por detentores de mais de 1/3 das ações em

circulação, haveria prejuízo à liquidez das ações, lembrando que o limite de 1/3 de

ações em circulação foi definido pela CVM, ao regulamentar a previsão legal contida

no § 6º da Lei nº 6.404/76[4], como aquele que, ao ser ultrapassado por meio de

aquisições de ações pelo controlador ou pessoas vinculadas, ensejaria o

impedimento de liquidez.

17. Com base no entendimento acima exposto, elaboramos determinadas

exigências no âmbito da oferta a ser realizada nos EUA, abaixo transcritas, para que

seu procedimento fosse aprimorado e as manifestações dos detentores de ADR

pudessem ser consideradas, para fins das regras brasileiras, como manifestações

refletidas e independentes, incorporando-as ao quórum de sucesso da OPA:

(i) Ofício nº 375/2022/CVM/SRE/GER-1 (1570724):

"2.2 Instrumento da OPA

(...)

2.2.2(...)

(i) deve haver na OPA de ADR mecanismo que atenda à previsão

constante do art. 19 da Resolução CVM 85, uma vez que a ausência de

tal mecanismo resulta na percepção para os detentores de ADR de

que a oferta a ser realizada nos EUA, caso não tenha sucesso, não

conta com qualquer proteção de liquidez, o que poderia coagir os

investidores a aceitar tal oferta para não restarem como detentores de

um valor mobiliário com liquidez prejudicada;

(ii) deve ser garantido aos detentores de ADR acesso a um arcabouço

informacional sobre a Companhia e a OPA de ADR similar àquele que é

previsto na regulamentação brasileira;

(iii) o cancelamento do programa de ADR só poderia ocorrer nas

seguintes hipóteses: (iii.1) houve o atingimento do quórum de sucesso

da OPA e haverá, com isso, o cancelamento de registro da Companhia;

ou alternativamente (iii.2) houve o atingimento do quórum de sucesso

(também de 2/3) na OPA de ADR; uma vez que o cancelamento do

programa de ADR fora dessas situações poderia coagir os detentores

de ADR a alienarem seus ADR na oferta, pois não estariam dispostos a

se tornar detentores de ações ou Units no Brasil; e

(iv) caso haja sucesso no âmbito da OPA ou no âmbito da OPA de ADR,

deverá ser dada a opção ao detentor de ADR de alienar seus ADR pelo

Ofício Interno 72 (1627335) SEI 19957.006926/2022-51 / pg. 7

prazo de 3 meses, ao preço da oferta, em linha com o procedimento

previsto no § 2º do art. 13 da Resolução CVM 85, de modo a não coagir

os investidores a aderirem à OPA de ADR por acharem que, caso não o

façam, restarão detentores de uma ação ou Unit no Brasil;

(...)

2.2.4 - Item 2.6.6. Aperfeiçoar redação, incluindo o prazo para envio

da Letter of Transmittal ao US Agent pelos titulares de ADS,

concordando ou não com a oferta, bem como a data para envio do

resultado da apuração de concordância pelo US Agent à instituição

intermediária da OPA, de modo a utilizar tais informações para

verificação do quórum de sucesso da OPA, em linha com os itens 4.4.2

e 4.9.4 do Edital;

Ainda, de modo a compatibilizar os procedimentos das ofertas, tendo

em vista a utilização da aceitação de ambas para o quórum de

sucesso da OPA, solicitamos esclarecer sobre a existência de

mecanismo de habilitação das ADS por meio de uma carteira

específica, sendo que a não alienação das ADS habilitadas possam ser

contadas como discordantes com a Oferta nos EUA e,

consequentemente, com a OPA, em linha com o procedimento

realizado no Brasil. Ademais, solicitamos que se manifestem sobre

eventual risco à lisura do processo de apuração das manifestações

realizadas no âmbito da OPA de ADR;

(ii) Ofício nº 515/2022/CVM/SRE/GER-1 (1570724), solicitando a adoção

de procedimentos adicionais com relação à exigência 2.2.2. (i) supra:

"2.2.2 - Em razão das respostas encaminhadas e ajustes realizados em

função da presente exigência, solicitamos os seguintes ajustes e

informações adicionais:

(i) aprimorar a redação constante da minuta de Edital de modo a

observar o que segue:

(i.1) caso o quórum de sucesso da OPA não seja atingido e ocorra a

aceitação por titulares de mais de 1/3 (um terço) e menos de 2/3 (dois

terços) das ações ou ADR em circulação no âmbito de cada uma das

ofertas individualmente (OPA no Brasil ou Oferta de ADR nos EUA), o

ofertante deverá adquirir até 1/3 (um terço) das ações ou ADR em

circulação no âmbito de cada uma das ofertas individualmente,

procedendo-se ao rateio entre os aceitantes; ou, alternativamente:

(i.2) caso o quórum de sucesso da OPA não seja atingido e ocorra a

aceitação por titulares de mais de 1/3 (um terço) e menos de 2/3 (dois

terços) das ações ou ADR em circulação no âmbito das ofertas

consideradas conjuntamente (OPA no Brasil e Oferta de ADR nos EUA),

o ofertante deverá adquirir até 1/3 (um terço) das ações ou ADR em

circulação no âmbito das ofertas consideradas conjuntamente,

procedendo-se ao rateio entre os aceitantes, porém, havendo a

aquisição em qualquer das ofertas consideradas individualmente de

mais de 1/3 (um terço) das ações ou ADR em circulação, o ofertante

ficará obrigado a adquirir as ações ou ADR em circulação

remanescentes, pelo prazo de 3 (três) meses, contados da data da

realização do leilão, pelo preço final da OPA, atualizado até a data do

efetivo pagamento, nos termos do § 2º do art. 13 da Resolução CVM

Ofício Interno 72 (1627335) SEI 19957.006926/2022-51 / pg. 8

85."

18. De modo a atender a exigência 2.2.2 (i), a Ofertante incluiu a seguinte

redação na última versão da minuta de edital encaminhada à CVM, de 06/10/2022

(anexo ao docto. 1625111):

"2.4 Caso as Ofertas sejam aceitas por titulares de mais de 1/3 (um

terço) dos Valores Mobiliários em Circulação e até 2/3 (dois terços) dos

Valores Mobiliários em Circulação (para fins deste último quórum,

calculados nos termos do item 2.2 acima) e, portanto, nos termos do

item 2.2 acima, a Condição para Cancelamento de Registro não seja

verificada, a Ofertante adquirirá, nos termos do inciso I do artigo 19 da

Resolução 85, adquirirá até 1/3 (um terço) dos Valores Mobiliários em

Circulação, procedendo com o rateio dos Valores Mobiliários Objeto da

Oferta e dos Valores Mobiliários dos EUA validamente alienados nas

Ofertas até que seja atingido o quórum de 1/3 (um terço) dos Valores

Mobiliários em Circulação. Caso as Ofertas sejam aceitas por titulares

de até 1/3 (um terço) dos Valores Mobiliários em Circulação, o

Ofertante adquirirá todos os Valores Mobiliários Objeto da Oferta

validamente alienados nesta Oferta e na Oferta nos EUA. Em ambos os

casos, a Companhia permanecerá registrada perante a CVM como um

emissor de valores mobiliários na categoria “A”."

"5.15 Término da Negociação e Venda nos 3 (três) Meses Seguintes ao

Leilão. Conforme o disposto no parágrafo 2° do artigo 13 da Resolução

CVM 85, caso, em decorrência da Oferta, a Condição para

Cancelamento de Registro seja verificada, qualquer Titular de Valores

Mobiliários Objeto da Oferta que deseje vender seus Valores

Mobiliários Objeto da Oferta à Ofertante poderá apresentar um pedido

à Instituição Depositária para tal efeito durante os 3 (três) meses

seguintes ao Leilão, ou seja, de [•] de [•] de 2022 a [•] de [•] de 2022.

Adicionalmente, havendo a aquisição em qualquer das Ofertas,

consideradas individualmente, de mais de 1/3 (um terço) dos Valores

Mobiliários em Circulação no Brasil ou Valores Mobiliários dos EUA em

circulação, conforme o caso, o Ofertante ficará obrigado extender a

oferta para adquirir Valores Mobiliários em Circulação no Brasil ou

Valores Mobiliários dos EUA em circulação remanescentes, conforme o

caso, de qualquer titular de Valores Mobiliários em Circulação, no

contexto de cada respectiva Oferta, que deseje vendê-los à Ofertante,

pelo prazo de 3 (três) meses, contados da Data do Leilão (ou seja, de

[•] de [•] de 2022 a [•] de [•] de 2022), ao Preço da Oferta final,

atualizado, no caso desta Oferta, conforme o item 5.16, abaixo e, no

caso da Oferta nos EUA, de acordo com as regras aplicáveis dos EUA."

19. No que tange ao item 2.2.2 (ii), acima, a Ofertante encaminhou a minuta

do documento denominado Schedule TO (anexo ao docto. 1607011), que é o

documento, similar ao edital da OPA, que será divulgado ao mercado americano

contendo todos os detalhes da oferta. A ofertante prestou ainda os seguintes

esclarecimentos nesse tocante:

"(...) informamos que, de acordo com a legislação de valores

mobiliários dos EUA, será garantido aos detentores de ADSs, nos

documentos da Oferta nos EUA, acesso a um arcabouço informacional

sobre a Companhia e a Oferta nos EUA similar ao da Oferta no Brasil,

incluindo informações sobre (i) os principais termos e condições da

operação, incluindo informações sobre a formação do preço ofertado e

as justificativas do ofertante; (ii) histórico do ofertante; (iii) histórico do

Ofício Interno 72 (1627335) SEI 19957.006926/2022-51 / pg. 9

emissor; (iv) informações financeiras do emissor; (v) informações

sobre operações e negociações pregressas do emissor e do ofertante;

e (vi) informações sobre o Laudo de Avaliação e o Avaliador. O

principal documento a ser disponibilizado aos detentores de ADR é o

Schedule TO, que será arquivado perante essa D. CVM após seu

arquivamento e disponibilização nos EUA."

20. Em relação à exigência 2.2.2 (iii), a Ofertante incluiu a seguinte redação

na minuta do Edital:

"2.6.8. Para fins de clareza, o Ofertante esclarece que, no contexto das

Ofertas, o Ofertante não tem atualmente a intenção de fazer com que

a Companhia cancele seu programa de ADSs, exceto caso a Condição

de Cancelamento de Registro seja atingida."

21. Em relação ao item 2.2.2. (iv), acima, a ofertante esclareceu o que

segue em expediente encaminhado à CVM em 06/10/2022 (docto. 1625111):

"Em atendimento a essa exigência, informamos que em 5 de outubro

de 2022 a U.S. Securities and Exchange Commission (Comissão de

Valores Mobiliários dos Estados Unidos ou “SEC”) comunicou o

Ofertante verbalmente a respeito da possibilidade de implementar um

período de oferta subsequente de 3 meses caso a Condição para

Cancelamento de Registro seja verificada, ao preço das Ofertas, em

linha com o procedimento previsto no § 2º do art. 13 da Resolução

CVM 85."

22. A esse respeito, entendemos que o registro da OPA com a adoção do

procedimento diferenciado requerido só poderá ser concedido após recebimento de

documentação comprobatória da autorização da SEC quanto à possibilidade de

implementação de um período de oferta subsequente de 3 meses caso a Condição

para Cancelamento de Registro, conforme definida na documentação da oferta

americana, seja verificada, ou caso haja a aquisição de mais de 1/3 dos ADRs em

circulação, no cenário de a referida condição não ser verificada (procedimento a ser

adotado em observância à exigência 2.2.2 (i.2) do Ofício nº 515/2022/CVM/SRE/GER1, conforme descrita no parágrafo 17 acima).

23. Finalmente, no que tange ao atendimento da exigência 2.2.4, acima, a

Ofertante incluiu os seguintes esclarecimentos na minuta de Edital da OPA:

"2.6.6. As letters of transmittal (documento dos EUA equivalente ao

Formulário de Manifestação) devem ser recebidas pelo U.S. Agent no

contexto da Oferta nos EUA até 17h00, horário de Nova York, no dia

útil (em Nova York) anterior à Data do Leilão. Tais documentos darão a

titulares de Valores Mobiliários dos EUA a opção de (i) alienarem seus

Valores Mobiliários dos EUA (caso em que tais detentores serão

contabilizados pelo U.S. Agent como tendo consentido com o

Cancelamento de Registro); (ii) não alienarem seus Valores Mobiliários

dos EUA, mas manifestarem seu consentimento com o Cancelamento

de Registro; ou (iii) não alienarem seus Valores Mobiliários dos EUA, e

manifestarem sua discordância com o Cancelamento de Registro,

sendo que o U.S. Agent deverá notificar a Ofertante e ao The Bank of

New York Mellon, na qualidade de depositário dos ADSs, até 10h00,

horário da cidade de Nova York, na Data do Leilão, o número de

Valores Mobiliários dos EUA e seus respectivos códigos cujos titulares

de Valores Mobiliários dos EUA entregaram as letters of transmittal

expressando sua concordância ou discordância com o Cancelamento

de Registro, para que tais Valores Mobiliários dos EUA sejam

Ofício Interno 72 (1627335) SEI 19957.006926/2022-51 / pg. 10

considerados no cômputo do quórum para atingimento da Condição de

Cancelamento de Registro (“Resultado da Adesão à Oferta nos EUA”).

A B3 será notificada do Resultado da Adesão à Oferta nos EUA

prontamente após o recebimento pelo Ofertante do Resultado da

Adesão à Oferta nos EUA por parte do U.S. Agent na Data do Leilão.

Após o recebimento do Resultado da Adesão à Oferta nos EUA e o

encerramento do Leilão (conforme definido abaixo), a B3 calculará o

percentual de adesão total às Ofertas e, se aplicável, conforme o item

2.4 deste Edital, o fator de rateio aplicável às Ofertas, que deverá ser

compartilhado com o U.S. Agent após o encerramento do Leilão."

24. Considerando os ajustes e esclarecimentos prestados pelo ofertante em

face das exigências elaboradas por esta área técnica, observando ainda o quanto

apontado no parágrafo 22 acima, entendemos que o procedimento diferenciado

requerido é razoável e proporcional, enquadrando-se naquilo que prevê o art. 45 da

Resolução CVM 85 e observando, ainda, o princípio de que "a OPA será realizada de

maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatários, permitir-lhes a

adequada informação quanto à companhia objeto e ao ofertante, e dotá-los dos

elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à

aceitação da OPA", nos termos do art. 4º da referida Resolução.

25. Cumpre mencionar ainda que, a despeito de o § 2º do art. 15 da

Resolução CVM 85 prever que deve ser assegurada a possibilidade de elevação do

preço da OPA no leilão[5], a minuta do edital da OPA conta com o compromisso do

Ofertante de que não elevará o preço da OPA em seu leilão, nos termos abaixo

transcritos, de modo a observar o requisito de preço uniforme em ambas as ofertas,

previsto pelo inciso V do art. 4º da Resolução CVM 85[6], e considerando que a

oferta de ADR receberá manifestações até o dia útil anterior ao do leilão da oferta

brasileira e será efetivada ao preço da OPA previsto no Edital:

"5.3 Alteração do Preço da Oferta. Obedecido o disposto no item 3.10

deste Edital, podem ser adotados, no Leilão, procedimentos que

assegurem o direito da Ofertante elevar o Preço da Oferta durante o

Leilão, estendendo-se o novo preço a todos os Acionistas Habilitados

aceitantes dos lances anteriores, conforme artigo 15 e artigo 16 da

Resolução CVM 85, sendo que, em tal caso, o BTG Pactual

compromete-se a liquidar a Oferta pelo Preço da Oferta estipulado

pelo Ofertante, sem prejuízo da consecução dos mecanismos de

garantia de liquidação previsto no Contrato de Intermediação.

5.3.1 Apesar da possibilidade de o Preço da Oferta ser elevado durante

o Leilão, conforme o item 5.3 acima, a Ofertante se compromete,

neste ato, a não elevar o Preço da Oferta estabelecido neste

Edital na Data do Leilão." (grifo nosso)

26. Por fim, cumpre citar que o aproveitamento do quórum de aceitação de

uma oferta realizada em mercado não fiscalizado pela CVM no âmbito de uma OPA

para cancelamento de registro já esteve presente em um caso precedente

envolvendo a OPA para cancelamento de registro da TAM S.A. ("TAM") (Processos

CVM Nº RJ-2012/995 e RJ-2012/1267).

27. Naquela oferta, as ações de emissão da TAM e ADR negociados no

mercado americano lastreados nessas ações seriam permutados por BDR nível III ou

ADR, conforme o caso, lastreados em ações de emissão da Lan Airlines S.A., com o

consequente cancelamento de registro da TAM como companhia aberta em caso de

sucesso na oferta.

28. O procedimento diferenciado consistia, então, nas seguintes

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possibilidades: (i) de o acionista objeto não poder manifestar-se no leilão, mas até às

18h do dia anterior; (ii) de procedimento específico para renúncia a condição

estabelecida para efetivação da OPA; (iii) de se atribuir o valor da cotação de

fechamento das ações da TAM na BM&FBOVESPA do dia anterior ao leilão para

efeito de pagamento de frações de BDR LAN e de eventos subsequentes, como put e

squeeze out; e (iv) de dispensa de prospecto da oferta pública de distribuição de

BDR LAN.

29. Tais procedimentos foram aprovados pelo Colegiado da CVM, em reunião

datada de 02/05/2012, nos seguintes termos:

"(i) autorização para que o acionista objeto da OPA manifeste-se até às

18h do dia anterior ao leilão; (ii) o procedimento previsto para

renúncia à condição estabelecida para efetivação da OPA deverá ser

através da divulgação, pelas Ofertantes, de "um fato relevante pelo

sistema IPE, seguido de sua publicação em jornal de grande circulação

no dia seguinte, com destaque para as modificações efetuadas,

prorrogando o prazo da Oferta em 10 (dez) dias corridos (a partir da

data da renúncia), informando o procedimento para que os aceitantes

possam reavaliar sua decisão de aceitação da Oferta ou para que

novos acionistas aceitem a Oferta e a nova data do Leilão"; (iii)

concordância com o critério proposto de atribuição de preço para as

ações em circulação, visando a eventuais obrigações subsequentes,

como no caso da put, do squeeze out e do tratamento a ser dado ao

acionista objeto que fizer jus a receber fração de BDR LAN; (iv)

autorização para a dispensa de elaboração de prospecto para os BDR

LAN no caso concreto, e em futuras OPA de permuta com valores

mobiliários, desde que observadas as características constantes da

presente oferta (que o registro da companhia emissora dos valores

mobiliários ofertados em permuta esteja devidamente atualizado junto

à CVM, o que inclui a disponibilização de seu formulário de referência,

e que o edital da OPA disponha sobre os riscos da oferta de

distribuição); e (v) o enquadramento do programa de BDR LAN no

Nível III, com a dispensa do cumprimento de requisitos previstos na

Instrução CVM 400/03 que dão publicidade à oferta como o Prospecto

e os Anúncios de Início e Encerramento de Distribuição.”

30. Como se percebe, embora naquele caso o procedimento diferenciado

proposto não tratasse especificamente da possibilidade de se considerar todos os

titulares de valores mobiliários em circulação que concordassem expressamente

com o cancelamento de registro ou se habilitassem para o leilão, incluindo os

acionistas que participassem da oferta de permuta nos EUA, vê-se, a seguir, que no

edital daquela oferta tal procedimento foi verificado, nos seguintes termos:

"4.3.3 Condição de cancelamento de registro. A concordância de

acionistas representantes de mais de 2/3 (dois terços) das Ações em

Circulação para Cancelamento de Registro (conforme definido no item

5.11 abaixo).

(...)

5.9 Acionistas Aderentes da Oferta. Serão considerados aderentes da

Oferta, para fins do quorum previsto no item 4.3.3 acima e no item

5.11 abaixo, os Acionistas Concordantes e aqueles que aceitarem

permutar suas Ações ou ADRs TAM ou concordarem com o

cancelamento de registro na Permuta nos EUA de acordo com os

termos e condições do Formulário F-4. Dessa forma, para fins de

verificação do quórum necessário para Cancelamento de

Ofício Interno 72 (1627335) SEI 19957.006926/2022-51 / pg. 12

Registro será calculado um único percentual de adesão,

levando em consideração o número de Ações informadas pelas

sociedades corretoras nos termos do item 6.5 abaixo, e o

número de ações dos acionistas e detentores de ADRs TAM

que realizarem a Permuta nos EUA, conforme comunicado a ser

encaminhado ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA pelas

Ofertantes às 8h00 na Data do Leilão.

5.10 Nível de Aceitação. Caso não ocorra a aceitação da Oferta por

mais de 2/3 das Ações em Circulação para Cancelamento de Registro,

as Ofertantes, nos termos do artigo 15, II da Instrução CVM 361,

desistirão da Oferta, não adquirindo nenhuma quantidade de ações.

5.11 Cancelamento de Registro pela CVM. Desde que cumpridas ou

renunciadas as condições para a Oferta descritas no item 4 acima e

obtida a concordância de acionistas representantes de mais de

2/3 (dois terços) das ações em circulação, calculado

considerando apenas os Acionistas Concordantes e os

Acionistas Discordantes e aqueles que participarem da

Permuta nos EUA, (...), será cancelado o registro da

Companhia."

31. Diante do exposto, embora o procedimento diferenciado ora requerido

conte com o precedente supra, entendemos que, pelo fato de tal procedimento não

ter sido especificamente objeto de deliberação anterior pelo Colegiado da CVM, não

seria possível a aprovação do pleito em questão por meio do inciso I da Deliberação

CVM nº 756/16[7], motivo pelo qual entendemos ser necessário o seu encaminhado

para deliberação pelo Colegiado da CVM.

32. Nada obstante, ratificamos nosso entendimento de que a forma como

será conduzida a oferta para aquisição de ADRs lastreados em ações de emissão da

Companhia nos Estados Unidos, desde que se comprove a autorização da SEC

quanto à possibilidade de implementação de um período de oferta subsequente de 3

meses, conforme tratado no parágrafo 22 acima, bem como a OPA a ser realizada no

Brasil, de acordo com a última minuta de Edital encaminhada à CVM, contemplando,

ambas as ofertas, o atendimento às exigências realizadas por esta área técnica,

observam os princípios e salvaguardas previstos pela Resolução CVM 85. Desta

forma, a nosso ver, o aproveitamento do quórum de aceitação da oferta a ser

realizada no mercado americano para apuração do quórum de sucesso da OPA

visando ao cancelamento de registro da Companhia no Brasil não afetaria a tomada

de decisão refletida e independente de seus acionistas, ao mesmo tempo que

assegura um tratamento equitativo aos destinatários de ambas as ofertas,

permitindo-lhes a adequada informação quanto à companhia objeto e ao Ofertante.

33. Assim, somos favoráveis ao pleito de realização da OPA com

procedimento diferenciado da GetNet, nos termos reportados neste relatório.

IV. Conclusão

34. Por todo o acima exposto, propomos o encaminhamento do presente

processo ao SGE, solicitando que o mesmo seja submetido ao Colegiado da

CVM com relatoria da GER-1/SRE, ressaltando nosso entendimento de que somos

favoráveis ao procedimento diferenciado de OPA da Companhia, o qual consiste na

possibilidade ser calculado um único percentual de adesão à OPA, levando-se em

consideração o resultado da oferta de aquisição de ADR, a ser realizada no mercado

americano, e o resultado da OPA para cancelamento de registro, a ser realizada no

Brasil.

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Atenciosamente,

GUSTAVO LUCHESE UNFER RAUL DE CAMPOS CORDEIRO

Analista GER-1 Gerente de Registros - 1

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GER-1.

Atenciosamente,

ELAINE M. DE LA ROQCUE

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários (em exercício)

Ciente.

À EXE, para providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

[1] Resolução CVM 85, art. 22, inciso II:

"Art. 22. O cancelamento do registro para negociação de ações nos

mercados regulamentados de valores mobiliários somente pode ser deferido pela

CVM caso seja precedido de uma OPA para cancelamento de registro, formulada

pelo acionista controlador ou pela própria companhia aberta, e tendo por objeto

todas as ações de emissão da companhia objeto, observando-se os seguintes

requisitos:

I – o preço ofertado deve ser justo, na forma estabelecida no § 4º do art.

4º da Lei nº 6.404, de 1976, e tendo em vista a avaliação a que se refere o § 1º do

art. 9º; e

II – acionistas titulares de mais de 2/3 (dois terços) das ações em

circulação devem aceitar a OPA ou concordar expressamente com o cancelamento

do registro, considerando-se ações em circulação, para este só efeito, apenas as

ações cujos titulares concordem expressamente com o cancelamento de registro ou

se habilitem para o leilão de OPA, na forma do art. 26."

[2] Resolução CVM 85, art. 13, § 2º:

"Ressalvada a hipótese de OPA por alienação de controle, do

instrumento de qualquer OPA formulada pelo acionista controlador, pessoa a ele

vinculada ou a própria companhia, que vise à aquisição de mais de 1/3 (um terço)

das ações de uma mesma espécie ou classe em circulação, deve constar declaração

Ofício Interno 72 (1627335) SEI 19957.006926/2022-51 / pg. 14

do ofertante de que, caso venha a adquirir mais de 2/3 (dois terços) das ações de

uma mesma espécie e classe em circulação, ficará obrigado a adquirir as ações em

circulação remanescentes, pelo prazo de 3 (três) meses, contados da data da

realização do leilão, pelo preço final do leilão de OPA, atualizado até a data do

efetivo pagamento, nos termos do instrumento de OPA e da legislação em vigor,

com pagamento em no máximo 15 (quinze) dias contados do último a ocorrer dos

seguintes eventos:

I – exercício da faculdade pelo acionista; ou

II – pagamento aos demais acionistas que aceitaram a OPA, no caso de

OPA com pagamento a prazo"

[3] Resolução CVM 85, art. 19:

"Art. 19. Na OPA formulada pela companhia objeto, pelo acionista

controlador ou por pessoas a ele vinculadas, caso ocorra a aceitação por titulares de

mais de 1/3 (um terço) e menos de 2/3 (dois terços) das ações em circulação, o

ofertante somente pode:

I – adquirir até 1/3 (um terço) das ações em circulação da mesma

espécie e classe, procedendo-se ao rateio entre os aceitantes, observado, se for o

caso, o disposto no caput e no § 1º do art. 48; ou

II – desistir da OPA, desde que tal desistência tenha sido expressamente

manifestada no instrumento de OPA, ficando sujeita apenas à condição de a oferta

não ser aceita por acionistas titulares de pelo menos 2/3 (dois terços) das ações em

circulação.

(...)"

[4] LSA, art. 4º, §5º:

"Terminado o prazo da oferta pública fixado na regulamentação

expedida pela Comissão de Valores Mobiliários, se remanescerem em circulação

menos de 5% (cinco por cento) do total das ações emitidas pela companhia, a

assembléia-geral poderá deliberar o resgate dessas ações pelo valor da oferta de

que trata o § 4o, desde que deposite em estabelecimento bancário autorizado pela

Comissão de Valores Mobiliários, à disposição dos seus titulares, o valor de resgate,

não se aplicando, nesse caso, o disposto no § 6o do art. 44."

[5] Resolução CVM 85, art. 15:

"A OPA deve ser efetivada em leilão no ambiente de mercado organizado

em que as ações objeto da OPA sejam admitidas à negociação. § 1º A aceitação ou

não da OPA deve ocorrer no leilão, o qual deve ser realizado no prazo mínimo de 30

(trinta) e máximo de 45 (quarenta e cinco) dias, contados da data da divulgação do

edital, e deve obedecer às regras estabelecidas pela entidade administradora do

mercado organizado responsável pelo leilão.

§ 2º O leilão deve adotar procedimentos que assegurem:

I – a possibilidade de elevação do preço a ser pago pelas ações durante

o leilão, estendendo-se o novo preço a todos os acionistas aceitantes dos lances

anteriores, observada a diferenciação de preços entre as diversas classes ou

espécies de ações, se houver, e a possibilidade de elevação do preço apenas para

uma ou algumas classes ou espécies de ações, observado ainda o disposto no § 7º; e

II – salvo na OPA para aquisição de controle, a possibilidade de

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interferências compradoras, observado o disposto nos §§ 4º, 5º e 8º abaixo."

[6] Resolução CVM 85, art. 4:

"Art. 4º Na realização de uma OPA devem ser observados os seguintes

princípios:

(...)

V - OPA deve ser lançada por preço uniforme, ressalvada a

possibilidade de fixação de preços diversos conforme a classe e espécie das ações

objeto da OPA, desde que compatível com a modalidade de OPA e se a diferença for

justificada pelo laudo de avaliação da companhia objeto ou por declaração expressa

do ofertante quanto às razões de sua oferta diferenciada;"

[7] Deliberação CVM nº 756/16:

"O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM (...)

Delibera:

I – Delegar competência à Superintendência de Registro de Valores

Mobiliários para apreciar pedidos de adoção de procedimento diferenciado de OPA,

nos termos do caput do artigo 34 da Instrução CVM nº 361, desde que o procedimento

diferenciado solicitado já tenha sido objeto de deliberação anterior por parte do

Colegiado da CVM no âmbito de ofertas com características similares.

(...)"

Documento assinado eletronicamente por Gustavo Luchese Unfer,

Analista, em 13/10/2022, às 12:27, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Raul de Campos Cordeiro,

Gerente, em 13/10/2022, às 12:33, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Elaine Moreira Martins de La

Rocque, Superintendente de Registro Substituto, em 13/10/2022, às

13:35, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 13/10/2022, às 13:49, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.006926/2022-51 Documento SEI nº 1627335

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