Oferta pública

CONSULTA SOBRE A POSSIBILIDADE DE ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO EM OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA – PROC. SEI 19957.005755/2022-43

Trata-se de consulta apresentada por CPFL Comercialização de Energia Cone Sul Ltda. (“Consulente”), com pedido de tratamento confidencial, sobre a possibilidade de realização de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro ("OPA" ou "Oferta") da Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica - CEEE-T (“Companhia”) com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 45 da Resolução CVM nº 85/22 (“Resolução CVM 85”). O procedimento diferenciado proposto remete à oferta pública de aquisição de ações unificada (“OPA Unificada”), por alienação de controle (visando à aquisição de ações ordinárias), nos termos do art. 254-A da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”) e voluntária (visando à aquisição de ações preferenciais), cujo leilão foi realizado na B3 em 08.04.2022. Na OPA Unificada, houve a adesão de detentores de 99,02% e de 72,59% das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia respectivamente em circulação, passando a Consulente a deter participação acionária equivalente a 99,26% do capital social. O preço esperado para a OPA prevista na Consulta seria de R$ 229,21 por ação ordinária e de R$ 216,54 por ação preferencial, calculados com base no preço da OPA Unificada (R$ 349,29), descontados os proventos declarados após a realização da Oferta e atualizados pela taxa Selic desde 08.04.2022 (data da liquidação financeira da OPA). Em resumo, a Consulente requereu:

" (i) preliminarmente, que seja conferido tratamento confidencial à presente Consulta, bem como aos atos da CVM a ela relacionados, pelo prazo de, pelo menos, 6 (seis) meses contados da data de decisão da CVM que decidir sobre todos os temas da presente Consulta, (...); e em caso de efetiva formulação da OPA Para Cancelamento de Registro pela Consulente, (...), seja(m): (ii) dispensada a elaboração e divulgação de laudo de avaliação, (...) considerando que será ofertado em contrapartida à aquisição das ações, ordinárias e preferenciais, remanescentes da Companhia o mesmo preço por ação ordinária e o mesmo preço por ação preferencial, que foram ofertados na OPA Unificada, devidamente atualizados pela taxa Selic e descontados os proventos declarados após a OPA Unificada; (iii) compatibilizados os procedimentos adotados na OPA Unificada com a OPA Para Cancelamento de Registro para que se considere o quórum de adesão da OPA Unificada no cálculo do quórum de sucesso da OPA Para Cancelamento de Registro (...); e (iv) confirmado o entendimento no sentido da possibilidade de, após concluída a OPA Para Cancelamento de Registro, ser deliberado em sede de assembleia geral de acionistas da Companhia o resgate das ações em circulação remanescentes". Os fundamentos apresentados na Consulta encontram-se transcritos no item 8 do Ofício Interno nº 46/2022/CVM/SRE/GER-1 (“Ofício Interno nº 46”) .

Sobre a dispensa de elaboração do Laudo de Avaliação, a Consulente argumentou, em síntese, que “ a própria CVM já analisou, e concordou com o entendimento de que o Preço Por Ação, ofertado na OPA Unificada e que será estendido à OPA Para Cancelamento de Registro, cumpre os requisitos de ‘preço justo’ estabelecidos na regulamentação ”, tornando o laudo desnecessário. Com relação à consideração do quórum de adesão da OPA Unificada no quórum de sucesso da OPA para cancelamento de registro, a Consulente destacou que: (i) “ Considerando que o quórum de adesão à OPA Unificada é suficiente para atender ao quórum de sucesso exigido para a OPA de Cancelamento de Registro, além do fato de o preço pago constituir ‘preço justo’, entende-se que as adesões à OPA Unificada devem ser computadas de forma global e integrada. Assim, independentemente do resultado da eventual OPA Para Cancelamento de Registro, o quórum de aceitação já terá sido alcançado, podendo a Companhia ter o registro cancelado ou migrado da categoria ‘A’ para a ‘B ’”;

e (ii) “ Caso não seja deferido o presente pleito, para que se compatibilize os procedimentos adotados na OPA Unificada com a OPA Para Cancelamento de Registro e se considere o quórum de adesão da OPA Unificada no cálculo do quórum de sucesso da OPA Para Cancelamento de Registro, o sucesso da OPA Para Cancelamento de Registro estará condicionado exclusivamente à vontade dos acionistas remanescentes (aproximadamente 0,74% das ações de emissão da Companhia), que não são representativos da base acionária antecedente à OPA Unificada. Nesta hipótese, a faculdade estabelecida pelo art. o art. 4º, § 5º da Lei das S.A. não poderia ser exercida pelos acionistas da Companhia e a Companhia estaria obrigada a se manter onerada com os excessivos custos de manutenção de uma companhia aberta categoria A tendo um free float significativamente reduzido ”. Quanto à possibilidade de proceder ao resgate das ações em circulação remanescentes após finalizada a OPA para cancelamento de registro, a Consulente afirmou que, caso deferido o pleito de consideração do quórum de adesão da OPA Unificada no quórum de sucesso da OPA para cancelamento de registro, “ de antemão já será considerado como atendido o quórum de sucesso da OPA Para Cancelamento de Registro, visto que no âmbito da OPA Unificada houve adesão por mais de 2/3 das ações em circulação. Além disto, neste momento já remanescem em circulação menos de 5% do total de ações em circulação da Companhia.

(...) Portanto, o único fato que, no momento, impede a realização do resgate de que trata o art. 4º, § 5º da Lei das S.A., é o cumprimento do requisito formal consubstanciado na efetiva formulação, pela Consulente, da OPA Para Cancelamento de Registro. (...) Diante desse contexto, pretende-se obter dessa D. CVM a confirmação do entendimento no sentido da possibilidade de, após concluída a OPA Para Cancelamento de Registro, ser deliberada em sede de assembleia geral de acionistas da Companhia, o resgate das ações em circulação remanescentes, nos termos do art. 4º, § 5º da Lei das S.A”, o que “também já foi requerido e deferido pelo Colegiado da CVM ”. Em análise contida no Ofício Interno nº 46, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE destacou inicialmente que os pleitos "iii" e "iv" mencionados na conclusão da Consulta (e constantes no resumo acima) deveriam ser submetidos à apreciação do Colegiado da CVM, uma vez que não estariam amparados em precedente similar do Colegiado, conforme previsto na Deliberação CVM nº 756/2016 ("Deliberação CVM 756"). Os pleitos restantes foram apreciados pela área técnica nos termos da Deliberação CVM 756, por guardarem similaridade com casos precedentes analisados pela CVM. Nesse sentido, com base na Deliberação CVM 756, a SRE se manifestou favoravelmente à concessão de tratamento confidencial à Consulta, nos termos solicitados, fazendo referência ao art.

5º da Resolução CVM 85 e às decisões do Colegiado no âmbito do Processo CVM nº 19957.007811/2018-06, de 02.04.2019 e de 09.04.2019 , referentes à OPA de Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., tendo como ofertante a Enel Brasil Investimentos Sudeste S.A. (“OPA de Eletropaulo” ou “Precedente de Eletropaulo”). Sobre a dispensa de elaboração de Laudo de Avaliação, em linha com os argumentos apresentados, a SRE entendeu que a operação descrita na Consulta poderia ser enquadrada no que preceituam os incisos I e II do § 1º do art. 45 da Resolução CVM 85, uma vez que a Consulente detém ações representativas de 99,26% do capital social da Companhia e o valor máximo que pode ser despendido com a OPA, considerando a aquisição de todas as ações objeto (30.484 ações ordinárias e 41.234 ações preferenciais) e seu preço (de R$ 229,21 por ação ordinária e de R$ 216,54 por ação preferencial, calculados com base no preço da OPA Unificada, descontados os proventos declarados após sua realização, e atualizados pela taxa Selic desde 08.04.2022) seria, em 08.06.2022, data da Consulta, de até R$ 15,9 milhões, valor que pode ser considerado relativamente baixo em se tratando de operações dessa natureza, enquadrando a presente aquisição de ações em uma operação com baixo impacto para o mercado.

Ademais, a SRE pontuou que o pleito da Consulente apresenta similaridades em relação a outros sete casos analisados pelo Colegiado desde 2010, em que foram apreciados e aprovados pleitos de procedimento diferenciado que continham pedido de dispensa de elaboração de Laudo de Avaliação, cujas características foram destacadas nos itens 19 a 22 do Ofício Interno nº 46. Nos referidos precedentes, o Colegiado acompanhou a manifestação favorável da área técnica às respectivas dispensas, que elencou fatores de ordem geral, aplicáveis a todas elas, e fatores de ordem específica, direcionados a cada uma das dispensas que foram analisadas. Em relação ao presente caso, a SRE observou que um dos fatores de ordem específica que justificaria a dispensa de elaboração de laudo de avaliação seria o fato de o preço ofertado ter sido fruto de transação recente entre partes independentes, conforme esclarecimento prestado pela Consulente (Itens 3.8 a 3.12 da Consulta). Desse modo, considerando que o preço da OPA foi determinado com base em transação recente entre partes independentes, além de ter sido praticado em OPA recente com adesão massiva por parte dos acionistas objeto, a SRE entendeu que se justificaria, em conjunto com as demais características do caso concreto, a dispensa de elaboração de laudo de avaliação, tendo como base os fatores de ordem específica considerados pelo Colegiado da CVM nos precedentes elencados, nos termos da Deliberação CVM 756.

Nada obstante, a SRE registrou que, caso haja algum fato novo que possa alterar de forma relevante a avaliação da Companhia após a ocorrência das operações acima mencionadas (a transação de alienação de controle e a consequente OPA realizada), as conclusões acima restariam prejudicadas, uma vez que o preço praticado na transação de alienação de controle, bem como o preço praticado na OPA decorrente de tal transação, poderiam não mais refletir o valor justo da Companhia. Prosseguindo a análise, a SRE concluiu que o procedimento também atenderia aos fatores de ordem geral considerados nos precedentes da CVM, a saber: (i) o caso se enquadra no que dispõe o § 1º do art. 45 da Resolução CVM 85; (ii) o procedimento diferenciado proposto atende ao princípio previsto no inciso II do art. 4º da Instrução CVM 361 (“ a OPA será realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à companhia objeto e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA ”); (iii) os custos incorridos no rito ordinário da OPA são elevados, quando comparados ao seu valor total; (iv) o procedimento diferenciado proposto não apresenta prejuízo aos destinatários da oferta; e (v) a oferta guarda proporção com as características observadas em outros precedentes da Autarquia.

Com relação à utilização do quórum de adesão da OPA Unificada no cálculo do quórum de sucesso da OPA para cancelamento de registro, a SRE fez referência novamente ao Precedente de Eletropaulo, em que o Colegiado se manifestou sobre a possibilidade de consideração das manifestações de aceitação apuradas em OPA recente anterior no cômputo do quórum de sucesso de OPA para cancelamento de registro a ser realizada. Naquela ocasião, o então Diretor Gustavo Gonzalez, que apresentou o voto condutor da decisão, considerou que “ (i) o preço da OPA Concorrente Enel atenderia ao requisito de ‘preço justo’ determinado pela LSA, visto ter sido formado a partir de um processo amplamente competitivo para a aquisição do controle originário da Eletropaulo, envolvendo partes altamente sofisticadas; (ii) a Consulente se propôs a apresentar laudo de avaliação quando do lançamento da pretendida OPA para cancelamento de registro, em observância ao artigo 8º da Instrução 361; (iii) deveria ser conferida aos acionistas titulares de 10% das ações em circulação da Eletropaulo a prerrogativa de requerer a revisão do valor da oferta, nos termos do artigo 4º-A da LSA;

e (iv) à ocasião da OPA Concorrente Enel, a Consulente não era acionista controladora da Companhia e, portanto, não se enquadrava no rol de legitimados para lançar uma OPA para cancelamento de registro, tendo como única alternativa viável a realização de uma OPA subsequente para então concluir pela viabilidade da compatibilização dos procedimentos ". Segundo a SRE, não estariam aderentes no presente caso apenas os apontamentos destacados nos itens "ii" e "iv" acima, uma vez que foi solicitada na Consulta a dispensa de elaboração do referido laudo e a Consulente já era controladora da Companhia por ocasião da OPA por alienação de controle, de modo que poderia ter, de pronto, solicitado a unificação da modalidade de OPA para cancelamento de registro naquela oferta. Tendo em vista tais diferenças, a SRE entendeu que o pleito de consideração do quórum da OPA Unificada para fins da OPA para cancelamento de registro da Companhia não poderia ser tratado pela SRE nos termos da Deliberação CVM 756, cabendo apreciação pelo Colegiado. Nada obstante, a área técnica entendeu que a não apresentação de laudo de avaliação, no presente caso, não prejudicaria a adoção do procedimento diferenciado proposto, uma vez que o caso preenche os requisitos para obtenção da dispensa de elaboração de tal documento, garantindo, assim, a realização da OPA a valor justo, nos termos da regulamentação aplicável.

Sobre a questão de a Consulente poder ter realizado a OPA para cancelamento de registro juntamente com a OPA por alienação de controle e não tê-lo feito, diferentemente do que se observou na OPA de Eletropaulo, a SRE entendeu que tal fato não prejudica a adoção do procedimento diferenciado pleiteado, uma vez que o caso concreto está em linha com as principais características ressaltadas nesse precedente (itens 54 a 56 do Voto do ex-Diretor Gustavo Gonzalez). Por fim, com relação à possibilidade de deliberação do resgate de ações após a conclusão da OPA, a SRE afirmou que, caso o Colegiado seja favorável ao procedimento diferenciado relativo ao cômputo do quórum de sucesso da OPA, o sucesso da Oferta seria líquido e certo tendo em vista a aceitação da OPA anterior, e considerando que já restam menos de 5% de ações em circulação atualmente, o resgate de que trata o dispositivo legal poderia ser deliberado pela Companhia, de modo que não haveria óbice quanto a isso, pois tal procedimento estaria alinhado àquilo que foi deliberado pelo Colegiado da CVM no âmbito da OPA de Eletropaulo. Ante o exposto, a SRE submeteu os seguintes pontos à apreciação do Colegiado: (i) pleito de utilização do quórum de adesão da OPA Unificada no cálculo do quórum de sucesso da OPA, em relação ao qual a SRE emitiu opinião favorável, especialmente pela semelhança da operação apresentada na Consulta com o Precedente de Eletropaulo, desde que:

(a) haja a possibilidade explícita de se obter uma segunda avaliação da Companhia, nos termos do art. 4º-A da LSA e observando o rito previsto a esse respeito na Resolução CVM 85; e (b) seja concedida a oportunidade aos acionistas remanescentes da OPA, se assim desejarem, de vender suas ações ao preço da OPA, devidamente atualizado, pelo período de 3 (três) meses, nos termos do § 2º do art. 13 da Resolução CVM 85, ou até que seja implementado o resgate em questão; e (ii) pleito sobre possibilidade de deliberação do resgate de ações após a conclusão da OPA, nos termos do §5º do Art. 4º da LSA, caso o pleito (i) seja aprovado, ao qual a SRE manifestou-se favoravelmente, pois tal procedimento estaria alinhado àquilo que foi deliberado pelo Colegiado da CVM no âmbito da OPA de Eletropaulo. Quanto aos demais pleitos apresentados na Consulta, os quais não necessitam de apreciação do Colegiado, por se enquadrarem na Deliberação CVM 756, a SRE manifestou-se: (i) pelo deferimento ao pleito de tratamento confidencial à Consulta, pelo prazo de 6 (seis) meses contados do envio da comunicação à Consulente sobre os pleitos ora submetidos ou até que seja publicado o fato relevante ou o instrumento de OPA para cancelamento de registro da Companhia;

e (ii) pelo deferimento ao pleito de dispensa de elaboração de Laudo de Avaliação, vez que a OPA se enquadra em todos os fatores de ordem geral e específica considerados nos precedentes desta Autarquia para a adoção do procedimento diferenciado pleiteado. Nada obstante, caso haja algum fato novo que possa alterar de forma relevante a avaliação da Companhia após a ocorrência das operações acima mencionadas, tais conclusões restariam prejudicadas, uma vez que o preço praticado na transação de alienação de controle da Companhia, bem como o preço praticado na OPA decorrente de tal transação, poderiam não mais refletir o valor justo da Companhia. O Presidente João Pedro Nascimento acompanhou o entendimento da área técnica, por seus bem lançados fundamentos. Registrou, ainda, que o deferimento do pleito está plenamente aderente aos ditames e objetivos da Lei nº 13.874/2019 (Lei de Liberdade Econômica), que visa à simplificação e à desburocratização da atuação estatal para fomento da livre iniciativa. Nesse sentido, o Presidente destacou que - neste caso em específico e após análise das suas peculiaridades - a exigência de laudo de avaliação e a impossibilidade de aproveitamento no caso do quórum de adesão da OPA Unificada aumentariam os custos de transação da operação, sem gerar benefícios correspondentes, o que deve ser evitado pela administração pública nos termos do art. 4º, inciso V, da referida Lei.

Na mesma linha, considerando o alinhamento destacado pela área técnica entre o presente caso e os precedentes da CVM, a concessão das dispensas e autorizações requeridas garante aos agentes econômicos um tratamento previsível, que é dever da administração pública, conforme art. 4º-A da Lei de Liberdade Econômica. Os Diretores Alexandre Rangel, João Accioly e Otto Lobo acompanharam os comentários tecidos pelo Presidente João Pedro Nascimento. Sendo assim, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pela autorização do procedimento diferenciado proposto pela Consulente. ESTA DECISÃO FOI TORNADA PÚBLICA EM 25.08.2022, QUANDO NÃO MAIS SUBSISTIAM MOTIVOS QUE IMPEDISSEM SUA DIVULGAÇÃO. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 46/2022/CVM/SRE/GER-1

Rio de Janeiro, 20 de julho de 2022.

Ao Superintendente de Registro de Valores Mobiliários - SRE

Assunto: Consulta Confidencial - CPFL Comercialização de Energia Cone Sul

Ltda. - Processo CVM nº 19957.005755/2022-43

Senhor Superintendente,

1. Trata-se de expediente protocolado em 08/06/2022 por CPFL

Comercialização de Energia Cone Sul Ltda. (“Consulente”), apresentando Consulta

sobre a possibilidade de realização de OPA para cancelamento de registro ("OPA"

ou "Oferta") de Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica - CEEE-T

(“CEEE-T” ou “Companhia”) com adoção de procedimento diferenciado, nos

termos do art. 45 da Resolução CVM nº 85/22 (“Resolução CVM 85”).

2. A propósito, o procedimento diferenciado proposto remete à oferta

pública de aquisição de ações unificada (“OPA Unificada”), por alienação de

controle (visando à aquisição de ações ordinárias), nos termos do art. 254-A da Lei

nº 6.404/76 (“LSA”) e voluntária (visando à aquisição de ações preferenciais), cujo

leilão foi realizado na B3 em 08/04/2022, registrada por esta área técnica no

âmbito do Processo CVM nº 19957.009258/2021-33.

3. Na OPA Unificada, houve a adesão de detentores de 99,02% e de

72,59% das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia

respectivamente em circulação, passando a Consulente a deter participação

acionária equivalente a 99,26% do capital social.

4. A Companhia conta hoje, segundo informação constante de seu último

Formulário de Referência (de 14/06/2022), com 406 acionistas detentores de

ações em circulação, titulares de 30.484 ações ordinárias e 41.234 ações

preferenciais em circulação.

5. O preço esperado para OPA prevista na Consulta será de R$ 229,21

por ação ordinária e de R$ 216,54 por ação preferencial, calculados com base no

preço da OPA Unificada (R$ 349,29), descontados os proventos declarados após a

realização da Oferta e atualizados pela taxa Selic desde 8 de abril de 2022 (data

da liquidação financeira da OPA). Assim, em 08/06/2022, data da Consulta, o valor

total da OPA está estimado em até R$ 15,9 milhões.

6. Em resumo, os pleitos apresentados por meio da Consulta são:

"4.1 (...) de modo a fornecer as informações necessárias que, entre

outras, possibilitarão a tomada de decisão da Consulente quanto à

formulação da OPA Para Cancelamento de Registro,

respeitosamente requer-se:

(i) preliminarmente, que seja conferido tratamento confidencial à

presente Consulta, bem como aos atos da CVM a ela relacionados,

pelo prazo de, pelo menos, 6 (seis) meses contados da data de

decisão da CVM que decidir sobre todos os temas da presente

Consulta, nos termos do item “II.II” acima; e em caso de efetiva

formulação da OPA Para Cancelamento de Registro pela Consulente,

pelo Preço do Ação (conforme definido no item 1.5 acima), seja(m):

(ii) dispensada a elaboração e divulgação de laudo de avaliação, nos

termos do item “III.I” acima, considerando que será ofertado em

contrapartida à aquisição das ações, ordinárias e preferenciais,

remanescentes da Companhia o mesmo preço por ação ordinária e

o mesmo preço por ação preferencial, que foram ofertados na OPA

Unificada, devidamente atualizados pela taxa Selic e descontados os

proventos declarados após a OPA Unificada;

Ofício Interno 46 (1557705) SEI 19957.005755/2022-43 / pg. 1

(iii) compatibilizados os procedimentos adotados na OPA Unificada

com a OPA Para Cancelamento de Registro para que se considere o

quórum de adesão da OPA Unificada no cálculo do quórum de

sucesso da OPA Para Cancelamento de Registro, nos termos do item

“III.II” acima; e

(iv) confirmado o entendimento no sentido da possibilidade de, após

concluída a OPA Para Cancelamento de Registro, ser deliberado em

sede de assembleia geral de acionistas da Companhia o resgate das

ações em circulação remanescentes, nos termos do item “III.III”

acima."

7. Conforme análise contida na seção "II. Nossas Considerações",

entendemos que os pleitos "iii" e "iv" supra deverão ser submetidos à apreciação

do Colegiado da CVM, uma vez que não encontram amparo em precedente

similar, nos termos da Deliberação CVM nº 756/16 ("Deliberação CVM 756"), que

delega "competência à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários para

apreciar pedidos de adoção de procedimento diferenciado de OPA, nos termos do

caput do artigo 34 da Instrução CVM nº 361 [atualmente art. 45 da Resolução CVM

85], desde que o procedimento diferenciado solicitado já tenha sido objeto de

deliberação anterior por parte do Colegiado da CVM no âmbito de ofertas com

características similares."

I. Alegações da Consulente

8. De forma a fundamentar seus pleitos, a Consulente protocolou, em

08/06/2022, o expediente abaixo transcrito, com os grifos originais:

I. INTRODUÇÃO

1.1 Em 14 de outubro de 2021, a Consulente adquiriu, no âmbito do

Leilão n° 01/2021/RS, ações representativas do controle societário e

equivalentes a 66,08% do capital social da Companhia, sendo: (a)

6.380.821 ações ordinárias, representativas de aproximadamente

67,12% do total dessa espécie; e (b) 1.087 ações preferenciais,

representativas de aproximadamente 0,72% do total dessa espécie.

1.2 Em observância ao disposto no artigo 254-A da Lei n° 6.404, de

15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) e da Instrução CVM nº 361

(vigente à época), a Consulente realizou oferta pública para adquirir

a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia que

eram de titularidade dos demais acionistas, lhes assegurando o

preço no mínimo igual a 80% do valor pago por ação ordinária no

contexto da aquisição do controle descrito no item 1.1 acima (“OPA

Por Alienação de Controle”). De maneira unificada com a OPA Por

Alienação de Controle, a Consulente realizou também uma oferta

pública voluntária para adquirir a totalidade das ações preferenciais

de emissão da Companhia que eram de titularidade dos demais

acionistas, nos termos do art. 31 da Instrução CVM 361 (vigente à

época) (“OPA Voluntária” e, em conjunto com a OPA Por Alienação

de Controle, “OPA Unificada”), de maneira que os titulares de ações

preferenciais, puderam igualmente se beneficiar do recebimento da

mesma contrapartida que foi assegurada aos titulares de ações

ordinárias da CEEE-T.

1.3 A unificação da OPA Por Alienação de Controle com a OPA

Voluntária foi aprovada pela Área Técnica da CVM nos termos do

Parecer Técnico nº 6/2022-CVM/SRE/GER-1, de 24 de fevereiro de

2022, que também aprovou, por solicitação da ofertante, a dispensa

de elaboração do laudo de avaliação que seria obrigatório à OPA

Voluntária.

1.4 O leilão da OPA Unificada ocorreu em 6 de abril de 2022 e, como

resultado, após a liquidação financeira ocorrida em 08 de abril de

2022, a Consulente se tornou titular de, aproximadamente, 99,26%

das ações representativas do capital social da Companhia, sendo: (a)

9.476.391 ações ordinárias, representativas de 99,68% do total

dessa espécie, e (b) 110.338 ações preferenciais, representativas de

72,80% do total dessa espécie.

1.5 A Consulente, na qualidade de acionista controladora da

Companhia, pretende realizar oferta pública de aquisição de ações

para cancelamento de registro Categoria A e conversão em

Categoria B, nos termos do Capítulo IV da Resolução CVM nº 85

(“OPA Para Cancelamento de Registro”) e apresenta a presente

consulta, sobre a possibilidade de realização da OPA Para

Cancelamento de Registro com adoção de procedimento

diferenciado, nos termos do art. 45 da Resolução CVM nº 85,

consistente: (i) na dispensa de apresentação do laudo de avaliação

que trata o § 1º do art. 9º da Resolução CVM nº 85; (ii) no cômputo

Ofício Interno 46 (1557705) SEI 19957.005755/2022-43 / pg. 2

do quórum de adesão da OPA Unificada no cálculo do quórum de

sucesso da OPA Para Cancelamento de Registro; e (iii) na

possibilidade de proceder ao resgate das ações de emissão da

Companhia remanescentes, nos termos do artigo 4º, § 5º, da Lei das

S.A., após a OPA Para Cancelamento de Registro (“Consulta”).

1.6 A presente Consulta é submetida em regime de

confidencialidade.

II. PRELIMINARMENTE

II.I Da Viabilidade da Consulta

2.1 Como é sabido, o lançamento de uma oferta pública de aquisição

de ações envolve discussões jurídicas complexas e, por vezes,

apesar de guardarem certa semelhança com precedentes, são

inéditas.

2.2 Além disto, eventual quebra de expectativa da ofertante quanto

a futuras decisões da CVM pode gerar impacto adverso ao bom

funcionamento do mercado de capitais brasileiro. Em outras

palavras: a realização de um pedido de registro de oferta pública

que venha a ser cancelado por decorrência de decisões que não

venham a estar alinhadas às expectativas do ofertante podem gerar

danos aos acionistas da companhia objeto.

2.3 Neste sentido, cabe mencionar o trecho do voto do Ilmo. Diretor

Gustavo Machado Gonzalez nos autos do Processo Administrativo

CVM Nº 19957.07811/2018-06:

“Os procedimentos de registro estabelecidos nas regras que

disciplinam as ofertas públicas, tanto de distribuição quanto de

aquisição, foram pensados para processo ordinários de registros,

que seguem, em linhas gerais, as práticas já estabelecidas, e não

para resolver questões jurídicas complexas. De certo, em

determinadas situações não é possível segregar o enfrentamento

dessas questões do próprio processo de registro, mas quando o é –

como nesse caso – parece-me que a consulta deve ser o

instrumento prestigiado.”

2.4 Por tais razões, as matérias que serão expostas são passíveis de

análise em caráter de consulta, em detrimento de virem a ser

analisadas apenas no âmbito de eventual pedido de registro da OPA

Para Cancelamento de Registro.

II.II Da Necessidade do Tratamento Confidencial

2.5 Nos termos do art. 260 da Lei das S.A., "até a publicação da

oferta, o ofertante, a instituição financeira intermediária e a

Comissão de Valores Mobiliários devem manter sigilo sobre a oferta

projetada, respondendo o infrator pelos danos que causar”.

2.6 No mesmo sentido, o art. 5º da Resolução CVM nº 85, estabelece

que:

“O ofertante deve guardar sigilo a respeito da OPA até sua

divulgação ao mercado, bem como zelar para que seus

administradores, empregados, assessores e terceiros de sua

confiança também o façam.” (grifo nosso)

2.7 A Consulente entende que o pedido de tratamento confidencial

desta Consulta se justifica na medida em que: (a) a simples

existência da Consulta constitui fato a respeito do qual a Consulente

e seus administradores devem guardar sigilo, nos termos das

normas supracitadas; (b) a Consulente irá tomar sua decisão quanto

ao efetivo lançamento da OPA Para Cancelamento de Registro

considerando, entre outros fatores, a resposta dessa D. CVM à

presente Consulta; (c) a divulgação sobre a Consulta, neste

momento, colocaria em risco interesse legítimo da Companhia; e (d)

o tratamento da presente Consulta sob confidencialidade evitaria a

volatilidade excessiva do mercado em razão da possibilidade de

lançamento da OPA Para Cancelamento de Registro, que poderia

afetar adversamente o seu processo e prejudicar os demais

acionistas da Companhia.

2.8 Deste modo, requer-se que seja conferido tratamento

confidencial à presente Consulta, bem como aos atos da CVM a ela

relacionados, pelo prazo de, pelo menos, 6 (seis) meses contados da

data de decisão da CVM que decidir sobre todos os temas da

presente Consulta, ou até que seja publicado Fato Relevante ou

Edital referente à OPA Para Cancelamento de Registro.

III. ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO

3.1 A Resolução CVM nº 85 admite, nos termos de seu artigo 45,

situações excepcionais que justifiquem a adoção de procedimentos e

Ofício Interno 46 (1557705) SEI 19957.005755/2022-43 / pg. 3

formalidades próprios a serem seguidos, os quais devem ser

previamente submetidos à análise da CVM. Por meio da Deliberação

CVM nº 756, de 4 de novembro de 2016, foi delegada competência à

Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE para

apreciar, em determinadas situações, tais pedidos de dispensa ou

aprovação de procedimentos e formalidades próprios a serem

seguidos em ofertas públicas de aquisição de ações.

3.2 Para a verificação da possibilidade de uma OPA Para

Cancelamento de Registro adotar procedimentos diferenciados em

relação àqueles ordinariamente previstos pela Resolução CVM nº 85,

deve se verificar a incidência de alguma das hipóteses previstas no §

1º do art. 45 da Resolução CVM nº 85, abaixo transcrito:

§ 1º São exemplos das situações excepcionais referidas no caput

aquelas decorrentes:

I – de a companhia possuir concentração extraordinária de suas

ações, ou da dificuldade de identificação ou localização de um

número significativo de acionistas;

II – da pequena quantidade de ações a ser adquirida frente ao

número de ações em circulação, ou do valor total, do objetivo ou do

impacto da oferta para o mercado;

III – da modalidade de registro de companhia aberta, conforme

definido em regulamentação própria;

IV – de tratar-se de operações envolvendo companhia com

patrimônio líquido negativo, ou com atividades paralisadas ou

interrompidas; e

V – de tratar-se de operação envolvendo oferta simultânea em

mercados não fiscalizados pela CVM.

3.3 Nota-se que a OPA Para Cancelamento de Registro que a

Consulente pretende realizar pode ser enquadrada no que

preceituam os incisos I e II do descritos acima, uma vez que a

Consulente (ofertante) detém 99,26% das ações representativas do

capital social da Companhia e o valor máximo que pode ser

despendido com a aquisição das ações no âmbito da eventual oferta

pública de aquisição, considerando todas as ações remanescentes

(30.484 ações ordinárias e 41.234 ações preferenciais) e seu preço

(de R$ 229,21 por ação ordinária e de R$ 216,54 por ação

preferencial, calculados com base no preço da OPA Unificada,

descontados os proventos declarados após sua realização, e

atualizados pela taxa Selic desde 8 de abril de 2022, conforme

demonstrado na tabela constante no item 3.6 abaixo), seria, nesta

data, de até R$ 15,9 milhões no total (assumindo adesão de 100%

das ações em circulação), valor que pode ser considerado

relativamente baixo em se tratando de operações dessa natureza,

enquadrando a presente operação como de baixo impacto para o

mercado.

3.4 A Consulente entende que, pelos fundamentos adiante expostos,

a eventual OPA Para Cancelamento de Registro faz jus à adoção de

procedimentos diferenciados que serão requeridos.

III.I Da dispensa de apresentação de laudo de avaliação

3.5 Nos termos dos art. 22, inciso I, da Resolução CVM nº 85, na OPA

Para Cancelamento de Registro “o preço ofertado deve ser justo, na

forma estabelecida no § 4º do art. 4º da Lei nº 6.404, de 1976, e

tendo em vista a avaliação a que se refere o § 1º do art. 9º”. Ou

seja, em regra, o preço ofertado em OPA para cancelamento de

registro deve ser aquele estabelecido no laudo de avaliação

elaborado nos termos do art. 9 da Resolução CVM nº 85.

3.6 Contudo, pelas situações excepcionais abaixo dispostas, que

estão em linha com precedentes julgados pelo Colegiado da CVM, a

Consulente entende que a eventual OPA Para Cancelamento de

Registro faz jus à adoção do procedimento diferenciado para que

seja dispensada a necessidade de elaboração e apresentação do

laudo de avaliação, especialmente pelo fato de a Consulente

pretender ofertar em contrapartida à aquisição das ações, ordinárias

e preferenciais, remanescentes da Companhia, o mesmo preço por

ação ordinária e o mesmo preço por ação preferencial, que foram

ofertados na OPA Unificada, devidamente atualizados pela taxa Selic

e descontados os proventos declarados após a OPA Unificada,

conforme tabela abaixo (“Preço Por Ação”).

Ações Ações

OrdináriasPreferenciais

(em R$) (em R$)

Ofício Interno 46 (1557705) SEI 19957.005755/2022-43 / pg. 4

(a) preço por ação da OPA Unificada

349,29 349,29

[1]

(b) preço por ação da OPA Unificada

atualizado pela taxa Selic de 354,58 354,58

8.4.2022 até 27.5.2022[2]

(c) Desconto dos dividendos

(126,24) (138,86)

declarados após a OPA Unificada

(d) preço por ação da OPA Unificada

atualizado pela taxa Selic de

8.4.2022 até 27.5.2022 e

228,34 215,72

descontado os dividendos

declarados após a OPA Unificada (b

– c)

(e) preço por ação da OPA Unificada

atualizado pela taxa Selic de

8.4.2022 até 27.5.2022 e

descontado os dividendos 229,21 216,54

declarados após a OPA Unificada

(item d), atualizado pela taxa Selic

de 27.5.2022 até 8.6.2022.

3.7 Por fim, cumpre informar que desde o lançamento da OPA

Unificada até a presente data, não houve alteração significativa na

situação patrimonial da Companhia que pudesse vir a alterar sua

avaliação.

3.8 O preço por ação é fruto de transação recente entre partes

independentes. Conforme precedentes de julgados do Colegiado da

CVM, um dos fatores que justificam a dispensa de elaboração de

laudo de avaliação é o fato de o preço ofertado ter sido fruto de

transação recente entre partes independentes, o que ocorre neste

caso, tendo em vista que o preço ofertado na OPA Unificada se

baseou e correspondeu a 80% do preço por ação pago no âmbito da

aquisição do controle da Companhia pela Consulente, realizado por

meio de procedimento licitatório público em que houve a

participação efetiva de interessados, além de competição efetiva de

preço no leilão final realizado na B3.

3.9 Cabe informar que no contexto do processo de aquisição do

controle da Companhia, o qual foi realizado mediante procedimento

de leilão na B3, com ampla participação de participantes do setor e

efetiva competição conforme indicado acima, o preço final

vencedor, oferecido e efetivamente pago pela Consulente,

apresentou ágio de 57,13% em relação ao valor inicial proposto pelo

Estado do Rio Grande do Sul, vendedor do controle da Companhia

para a Consulente. A determinação deste ágio se deu após a

apresentação efetiva de diversos lances competitivos pelos

participantes do leilão, onde a Consulente sagrou-se vencedora.

3.10 O entendimento de que a aquisição pelo Preço Por Ação,

decorrente de transação recente entre partes independentes, supre

a necessidade de elaboração e divulgação de laudo de avaliação, foi

acatado pela Área Técnica da CVM quando da aprovação da

dispensa de elaboração de laudo de avaliação no contexto da OPA

Voluntária:

“28. Dessa forma, entendemos que o preço da OPA, ao ser

determinado com base em transação recente entre partes

independentes, conforme consta no item 2.1 do Edital, justificaria,

em conjunto com as demais características do presente caso, a

dispensa de elaboração de laudo de avaliação, tendo como base os

fatores de ordem específica considerados pelo Colegiado da CVM

nos precedentes elencados no presente Parecer.” (Parecer Técnico

nº 6/2022-CVM/SRE/GER-1) (grifo nosso)

3.11 O preço ofertado ter sido amplamente aceito no âmbito da OPA

Unificada. O outro fator que o Colegiado da CVM usualmente

entende como justificativa para a dispensa de elaboração de laudo

de avaliação é o fato de o preço ofertado ter sido objeto de

manifestação prévia favorável por parte relevante dos acionistas

objeto da oferta.

3.12 Apesar de não haver nenhuma manifestação prévia favorável

quanto ao Preço Por Ação no âmbito da OPA Para Cancelamento de

Registro, o que se justifica pelo fato de a potencial oferta estar

sendo tratada sob sigilo pela Companhia e pela Consulente, a adesão

massiva da base acionária da Companhia à OPA Unificada – de

97,81% das ações em circulação - demonstra claramente que a

Ofício Interno 46 (1557705) SEI 19957.005755/2022-43 / pg. 5

contrapartida (o Preço Por Ação) paga na OPA Unificada, que será

estendida à OPA Para Cancelamento de Registro, é justa.

3.13 Sobre o nível de adesão à oferta pública de aquisição ser um

indicador de adequação do preço, o Colegiado dessa D. CVM já se

manifestou, nos termos do voto do então Diretor Luiz Antonio de

Sampaio Campos:

“Por mais que a lei tenha previsto que o preço justo será ‘ao menos

igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos

critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio

líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado,

de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de

cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base

em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários,

assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade com o

disposto no art. 4º-A’, o melhor instrumento para se verificar a

validade do preço é a maciça adesão de acionistas titulares de ações

em circulação à oferta de cancelamento de registro de companhia

aberta” (Processo Administrativo CVM nº RJ2002/3430) (grifo nosso)

3.14 Os custos incorridos com a elaboração de um laudo de

avaliação seriam desproporcionais aos eventuais benefícios

informativos. A contratação de laudo de avaliação a ser preparado

por instituição de renome implicará em elevados gastos pela

Consulente, que seriam desproporcionais ao eventual benefício

informativo e ao valor da OPA Para Cancelamento de Registro.

3.15 Com base em recentes laudos de avaliação contratados pela

Consulente ou seus acionistas controladores, o custo estimado com

a contratação de um laudo para a avaliação de companhias

similares à Companhia, seria superior a R$ 1,2 milhão. Considerando

que o valor máximo que poderá ser despendido com a aquisição das

ações no âmbito da eventual OPA Para Cancelamento de Registro é

de até R$ 15,9 milhões no total, conforme indicado no item 3.3

acima, o custo de elaboração de laudo se demonstra

desproporcional ao valor da potencial oferta.

3.16 Além disso, é razoável esperar que tendo em vista: (i) a

existência da transação recente de alienação do controle da

Companhia entre partes independentes, cuja precificação se deu de

maneira independente e competitiva no âmbito de um certame

público, (ii) a recente OPA Unificada que foi objeto de ampla

aceitação por acionistas da Companhia; e (iii) a baixa liquidez

histórica das ações de emissão da Companhia no mercado; eventual

laudo de avaliação da Companhia deverá apontar para um valor

muito próximo, senão exatamente igual, ao valor praticado na OPA

Unificada, que decorre da transação de alienação de controle de

Companhia, dado que a OPA Unificada se evidencia como o melhor e

mais recente parâmetro de precificação das ações de emissão da

Companhia pelo mercado.

3.17 Dessa forma, os custos e o tempo gastos com as formalidades

referentes à elaboração de um laudo de avaliação se mostram

desnecessários e não úteis aos acionistas destinatários da OPA Para

Cancelamento de Registro, além de incompatíveis com o potencial

valor desta OPA Para Cancelamento de Registro.

3.18 O preço Por Ação é superior ao patrimônio líquido por ação da

Companhia. Conforme apurado pelas informações financeiras da

Companhia relativas ao período encerrado em 31 de março de 2022,

o Patrimônio Líquido (atribuído à Controladora) da Companhia foi

aferido em R$ 2.177.317 mil. Dessa forma, o valor de patrimônio

líquido de cada ação é equivalente a R$ 225,43. Contudo,

descontados os proventos declarados após a realização da OPA

Unificada, nos valores de R$ 126,24 por ação ordinária e de R$

138,86 por ação preferencial, o valor de patrimônio líquido de cada

ação ordinária seria equivalente a R$ 99,19 e o valor de patrimônio

líquido de cada ação preferencial seria equivalente a R$ 86,57, de

modo que o Preço por Ação das ações ordinárias, nesta data, (R$

229,21) seria equivalente a aproximadamente 231,08% do valor

patrimonial das ações ordinárias de emissão da Companhia e que o

Preço por Ação das ações preferenciais, nesta data, (R$ 216,54)

seria equivalente a aproximadamente 250,13% do valor patrimonial

das ações preferenciais de emissão da Companhia.

3.19 Importante relembrar também que o valor patrimonial líquido

por ação, determinado com base nas últimas informações periódicas

enviadas à CVM, é critério expressamente previsto e contemplado

tanto no artigo 4º, §4º da Lei das S.A. como no art. 13 da Resolução

CVM nº 85, para fins de se determinar o valor justo em oferta

Ofício Interno 46 (1557705) SEI 19957.005755/2022-43 / pg. 6

pública de aquisição de cancelamento de registro.

3.20 Baixa liquidez das ações no mercado. As ações de emissão da

Companhia apresentam há bastante tempo baixa quantidade de

negociação e, portanto, índice de liquidez muito baixo. Deste modo a

OPA Para Cancelamento de Registro trará apenas benefícios aos

acionistas remanescentes visto que, se realizada, provavelmente

será a última oportunidade de os acionistas alienarem suas ações

por preço justo.

3.21 Destaca-se que a baixa liquidez das ações da Companhia

(decorrente de um free-float reduzido e inativo) significa que tais

acionistas não deverão obter o preço justo das suas ações se alienálas no mercado.

3.22 Vale ressaltar que nos últimos 12 (doze) meses (de junho de

2021 a maio de 2022), foram verificadas, no mercado à vista,

apenas 15 negociações das ações ordinárias e 13 negociações das

ações preferenciais, com volume total, nos 12 (doze) meses, de

apenas R$ 1.305 mil. Ainda, nos últimos 12 (doze) meses, dos 249

pregões ocorridos, em 238 pregões, para as ações ordinárias, e em

241 pregões, para as ações preferenciais, não houve qualquer

negociação das respectivas ações da Companhia no mercado.

3.23 Concentração extraordinária das ações e baixa participação dos

minoritários na vida social. Conforme se verifica no Formulário de

Referência da Companhia, a Consulente é titular de 99,26% das

ações representativas do capital social da Companhia. As ações

remanescentes são detidas por um total de apenas 406 acionistas,

que em sua maioria, detêm menos de 100 ações[3] cada (290

acionistas, ou 71,43% do total desses acionistas). As ações ordinárias

remanescentes são detidas por um total de apenas 299 acionistas,

que em sua maioria, detêm menos de 1001 ações cada (229

acionistas, ou 76,59% do total) e as ações preferenciais

remanescentes são detidas por um total de apenas 315 acionistas,

que em sua maioria, detêm menos de 100 ações cada (230

acionistas, ou 73,02% do total).

3.24 Dentre tais acionistas, nenhum participou da última assembleia

geral de acionistas da Companhia, o que demonstra o desinteresse

destes em participar da vida social da Companhia.

3.25 Diante dos fatos acima descritos, não se justifica que a

Consulente tenha que enfrentar os elevados custos de encomendar

a elaboração de laudo de avaliação, além da demora que levaria tal

processo, sem os correspondentes benefícios aos acionistas da

Companhia ou ao mercado, devendo, portanto, ser dispensada por

essa D. CVM a necessidade de elaboração e divulgação, no âmbito

de eventual OPA Para Cancelamento de Registro, do laudo de

avaliação elaborado nos termos do art. 9 da Resolução CVM nº 85.

III.II Da consideração do Quórum de Adesão da OPA Unificada no

quórum de sucesso da OPA Para Cancelamento de Registro

3.26 Nos termos do art. 22 da Resolução CVM nº 85, o sucesso da

eventual OPA Para Cancelamento de Registro estará condicionado à

adesão por “acionistas titulares de mais de 2/3 (dois terços) das

ações em circulação”, computando-se como “ações em circulação”

apenas os acionistas que se habilitarem para o leilão (seja

concordando ou rejeitando), bem como aqueles que concordarem

expressamente com o cancelamento de registro.

3.27 Contudo, há de se pontuar que nem a Lei das S.A., tampouco a

Resolução CVM nº 85, criaram qualquer restrição ou vedação ao

cômputo do quórum de adesão de OPA antecedente para a

finalidade de ser integrado ao cálculo do quórum de sucesso da OPA

para cancelamento de registro, calculando-se a adesão global de

ambas as ofertas, a fim de evitar que uma base minoritária residual

pudesse ter mais direitos que os demais acionistas ativos.

3.28 A análise do presente caso por essa D. CVM permitirá

vislumbrar ser tanto natural quanto necessário o cômputo das

adesões à OPA Unificada para cálculo do sucesso da futura e

eventual OPA para Cancelamento do Registro da Companhia. Isto

porque as características da OPA Unificada são compatíveis às da

OPA Para Cancelamento de Registro.

3.29 Em primeiro lugar, a OPA Unificada e a OPA Para Cancelamento

de Registro têm por objeto os mesmos valores mobiliários, qual seja,

a totalidade das ações em circulação de emissão da Companhia.

3.30 Em segundo lugar, pelo fato de ambas cumprirem o requisito

do “preço justo”, que decorre de um processo amplamente

Ofício Interno 46 (1557705) SEI 19957.005755/2022-43 / pg. 7

competitivo para a aquisição do controle originário da Companhia,

envolvendo partes altamente sofisticadas. Ainda, a ampla adesão

dos acionistas à OPA Unificada – de 97,81% das ações em circulação

à época, conforme indicado no item 3.11 acima - reforçam o caráter

adequado em relação a contrapartida oferecida aos acionistas.

3.31 Cabe ressaltar que, conforme abordado no item 3.12 acima, a

própria CVM já analisou, e concordou com o entendimento de que o

Preço Por Ação, ofertado na OPA Unificada e que será estendido à

OPA Para Cancelamento de Registro, cumpre os requisitos de “preço

justo” estabelecidos na regulamentação.

3.32 Considerando que o quórum de adesão à OPA Unificada é

suficiente para atender ao quórum de sucesso exigido para a OPA de

Cancelamento de Registro, além do fato de o preço pago constituir

“preço justo”, entende-se que as adesões à OPA Unificada devem

ser computadas de forma global e integrada. Assim,

independentemente do resultado da eventual OPA Para

Cancelamento de Registro, o quórum de aceitação já terá sido

alcançado, podendo a Companhia ter o registro cancelado ou

migrado da categoria “A” para a “B”.

3.33 Caso não seja deferido o presente pleito, para que se

compatibilize os procedimentos adotados na OPA Unificada com a

OPA Para Cancelamento de Registro e se considere o quórum de

adesão da OPA Unificada no cálculo do quórum de sucesso da OPA

Para Cancelamento de Registro, o sucesso da OPA Para

Cancelamento de Registro estará condicionado exclusivamente à

vontade dos acionistas remanescentes (aproximadamente 0,74%

das ações de emissão da Companhia), que não são representativos

da base acionária antecedente à OPA Unificada. Nesta hipótese, a

faculdade estabelecida pelo art. o art. 4º, § 5º da Lei das S.A. não

poderia ser exercida pelos acionistas da Companhia e a Companhia

estaria obrigada a se manter onerada com os excessivos custos de

manutenção de uma companhia aberta categoria A tendo um free

float significativamente reduzido.

3.34 Cumpre informar que pleito similar foi requerido e deferido pelo

Colegiado da CVM nos autos do Processo Administrativo CVM nº

19957.07811/2018-06.

3.35 Por fim, é sabido que a Consulente poderia ter realizado a OPA

Para Cancelamento de Registro simultaneamente à OPA Unificada,

mas há de se reconhecer que a motivação para realização do

cancelamento de registro neste momento surgiu, entre outros

fatores, justamente em virtude da adesão maciça dos acionistas da

Companhia à OPA Unificada, que teve como consequência direta a

significativa redução do free float da Companhia.

III.III Possibilidade de proceder ao resgate das ações em circulação

remanescentes após finalizada a OPA Para Cancelamento de

Registro

3.36 Caso deferido o pleito do item “III.II” acima, de antemão já será

considerado como atendido o quórum de sucesso da OPA Para

Cancelamento de Registro, visto que no âmbito da OPA Unificada

houve adesão por mais de 2/3 das ações em circulação. Além disto,

neste momento já remanescem em circulação menos de 5% do total

de ações em circulação da Companhia.

3.37 Portanto, o único fato que, no momento, impede a realização

do resgate de que trata o art. 4º, § 5º da Lei das S.A., é o

cumprimento do requisito formal consubstanciado na efetiva

formulação, pela Consulente, da OPA Para Cancelamento de

Registro.

3.38 Diante desse contexto, pretende-se obter dessa D. CVM a

confirmação do entendimento no sentido da possibilidade de, após

concluída a OPA Para Cancelamento de Registro, ser deliberada em

sede de assembleia geral de acionistas da Companhia, o resgate das

ações em circulação remanescentes, nos termos do art. 4º, § 5º da

Lei das S.A.

3.39 Tal como o pleito descrito no item “III.II” acima, este também já

foi requerido e deferido pelo Colegiado da CVM nos autos do

Processo Administrativo CVM nº 19957.07811/2018-06.

IV. CONCLUSÃO E PEDIDOS

4.1 Com base no acima exposto, de modo a fornecer as informações

necessárias que, entre outras, possibilitarão a tomada de decisão da

Consulente quanto à formulação da OPA Para Cancelamento de

Registro, respeitosamente requer-se:

Ofício Interno 46 (1557705) SEI 19957.005755/2022-43 / pg. 8

(i) preliminarmente, que seja conferido tratamento confidencial à

presente Consulta, bem como aos atos da CVM a ela relacionados,

pelo prazo de, pelo menos, 6 (seis) meses contados da data de

decisão da CVM que decidir sobre todos os temas da presente

Consulta, nos termos do item “II.II” acima; e

em caso de efetiva formulação da OPA Para Cancelamento de

Registro pela Consulente, pelo Preço do Ação (conforme definido no

item 1.5 acima), seja(m):

(ii) dispensada a elaboração e divulgação de laudo de avaliação, nos

termos do item “III.I” acima, considerando que será ofertado em

contrapartida à aquisição das ações, ordinárias e preferenciais,

remanescentes da Companhia o mesmo preço por ação ordinária e

o mesmo preço por ação preferencial, que foram ofertados na OPA

Unificada, devidamente atualizados pela taxa Selic e descontados os

proventos declarados após a OPA Unificada;

(iii) compatibilizados os procedimentos adotados na OPA Unificada

com a OPA Para Cancelamento de Registro para que se considere o

quórum de adesão da OPA Unificada no cálculo do quórum de

sucesso da OPA Para Cancelamento de Registro, nos termos do item

“III.II” acima; e

(iv) confirmado o entendimento no sentido da possibilidade de, após

concluída a OPA Para Cancelamento de Registro, ser deliberado em

sede de assembleia geral de acionistas da Companhia o resgate das

ações em circulação remanescentes, nos termos do item “III.III”

acima.

II. Nossas Considerações

9. Na presente seção, analisaremos os seguintes pleitos constantes da

Consulta:

(i) tratamento confidencial à Consulta;

(ii) dispensa de elaboração de Laudo de Avaliação;

(iii) utilização do quórum de adesão da OPA Unificada no cálculo do

quórum de sucesso da OPA; e

(iv) possibilidade de deliberação do resgate de ações após a

conclusão da OPA, nos termos do §5º do Art. 4º da LSA.

II.i Tratamento Confidencial da Consulta

10. A Resolução 85 assim dispõe sobre a necessidade de se manter sigilo

sobre uma OPA até sua divulgação ao mercado:

"Art. 5º O ofertante deve guardar sigilo a respeito da OPA até sua

divulgação ao mercado, bem como zelar para que seus

administradores, empregados, assessores e terceiros de sua

confiança também o façam.

§ 1º A obrigação de sigilo prevista no caput se estende até:

I – a data em que for divulgado fato relevante referente a OPA

sujeita a registro na CVM, nos termos da regulamentação específica;

ou

II – a data em que for divulgado o edital de OPA não sujeita a

registro na CVM.

§ 2º Caso a informação escape do controle do ofertante antes da

data referida no § 1º, o potencial ofertante deve, imediatamente:

I – divulgar o instrumento de OPA, nos termos do art. 14; ou

II – informar ao mercado que tem interesse em realizar a OPA, ou

que está considerando essa possibilidade, embora ainda não tenha

certeza de sua efetivação.

§ 3º Exceto quando se tratar de OPA sujeita a registro, o anúncio

previsto no § 2º, inciso II, deve:

I – incluir as informações indicadas nos incisos IX a XIII do art. 1º do

Anexo B; e

II – ser encaminhado ao diretor de relações com investidores da

companhia objeto, para que este o divulgue imediatamente ao

mercado, por meio de sistema eletrônico disponível na página da

CVM na rede mundial de computadores.

§ 4º Caso o ofertante divulgue o anúncio previsto no § 2º, inciso II, a

CVM pode fixar um prazo para que ele:

Ofício Interno 46 (1557705) SEI 19957.005755/2022-43 / pg. 9

I – divulgue o instrumento de OPA, nos termos do art. 14; ou

II – anuncie ao mercado, de maneira inequívoca, que não pretende

realizar a OPA dentro do período de 6 (seis) meses."

11. No presente caso, a Consulente apresenta a necessidade de

"(...) tratamento confidencial à presente Consulta, bem como aos atos da CVM a

ela relacionados, pelo prazo de, pelo menos, 6 (seis) meses contados da data de

decisão da CVM que decidir sobre todos os temas da presente Consulta",

justificando nos seguintes termos:

"2.7 A Consulente entende que o pedido de tratamento confidencial

desta Consulta se justifica na medida em que: (a) a simples

existência da Consulta constitui fato a respeito do qual a Consulente

e seus administradores devem guardar sigilo, nos termos das

normas supracitadas; (b) a Consulente irá tomar sua decisão quanto

ao efetivo lançamento da OPA Para Cancelamento de Registro

considerando, entre outros fatores, a resposta dessa D. CVM à

presente Consulta; (c) a divulgação sobre a Consulta, neste

momento, colocaria em risco interesse legítimo da Companhia; e (d)

o tratamento da presente Consulta sob confidencialidade evitaria a

volatilidade excessiva do mercado em razão da possibilidade de

lançamento da OPA Para Cancelamento de Registro, que poderia

afetar adversamente o seu processo e prejudicar os demais

acionistas da Companhia."

12. Em um caso bastante similar ao ora analisado, o Colegiado da CVM já

se manifestou sobre a possibilidade de tratamento confidencial a uma consulta

sobre oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro,

naquele caso tendo a Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo

S.A. como companhia objeto ("OPA de Eletropaulo", Processo

CVM 19957.007811/2018-06) e a Enel como ofertante, em decisões, datadas de

02/04/2019 e 09/04/2019, que serão integralmente transcritas no parágrafo 41,

mas cujo trecho, que consideramos mais relevante sobre o tema "tratamento

confidencial", reproduzimos abaixo:

"O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação de

voto do Diretor Gustavo Gonzalez, deliberou pela autorização do

procedimento diferenciado proposto pela Enel e pela manutenção do

tratamento confidencial pleiteado pelo prazo de 6 (seis) meses,

contados da data da decisão do Colegiado, ou até que seja publicado

o fato relevante ou o instrumento da OPA para cancelamento de

registro, a fim de que a Consulente possa tomar uma decisão quanto

à viabilidade e conveniência de lançar a OPA para cancelamento de

registro e, findo esse prazo, que seja conferida publicidade tanto à

Consulta quanto à decisão do Colegiado, por meio da publicação de

extrato de ata."

13. Desse modo, tendo em vista a decisão do Colegiado transcrita acima,

em precedente bastante semelhante ao caso atual, cujos detalhes poderão ser

verificados no parágrafo 41 abaixo, com base no previsto pela Deliberação CVM

756, somos favoráveis à concessão de tratamento confidencial à Consulta

pelo prazo de 6 meses contados da comunicação à Consulente das

conclusões contidas no presente Parecer ou até que seja divulgada a

decisão de realizar a Oferta, o que ocorrer primeiro.

II.ii Dispensa de elaboração de Laudo de Avaliação

14. Quanto à dispensa de elaboração de laudo de avaliação, relembramos

que o laudo seria exigido para avaliar o valor das ações da Companhia, nos termos

do inciso VI do art. 4º, do caput do art. 9º e do inciso I do art. 22, todos da

Resolução CVM 85, abaixo transcritos:

"Art. 4º Na realização de uma OPA devem ser observados os

seguintes princípios::"

(...)

"VI – sempre que se tratar de OPA formulada pela própria

companhia, pelo acionista controlador ou por pessoa a ele vinculada,

ou ainda por administrador ou por pessoa a ele vinculada, a OPA

deve ser instruída com laudo de avaliação da companhia objeto,

exceto no caso de OPA por alienação de controle, ressalvado o

disposto no art. 33, § 6º, II;

(...)

Art. 9º Sempre que se tratar de OPA formulada pela própria

companhia, pelo acionista controlador ou por pessoa a ele vinculada,

ou ainda por administrador ou pessoa a ele vinculada, deve ser

elaborado laudo de avaliação da companhia objeto, exceto no caso

de OPA por alienação de controle.

Ofício Interno 46 (1557705) SEI 19957.005755/2022-43 / pg. 10

(...)

"Art. 22. O cancelamento do registro para negociação de ações nos

mercados regulamentados de valores mobiliários somente pode ser

deferido pela CVM caso seja precedido de uma OPA para

cancelamento de registro, formulada pelo acionista controlador ou

pela própria companhia aberta, e tendo por objeto todas as ações de

emissão da companhia objeto, observando-se os seguintes

requisitos:

I – o preço ofertado deve ser justo, na forma estabelecida no § 4º do

art. 4º da Lei nº 6.404, de 1976, e tendo em vista a avaliação a que

se refere o § 1º do art. 9º;"

15. Assim, iniciaremos a análise verificando a possibilidade de a OPA

objeto da Consulta adotar procedimentos diferenciados em relação àqueles

ordinariamente previstos pela Resolução CVM 85, conforme previsto no caput e §

1º do art. 45 caput da Resolução 85, abaixo transcritos:

"Art. 45. Ressalvadas as exigências da Lei nº 6.404, de 1976, em

situações excepcionais e devidamente justificadas, a CVM, desde que

previamente consultada, pode aprovar a dispensa ou a adoção de

procedimento e formalidades próprios a serem seguidos, diferentes

dos previstos nesta Resolução, inclusive no que se refere à

divulgação de informações ao público, quando for o caso.

§ 1º São exemplos das situações excepcionais referidas no caput

aquelas decorrentes:

I – de a companhia possuir concentração extraordinária de suas

ações, ou da dificuldade de identificação ou localização de um

número significativo de acionistas;

II – da pequena quantidade de ações a ser adquirida frente ao

número de ações em circulação, ou do valor total, do objetivo ou do

impacto da oferta para o mercado;

III – da modalidade de registro de companhia aberta, conforme

definido em regulamentação própria;

IV – de tratar-se de operações envolvendo companhia com

patrimônio líquido negativo, ou com atividades paralisadas ou

interrompidas; e

V – de tratar-se de operação envolvendo oferta simultânea em

mercados não fiscalizados pela CVM"

16. Da leitura do exposto acima, entendemos que a operação descrita

na Consulta poderia ser enquadrada no que preceituam os incisos I e II do § 1º do

art. 45 da Resolução CVM 85, uma vez que a Consulente detém ações

representativas de 99,26% do capital social da Companhia e o valor máximo que

pode ser despendido com a OPA, considerando a aquisição de todas as ações

objeto (30.484 ações ordinárias e 41.234 ações preferenciais) e seu preço (de R$

229,21 por ação ordinária e de R$ 216,54 por ação preferencial, calculados com

base no preço da OPA Unificada, descontados os proventos declarados após sua

realização, e atualizados pela taxa Selic desde 8 de abril de 2022) seria, em

08/06/2022, data da Consulta, de até R$ 15,9 milhões no total, valor que pode ser

considerado relativamente baixo em se tratando de operações dessa natureza,

enquadrando a presente aquisição de ações em uma operação, a nosso ver, com

baixo impacto para o mercado. Cumpre salientar que, além do controlador, a

Companhia conta com 406 detentores de ações em circulação.

17. A despeito do enquadramento da Oferta ao disposto no art. 45 da

Resolução CVM 85, o pleito de procedimento diferenciado ora consultado deve ser

analisado sob a perspectiva da razoabilidade e proporcionalidade de

seu deferimento, levando-se em conta, para tal, as características inerentes ao

caso em comento, bem como os precedentes em que o Colegiado da CVM já se

manifestou sobre o assunto em questão.

18. Verificando os precedentes do Colegiado da CVM, foi possível pontuar

7 casos, desde 2010, em que foram apreciados e aprovados pleitos de

procedimento diferenciado similares ao ora em análise, ou seja, que continham

pedido de dispensa de elaboração de Laudo de Avaliação.

19. A tabela abaixo resume as principais características de tais

precedentes:

Principais Características da OPA

Data Nº de

Dispensas

Processo Operação Decisão Nº de ações

pleiteadas Valor Total

COL acionistas objeto (%

(R$)

objeto capital

social)

Ofício Interno 46 (1557705) SEI 19957.005755/2022-43 / pg. 11

Leilão em

bolsa;

Laudo de

Avaliação;

OPA para Elaboração e

19957.000852/2016- cancelamento Publicação de 431.462

1 00 de registro de 11/10/2016 Edital; e 21 (1,80%) 5.297.779,51

Wembley S.A. Realização de

AGE para

deliberar

sobre

cancelamento

de registro.

Leilão em

OPA para

bolsa;

cancelamento

de registro de Laudo de 32.536

2 RJ-2015-9687 11/10/2016 5 52.708,32

Iguaçu Avaliação; e (0,014%)

Celulose

Instituição

Papel S.A.

Intermediária.

OPA para

cancelamento

de registro de Laudo de 74.389

3 RJ/15-7158 29/03/2016 190 256.642,05

Companhia Avaliação. (0,2270%)

CELG de

Participações

OPA para

cancelamento

de registro de

Laudo de 68.822.315

4 RJ/12-13237 Usina Costa 22/01/2013 780 346.864.467,00

Avaliação. (35,29%)

Pinto S.A.

Açúcar e

Álcool

Leilão em

bolsa;

OPA para

cancelamento Publicação de

de registro de 14/08/2012 Edital; 5.393

5 RJ/11-14076 Indústria de (Deferido) Instituição 318 (4,17%) 18.012,62

Máquinas Intermediária;

Agrícolas e

Fuchs S.A.

Laudo de

Avaliação.

OPA para

cancelamento

Laudo de 38.199.386

6 RJ/10-8551 de registro de 26/04/2011 132 91.678.526,40

Avaliação. (13,90%)

DIXIE TOGA

S.A.

Leilão em

OPA por bolsa;

alienação de

controle de 26/10/2010 Instituição 1.549.694

7 RJ/10-8957 Intermediária; 962 11.514.226,42

Quattor (Deferido) (0,68%)

e

Petroquímica

S.A. Laudo de

Avaliação.

20. Em todos os casos acima listados, o Colegiado deliberou

acompanhando a manifestação da área técnica, que, por sua vez, justificou

opinião favorável às referidas dispensas elencando fatores de ordem geral,

aplicáveis a todas elas, bem como fatores de ordem específica, direcionados a

cada uma das dispensas que foram analisadas.

21. Dentre os fatores de ordem geral, verificamos os seguintes:

(i) o caso se enquadra no que dispõe o § 1º do art. 45 da Resolução

CVM 85;

Ofício Interno 46 (1557705) SEI 19957.005755/2022-43 / pg. 12

(ii) o procedimento diferenciado proposto atende ao princípio

previsto no inciso II do art. 4º da Instrução CVM 361 (“a OPA será

realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos

destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à

companhia objeto e ao ofertante, e dotá-los dos elementos

necessários à tomada de uma decisão refletida e independente

quanto à aceitação da OPA”);

(iii) os custos incorridos no rito ordinário da OPA são elevados,

quando comparados ao seu valor total;

(iv) o procedimento diferenciado proposto não apresenta prejuízo

aos destinatários da oferta; e

(v) a oferta guarda proporção com as características observadas em

outros precedentes da Autarquia.

22. Já com relação aos fatores especificamente ligados à dispensa da

elaboração de laudo de avaliação, verificamos os seguintes:

(i) o preço ofertado tenha sido objeto de manifestação prévia

favorável por parte relevante dos acionistas objeto da Oferta; ou

(ii) o preço ofertado tenha sido fruto de transação recente entre

partes independentes; ou

(iii) caso uma das duas situações acima não possam ser verificadas,

o Colegiado da CVM já deliberou favoravelmente à dispensa de

elaboração de laudo de avaliação considerando, de forma isolada ou

combinada, por exemplo:

a. que a companhia objeto da OPA possui patrimônio líquido

negativo há anos;

b. o preço ofertado é superior ao valor mais recente do

patrimônio líquido;

c. dificuldade para se realizar uma avaliação da companhia

objeto da OPA, pelo fato de a mesma estar com as atividades

operacionais paralisadas;

d. o preço ofertado foi obtido por meio de critério previsto pelo

§ 4º do art. 4º da LSA (“patrimônio líquido contábil, de

patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de

caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação

das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em

outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários”); e

e. o custo de elaboração de um laudo de avaliação é

desproporcional ao valor da OPA.

23. Feita a explanação sobre o assunto, iniciaremos nossa análise

verificando a aderência da operação pretendida aos precedentes

supramencionados, primeiramente no que tange aos fatores de ordem específica

que foram considerados suficientes para justificar a concessão de pleitos de

dispensa de elaboração de laudo de avaliação.

24. Conforme comentamos no parágrafo 22 acima, um dos fatores de

ordem específica que justificaria a dispensa de elaboração de laudo de avaliação

seria o fato de o preço ofertado ter sido fruto de transação recente entre partes

independentes, o que entendemos ocorrer no presente caso, conforme

esclarecimento prestado pela Consulente, abaixo reproduzido:

"3.8 O preço por ação é fruto de transação recente entre partes

independentes. Conforme precedentes de julgados do Colegiado da

CVM, um dos fatores que justificam a dispensa de elaboração de

laudo de avaliação é o fato de o preço ofertado ter sido fruto de

transação recente entre partes independentes, o que ocorre neste

caso, tendo em vista que o preço ofertado na OPA Unificada se

baseou e correspondeu a 80% do preço por ação pago no âmbito da

aquisição do controle da Companhia pela Consulente, realizado por

meio de procedimento licitatório público em que houve a

participação efetiva de interessados, além de competição efetiva de

preço no leilão final realizado na B3.

3.9 Cabe informar que no contexto do processo de aquisição do

controle da Companhia, o qual foi realizado mediante procedimento

de leilão na B3, com ampla participação de participantes do setor e

efetiva competição conforme indicado acima, o preço final

vencedor, oferecido e efetivamente pago pela Consulente,

apresentou ágio de 57,13% em relação ao valor inicial proposto pelo

Estado do Rio Grande do Sul, vendedor do controle da Companhia

para a Consulente. A determinação deste ágio se deu após a

apresentação efetiva de diversos lances competitivos pelos

participantes do leilão, onde a Consulente sagrou-se vencedora.

Ofício Interno 46 (1557705) SEI 19957.005755/2022-43 / pg. 13

(...)

3.11 O preço ofertado ter sido amplamente aceito no âmbito da OPA

Unificada. O outro fator que o Colegiado da CVM usualmente

entende como justificativa para a dispensa de elaboração de laudo

de avaliação é o fato de o preço ofertado ter sido objeto de

manifestação prévia favorável por parte relevante dos acionistas

objeto da oferta.

3.12 Apesar de não haver nenhuma manifestação prévia favorável

quanto ao Preço Por Ação no âmbito da OPA Para Cancelamento de

Registro, o que se justifica pelo fato de a potencial oferta estar

sendo tratada sob sigilo pela Companhia e pela Consulente, a adesão

massiva da base acionária da Companhia à OPA Unificada – de

97,81% das ações em circulação - demonstra claramente que a

contrapartida (o Preço Por Ação) paga na OPA Unificada, que será

estendida à OPA Para Cancelamento de Registro, é justa."

25. Dessa forma, como houve uma transação recente entre partes

independentes, no âmbito da alienação de controle da Companhia, e o preço

proposto na OPA guarda relação com o preço praticado na referida transação,

bem como tal preço foi praticado em OPA recente, a qual teve adesão massiva

dos acionistas objeto, entendemos que tal preço já garantiria para os acionistas

objeto da OPA o preço justo das ações de emissão da Companhia, cumprindo,

assim, com a função do laudo de avaliação, estando ainda em linha com os

precedentes acima mencionados.

26. Dessa forma, entendemos que o preço da OPA, ao ser determinado

com base em transação recente entre partes independentes, além de ter sido

praticado em OPA recente com adesão massiva por parte dos acionistas objeto,

justificaria, em conjunto com as demais características do presente caso, a

dispensa de elaboração de laudo de avaliação, tendo como base os

fatores de ordem específica considerados pelo Colegiado da CVM nos

precedentes elencados no presente Parecer, tudo nos termos da

Deliberação CVM 756.

27. Nada obstante, caso haja algum fato novo que possa alterar de

forma relevante a avaliação da Companhia após a ocorrência das

operações acima mencionadas (a transação de alienação de controle e a

consequente OPA realizada), as conclusões a que chegamos restariam

prejudicadas, uma vez que o preço praticado na transação de alienação

de controle supra, bem como o preço praticado na OPA decorrente de tal

transação, poderiam não mais refletir o valor justo da Companhia.

28. Terminada a análise quanto aos fatores de ordem específica, cabe

agora verificarmos se o procedimento diferenciado proposto para a OPA atende

aos fatores de ordem geral que têm sido considerados nos precedentes desta

Autarquia, os quais foram elencados no parágrafo 21 acima, quais sejam:

(i) o caso se enquadra no que dispõe o § 1º do art. 45 da Resolução

CVM 85;

(ii) o procedimento diferenciado proposto atende ao princípio

previsto no inciso II do art. 4º da Instrução CVM 361;

(iii) os custos incorridos no rito ordinário da OPA são elevados

quando comparados ao seu valor total;

(iv) o procedimento diferenciado proposto não apresenta prejuízo

aos destinatários da oferta; e

(v) a oferta guarda proporção com as características observadas em

outros precedentes da Autarquia.

29. Quanto ao primeiro fator de ordem geral (o caso se enquadra no que

dispõe o § 1º do art. 45 da Resolução CVM 85), conforme mencionamos no

parágrafo 16 acima, entendemos que a operação se enquadra no que preceituam

os incisos I e II do referido dispositivo, uma vez que a Consulente detém 99,26% do

capital social da Companhia e o valor máximo despendido, considerando todas as

ações objeto da OPA (30.484 ações ordinárias e 41.234 ações preferenciais) e seu

preço (de R$ 229,21 por ação ordinária e de R$ 216,54 por ação preferencial,

calculados com base no preço da OPA Unificada, descontados os proventos

declarados após sua realização, e atualizados pela taxa Selic desde 8 de abril de

2022) seria, em 08/06/2022, data da Consulta, de até R$ 15,9 milhões, valor

considerado baixo para operações dessa natureza.

30. No que se refere ao segundo fator de ordem geral (o procedimento

diferenciado proposto atende ao princípio previsto no inciso II do art. 4º da

Resolução CVM 85), constata-se, da leitura da Consulta, que a OPA será realizada

de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatários, permitir-lhes a

adequada informação quanto à companhia objeto e ao ofertante, e dotá-los dos

elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto

à aceitação da OPA, o que de todo modo, estará sujeita à análise prévia da CVM

em eventual processo de pedido de registro de OPA, momento em que eventuais

Ofício Interno 46 (1557705) SEI 19957.005755/2022-43 / pg. 14

aprimoramentos informacionais necessários poderão ser implementados na

minuta de seu Edital.

31. Com relação ao terceiro fator de ordem geral (os custos incorridos no

rito ordinário da OPA são elevados quando comparados ao seu valor total),

entendemos que tal situação ocorre na presente OPA, uma vez que os custos

observados na estruturação de operações dessa natureza seriam de fato

relevantes quando comparados ao valor total a ser despendido caso todas as

ações sejam adquiridas (R$ 15,9 milhões), conforme foi assim considerado em

precedentes cujo valor da oferta era ainda superior.

32. Quanto ao quarto fator de ordem geral (o procedimento diferenciado

proposto não apresenta prejuízo aos destinatários da oferta), verifica-se, da leitura

da Consulta, que o procedimento diferenciado ora proposto não apresenta prejuízo

aos destinatários da Oferta, posto a manutenção, nos procedimentos adotados, da

relação de proporcionalidade e proteção previstas no rito ordinário, o que,

novamente ressaltamos, estará sujeita à análise da CVM em eventual processo de

pedido de registro de OPA.

33. Quanto ao quinto fator de ordem geral (a oferta guarda proporção

com as características observadas em outros precedentes da Autarquia), verificase que a Oferta guarda proporção com as características observadas em outros

precedentes da Autarquia, cabendo ressaltar que, da análise dos precedentes

elencados na tabela constante do parágrafo 19 acima, nota-se que aquelas ofertas

apresentavam uma das seguintes características: (i) ou eram destinadas a poucos

acionistas; (ii) ou o número de ações objeto representava um percentual baixo do

capital social das companhias envolvidas; (iii) ou tinham um valor total de certa

maneira reduzido; e (iv) o procedimento diferenciado proposto não apresentava

prejuízo aos destinatários da Oferta.

34. No presente caso, tratando-se de OPA destinada a 406 acionistas e

considerando que, caso sejam adquiridas ações objeto em sua totalidade por meio

da Oferta, será despendido o valor de R$ 15,9 milhões, verifica-se que a

operação ora consultada se enquadraria nos fatores de ordem geral

considerados nos precedentes desta Autarquia para a adoção de

procedimento diferenciado em ofertas públicas de aquisição de ações.

II.iii Utilização do quórum de adesão da OPA Unificada no cálculo do

quórum de sucesso da OPA para cancelamento de registro

35. Preliminarmente, ressaltamos que a OPA para cancelamento de

registro de companhia aberta decorre de exigência legal, nos termos do § 4º do

art. 4º da LSA, conforme abaixo transcrito:

“§ 4o O registro de companhia aberta para negociação de ações no

mercado somente poderá ser cancelado se a companhia emissora

de ações, o acionista controlador ou a sociedade que a controle,

direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir a

totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao

menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base

nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de

patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de

mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por

múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários,

ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores

Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em

conformidade com o disposto no art. 4o-A”

36. A mesma Lei delegou poderes à CVM para regulamentar a referida

oferta pública, nos seguintes termos do seu art. 4º-A, § 4º:

“§ 4o Caberá à Comissão de Valores Mobiliários disciplinar o disposto

no art. 4o e neste artigo, e fixar prazos para a eficácia desta

revisão.”

37. Do mesmo modo, a Lei nº 6.385/76 estabelece a competência da CVM

para regulamentar os cancelamentos de registro de companhias abertas, nos

termos do § 6º de seu art. 21, nos seguintes termos:

“Art . 21 (...)

§ 6º - Compete à Comissão expedir normas para a execução do

disposto neste artigo, especificando:

I - casos em que os registros podem ser dispensados, recusados,

suspensos ou cancelados”

38. Assim, a Resolução CVM 85 regulamenta a OPA para cancelamento de

registro, cujos seguintes dispositivos cumpre destacar para o presente caso:

"Art. 2º (...)

I – OPA para cancelamento de registro: é a OPA obrigatória,

Ofício Interno 46 (1557705) SEI 19957.005755/2022-43 / pg. 15

realizada como condição do cancelamento do registro para

negociação de ações nos mercados regulamentados de valores

mobiliários, por força do § 4º do art. 4º da Lei nº 6.404, de 15 de

dezembro de 1976, e do § 6º do art. 21 da Lei nº 6.385, de 7 de

dezembro de 1976;

(...)

Art. 22. O cancelamento do registro para negociação de ações nos

mercados regulamentados de valores mobiliários somente pode ser

deferido pela CVM caso seja precedido de uma OPA para

cancelamento de registro, formulada pelo acionista controlador ou

pela própria companhia aberta, e tendo por objeto todas as ações de

emissão da companhia objeto, observando-se os seguintes

requisitos:

I – o preço ofertado deve ser justo, na forma estabelecida no § 4º do

art. 4º da Lei nº 6.404, de 1976, e tendo em vista a avaliação a que

se refere o § 1º do art. 9º; e

II – acionistas titulares de mais de 2/3 (dois terços) das ações em

circulação devem aceitar a OPA ou concordar expressamente com o

cancelamento do registro, considerando-se ações em circulação,

para este só efeito, apenas as ações cujos titulares concordem

expressamente com o cancelamento de registro ou se habilitem

para o leilão de OPA, na forma do art. 26"

39. Adicionalmente, convém ressaltar que caso uma OPA para

cancelamento de registro obtenha o quórum de sucesso previsto no art. 22 da

Resolução CVM 85, ou seja, sejam adquiridas mais de 2/3 das ações em circulação

(considerando apenas aquelas ações habilitadas para o leilão ou cujos titulares

tenham concordado expressamente com o cancelamento de registro), os

acionistas da Companhia que não venderam suas ações ainda têm a oportunidade,

se assim desejarem, de vender suas ações pelo período de 3 meses, nos termos

do § 2º do art. 13 da Resolução CVM 85, abaixo transcrito:

"Art. 13. (...)

§ 2º Ressalvada a hipótese de OPA por alienação de controle, do

instrumento de qualquer OPA formulada pelo acionista controlador,

pessoa a ele vinculada ou a própria companhia, que vise à aquisição

de mais de 1/3 (um terço) das ações de uma mesma espécie ou

classe em circulação, deve constar declaração do ofertante de que,

caso venha a adquirir mais de 2/3 (dois terços) das ações de uma

mesma espécie e classe em circulação, ficará obrigado a adquirir as

ações em circulação remanescentes, pelo prazo de 3 (três) meses,

contados da data da realização do leilão, pelo preço final do leilão de

OPA, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos do

instrumento de OPA e da legislação em vigor, com pagamento em

no máximo 15 (quinze) dias contados do último a ocorrer dos

seguintes eventos:

I – exercício da faculdade pelo acionista; ou

II – pagamento aos demais acionistas que aceitaram a OPA, no caso

de OPA com pagamento a prazo."

40. Ademais, a Resolução 85 prevê, conforme já visto no parágrafo 15,

para casos em que o procedimento ordinário para realização de uma OPA se

mostre inadequado, a possibilidade de concessão de registro de OPA com

procedimento diferenciado, com a dispensa de algumas formalidades exigidas

pela própria norma, mas não a dispensa de OPA efetivamente, visto tratar-se de

exigência legal.

41. Sobre o quórum de sucesso de uma OPA para cancelamento de

registro, em um precedente que guarda considerável similaridade com a Consulta

ora em análise, envolvendo consulta a respeito da OPA para cancelamento de

registro de Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. ("OPA de

Eletropaulo"), o Colegiado da CVM, em decisões datadas de 02/04/2019

e 09/04/2019, no âmbito do Processo CVM nº 19957.007811/2018-06, abaixo

reproduzidas, já se manifestou sobre a possibilidade de consideração das

manifestações de aceitação apuradas em OPA recente anterior no cômputo do

quórum de sucesso de OPA para cancelamento de registro a ser realizada.

Decisão de 02/04/2019

"CONSULTA ACERCA DA POSSIBILIDADE DE ADOÇÃO DE

PROCEDIMENTO DIFERENCIADO EM OPA PARA

CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA PROC. SEI 19957.007811/2018-06

Reg. nº 1360/19

Relator: SRE/GER-1

Trata-se de consulta apresentada pela Enel Brasil Investimentos

Ofício Interno 46 (1557705) SEI 19957.005755/2022-43 / pg. 16

Sudeste S.A. (“Enel” ou “Consulente”), em expedientes de 13.08.18 e

03.10.18, sobre a possibilidade de realização de oferta pública de

aquisição de ações para cancelamento de registro da Eletropaulo

Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. (“Eletropaulo” ou

“Companhia”) com adoção de procedimento diferenciado, nos

termos do art. 34 da Instrução CVM nº 361/02 (“Instrução CVM

361”). A Consulente também solicitou tratamento confidencial à

Consulta, com base no art. 4º-A da Instrução CVM 361.

O procedimento diferenciado proposto remete ao processo

competitivo que resultou na aquisição de controle da Eletropaulo

pela Consulente, realizado por meio de OPA voluntária concorrente

(“OPA Concorrente Enel”), nos termos do art. 257 da Lei nº 6.404/76

(“LSA”), e concluído por meio de leilão realizado na B3 em 30.05.18.

A esse respeito, a Consulente afirmou ter adquirido, tanto por meio

da OPA Concorrente Enel, como por meio de aquisições

supervenientes no período de 30 dias após sua realização, o

equivalente a 93,3% do total de ações que compõem o capital social

da Companhia (95,1% do free float).

Nesse contexto, a Consulente entende ser do interesse da

Companhia o cancelamento de seu registro como companhia

aberta, tendo em vista, principalmente: (i) a baixa liquidez das ações

de emissão da Companhia; (ii) a depreciação significativa sofrida

pelas ações desde a OPA Concorrente; (iii) o fato de que, na

percepção da Enel, a atual cotação das ações de emissão da

Companhia não refletiria seu valor justo; e (iv) a incapacidade de a

Companhia atender ao requisito mínimo estipulado no Regulamento

do Novo Mercado referente ao percentual de ações em circulação.

Desse modo, a Consulente solicitou que as ações adquiridas no

âmbito daquela OPA para aquisição de controle fossem consideradas

como concordantes com o cancelamento de registro da Companhia,

para fins de cômputo do quórum de 2/3 de que trata o inciso II do

art. 16 da Instrução CVM 361, em uma eventual OPA para

cancelamento de seu registro. Adicionalmente, a Consulente

solicitou autorização para a realização de resgate das ações de

emissão da Companhia remanescentes em circulação, conforme

previsto no art. 4º, § 5º, da LSA, o qual estaria sujeito ao lançamento

da OPA para cancelamento de seu registro que seria realizada ao

mesmo preço oferecido na OPA Concorrente Enel.

Em sua análise, nos termos do Memorando nº 20/2019CVM/SRE/GER-1, a Superintendência de Registro de Valores

Mobiliários – SRE entendeu que a confidencialidade da consulta

poderia ser enquadrada no art. 4º-A da Instrução CVM 361, pois

trata-se de OPA projetada, de modalidade que exige o registro na

CVM (para cancelamento de registro) e cuja intenção ainda não foi

divulgada ao mercado. Entretanto, ressalvou que a partir da

deliberação pelo Colegiado da CVM, a consulta e a respectiva

decisão deveriam ser tornadas públicas, pois a partir desse

momento o ofertante teria as informações necessárias para que

decida realizar ou não a OPA em questão. Nesse sentido, registrou

que caberia à CVM, após a divulgação, fixar um prazo para que a

Consulente e potencial ofertante da OPA apresentasse o pedido de

registro da oferta ou “anunci[asse] ao mercado, de maneira

inequívoca, que não pretende realizar a OPA dentro do período de 6

(seis) meses”, em observância ao previsto no § 4º do art. 4º-A da

referida norma.

Quanto ao mérito, a área técnica manifestou-se contrariamente ao

pleito, tendo ressaltado que o procedimento diferenciado proposto

estaria em conflito com:

(i) o §4º do art. 4º da LSA, pois, na prática, estaria tratando a OPA

Concorrente Enel como uma OPA unificada que congrega a

modalidade “para cancelamento de registro”, sendo que a mesma

não foi realizada, à época, por acionista controlador ou pela própria

companhia. Ademais, ainda que uma OPA para aquisição de controle

pudesse ser unificada com uma OPA para cancelamento de registro

, destacou que a OPA realizada em 2018 não observou os requisitos

atinentes às OPAs para cancelamento de registro;

(ii) a previsão normativa contida no art. 21 da Instrução CVM 361,

pois retiraria do titular de ações em circulação no momento da OPA

o direito de decidir sobre o cancelamento de registro;

(iii) a disposição constante do Edital da OPA Concorrente Enel (nos

termos do item 1.6 do referido documento), que previa que aquela

oferta não implicaria o cancelamento de registro da Companhia,

nem sua saída do Novo Mercado da B3; e

Ofício Interno 46 (1557705) SEI 19957.005755/2022-43 / pg. 17

(iv) o princípio geral de OPA previsto no inciso II do art. 4º da

Instrução CVM 361, pois a sua adoção resultaria no fato de que os

titulares de ações em circulação que não alienaram suas ações no

âmbito da OPA Concorrente Enel não foram dotados dos elementos

necessários à tomada de uma decisão refletida e independente

quanto à aceitação daquela OPA.

O Diretor Gustavo Gonzalez apresentou manifestação de voto em

que ressaltou, inicialmente, a importância de a CVM analisar esse

tipo de matéria em sede de consulta, visto que muitas vezes o

lançamento de uma OPA envolve discussões jurídicas complexas,

muitas vezes inéditas – assim como a situação do caso concreto.

Destacou, ademais, que em determinadas situações não é possível

segregar o enfrentamento de tais questões do próprio processo de

registro, mas quando o é – tal como no caso em questão – a consulta

deve ser o instrumento prestigiado.

A seu ver, a possibilidade de manutenção da consulta em sigilo é um

componente importante para que as consultas passem a ser mais

utilizadas, visto que em certas matérias, o tratamento confidencial é

pré-condição para que o assunto seja levado à CVM em sede de

consulta. Gonzalez pontuou, de um lado, que consultas como a em

questão não podem ser mantidas indefinidamente em sigilo, em

observância à Lei nº 12.527/2011, que estabelece a publicidade

como preceito geral e o sigilo como exceção. De outro lado, o

Diretor destacou a importância do sigilo no contexto de preparação

das ofertas públicas, reconhecido pela regulamentação da CVM, nos

termos do art. 4º-A da Instrução CVM 361 e da recente Deliberação

CVM nº 809/2019.

Gonzalez pontuou, ainda, que o preceito geral de publicidade dos

atos da administração estabelecido pela Lei nº 12.527/2011 não

afastaria as regras de sigilo previstas nas legislações específicas,

como, por exemplo, aquela prevista no artigo 157, § 5º da LSA, sob

pena de torná-las letra morta.

Na mesma linha, o Diretor ressaltou que, dentre outras finalidades, o

sigilo, nesses casos, busca evitar uma volatilidade excessiva do

mercado em razão da possibilidade de lançamento de uma OPA.

Registrou que essas ofertas usualmente envolvem um preço

superior àquele praticado no mercado, de modo que o anúncio de

uma OPA costuma ter um impacto bastante significativo na cotação

das ações-objeto. Assim, na visão do Diretor, a divulgação imediata

da resposta da CVM à consulta tornaria pública a possibilidade de a

Enel formular uma OPA para cancelamento de registro, sem que, de

fato, haja uma decisão concreta a esse respeito, e, por conseguinte,

a informação geraria enorme especulação no mercado, sem

cumprir a finalidade de informar os investidores.

Diante disso, Gustavo Gonzalez sugeriu a manutenção do tratamento

confidencial à presente consulta pelo prazo de 6 (seis) meses,

contados da data de decisão do Colegiado, ou até que seja publicado

o fato relevante referente à OPA ou publicado o seu instrumento, a

fim de que a Consulente possa tomar uma decisão quanto à

viabilidade e conveniência de lançar uma OPA para cancelamento de

registro da Eletropaulo e, findo esse prazo, que seja conferida

publicidade tanto à consulta quanto à decisão do Colegiado, por

meio da publicação do extrato da ata.

Ademais, na hipótese de o processo somente se tornar público após

o decurso do prazo de seis meses, o Diretor propôs, em linha com o

disposto no art. 4º-A, §4º, da Instrução CVM 361, que a Consulente,

quando da divulgação da decisão da CVM, seja instada a (i) publicar

o instrumento de OPA, nos termos do art. 11 da Instrução CVM 361

ou (ii) anunciar ao mercado, de maneira inequívoca, que não

pretende realizar a OPA dentro do período de 6 (seis) meses – a fim

de evitar a criação de uma volatilidade excessiva em razão da

expectativa de lançamento de uma OPA. O Diretor Gustavo Gonzalez

registrou, ainda, que, na hipótese de a informação escapar ao

controle da Enel ou se houver oscilação atípica na cotação ou

volume das ações de emissão da Eletropaulo, ela deverá observar o

disposto no § 2º do art. 4º-A da Instrução CVM 361, bem como no

parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM nº 358/02.

No mérito, Gonzalez recapitulou os requisitos necessários à OPA

para cancelamento de registro, a fim de examinar a possibilidade de

compatibilização dos procedimentos adotados na OPA Concorrente

Enel com aqueles exigidos para a referida OPA obrigatória. Em sua

análise, o Diretor Gustavo Gonzalez considerou que (i) o preço da

OPA Concorrente Enel atenderia ao requisito de “preço justo”

Ofício Interno 46 (1557705) SEI 19957.005755/2022-43 / pg. 18

determinado pela LSA, visto ter sido formado a partir de um

processo amplamente competitivo para a aquisição do controle

originário da Eletropaulo, envolvendo partes altamente sofisticadas;

(ii) a Consulente se propôs a apresentar laudo de avaliação quando

do lançamento da pretendida OPA para cancelamento de registro,

em observância ao artigo 8º da Instrução 361; (iii) deveria ser

conferida aos acionistas titulares de 10% das ações em circulação da

Eletropaulo a prerrogativa de requerer a revisão do valor da oferta,

nos termos do artigo 4º-A da LSA; e (iv) à ocasião da OPA

Concorrente Enel, a Consulente não era acionista controladora da

Companhia e, portanto, não se enquadrava no rol de legitimados

para lançar uma OPA para cancelamento de registro, tendo como

única alternativa viável a realização de uma OPA subsequente para

então concluir pela viabilidade da compatibilização dos

procedimentos.

Sendo possível compatibilizar os procedimentos em questão e tendo

em vista as circunstâncias específicas do presente caso,

notadamente (i) a concentração extraordinária das ações de

emissão da Companhia decorrente do resultado da OPA Concorrente

Enel; (ii) a baixa liquidez de tais ações; (iii) a ausência de interesse

dos acionistas remanescentes em participar da vida social, haja vista

a exígua participação nas assembleias e o não exercício do direito de

preferência na subscrição de novas ações; e (iv) a depreciação

significativa sofrida pelas ações desde a OPA Concorrente Enel, o

Diretor Gustavo Gonzalez opinou pela possibilidade de adoção do

procedimento diferenciado proposto, uma vez que, em seu

entendimento, a ”proposta em questão atende não somente ao

melhor interesse da Companhia – que se desonera dos excessivos

custos de manutenção de uma companhia aberta com free float

significativamente reduzido e pouco participativo – como confere aos

acionistas remanescentes o recebimento de preço vantajoso pela

aquisição de suas ações”, que seria 23,71% superior ao valor de

cotação atual das ações de emissão da Eletropaulo.

Na mesma direção, o Diretor manifestou-se pela possibilidade de

deliberação em assembleia sobre o resgate previsto no § 5º do art.

4º da LSA, uma vez finalizado o prazo da OPA para cancelamento de

registro.

Gonzalez reconheceu que a utilização do quórum de adesão da OPA

Concorrente Enel no cômputo do quórum de sucesso da OPA para

cancelamento de registro, faria com que já se soubesse de antemão,

mesmo antes da realização da segunda oferta, que a Companhia

teria o seu capital fechado e que os acionistas teriam suas ações

compulsoriamente resgatadas na forma do artigo 4º, § 5º da LSA e

que tal ponto não teria passado despercebido pela área técnica.

Contudo, assinalou que os argumentos levantados pela SRE – que

salientava, em suma, a possibilidade de os acionistas da Eletropaulo

terem decidido manter-se na Companhia, listada no segmento do

Novo Mercado da B3, acreditando na melhora de sua rentabilidade

ao longo do tempo sob a gestão do novo controlador–, a seu ver,

não representariam justificativas para negar o procedimento

especial proposto na consulta por, ao menos, três razões: (i) a OPA

Concorrente Enel resultou na concentração extraordinária das ações

de emissão da Companhia pela Consulente, gerando um

desenquadramento no percentual mínimo de ações em circulação

determinado pelo Regulamento do Novo Mercado – o que, a rigor,

inviabilizaria a manutenção da Companhia naquele segmento de

listagem; (ii) os dados referentes à atual base acionária da

Companhia não indicavam a existência de uma base ativa de

acionistas que realmente permaneceram na Companhia por

acreditar em sua valorização no longo prazo; e (iii) seria de

fundamental importância o sopesamento dos interesses de todas as

partes envolvidas, visto que quando presentes circunstâncias

excepcionais que não justificam a manutenção do registro de

companhia aberta e desde que sejam adotados procedimentos que

garantam o cumprimento dos requisitos fundamentais para o

cancelamento de registro, previstos na LSA e na Instrução CVM 361,

o interesse da Companhia não deveria sucumbir aos interesses dos

acionistas minoritários remanescentes.

Para Gonzalez, o ponto seria especialmente salutar nas situações em

que as ações em circulação representassem uma parcela ínfima do

capital social, ainda mais quando tal concentração decorresse de

operações societárias legítimas e que não poderiam, por definição

serem aglutinadas a uma OPA para cancelamento de registro.

Por fim, o Diretor destacou que a CVM não pode descuidar da

Ofício Interno 46 (1557705) SEI 19957.005755/2022-43 / pg. 19

proteção daqueles que investem no mercado brasileiro, mas que

isso não significaria que os interesses legítimos dos demais

participantes devam ser sempre sacrificados.

Após a manifestação de voto do Diretor Gustavo Gonzalez, a reunião

foi suspensa por pedido de vista do Diretor Henrique Machado."

Decisão de 02/04/2019

"CONSULTA ACERCA DA POSSIBILIDADE DE ADOÇÃO DE

PROCEDIMENTO DIFERENCIADO EM OPA PARA

CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA PROC. SEI 19957.07811/2018-06

Reg. nº 1360/19

Relator: SRE/GER-1 (Pedido de vista DHM)

Trata-se da continuação da discussão iniciada na reunião de

02.04.19 acerca de Consulta, apresentada pela Enel Brasil

Investimentos Sudeste S.A. (“Enel” ou “Consulente”), com pedido de

tratamento confidencial, sobre a possibilidade de realização de

oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro

de Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.

(“Eletropaulo” ou “Companhia”) com adoção de procedimento

diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 361/02

(“Instrução CVM 361”).

Na reunião de 02.04.19, após o Diretor Gustavo Gonzalez apresentar

manifestação de voto pela manutenção do tratamento confidencial à

consulta, nos termos ali especificados, bem como pela autorização

do procedimento diferenciado, a deliberação do caso foi suspensa

em razão de pedido de vista do Diretor Henrique Machado.

Retomada a discussão, a Diretora Flávia Perlingeiro destacou que,

em que pese as atividades da CVM, como autarquia integrante da

Administração Pública, estarem sujeitas ao princípio da publicidade

(art. 37, caput e §3º, II, da Constituição Federal), isso não significa

que todas as informações que a CVM obtiver no exercício de suas

competências devam se submeter inteiramente ao princípio da

publicidade, tendo em vista o dever da CVM de respeitar as

hipóteses de sigilo impostos pela legislação aplicável.

Nesse sentido, a ponderação dos direitos e deveres envolvidos no

tratamento confidencial atribuído à Consulta traria à baila a questão

da forma e do momento adequados para a divulgação da decisão

pertinente à sua resposta, inclusive para que sua divulgação não

tenha efeito equivalente ao de um vazamento de informação

relevante ao mercado, a reclamar providências imediatas pela

Consulente, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

Por outro lado, a Diretora Flávia Perlingeiro pontuou que a potencial

OPA poderia não vir a ser realizada e que as informações contidas

na Consulta e na respectiva decisão do Colegiado não teriam caráter

perenemente sigiloso, cabendo definir, diante da lacuna normativa,

prazo para encerramento do tratamento confidencial, como teria

sido aduzido, neste caso, na manifestação de voto do Diretor

Gustavo Gonzalez, a qual acompanhou.

A Diretora ressaltou, ainda, que, para casos futuros, de modo a

conferir maior segurança jurídica aos regulados, seria recomendável

que fosse avaliada a oportunidade e pertinência de promover

alteração normativa para disciplinar procedimento e formalidades

relativas ao tratamento confidencial de consultas pertinentes a

OPAs, inclusive o prazo para encerramento da confidencialidade.

Ainda no que diz respeito a eventuais alterações normativas

necessárias a resguardar a segurança jurídica da atuação

regulatória desta CVM, o Diretor Carlos Rebello destacou a

conveniência de se avaliar, à luz da experiência adquirida a partir da

análise do presente caso e na esteira das discussões travadas no

âmbito da revisão da Instrução CVM nº 361, a inclusão de

procedimento diferenciado de registro – a exemplo do registro

automático – de OPA para cancelamento de registro (art. 4º, §4º da

Lei nº 6.404/76) conduzida na sequência de oferta pública para

aquisição de controle (art. 257 da Lei nº 6.404/76).

Para o Diretor, tendo em vista a existência de limitação à unificação

das aludidas modalidades de OPA – a saber, o rol de legitimados a

lançar OPA para cancelamento de registro –, como teria sido muito

bem descrito no voto do Diretor Gustavo Gonzalez, a previsão de

procedimento facilitado para registro de OPA subsequente

conciliaria, de um lado, interesse legítimo do participante de

Ofício Interno 46 (1557705) SEI 19957.005755/2022-43 / pg. 20

conciliaria, de um lado, interesse legítimo do participante de

mercado que adquirisse, por meio do processo competitivo, o

controle acionário de companhia aberta e intencionasse cancelar o

seu registro e, de outro, a limitação subjetiva a que estão sujeitos os

ofertantes da OPA para cancelamento de registro.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação de

voto do Diretor Gustavo Gonzalez, deliberou pela autorização do

procedimento diferenciado proposto pela Enel e pela manutenção do

tratamento confidencial pleiteado pelo prazo de 6 (seis) meses,

contados da data da decisão do Colegiado, ou até que seja publicado

o fato relevante ou o instrumento da OPA para cancelamento de

registro, a fim de que a Consulente possa tomar uma decisão quanto

à viabilidade e conveniência de lançar a OPA para cancelamento de

registro e, findo esse prazo, que seja conferida publicidade tanto à

Consulta quanto à decisão do Colegiado, por meio da publicação de

extrato de ata.

Na hipótese de o processo e esta decisão somente se tornarem

públicos após o decurso do prazo de 6 (seis) meses da data da

presente decisão, o Colegiado determinou que, em linha com o

disposto no art. 4º-A, §4º, da Instrução CVM 361, a Consulente,

quando da divulgação desta decisão do Colegiado, seja instada a (i)

publicar o instrumento de OPA, nos termos do art. 11 da Instrução

CVM 361 ou (ii) anunciar ao mercado, de maneira inequívoca, que

não pretende realizar a OPA dentro do período de 6 (seis) meses."

42. Assim, observamos que no precedente da OPA de Eletropaulo foi

examinada a "(...) a possibilidade de compatibilização dos procedimentos adotados

na OPA Concorrente Enel com aqueles exigidos para a referida OPA obrigatória.

Em sua análise, o Diretor Gustavo Gonzalez considerou que (i) o preço da OPA

Concorrente Enel atenderia ao requisito de “preço justo” determinado pela LSA,

visto ter sido formado a partir de um processo amplamente competitivo para a

aquisição do controle originário da Eletropaulo, envolvendo partes altamente

sofisticadas; (ii) a Consulente se propôs a apresentar laudo de avaliação quando do

lançamento da pretendida OPA para cancelamento de registro, em observância ao

artigo 8º da Instrução 361; (iii) deveria ser conferida aos acionistas titulares de

10% das ações em circulação da Eletropaulo a prerrogativa de requerer a revisão

do valor da oferta, nos termos do artigo 4º-A da LSA; e (iv) à ocasião da OPA

Concorrente Enel, a Consulente não era acionista controladora da Companhia e,

portanto, não se enquadrava no rol de legitimados para lançar uma OPA para

cancelamento de registro, tendo como única alternativa viável a realização de

uma OPA subsequente para então concluir pela viabilidade da compatibilização

dos procedimentos".

43. Na presente Consulta, entendemos que apenas os apontamentos

destacados nos itens "ii" e "iv" acima, a respeito de a consulente daquele caso ter

se comprometido a apresentar laudo de avaliação da OPA para cancelamento e

sobre Enel não ser o acionista controlador de Eletropaulo por ocasião da OPA

anterior, não estariam aderentes ao presente caso, uma vez que se solicita a

dispensa de elaboração do referido laudo e a Consulente já era controladora da

Companhia por ocasião da OPA por alienação de controle, de modo que poderia

ter, de pronto, solicitado a unificação da modalidade de OPA para cancelamento

de registro naquela oferta.

44. Tendo em vista tais diferenças entre o precedente supra e o

presente caso, entendemos que o pleito de consideração do quórum da

OPA Unificada para fins da OPA para cancelamento de registro da

Companhia não poderia ser tratado pela SRE nos termos da Deliberação

CVM 756, necessitando, assim, ser apreciado pelo Colegiado da CVM.

45. Nada obstante, quanto à não apresentação de laudo de avaliação no

presente caso, entendemos que tal fato não prejudicaria a adoção do

procedimento diferenciado proposto, uma vez que o caso preenche os requisitos

para obtenção da dispensa de elaboração de tal documento, conforme analisamos

anteriormente no presente Ofício Interno, garantindo assim a realização da OPA a

valor justo, nos termos da regulamentação aplicável.

46. Ademais, ainda que o laudo de avaliação não tivesse sido apresentado

no âmbito da OPA de Eletropaulo, nos parece que tal fato teria sido irrelevante

para os investidores, vez que, considerando a adesão da OPA anterior e a

aprovação de procedimento diferenciado pela CVM, tanto o cancelamento de

registro da companhia, quanto o resgate das ações remanescentes, já estavam

previamente determinados, sem que os investidores, de posse do laudo de

avaliação, pudessem influenciar o resultado da oferta e os fatos subsequentes.

47. Dessa forma, entendemos que, ainda que seja concedida a dispensa

do laudo de avaliação no presente caso, diferentemente do que ocorreu no caso

de Eletropaulo, onde tal dispensa tampouco foi solicitada, esse fato em nada

prejudica a aderência do caso ao precedente de Eletropaulo para fins das

conclusões deste Ofício Interno.

Ofício Interno 46 (1557705) SEI 19957.005755/2022-43 / pg. 21

48. Sobre a questão de a Consulente poder ter realizado a OPA para

cancelamento de registro juntamente com a OPA por alienação de controle e não

tê-lo feito, diferentemente da situação fática da OPA de Eletropaulo, em que a

consulente não se legitimava para ser ofertante de uma OPA para cancelamento

de registro à época da OPA para aquisição de controle, entendemos que tal fato

não prejudica a adoção do procedimento diferenciado que se pleiteia, uma vez

que o caso concreto está em linha com as principais características ressaltadas

pelo Diretor Gustavo Gonzalez no precedente em questão (cujo voto foi

acompanhado pelo Colegiado da CVM), nos seguintes termos:

"Sendo possível compatibilizar os procedimentos em questão e tendo

em vista as circunstâncias específicas do presente caso,

notadamente (i) a concentração extraordinária das ações de

emissão da Companhia decorrente do resultado da OPA Concorrente

Enel[4]; (ii) a baixa liquidez de tais ações[5]; (iii) a ausência de

interesse dos acionistas remanescentes em participar da vida social,

haja vista a exígua participação nas assembleias e o não exercício do

direito de preferência na subscrição de novas ações[6]; e (iv) a

depreciação significativa sofrida pelas ações desde a OPA

Concorrente Enel7, o Diretor Gustavo Gonzalez opinou pela

possibilidade de adoção do procedimento diferenciado proposto,

uma vez que, em seu entendimento, a ”proposta em questão atende

não somente ao melhor interesse da Companhia – que se desonera

dos excessivos custos de manutenção de uma companhia aberta

com free float significativamente reduzido e pouco participativo –

como confere aos acionistas remanescentes o recebimento de preço

vantajoso pela aquisição de suas ações”, que seria 23,71% superior

ao valor de cotação atual das ações de emissão da Eletropaulo.

Na mesma direção, o Diretor manifestou-se pela possibilidade de

deliberação em assembleia sobre o resgate previsto no § 5º do art.

4º da LSA, uma vez finalizado o prazo da OPA para cancelamento de

registro."

49. Quanto ao apontamento "iii" considerado no precedente de

Eletropaulo, conforme descrito no parágrafo 42 acima ("deveria ser conferida aos

acionistas titulares de 10% das ações em circulação da Eletropaulo a prerrogativa

de requerer a revisão do valor da oferta, nos termos do artigo 4º-A da LSA"),

verificamos que a Consulente não fez qualquer menção na Consulta a essa

questão. No entanto, por se tratar de obrigação legal prevista na LSA, tal

prerrogativa deverá constar do instrumento da OPA pretendida pela Consulente,

de modo que as conclusões do presente Parecer devem se vincular ao fato de a

OPA em si contar com essa prerrogativa.

50. Dessa forma, em razão dos argumentos apresentados, especialmente

pela semelhança da operação apresentada na Consulta com caso precedente

objeto de manifestação do Colegiado da CVM (OPA de Eletropaulo), somos

favoráveis ao pleito de compatibilização dos procedimentos adotados na

OPA Unificada com a OPA proposta na Consulta, para que se considere o

quórum de adesão da OPA Unificada no cálculo do quórum de sucesso da

OPA, desde que: (i) haja a possibilidade explícita de se obter uma

segunda avaliação da Companhia, nos termos do art. 4º-A da LSA e

observando o rito previsto a esse respeito na Resolução CVM 85; e (ii)

seja concedida a oportunidade aos acionistas remanescentes da OPA, se

assim desejarem, de vender suas ações ao preço da OPA, devidamente

atualizado, pelo período de 3 meses, nos termos do § 2º do art. 13 da

Resolução CVM 85, ou até que seja implementado o resgate em questão.

II.iv Possibilidade de deliberação do resgate de ações após a conclusão

da OPA

51. O resgate de ações após a realização de uma OPA é previsto no §5º do

Art. 4º da LSA, nos seguintes termos:

"Art. 4o (...)

§ 5o Terminado o prazo da oferta pública fixado na regulamentação

expedida pela Comissão de Valores Mobiliários, se remanescerem

em circulação menos de 5% (cinco por cento) do total das ações

emitidas pela companhia, a assembléia-geral poderá deliberar o

resgate dessas ações pelo valor da oferta de que trata o § 4o, desde

que deposite em estabelecimento bancário autorizado pela

Comissão de Valores Mobiliários, à disposição dos seus titulares, o

valor de resgate, não se aplicando, nesse caso, o disposto no § 6o do

art. 44."

52. Assim, conforme disposto no dispositivo acima, uma vez encerrada,

com sucesso, uma OPA para cancelamento de registro, caso restem menos de 5%

das ações do total das ações em circulação, a assembleia-geral da Companhia

Ofício Interno 46 (1557705) SEI 19957.005755/2022-43 / pg. 22

poderá deliberar o resgate dessas ações remanescentes.

53. Nesse sentido, caso o Colegiado seja favorável ao

procedimento diferenciado anterior, relativo ao cômputo do quórum de

sucesso da OPA, o sucesso da Ofera seria líquido e certo tendo em vista

a aceitação da OPA anterior, e considerando que já restam menos de 5%

de ações em circulação atualmente, o resgate de que trata o dispositivo

legal supra poderia ser deliberado pela Companhia, de modo que não

veríamos qualquer óbice quanto a isso, pois tal procedimento estaria

alinhado àquilo que foi deliberado pelo Colegiado da CVM no âmbito da

OPA de Eletropaulo.

III. Conclusão

54. Por todo o acima exposto, propomos o envio do presente caso

ao SGE, para que seja submetido à apreciação do Colegiado da CVM a

respeito dos pontos abaixo listados, com relatoria da SRE:

(a) pleito de utilização do quórum de adesão da OPA

Unificada no cálculo do quórum de sucesso da OPA, ao qual

somos favoráveis, especialmente pela semelhança da

operação apresentada na Consulta com o caso precedente

objeto de manifestação do Colegiado da CVM (OPA de

Eletropaulo), desde que: (i) haja a possibilidade explícita de

se obter uma segunda avaliação da Companhia, nos termos

do art. 4º-A da LSA e observando o rito previsto a esse

respeito na Resolução CVM 85; e (ii) seja concedida a

oportunidade aos acionistas remanescentes da OPA, se

assim desejarem, de vender suas ações ao preço da OPA,

devidamente atualizado, pelo período de 3 meses, nos

termos do § 2º do art. 13 da Resolução CVM 85, ou até que

seja implementado o resgate em questão; e

(b) pleito sobre possibilidade de deliberação do resgate de

ações após a conclusão da OPA, nos termos do §5º do Art. 4º

da LSA, caso o pleito (i) seja aprovado, ao qual somos

também favoráveis, pois tal procedimento estaria alinhado

àquilo que foi deliberado pelo Colegiado da CVM no âmbito

da OPA de Eletropaulo.

55. Quanto aos demais pleitos apresentados na Consulta, os quais não

necessitam de apreciação do Colegiado da CVM, por se enquadrarem na

Deliberação CVM 756:

(i) somos favoráveis ao pleito de tratamento confidencial à Consulta,

pelo prazo de 6 meses contados do envio da comunicação à

Consulente sobre os pleitos ora submetidos ou até que

seja publicado o fato relevante ou o instrumento de OPA para

cancelamento de registro da Companhia;

(ii) somos favoráveis ao pleito de dispensa de elaboração de Laudo

de Avaliação, vez que a OPA se enquadra em todos os fatores de

ordem geral e específica considerados nos precedentes desta

Autarquia para a adoção do procedimento diferenciado pleiteado.

Nada obstante, caso haja algum fato novo que possa alterar de

forma relevante a avaliação da Companhia após a ocorrência das

operações acima mencionadas, as conclusões a que chegamos

restariam prejudicadas, uma vez que o preço praticado na transação

de alienação de controle da Companhia, bem como o preço

praticado na OPA decorrente de tal transação, poderiam não mais

refletir o valor justo da Companhia.

[1] Conforme apurado na data da liquidação financeira da OPA Unificada, que

ocorreu em 8/4/2022.

[2] Em 27/5/2022 as ações de emissão da Companhia passaram a ser negociadas

ex-dividendos, tendo em vista a declaração de dividendos aprovada em Reunião

do Conselho de Administração da Companhia realizada em 16/5/2022.

[3] O lote padrão de negociação das ações, ordinárias e preferenciais, de emissão

da Companhia é de 100 (cem) ações.

[4] Após a OPA, a Consulente passou a deter 99,26% do capital social da CEEE-T.

[5] Conforme informado pela Consulente em suas alegações: "3.22 Vale ressaltar

que nos últimos 12 (doze) meses (de junho de 2021 a maio de 2022), foram

verificadas, no mercado à vista, apenas 15 negociações das ações ordinárias e 13

negociações das ações preferenciais, com volume total, nos 12 (doze) meses, de

apenas R$ 1.305 mil. Ainda, nos últimos 12 (doze) meses, dos 249 pregões

ocorridos, em 238 pregões, para as ações ordinárias, e em 241 pregões, para as

ações preferenciais, não houve qualquer negociação das respectivas ações da

Companhia no mercado".

Ofício Interno 46 (1557705) SEI 19957.005755/2022-43 / pg. 23

[6] Conforme informado pela Consulente em suas alegações: "3.24 Dentre [os

acionistas titulares de ações em circulação], nenhum participou da última

assembleia geral de acionistas da Companhia, o que demonstra o desinteresse

destes em participar da vida social da Companhia".

[7] No presente caso de CEEE-T, não ocorreu depreciação da cotação de

suas ações, mas considerando o pequeno número e baixo volume de negociações,

entendemos que a cotação das ações da Companhia não representa informação

relevante para a análise da Consulta.

Atenciosamente,

DIOGO LUÍS GARCIA RAUL DE CAMPOS CORDEIRO

Analista GER-1 Gerente de Registros -1

De acordo, ao SGE.

LUIS MIGUEL R. SONO

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Ciente. À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Diogo Luis Garcia, Analista, em

20/07/2022, às 18:10, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Raul de Campos Cordeiro,

Gerente, em 20/07/2022, às 18:10, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus

Rodrigues Sono, Superintendente de Registro, em 20/07/2022, às

22:55, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 21/07/2022, às 09:17, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 1557705 e o código CRC 7BD85C3C.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1557705 and the "Código CRC" 7BD85C3C.

Referência: Processo nº 19957.005755/2022-43 Documento SEI nº 1557705

Ofício Interno 46 (1557705) SEI 19957.005755/2022-43 / pg. 24