Fundo de investimento

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.010489/2021-90

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por BDO RCS Auditores Independentes SS (“BDO”), na qualidade de auditor independente, e seu sócio e responsável técnico, Alfredo Ferreira Marques Filho (“Alfredo Filho” e, em conjunto com a BDO, “Proponentes”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, no qual não há outros acusados. A SNC propôs a responsabilização dos Proponentes pela suposta inobservância do disposto nos itens 23, 24 e 25 da NBC TA 540, normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica então vigentes, ao realizarem os trabalhos de auditoria das Demonstrações Financeiras (“DFs”) do O.P. Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (anteriormente denominado G.T.II Fundo de Investimento em Participações) relativas aos exercícios sociais de 2016 e de 2017, caracterizando-se o descumprimento, em tese, aos arts. 20 e 25, IV, da Resolução CVM nº 23/2021. Após serem citados e apresentarem defesa, os Proponentes protocolaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o valor de R$ 225.000,00 (duzentos e vinte e cinco mil reais), sendo R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para BDO e R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) para Alfredo Filho. Em razão do disposto no art.

83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. Em 09.08.2022, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter negociado termos de compromisso em casos de possível infração relacionada aos trabalhos de auditoria sobre as DFs de fundo de investimento, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput , da RCVM 45; (ii) o porte da sociedade de auditoria; (iii) as características do fundo auditado; (iv) a quantidade de DFs auditadas; (v) o histórico dos Proponentes; e (vi) precedentes balizadores, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 987.840,00 (novecentos e oitenta e sete mil e oitocentos e quarenta reais), sendo R$ 705.600,00 (setecentos e cinco mil e seiscentos reais) para BDO e R$ 282.240,00 (duzentos e oitenta e dois mil e duzentos e quarenta reais) para Alfredo Filho.

Em 23.08.2022, os Proponentes aditaram a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada, oferecendo o montante de R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), a serem pagos em parcela única, sendo (i) R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) pela BDO; e (ii) R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) por Alfredo Filho. Em 30.08.2022, considerando o aditamento apresentado pelos Proponentes, o Comitê decidiu reiterar os termos da negociação deliberada em 09.08.2022 pelos seus próprios e jurídicos fundamentos e, alternativamente, entendeu ser possível convolar parte da obrigação pecuniária em obrigação de não fazer nos seguintes termos: (i) BDO: (a) obrigação pecuniária - pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 465.000,00 (quatrocentos e sessenta e cinco mil reais); e (b) obrigação de não fazer - deixar de prestar serviços de auditoria, pelo prazo de 2 (dois) anos, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, para companhias abertas ou demais entidades que atuem no âmbito do mercado de valores mobiliários; e (ii) Alfredo Filho: (a) obrigação pecuniária - pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 162.240,00 (cento e sessenta e dois mil e duzentos e quarenta reais);

e (b) obrigação de não fazer - deixar de exercer, pelo prazo de 1 (um) ano, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, a função/cargo de responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas ou demais entidades que atuem no âmbito do mercado de valores mobiliários (nesse período de tempo estará impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável técnico, como emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado do mercado de valores mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM, e, não obstante, continuará cumprindo todas as regras de educação continuada previstas em normas aplicáveis ao(s) cargo(s)/função(s) para o(s) qual(is) está e permanece autorizado/credenciado). Em 14.09.2022, os Proponentes reiteraram os termos da proposta aditada em 23.08.2022 e requereram, caso o Comitê não considerasse tais termos suficientes, que o presente PAS fosse levado à análise e julgamento pelo Colegiado da Autarquia. Em 27.09.2022, o Comitê decidiu opinar junto ao Colegiado pela rejeição da proposta conjunta de termo de compromisso apresentada, tendo em vista que não houve concordância pelos Proponentes com os valores sugeridos para encerramento consensual do PAS e a proposta em tela permanece, na visão do Comitê, distante do balizamento atualmente aplicável na espécie.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Diretor João Accioly foi sorteado relator do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.010489/2021-90

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1. BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES SS; e

2. ALFREDO FERREIRA MARQUES FILHO.

ACUSAÇÃO:

Inobservância do disposto nas normas brasileiras de contabilidade para

auditoria independente de informação contábil histórica, então vigentes, e

do previsto nos itens 23, 24 e 25 da NBC TA 540, ao realizar os trabalhos

de auditoria das Demonstrações Financeiras do O.P. Fundo de

Investimento em Participações Multiestratégia (anteriormente

denominado G.T.II Fundo de Investimento em Participações) relativas aos

exercícios sociais de 2016 e de 2017, caracterizando-se o

descumprimento, em tese, do art. 20 e do art. 25, IV, da Resolução CVM

nº 23/2021[1] (“RCVM 23”).

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 450.000,00 (quatrocentos e

cinquenta mil reais), da seguinte forma:

1 . BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES SS - R$ 300.000,00

(trezentos mil reais); e

2. ALFREDO FERREIRA MARQUES FILHO - R$ 150.000,00 (cento e

cinquenta mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.010489/2021-90

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por BDO RCS

Parecer do CTC 476 (1660088) SEI 19957.010489/2021-90 / pg. 1

AUDITORES INDEPENDENTES SS (doravante denominada “BDO”), na qualidade de

auditor independente, ALFREDO FERREIRA MARQUES FILHO (doravante denominado

“ALFREDO FILHO”), na qualidade de sócio e Responsável Técnico da BDO, no âmbito

de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de

Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”), no qual não há outros acusados.

DA ORIGEM[2]

2. O presente processo originou-se[3] de análise da Superintendência de Relações com

Empresas (“SEP”) sobre a reapresentação de Demonstrações Financeiras (“DFs”) da

Companhia aberta CPE para os exercícios encerrados em 31.12.2016 e 31.12.2017,

além do trimestre findo em 30.09.2017.

3. As responsabilidades dos Administradores e dos Auditores Independentes da CPE

pelas DFs em desacordo com a regulamentação, em tese, foram apuradas no âmbito da

SEP e da SNC.

DOS FATOS

4. A reapresentação das demonstrações contábeis da CPE se deveu à identificação, no

decorrer da preparação das Demonstrações Financeiras Intermediárias de 30.09.2017,

de que sua controlada indireta (“UEGA”) mantinha recursos em fundo de investimento

multimercado, que detinha cotas do O.P. Fundo de Investimento em Participações

Multiestratégia (doravante denominado “O.P. FIP” ou “Fundo”), que, por sua vez, tinha

investimento em Companhia de capital fechado, cujo lastro principal seria um

empreendimento imobiliário, cujo saldo, no ativo circulante, se apresentava no

montante de R$ 157.079 mil, naquela data, e em relação ao qual existiam fortes

indícios de estar valorado e classificado incorretamente.

5. A SNC verificou que o relatório de auditoria sobre as Demonstrações Financeiras

(“DFs”) de 29.02.2016 do O.P. FIP, datado de 11.07.2016, foi emitido com opinião sem

modificação. Porém, o fundo C.S. FIM, seu investidor, tinha relatório de auditoria datado

de 21.10.2016, das DFs de 31.12.2015, já com opinião modificada em razão de

problemas relacionados ao laudo de avaliação econômico-financeiro do ativo da G.T.II

EP. Tais problemas também teriam sido identificados nas demonstrações encerradas em

31.12.2016.

6. Adicionalmente, destaca-se o fato de que as auditorias de outros fundos já tinham

evidenciado possíveis problemas na valorização do ativo da G.T.II EP desde a data base

de 31.12.2015. Entretanto, apesar da ação de outros auditores já indicarem problemas

no fundo G.T.II FIP, o fato não teria sido apurado ou considerado pela BDO no O.P. FIP

para o exercício findo em 29.02.2016.

7. O relatório de auditoria da BDO relativo às DFs do exercício findo em 28.02.2017,

datado de 23.07.2018, apresentou opinião com ressalva, porém no parágrafo "Base

para opinião com ressalva" apenas foram transcritos os problemas relatados pelo

auditor da Companhia fechada G.T.II EP, sem qualquer menção à materialidade e aos

possíveis impactos das divergências identificadas.

8. Instada, a BDO apresentou manifestação em 25.09.2020, assinada pelo responsável

perante a CVM e pelo Responsável Técnico do trabalho, ALFREDO FILHO.

9. Sobre o Laudo de Avaliação Econômico-financeiro do ativo da G.T.II EP, a BDO

informou que: (i) como parte integrante dos trabalhos de auditoria das DFs do exercício

findo em 29.02.2016, teriam efetuado a revisão da metodologia e os conceitos

aplicados na elaboração do Laudo de Avaliação Econômico-financeiro que suportou a

marcação efetuada na carteira do Fundo naquele exercício; (ii) teria efetuado análises,

tais como: aderência à norma ABNT NBR 14653, pesquisa de valores de mercado, taxa

de desconto do valor presente aderente às normas do WACC, e avaliação de eventos

Parecer do CTC 476 (1660088) SEI 19957.010489/2021-90 / pg. 2

subsequentes; e (iii) como resultado obtido pela adoção dos procedimentos listados, “a

conclusão naquela época foi de que obtivemos as evidências apropriadas e suficientes

para concluir a nossa auditoria, naquelas circunstâncias.”

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

10. A SNC identificou inconsistências ao verificar a documentação referente à análise

que a BDO efetuou sobre o referido Laudo, para as DFs encerradas em 29.02.2016:

(i) a primeira estaria relacionada à análise do Laudo sob a ótica contábil, uma vez

que a BDO teria concluído que "a metodologia aplicada e o desenvolvimento do

laudo estão de acordo com as normas e pode ser utilizado para a finalidade

especificada", porém nenhuma análise teria sido descrita para avaliação da

adequação do Laudo sob os aspectos contábeis da norma CPC 46 –Mensuração do

Valor Justo e CPC 01 (R1) - Redução ao Valor Recuperável de Ativo (a análise teria

sido efetuada apenas com relação à adequação da norma ABNT NBR 14653[4] e,

assim, seria possível concluir que não teria sido efetuada uma revisão das

estimativas contábeis relacionadas ao Laudo de Avaliação Econômico-financeiro do

ativo da G.T.II EP, sendo que essa revisão deveria incluir, necessariamente, entre

outros procedimentos, a revisão dos métodos, dados e premissas significativas

(itens 23, 24 e 25 da NBC TA 540 (R1) – Auditoria de Estimativas Contábeis,

inclusive do valor justo, e divulgações relacionadas), utilizadas pelo avaliador

externo contratado pela G.T.II EP para apuração do valor justo dos

empreendimentos e, na documentação enviada como evidência dessa revisão, não

haveria qualquer indicativo da realização desses procedimentos); e

(ii) o Laudo de avaliação dos ativos da G.T.II EP estava datado de 31.05.2015 e,

como a data das demonstrações contábeis era de 28.02.2016, o Laudo não teria

apresentado o valor dos ativos na data das demonstrações contábeis, de acordo

com o que prevê o item 9 do CPC 46 - Mensuração do Valor Justo[5], sendo que,

além disso, a não entrega do Laudo de Avaliação atualizado teria sido o motivo de

abstenção de opinião no relatório de auditoria emitido para o fundo C.S. FIM

investidor do O.P. FIP - vide parágrafo 5(assim, para as DFs da data base de

29.02.2016 do Fundo, seria possível concluir que a BDO não teria efetuado

procedimentos de auditoria requeridos para análise do referido Laudo, conforme

determinado pela NBC TA 540 (R1) – Auditoria de Estimativas Contábeis, inclusive

do valor justo, e divulgações relacionadas, e, adicionalmente, mesmo que tivessem

sido realizados, o Laudo teria data muito distante da data das DFs, o que não

asseguraria que o valor justo do investimento estivesse adequado ou atualizado como consequência, poderia haver um comprometimento de todo o valor registrado,

não sendo possível assegurar que todo o seu investimento no fundo G.T.II

Empreendimentos e Participações, que representa 99,89% do patrimônio líquido do

O.P. FIP, estivesse corretamente registrado e seu valor fosse recuperável.

11. Para as DFs encerradas em 28.02.2017, a SNC solicitou que a BDO descrevesse a

avaliação dos possíveis impactos do relatório de auditoria com opinião modificada

(ressalva) da G.T.II EP nas demonstrações contábeis do O.P. FIP e os impactos nos

trabalhos de auditoria executados, além de apresentar os papéis de trabalho

relacionados.

12. Da análise da documentação apresentada, seria possível, para a SNC, concluir que a

BDO não teria trazido informações adicionais relacionadas à análise, pois apenas teria

sido descrito que as modificações do relatório do auditor da G.T.II EP, em conjunto com

a documentação de auditoria analisada, teriam levado também a BDO a modificar a

opinião no relatório de auditoria do Fundo e, sendo assim, não teriam sido efetuadas

considerações sobre como havia sido desenvolvida a fundamentação da opinião

constante do relatório de auditoria datado de 23.02.2018 da BDO das DFs de

28.02.2017 (a Área Técnica ressaltou que a opinião teria sido emitida,

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aproximadamente, 1 (um) ano após a data base, o que daria ao auditor uma visão

completa daquilo que envolvia o referido Fundo).

13. Adicionalmente, a SNC não identificou na resposta e na documentação analisada

qualquer menção à materialidade e aos possíveis impactos das divergências

identificadas. O parágrafo "Base para opinião com ressalva" apenas teria transcrito os

problemas relatados pelo auditor da companhia fechada G.T.II EP, sem mencionar a

análise dos impactos destas deficiências na entidade auditada, como exigido pelo inciso

IV do art. 25 da RCVM 23[6] (à época dos fatos Instrução CVM nº 308/99).

14. Ainda assim, a SNC destacou que, considerando que o investimento no ativo G.T.II

EP era extremamente relevante para o O.P. FIP, seria imprescindível que os usuários

das demonstrações contábeis conseguissem avaliar efetivamente o impacto ocorrido.

Adicionalmente, a materialidade do impacto também seria imprescindível para a

decisão do auditor por uma opinião com ressalva ou uma abstenção de opinião.

15. Por todo o exposto, teria restado configurado que a BDO e seu sócio e Responsável

Técnico ALFREDO FILHO, em tese, não teriam cumprido adequadamente as

determinações contidas nos itens 23, 24 e 25 da NBC TA 540, no inciso IV do

art. 25 e no art. 20 da RCVM 23, quando da realização dos trabalhos de auditoria

sobre as DFs consolidadas do O.P. FIP (anteriormente denominado G.T.II FIP) para os

exercícios encerrados em 29.02.2016 e 28.02.2017.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

16. Ante o exposto, a SNC propôs a responsabilização de BDO e ALFREDO FILHO por,

ao realizarem os trabalhos de auditoria das DFs do O.P. FIP relativas aos exercícios

sociais de 2016 e de 2017, terem deixado de observar o disposto nas normas brasileiras

de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, então

vigentes, e aplicar o previsto nos itens 23, 24 e 25 da NBC TA 540, caracterizando-se

descumprimento, em tese, do art. 20 e do art. 25, IV, da RCVM 23[7].

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

17. Em 06.06.2022, BDO e ALFREDO apresentaram proposta conjunta para celebração

de Termo de Compromisso (“TC”) na qual propuseram pagar à CVM o valor de R$

225.000,00 (duzentos e vinte e cinco mil reais), sendo R$ 150.000,00 (cento e

cinquenta mil reais) para BDO e R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) para

ALFREDO, a título de indenização referente aos danos difusos, em tese, causados na

espécie.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

18. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021[8], conforme

PARECER n. 00100/2022/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo Despacho, a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais

da proposta de Termo de Compromisso, tendo opinado pela inexistência de óbice

jurídico à celebração de ajuste no caso.

19. Em relação ao inciso I (cessação da prática) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a

PFE/CVM destacou:

“No tocante ao primeiro requisito legal, as condutas apontadas

como irregulares – inobservância de normas brasileiras de

contabilidade na realização de trabalhos de auditoria –

ocorreram em momento passado, certo e determinado, sendo

de resultado jurídico e exaurimento imediato, razão pela qual

não há de se falar em cessação da prática, estando

Parecer do CTC 476 (1660088) SEI 19957.010489/2021-90 / pg. 4

atendido o requisito previsto no art. 11, § 5º, inciso I da

Lei nº 6.385/1976.

Tal posição está em linha com reiterado entendimento da

Autarquia, no sentido de que, ‘sempre que as irregularidades

imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se

tratar de ilícito de natureza continuada ou não houver nos autos

quaisquer indicativos de continuidade das práticas apontadas

como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe’.(...) ” (Grifado)

20. Em relação ao inciso II (correção da irregularidade) do §5º do art. 11 da Lei nº

6.385/76, a PFE/CVM destacou:

“Trata-se aqui de danos difusos, inclusive diante da

importância para os acionistas e para o mercado de valores

mobiliários como um todo da veracidade e exatidão das

demonstrações financeiras (...).

(...) importa observar que os fatos supostamente irregulares

decorrem de trabalhos de auditoria sobre demonstrações

financeiras relativas ao exercício social de 2016 e 2017. Assim,

tendo em conta todo o tempo já transcorrido, ao menos

em princípio, parece estar parcialmente superada a

exigência prevista no art. 11, §5º, II, da Lei nº

6.385/1976, pois, salvo melhor juízo, não se vislumbra

utilidade efetiva para a correção dos atos, devendo

haver apenas e tão somente a reparação de prejuízos,

consistentes em danos difusos ao mercado, em linha com

a argumentação supra expendida.

Ademais, (...), na espécie, não foram identificados erros nas

demonstrações financeiras que demandassem sua

reapresentação, na medida em que ‘Não há previsão normativa

para reapresentação de relatório de auditoria com modificação

de opinião para um mesmo grupo de demonstrações financeiras

sem alterações’.

(...)

Ante o exposto, tendo em vista que a idoneidade do montante

proposto para as finalidades preventivas e pedagógicas do

processo sancionador é juízo que pertence à Administração,

opino, com as ressalvas anteriormente aduzidas, pela

ausência de óbice jurídico à celebração de Termo de

Compromisso, considerados estritamente seus aspectos

legais.” (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

21. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião realizada em

09.08.2022, ao analisar a proposta conjunta de TC apresentada, tendo em vista: (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45[9]; e (b) o fato de a Autarquia já ter

negociado Termos de Compromisso em casos de possível infração relacionada aos

trabalhos de auditoria sobre as DFs de Fundo de Investimento, como, por exemplo, no

PA CVM 19957.002521/2020-82 (decisão do Colegiado de 04.05.2021, disponível em:

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20210504_R1/20210504_D2157.html)[10],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

Parecer do CTC 476 (1660088) SEI 19957.010489/2021-90 / pg. 5

RCVM 45, o CTC decidiu[11] negociar as condições da proposta apresentada.

22. Adicionalmente, cumpre informar que a Superintendência de Supervisão de

Investidores Institucionais (“SIN”) já havia manifestado seu entendimento, em linha com

a PFE-CVM, de que eventual refazimento das DFs do Fundo não traria benefícios.

23. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o

porte da firma de auditoria; (iii) as características do Fundo auditado; (iv) a quantidade

de DFs auditadas; (v) o histórico dos PROPONENTES[12]; e (vi) precedentes balizadores,

como por exemplo, o referido PA CVM SEI 19957.002521/2020-82, o Comitê propôs o

aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação

pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 987.840,00 (novecentos e oitenta

e sete mil e oitocentos e quarenta reais), sendo R$ 705.600,00 (setecentos e

cinco mil e seiscentos reais) para BDO e R$ 282.240,00 (duzentos e oitenta e

dois mil e duzentos e quarenta reais) para ALFREDO FILHO.

24. Em 23.08.2022, os PROPONENTES aditaram a proposta conjunta de TC

apresentada, oferecendo o montante de R$450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil

reais), a serem pagos em parcela única, sendo (i) R$300.000,00 (trezentos mil reais)

pela BDO; e (ii) $150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) por ALFREDO FILHO.

Alegaram que a obrigação pecuniária de R$450 mil reais, paga em parcela única,

representaria o dobro do montante sugerido na proposta original, o que, no entender

d o s PROPONENTES, equivaleria à “contrapartida adequada e suficiente para

desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto

de que se cuida”.

25. Em reunião realizada em 30.08.2022, considerando o aditamento proposto, o

Comitê decidiu reiterar os termos da negociação deliberada em 09.08.2022 pelos seus

próprios e jurídicos fundamentos e, alternativamente, entendeu[13] ser possível

convolar parte da obrigação pecuniária em obrigação de não fazer nos seguintes

termos:

1. BDO – (i) obrigação pecuniária - pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$

465.000,00 (quatrocentos e sessenta e cinco mil reais); e (ii) obrigação de não

fazer - deixar de prestar serviços de auditoria, pelo prazo de 2 (dois) anos, a contar

de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da

CVM, para companhias abertas ou demais entidades que atuem no âmbito do

mercado de valores mobiliários; e

2. ALFREDO FILHO – (i) obrigação pecuniária - pagar à CVM, em parcela única,

o valor de R$ 162.240,00 (cento e sessenta e dois mil e duzentos e quarenta reais);

e (ii) obrigação de não fazer - deixar de exercer, pelo prazo de 1 (um) ano, a

contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico

da CVM, a função/cargo de responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria,

em auditorias de companhias abertas ou demais entidades que atuem no âmbito do

mercado de valores mobiliários (nesse período de tempo estará impedido de adotar

quaisquer atos que, direta ou indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de

responsável técnico, como, por exemplo, emitir ou assinar relatórios de auditoria

relacionados a entidades no âmbito do mercado do mercado de valores mobiliários,

submetidos à regulação e fiscalização da CVM, e, não obstante, continuará

cumprindo todas as regras de educação continuada previstas em normas aplicáveis

ao(s) cargo(s)/função(s) para o(s) qual(is) está e permanece

autorizado/credenciado).

26. O Comitê concedeu novo prazo para que os PROPONENTES se manifestassem, os

quais, tempestivamente, em 14.09.2022, reiteraram os termos da contraproposta de

TC, apresentada em 23.08.2022 e, caso o CTC não considerasse tais termos suficientes,

requereram que o presente PAS fosse levado à análise e julgamento pelo Colegiado da

Autarquia.

Parecer do CTC 476 (1660088) SEI 19957.010489/2021-90 / pg. 6

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

27. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de Termo de

Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes[14] dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

28. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que

venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do

mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

29. Assim, em reunião realizada em 27.09.2022[15], o Comitê deliberou por opinar junto

ao Colegiado pela rejeição da proposta conjunta de TC apresentada por BDO e seu sócio

e Responsável Técnico ALFREDO FILHO, tendo em vista que, apesar dos esforços

empreendidos no processo de negociação do caso, não houve concordância com os

valores de ajuste para encerramento consensual do PAS indicados e a proposta em tela

permanece, na visão do CTC, distante do balizamento atualmente aplicável na espécie.

DA CONCLUSÃO

30. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação

ocorrida em 27.09.2022[16], decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO

da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por BDO RCS

AUDITORES INDEPENDENTES SS e ALFREDO FERREIRA MARQUES FILHO.

Parecer Técnico finalizado em 30.11.2022.

[1] Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa

Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda,

as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos

técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta

profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de

auditoria.

[2] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado “Da

Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça acusatória

do caso.

[3] PA CVM 19957.004281/2020-51.

[4] De acordo com a SNC, a Norma ABNT NBR 14653 é uma norma técnica de Avaliação

de Bens, ligada diretamente às especificações da Construção Civil, não havendo

evidências de sua aplicabilidade para fins de produção de estimativas contábeis com

base no conceito de valor justo. Conforme descrito no item 6 na NBC TA 540 (R1) –

Auditoria de Estimativas Contábeis, inclusive do valor justo, e divulgações relacionadas,

“o objetivo do auditor é obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre: (a)

se as estimativas contábeis, incluindo as de valor justo, registradas ou divulgadas nas

demonstrações contábeis, são razoáveis; e (b) se as respectivas divulgações nas

demonstrações contábeis são adequadas, no contexto da estrutura de

relatório financeiro aplicável” (grifado pela SNC).

Parecer do CTC 476 (1660088) SEI 19957.010489/2021-90 / pg. 7

[5] “Este pronunciamento define valor justo como o preço que seria recebido pela venda

de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação não

forçada entre participantes do mercado na data de mensuração.” (Grifado pela

SNC).

[6] Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários,

o auditor independente deve, adicionalmente:

(...)

IV – indicar com clareza, e em quanto, as contas ou subgrupos de contas do ativo,

passivo, resultado e patrimônio líquido que estão afetados pela adoção de

procedimentos contábeis conflitantes com os Princípios Fundamentais de Contabilidade,

bem como os efeitos no dividendo obrigatório e no lucro ou prejuízo por ação, conforme

o caso, sempre que emitir relatório de revisão de informações intermediárias ou

relatório de auditoria adverso ou com ressalva.

[7] Irregularidade considerada infração grave, na forma do art. 37 da RCVM 23.

[8] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a

Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao Comitê

de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a oportunidade e

a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada

pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo

em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

[9] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a

Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de compromisso ao Comitê de

Termo de Compromisso, que deverá apresentar parecer sobre a oportunidade e a

conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada

pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo

em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado deve considerar, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza

e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados ou

investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva possibilidade de punição, no

caso concreto.

[10] No caso concreto, a SNC propôs a responsabilização de sociedade de Auditoria

Independente e de seu Responsável Técnico nos trabalhos de auditoria sobre as DFs de

fundo de investimento, referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2018. O CTC

sugeriu o aprimoramento da proposta para a assunção de obrigação pecuniária, em

parcela única, no valor individual de R$ 312 mil reais para a Pessoa Jurídica, e de R$ 144

mil reais para a Pessoa Natural, perfazendo o total de R$ 456 mil reais. O Comitê,

considerando a não aceitação da sua proposta pelos Proponentes, propôs ao Colegiado

a rejeição da proposta conjunta apresentada, considerando, em especial, o fato de a

proposta final não ser suficiente para o desestímulo de práticas semelhantes. O

Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão do parecer do CTC, deliberou a

rejeição da proposta de TC apresentada.

[11] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SPS e SSR.

[12] (a) BDO também figura nos processos (i) 19957.006620/2018-19 –

Inobservância, em tese, do disposto nos itens 15 e 30 do CPC 27, da letra ‘c’ do item 9

c/c o item 15 do CPC 28, dos itens 7 e 8 do CPC 43 (R1), e, por conseguinte,

descumprimento, em tese, e entre outros, do item 2 da Resolução CFC Nº. 1.203/09, dos

itens 12 e 13.b da Resolução CFC Nº. 1.231/09, dos itens 6.a, 7.a, 16 a 21 da Resolução

CFC Nº. 1.232/09 e dos arts. 19 e 20 da ICVM 308. Status: Arquivado por Cumprimento

de Termo de Compromisso. Decisão do Colegiado de 31.08.2021; (ii)

19957.009558/2018-17 – Descumprimento, em tese, do disposto no artigo 20 da

Parecer do CTC 476 (1660088) SEI 19957.010489/2021-90 / pg. 8

Instrução CVM nº 308/99, ao realizar os trabalhos de auditoria sobre as demonstrações

contábeis, de 31.12.2016, de Companhia, por não ter respeitado o disposto nas normas

brasileiras de contabilidade para Auditoria Independente de informação contábil

histórica, deixando de aplicar o previsto nos itens 51 a 53 da Estrutura Conceitual para

Trabalhos de Asseguração, nos itens 5, 13(l), 15, A20, A21, A22 e A28 da NBC TA 200

(R1), nos itens 3, 8, 18, A1, A5 e A18 e A129 da NBC TA 315 (R1), e nos itens 12 e 13 da

NBC TA 700. Status: Arquivado por Cumprimento de Termo de Compromisso. Decisão do

Colegiado em 31.08.2021; (ii) 19957.009558/2018-17 – Descumprimento, em tese,

do art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, posteriormente substituída pela Resolução CVM

nº 23/2021, em razão de possível inobservância do disposto nas normas brasileiras de

contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, então

vigentes, deixando de aplicar o item 6 da NBC TA. Status: Arquivado por Cumprimento

de Termo de Compromisso. Decisão do Colegiado em 31.08.2021; (iii)

19957.005248/2021-29 (TA/SP2021/00002) – Inobservância, em tese, do disposto no

art. 20 da Instrução CVM 308/99, vigente à época, em relação aos relatórios de auditoria

sobre as demonstrações financeiras de companhia aberta – Status em 22/11/2021:

Manifestação da área Técnica sobre os argumentos das defesas; (iv)

19957.010504/2021-08 – Descumprimento, em tese, do art. 20, da Instrução CVM nº

308/99, posteriormente substituída pela Resolução CVM nº 23/2021, em razão da

inobservância do disposto nas normas brasileiras de contabilidade para auditoria

independente de informação contábil histórica, então vigentes, deixando de aplicar o

item 6 da NBC TA. Status: Colegiado sorteou Relator; e (v) 19957.001627/2022-21 –

Inobservância de Normas Profissionais de Auditoria, em descumprimento, em tese, do

art. 20 da ICVM nº 308/99 – Status: Fim da etapa de apresentação das defesas (Rito

Ordinário). (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da

CVM. Último acesso em 30.11.2022).

(b) ALFREDO FILHO também figura no PAS 19957.009558/2018-17. Descumprimento,

em tese, do art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, posteriormente substituída pela

Resolução CVM nº 23/2021, em razão de possível inobservância do disposto nas normas

brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil

histórica, então vigentes, deixando de aplicar o item 6 da NBC TA. Status: Arquivado por

Cumprimento de Termo de Compromisso. Decisão do Colegiado em 31.08.2021. (Fonte:

Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso

em 30.11.2022).

[13] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SPS e SSR.

[14] Vide Nota Explicativa (“N.E.”) 12.

[15] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SPS e SSR.

[16] Vide N.E. 15.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 05/12/2022, às 12:35, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 05/12/2022, às 12:43, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 05/12/2022, às 12:44, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 476 (1660088) SEI 19957.010489/2021-90 / pg. 9

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira de

Souza, Superintendente, em 05/12/2022, às 14:08, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 05/12/2022, às 14:11, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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1660088 e o código CRC EED7152E.

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Parecer do CTC 476 (1660088) SEI 19957.010489/2021-90 / pg. 10