Governança corporativa

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA – B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. 19957.015013/2022-26

Trata-se de pedido apresentado por B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), solicitando autorização, nos termos do disposto no art. 11, inciso V, e no art. 12 da Resolução CVM nº 135/2022 (“RCVM 135/22”), para adquirir participação societária equivalente a 100% do capital social da Neuroanalítica Participações Ltda. e da Neuropar Participações S.A., holdings puras que juntas detêm 100% do capital da Neurotech Tecnologia da Informação S.A. (“Neurotech”). Conforme informado pela B3, a Neurotech é uma empresa de tecnologia especializada na criação de sistemas e soluções de inteligência artificial, machine learning e big data , e desenvolve soluções analíticas para apoiar nos processos decisórios que necessitem da análise de grande quantidade de informações não estruturadas, principalmente em gestão de crédito, redução de riscos e prevenção a fraudes. Em parceria com a B3, a Neurotech desenvolveu o produto “Gestão de Limites”, cujo objetivo é sugerir o limite de crédito que uma instituição financeira pode conceder a seus clientes. A B3 esclareceu que a parceria utiliza dados provenientes da Unidade de Infraestrutura para Financiamentos da companhia e dados agregados do mercado regulado, os quais são trabalhados em conjunto com dados fornecidos pelo cliente e detidos pela Neurotech para otimização de estratégias de atribuição e revisão de limites de crédito.

Ao iniciar sua análise, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, diante do tratamento de dados obtidos por meio de atividade regulada pela CVM para o desenvolvimento de atividade por meio da Neurotech, solicitou que a B3 descrevesse o uso desses dados à luz da Lei Complementar nº 105/2001 e da Lei nº 13.709/2018 (“LGPD”). Em resposta, a B3 destacou que “ os dados brutos protegidos por sigilo bancário não são compartilhados com a Neoway e Neurotech. Os dados passíveis de compartilhamento limitam-se a dados públicos ou, no caso de dados não públicos, a dados agregados em alto nível, consolidados, encapsulados, não sendo possível, portanto, estabelecer qualquer relação entre a operação financeira e respectiva pessoa física ou jurídica associada a ela, sob nenhuma forma de engenharia reversa. ”. A B3 também afirmou que as atividades de tratamento de dados pessoais são realizadas considerando todos os princípios previstos na LGPD, contidos em seu artigo 6º, tais como finalidade, adequação, necessidade, segurança, entre outros. A entidade alegou, ainda, possuir “ processos estruturados de controle e governança, que abrangem o viés operacional, tecnológico, jurídico e de segurança da informação, que garantem o adequado tratamento da proteção de dados, tanto na camada da B3 quanto na camada de suas empresas controladas. ”.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 13/2023/CVM/SMI, a SMI destacou que a atividade desempenhada pela Neurotech seria conexa às desempenhadas pela B3, conforme o disposto no art. 12 da RCVM 135/22, pois ambas as companhias processam dados que são utilizados por instituições financeiras na análise de risco de crédito. A esse respeito, a SMI fez referência a precedente do Colegiado da CVM, em reunião realizada em 21.12.2021 , que concedeu autorização para que a B3 adquirisse a totalidade das ações representativas do capital social da Neoway Tecnologia Integrada Assessoria e Negócios S.A. (“Neoway”), com base em semelhante fundamentação, considerando a manifestação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE de que os serviços fornecidos pela B3 e pela Neoway teriam um caráter complementar. Na visão da SMI, esse mesmo caráter complementar pode ser identificado entre as atividades da Unidade de Infraestrutura para Financiamentos da B3 e a Neurotech, haja vista o escopo dessa última ser a oferta de soluções automatizadas para a análise de riscos utilizando inteligência artificial, modelos de regressão e parâmetros predeterminados.

E embora se possa alegar que a conexão entre as atividades da B3 e da Neurotech se verifique em atividade não reguladas pela CVM (Unidade de Infraestrutura para Financiamentos), a SMI observou que essas atividades não reguladas foram objeto de autorização concedida pela CVM com fundamento no §1º do artigo 13 da então vigente Instrução CVM nº 461/2007, cuja redação era bastante semelhante à do art. 12 da RCVM 135/22. Atendendo a procedimento estabelecido para análise de pleitos dessa natureza, a Diretoria de Governança e Gestão Integrada da B3 apresentou relatório sobre os riscos inerentes à aquisição da Neurotech pela B3, tendo concluído que “ são de nível residual baixo, principalmente devido a segregação dos ambientes da B3 e Neurotech. Essa avaliação foi baseada nas documentações de due dilligence operacional, financeiro e regulatório da Neurotech, o posicionamento estratégico da B3, os processos e os controles atualmente em execução e a sua relação com a B3 como administradora de mercados organizados. ”. No que diz respeito ao impacto financeiro, considerado de impacto extremo para a B3 e de probabilidade de materialização baixa, observou-se que o principal fator de risco identificado pela entidade administradora foi o risco de utilização não planejada do caixa alocado para fazer face às necessidades decorrentes das atividades de infraestrutura de mercado da B3 para pagamento de custos e investimentos na Neurotech.

As ações mitigatórias desse risco envolvem a segregação de capital para necessidades emergentes decorrentes das atividades de administração e infraestrutura de mercado em montante superior ao determinado pela regulamentação e também pelas normas internas da B3. No mesmo sentido, destacou-se que o valor de caixa global restrito para fazer frente a necessidades operacionais da B3 tem sido reportado nas inspeções periódicas realizadas pelos reguladores na B3 e não tem sido objeto de contestação, seja pelo Banco Central do Brasil, seja pela CVM. Nesse contexto, a SMI entendeu que os riscos decorrentes da operação foram devidamente identificados e que os mitigadores desses riscos estão adequados, tendo destacado que a ausência de conexão entre os sistemas da entidade administradora e os da Neurotech atende ao requisito de segregação de atividades contido no art. 156 da RCVM 135/22. Adicionalmente, a SMI solicitou à B3 que apresentasse dados consolidados acerca das aquisições de participação societária realizadas nos últimos anos pela companhia. Em resposta, a B3 informou que os investimentos para a aquisição de participação societária ou constituição de novas sociedades desde 2019, incluindo os valores de aquisição e aportes de capital realizados, totalizam valor correspondente a menos de 12% do caixa operacional gerado pela B3 entre 2018 e 2022.

Ante o exposto, e tendo em vista a competência específica da CVM em relação ao tema, a SMI manifestou-se favoravelmente ao deferimento do pedido formulado pela B3. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou, nos termos do disposto no art. 11, V, da Resolução CVM nº 135/2022, conceder a autorização pleiteada. Além de acompanhar integralmente a posição da SMI, o Diretor João Accioly registrou novamente sua posição pela extinção dessa exigência de a CVM aprovar decisões de investimento da B3, a única diretamente afetada por decisões de tal natureza. Se uma nova atividade (desde que só alcance a própria companhia e não terceiros, como aquisições ou participações em outros negócios) pudesse prejudicar seu funcionamento, ninguém melhor que a própria empresa para fazer tal juízo. Ademais, se eventualmente algum projeto viesse a prejudicar o funcionamento da empresa a ponto de ocasionar algum efetivo descumprimento de regras, a aprovação prévia pela CVM ainda poderia ser apontada como causa do problema, e motivar acusações como as que frequentemente se veem em que a entidade responsável pela fiscalização é atacada por violações regulatórias daqueles que supervisiona. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 13/2023/CVM/SMI

Rio de Janeiro, 03 de abril de 2023.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da

Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Aquisição de participação indireta pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa,

Balcão - na Neurotech Tecnologia da Informação S.A.

Artigo 12 da Resolução CVM nº 135/2022

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de pedido de autorização formulado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão

(“B3”) para, nos termos do disposto no artigo 11, inciso V, e no artigo 12 da Resolução

CVM nº 135/2022 (“RCVM 135/22”), adquirir participação societária equivalente a

100% do capital social da Neuroanalítica Participações Ltda. e da Neuropar

Participações S.A., holdings puras que juntas detêm 100% do capital da Neurotech

Tecnologia da Informação S.A. (“Neurotech”), em operação que pode totalizar R$

1,142 bilhão, sendo R$ 569 milhões no fechamento da operação, R$ 50 milhões para

quitação de obrigações de indenização e R$ 523 milhões a depender do atingimento

de determinadas metas de desempenho até 2026.

I – Atividade da Neurotech

2. A Neurotech é uma empresa de tecnologia especializada na criação de sistemas e

soluções de inteligência artificial, machine learning e big data, e desenvolve soluções

analíticas para apoiar nos processos decisórios que necessitem da análise de grande

quantidade de informações não estruturadas, principalmente em gestão de crédito,

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redução de riscos e prevenção a fraudes (1668504).

3. A página da companhia na rede mundial de computadores (www.neurotech.com.br)

oferece serviços por meio das seguintes plataformas:

(i) Plataforma Riskpack: uso de redes neurais para conectar as informações

internas dos clientes com mais de mil fontes externas públicas e privadas, além

de dados do Neurolake, que possui mais de 15 mil variáveis organizadas com

base em mais de 1 bilhão de sinais coletados.

(ii) Neurolake: análise preditiva para seguros, crédito e varejo de grandes

empresas. Segmentação para pessoas físicas (poder de compra) e pessoas

jurídicas (situação de mercado e competição de empresas).

(iii) Inteligência em reembolso: tecnologia para detecção de abusos em

reembolsos em planos de saúde e controle de riscos.

(iv) Sales Intelligence: sistema de inteligência artificial e direcionamento para

aumento de vendas.

4. Importante mencionar a existência de um produto no portfólio da Neurotech

desenvolvido em parceria com a B3. Trata-se da “Gestão de Limites”, produto cujo

objetivo é sugerir o limite de crédito que uma instituição financeira pode conceder a

seus clientes. A B3 esclareceu que a parceria utiliza dados provenientes da Unidade de

Infraestrutura para Financiamentos da companhia e dados agregados do mercado

regulado, os quais são trabalhados em conjunto com dados fornecidos pelo cliente e

detidos pela Neurotech para otimização de estratégias de atribuição e revisão de

limites de crédito.

5. Em face do tratamento de dados obtidos por meio de atividade regulada pela CVM

para o desenvolvimento de atividade por meio da Neurotech, a SMI solicitou que a B3

descrevesse o uso desses dados à luz da Lei Complementar nº 105/2001 e da Lei nº

13.709/20181.

6. De acordo com a B3, “os dados brutos protegidos por sigilo bancário não são

compartilhados com a Neoway e Neurotech. Os dados passíveis de compartilhamento

limitam-se a dados públicos ou, no caso de dados não públicos, a dados agregados em

alto nível, consolidados, encapsulados, não sendo possível, portanto, estabelecer

qualquer relação entre a operação financeira e respectiva pessoa física ou jurídica

associada a ela, sob nenhuma forma de engenharia reversa.”

7. A B3 também alega que as atividades de tratamento de dados pessoais são

realizadas considerando rigorosamente todos os princípios previstos na LGPD,

contidos em seu artigo 6º, tais como finalidade, adequação, necessidade, segurança,

entre outros. A entidade alega também possuir “processos estruturados de controle e

governança, que abrangem o viés operacional, tecnológico, jurídico e de segurança da

informação, que garantem o adequado tratamento da proteção de dados, tanto na

camada da B3 quanto na camada de suas empresas controladas.”

II - Conexão e semelhança de atividades

8. Conforme determina o artigo 12 da RCVM 135/22, a entidade administradora de

mercado organizado e suas controladas somente podem participar do capital de

terceiros que desenvolvam atividades conexas ou assemelhadas às suas.

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9. A atividade desempenhada pela Neurotech seria conexa às desempenhadas pela

B3, pois ambas as companhias processam dados que são utilizados por instituições

financeiras na análise de risco de crédito.

10. Com base em semelhante fundamentação, o Colegiado da CVM concedeu, em

reunião realizada em 21/12/2021, autorização para que a B3 adquirisse a totalidade

das ações representativas do capital social da Neoway Tecnologia Integrada

Assessoria e Negócios S.A. (“Neoway”), sociedade cujo objeto foi apresentado como

“oferta de soluções em data e analytics, agregando e organizando grandes

quantidades de informações altamente detalhadas sobre clientes e mercados por meio

de análises estatísticas”, cujos produtos seria “voltados, principalmente, para análise

de crédito, estratégia de marketing, compliance, prevenção contra perdas, dentre

outros.”

11. Naquela oportunidade, por meio do Parecer nº 508/2021/CGAA5/SGA1/SG, o CADE

observou que enquanto a B3 acessava e processava diversos dados não-públicos dos

mercados em que atuava (especificamente dos mercados financeiro e gravames) para

aferir o risco de crédito, a Neoway utilizava bases de dados públicas para prover

soluções para a gestão de crédito, tendo concluído que “ainda que possam ter a

mesma finalidade subjacente, os serviços fornecidos pela B3 e pela Neoway não

podem ser considerados, na essência, substitutos próximos sob a perspectiva da

demanda, tendo muito mais um caráter complementar.” (grifamos)

12. Esse mesmo caráter complementar pode ser identificado entre as atividades da

Unidade de Infraestrutura para Financiamentos da B3 e a Neurotech, haja vista o

escopo dessa última ser a oferta de soluções automatizadas para a análise de riscos

utilizando inteligência artificial, modelos de regressão e parâmetros predeterminados.

13. Embora se possa alegar que a conexão entre as atividades da B3 e da Neurotech

se verifique em atividade não reguladas pela Comissão de Valores Mobiliários

(Unidade de Infraestrutura para Financiamentos), é fato que essas atividades não

reguladas foram objeto de autorização concedida pela CVM com fundamento no §1º do

artigo 13 da Instrução CVM nº 461/2007, cuja redação era bastante semelhante à do

artigo 12 da RCVM 135/22.

III – Riscos para a atividade de administração de mercados organizados

14. Atendendo a procedimento estabelecido entre esta Superintendência e a B3, as

aquisições de participações societárias pela entidade administradora de mercado

devem ser precedidas da confecção de relatório do perfil de risco da aquisição pela

Diretoria de Governança e Gestão Integrada da B3.

15. Tendo analisado os riscos inerentes à aquisição da Neurotech pela B3, a Diretoria

de Governança e Gestão Integrada da companhia concluiu que “são de nível residual

baixo, principalmente devido a segregação dos ambientes da B3 e Neurotech. Essa

avaliação foi baseada nas documentações de due dilligence operacional, financeiro e

regulatório da Neurotech, o posicionamento estratégico da B3, os processos e os

controles atualmente em execução e a sua relação com a B3 como administradora de

mercados organizados.”

16. A despeito dessa conclusão, mencionado relatório identifica um risco que geraria

Ofício Interno 13 Análise (art. 11 e 12 da RCVM 135/22) (1752561) SEI 19957.015013/2022-26 / pg. 3

um impacto extremo para a B3, a despeito de sua probabilidade de materialização ter

sido considerada baixa. Trata-se do impacto financeiro para a B3 ocasionado pela

aquisição da Neurotech constante da Tabela I.

Tabela I - Classificação dos riscos identificados pela Diretoria de Governança e Gestão

Integrada da B3 às atividades reguladas desempenhadas pela B3 em decorrência da

aquisição da Neurotech

Impacto Probabilidade

Evento de Risco

Moderado Moderada

Impacto reputacional para a B3 ocasionado pela

Neurotech

Falha nos processos e na prestação dos serviços Moderado Baixa

de dados da B3 ocasionados pela operação da

Neurotech

Falha no atendimento a dispositivos legais ou Alto Moderada

regulamentares para a B3 ocasionada pela

aquisição da Neurotech

Extremo Baixa

Impacto financeiro para a B3 ocasionado pela

aquisição da Neurotech

Fonte: B3

17. No que diz respeito ao impacto financeiro, a utilização não planejada do caixa

alocado para fazer face às necessidades decorrentes das atividades de infraestrutura

de mercado da B3 para pagamento de custos e investimentos na Neurotech foi o

principal fator de risco identificado pela entidade administradora.

18. As ações mitigatórias desse risco envolvem a segregação de capital para

necessidades emergentes decorrentes das atividades de administração e

infraestrutura de mercado em montante superior ao determinado pela

regulamentação e também pelas normas internas da B3. Na verdade, o caixa global

restrito para fazer frente a necessidades operacionais da B3 é de aproximadamente

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R$ 7 bilhões, com alocação conservadora de R$ 4 bilhões além do montante definido

pela regulamentação vigente e pelos normativos da própria B3. Tais valores têm sido

reportados nas inspeções periódicas realizadas pelos reguladores na B3 e não têm

sido objeto de contestação, seja pelo BCB, seja pela CVM.

19. Adicionalmente, a B3 destaca a capacidade da companhia de geração de receita.

Para tanto, aponta que mesmo considerando os investimentos realizados nos últimos

anos, bem como os investimentos programados em decorrência das participações

societárias adquiridas, o desembolso representa cerca de 5% da receita líquida gerada

no mesmo período, o que confere segurança de que os investimentos ou aquisições

não comprometem, do ponto de vista financeiro, as atividades precípuas de

administração do mercado de valores mobiliários.

20. Destaca-se, ainda, que embora o investimento programado seja de valor

expressivo (mais de R$ 1,1 bilhão, considerando o atingimento de metas de

desempenho), o caixa da entidade administradora ao final do terceiro trimestre de

2022 totalizava R$ 19 bilhões, dos quais R$ 11,2 se referiam ao caixa próprio, ou seja,

recursos em caixa e aplicações financeiras. A geração de caixa operacional trimestral

da B3 girou em torno de R$ 1,7 bilhão no ano de 2022 (até o terceiro trimestre).

21. A classificação do impacto desse risco como extremo decorre do fato de que o

valor em risco (mais de R$ 1,1 bilhão) está acima de 5% do EBITDA recorrente da B3

(R$ 7,2 bilhões), critério utilizado para classificação de impacto de risco financeiro pela

companhia.

22. No campo do impacto reputacional para a B3 decorrente da aquisição da

Neurotech, é importante mencionar que a partir da concretização da operação passam

a aplicar-se à investida os códigos de conduta e a política de controladas da B3, o que

representará um aperfeiçoamento em relação à situação atual da Neurotech sob a

perspectiva de controles internos e compliance.

IV – Informações adicionais

23. Considerando as autorizações concedidas pela CVM para o desempenho de

atividades conexas ou assemelhadas pela B3, nos termos do disposto no artigo 11,

inciso V, e artigo 12 da RCVM 135/2022, a SMI solicitou à B3 que apresentasse dados

consolidados acerca das aquisições de participação societária realizadas nos últimos

anos pela companhia.

24. A B3 informou que os investimentos para a aquisição de participação societária ou

constituição de novas sociedades2 desde 2019 somam R$ 3,4 bilhões, incluindo os

valores de aquisição e aportes de capital realizados, valor correspondente a menos de

12% dos R$ 29,2 bilhões do caixa operacional gerado pela B3 entre 2018 e 2022

(dados anuais no Anexo I – 1752582).

Ofício Interno 13 Análise (art. 11 e 12 da RCVM 135/22) (1752561) SEI 19957.015013/2022-26 / pg. 5

V – Conclusão e recomendação da SMI

27. Esta Superintendência entende que os riscos decorrentes da operação foram

devidamente identificados e que os mitigadores desses riscos estão adequados.

28. Operacionalmente, a SMI entende que os riscos para a B3 foram adequadamente

identificados e que a ausência de conexão entre os sistemas da entidade

administradora e os da Neurotech atende ao requisito de segregação de atividades

contido no artigo 156 da RCVM 135/22.

29. Ressalte-se, ainda, que conforme constou do Fato Relevante de 09/11/2022, o

fechamento da operação está sujeito à implementação de determinadas condições

precedentes usuais nesse tipo de transação, incluindo sua aprovação pela Comissão

de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica

(CADE).

30. A autorização do CADE foi concedida em 20/12/2022 e publicada no Diário Oficial

da União em 21/12/2022 (1730808). Em Despacho SG Nº 1.865/2022 relativo ao Ato

de Concentração nº 08700.009279/2022-25, o Superintendente Geral do CADE decidiu

pela aprovação da operação sem restrições.

31. Ante o exposto e tendo em vista a competência específica da CVM em relação ao

tema, a SMI manifesta-se favoravelmente ao deferimento do pedido formulado pela B3

e sugere que o caso seja levado à deliberação do Colegiado da CVM, ocasião em que

esta Superintendência se coloca à disposição para assumir sua relatoria, caso essa

Superintendência Geral entenda conveniente e oportuno.

Respeitosamente,

André Francisco Luiz de Alencar Passaro

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

À EXE,

para as providências necessárias.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

1 - A questão da competência da CVM para avaliar a conformidade dos

procedimentos estabelecidos para desempenho de atividades no âmbito do artigo 13 da ICVM

461/2007 (atual artigo 12 da RCVM 135/2022) às disposições da LGPD foi objeto do processo

19957.007797/2020-57. Mais especificamente, a Nota nº 0009/2021/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e

respectivos Despachos (1212299) esclarece que o enforcement da Lei 13709/2018 não se insere

dentre as atribuições da CVM, sendo certo que o exercício de seu mandato legal, nos termos do que

dispõe a Lei nº 6385/76, não abrange a avaliação da conformidade às disposições da LGPD pelas

entidades administradoras de mercados organizados ou entidades operadoras de infraestruturas

Ofício Interno 13 Análise (art. 11 e 12 da RCVM 135/22) (1752561) SEI 19957.015013/2022-26 / pg. 6

de mercado.

2 - Aquisição de participação correspondente a 100% do capital social de quatro

sociedades (PDtec S.A., BLK Sistemas Financeiros Ltda., Neoway Tecnologia Integrada Assessoria e

Negócios S.A e DataStock Tecnologia e Serviços Ltda.), aquisição da CED – Central de Exposição a

Derivativos, participação societária na Dimensa S.A. e constituição da B3 Digitas Ltda.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente Substituto, em 05/04/2023, às 11:43, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 05/04/2023, às 12:06, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Ofício Interno 13 Análise (art. 11 e 12 da RCVM 135/22) (1752561) SEI 19957.015013/2022-26 / pg. 7