Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.010084/2021-51

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas (i) de forma conjunta por Singulare Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Singulare”), na qualidade de Administradora do Fundo Emissor, Distribuidora de Cotas e de Intermediária Líder na Oferta de Cotas, e Daniel Doll Lemos (“Daniel Doll”), na qualidade de Diretor Responsável pela Singulare; e (ii) individualmente, por Gerson Luiz Mendes Brito (“Gerson Brito” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de Diretor Responsável pela Singulare, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE, no qual constam outros acusados. A SSE propôs a responsabilização dos Proponentes da seguinte maneira: (i) Singulare, na qualidade de administradora do FIDC Marte, e Daniel Doll, diretor responsável pela atividade de administração de FIDCs, por supostamente: (a) exercer suas funções com falta de diligência, em infração, em tese, ao art. 92, inciso I, da Instrução CVM nº 555/2014 (“ICVM 555”) c/c art. 16, incisos I e II, da então vigente Instrução CVM nº 558/2015 (“ICVM 558”); (b) não fiscalizar adequadamente o consultor especializado, o custodiante e a agência de rating contratados para a operação, e não realizar fiscalização adequada do papel exercido pelo distribuidor, desempenhado pela própria instituição, mas por diretor distinto, em infração, em tese, ao art. 90, inciso X, da ICVM 555 c/c art. 29 da então vigente ICVM 558;

(c) contratar consultor especializado para exercer atividade de análise e seleção de direitos creditórios para o FIDC Marte, que seria típica do gestor, em infração, em tese, ao art. 39, inciso I, da Instrução CVM nº 356/2001 (“ICVM 356”); (d) não respeitar o disposto no regulamento do FIDC Marte, em infração, em tese, ao art. 90, inciso VIII, da ICVM 555 c/c art. 16, inciso III, da então vigente ICVM 558; (e) não apresentar à CVM, tempestivamente, informações sobre as irregularidades em tese verificadas no FIDC Marte, em infração, em tese, ao art. 16, inciso VIII, da então vigente ICVM 558/15; e (f) admitir que investidor que não se enquadrava, à época, nem como qualificado nem como profissional, adquirisse cotas do FIDC Marte, em infração, em tese, ao art. 3º, inciso II, da ICVM 356; e (ii) Singulare, na qualidade de distribuidora do FIDC Marte e intermediária líder da oferta com esforços restritos, e Gerson Brito, na qualidade de diretor responsável pela atividade de distribuição e pelo cumprimento da oferta realizada, por: (a) recomendar produto inadequado ao investidor, e não obter do investidor declaração expressa de ciência de inadequação do perfil, em suposta infração ao art. 5º, inciso I, e ao art. 6º da então vigente Instrução CVM nº 539/2013; e (b) não verificar que o investidor não se enquadrava efetivamente como investidor profissional, em suposta infração ao art. 2º, ao art. 11, inciso XI, e ao art. 11-A da então vigente Instrução CVM nº 476/2009.

Após ser citado, Gerson Brito apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM valor de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais). Da mesma forma, Singulare e Daniel Doll também apresentaram proposta para celebração de termo de compromisso, em que propuseram pagar à CVM o valor total de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), em parcela única, sendo R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais) a serem pagos pela Singulare e R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) a serem pagos por Daniel Doll. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração do ajuste. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), ao analisar as propostas, entendeu que não seria conveniente e oportuna a celebração do termo de compromisso no caso, considerando, em especial, (i) o reduzido grau de economia processual que decorreria de eventual celebração de ajuste nos termos propostos na espécie, tendo em vista que apenas 4 (quatro) dos 12 (doze) acusados apresentaram proposta para celebração de ajuste; (ii) que os valores propostos não seriam razoáveis e proporcionais se considerado o que atualmente seria aceitável diante das características do caso concreto;

(iii) a existência de diversos Ofícios de Alerta encaminhados para a Singulare versando sobre o assunto em tela; e (iv) a gravidade, em tese, do caso, tendo em vista que a suposta fraude considerando-se os elementos presentes nos autos, na visão da SSE, somente teria ocorrido porque os gatekeepers teriam deixado de fazer o que era esperado, sendo que esse tipo de conduta, inclusive, é especialmente considerada pela CVM no âmbito da sua supervisão para detecção de práticas em tese inadequadas. Ante o exposto, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição das propostas apresentadas. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar as propostas de termo de compromisso apresentadas. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.010084/2021-51

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1) SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.;

2) DANIEL DOLL LEMOS; e

3) GERSON LUIZ MENDES BRITO.

ACUSAÇÃO:

1) SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.,

na qualidade de Administradora do FIDC Marte, e DANIEL DOLL

LEMOS, diretor responsável pela atividade de administração de FIDCs,

por:

a) exercer suas funções com falta de diligência, em suposta

infração, em tese, ao art. 92, inciso I, da Instrução CVM nº

555/14[1] (“ICVM 555”) c/c art. 16, incisos I e II, da então vigente

Instrução CVM nº 558/15[2] (“ICVM 558”);

b) não fiscalizar adequadamente o consultor especializado, o

custodiante e a agência de rating contratados para a operação, e

não realizar fiscalização adequada do papel exercido pelo

distribuidor, desempenhado pela própria instituição, mas por

diretor distinto, em suposta infração, em tese, ao art. 90, inciso X,

da ICVM 555[3] c/c art. 29 da então vigente ICVM 558[4];

c) contratar consultor especializado para exercer atividade de

análise e seleção de direitos creditórios para o FIDC Marte, que

seria típica do gestor, em suposta infração, em tese, ao art. 39,

inciso I, da Instrução CVM nº 356/01[5] (“ICVM 356”);

d) não respeitar o disposto no regulamento do FIDC Marte, em

suposta infração, em tese, ao art. 90, inciso VIII, da ICVM 555[6]

c/c art. 16, inciso III, da então vigente ICVM 558[7];

e) não apresentar à CVM, tempestivamente, informações sobre

as irregularidades em tese verificadas no FIDC Marte, em suposta

infração, em tese, ao art. 16, inciso VIII, da então vigente ICVM

558/15[8]; e

f) admitir que investidor que não se enquadrava, à época, nem

como qualificado nem como profissional, adquirisse cotas do FIDC

Marte, em suposta infração, em tese, ao art. 3º, inciso II, da ICVM

356[9]; e

Parecer do CTC 501 (1747576) SEI 19957.010084/2021-51 / pg. 1

2) SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

na qualidade de Distribuidora do FIDC Marte e Intermediária Líder da

Oferta com Esforços Restritos, e GERSON LUIZ MENDES DE BRITO, na

qualidade de diretor responsável pela atividade de distribuição e pelo

cumprimento da oferta realizada, por:

a) recomendar produto inadequado ao investidor, visto que este

não era considerado investidor qualificado ou profissional à

época, e não obter do investidor declaração expressa de ciência

de inadequação do perfil, em suposta infração, em tese, ao art.

5º, inciso I, e ao art. 6º da então vigente Instrução CVM nº 539[10]

(“ICVM 539”); e

b) não verificar que o investidor não se enquadrava efetivamente

como investidor profissional, em suposta infração, em tese, ao

art. 2º, ao art. 11, inciso XI, e ao art. 11-A da então vigente

Instrução CVM nº 476/09[11] (“ICVM 476”).

PROPOSTA:

1) SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

e DANIEL DOLL LEMOS: Pagar à CVM o valor total de R$ 500.000,00

(quinhentos mil reais), em parcela única, sendo:

a) R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais) pagos por

SINGULARE; e

b) R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) por DANIEL DOLL;

e

2) GERSON LUIZ MENDES BRITO: Pagar à CVM o valor de R$ 85.000,00

(oitenta e cinco mil reais), em parcela única.

PARECER DA PFE:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.010084/2021-51

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas (a) de forma

conjunta por SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.[12]

(doravante denominada “SINGULARE”), na qualidade de Administradora do Fundo

Emissor, Distribuidora de Cotas e de Intermediária Líder na Oferta de Cotas, e

DANIEL DOLL LEMOS (doravante denominado “DANIEL DOLL”), na qualidade de

Diretor Responsável pela SINGULARE; e (b) individualmente, por GERSON LUIZ

MENDES BRITO (doravante denominado “GERSON BRITO”), na qualidade de Diretor

Responsável pela SINGULARE, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador

(“PAS”) instaurado pela Superintendência de Supervisão de Securitização (“SSE”),

Parecer do CTC 501 (1747576) SEI 19957.010084/2021-51 / pg. 2

no qual constam outros 9 (nove) acusados[13].

DA ORIGEM[14] E DOS ESCLARECIMENTOS INICIAIS

2. A acusação teve origem em processo instaurado para analisar reclamação

encaminhada à SINGULARE, na qualidade de Administradora do Fundo de

Investimento em Direitos Creditórios Marte Fornecedores (“FIDC Marte”), em

26.07.2019, com cópia para a CVM, por Instituto de Previdência (“RPPS

Previcampos”), na qualidade de cotista sênior do Fundo.

3. Conforme apurado pela Área Técnica:

a. o FIDC Marte tinha como objetivo adquirir direitos creditórios cedidos por

fornecedores de um mesmo Grupo Econômico, uma rede de supermercados do

setor “atacarejo” com foco nas classes C, D e E, sendo tal grupo o único sacado

da operação; e

b. após a entrada em funcionamento do Fundo, em outubro de 2016, verificouse um súbito aumento na inadimplência da carteira de direitos creditórios, que

atingiu mais de 90%, em janeiro de 2017, e chegou a 100%, em março de 2017.

4. Após a realização das diligências de fiscalização e análise do caso, a Área Técnica

concluiu que a operação do FIDC Marte teria sido um artifício criado pelo Grupo

Econômico do sacado e seus dois sócios controladores, pelo Consultor Especializado

que atuou na operação e pelo Gestor do Fundo e seu diretor responsável, para iludir

o investidor RPPS Previcampos, único cotista sênior do fundo, que sofreu um prejuízo

de R$ 17 milhões, correspondente a 100% do investimento realizado.

5. Adicionalmente, a Área Técnica concluiu pela existência de diversas falhas na

atuação de vários prestadores de serviço ao FIDC Marte, especialmente nas etapas

de estruturação da operação e de início do funcionamento do Fundo, tendo em vista

que a documentação do Fundo – regulamento, relatório de ratings e outros – não

indicava que os cedentes da operação seriam relacionados ao devedor e que não foi

identificado que tais cedentes apresentavam inconsistências em suas informações,

bem como que os direitos creditórios adquiridos pelo Fundo não tinham lastro em

operações comerciais realizadas por partes independentes.

6. No âmbito da peça acusatória formulada, um total de 6 pessoas – a holding do

Grupo Econômico e seus dois sócios, o Consultor Especializado, o Gestor do Fundo e

seu diretor responsável – foram responsabilizadas por infração, em tese, ao disposto

no inciso I c/c o inciso II, alínea “c”, da então vigente Instrução CVM nº 08/79 (“ICVM

8”), pela suposta realização de operação fraudulenta. Adicionalmente, o Gestor do

Fundo e seu diretor responsável e outras 6 pessoas – os três PROPONENTES, o

Custodiante, a Agência Classificadora de Risco e o seu Responsável Técnico –

também foram responsabilizados por suposta inobservância, em tese, de deveres

regulamentares diversos impostos no exercício de suas funções no âmbito da

operação do FIDC Marte.

7. Neste Parecer Técnico apenas será dado enfoque à operação do FIDC Marte, às

irregularidades identificadas na operação como um todo e à atuação específica dos

PROPONENTES no caso.

DOS FATOS

8. Em relação ao FIDC Marte, a Área Técnica destacou, inicialmente, que:

a. trata-se de um fundo fechado, com duas cotas de classe (sênior e

subordinada), constituído em 19.08.2015 e registrado na CVM em 26.07.2016;

b. a 1ª integralização de cotas no Fundo teria ocorrido em 13.10.2016, tendo

sido verificado que:

Parecer do CTC 501 (1747576) SEI 19957.010084/2021-51 / pg. 3

i. o RPPS Previcampos, cotista sênior, teria aportado R$ 17 milhões em

13.10.2016, e os três cotistas subordinados, que eram sociedades do

mesmo Grupo Econômico do sacado, teriam aportado um valor total de R$

8 milhões, entre 13.10.2016 e 31.10.2016, tendo os aportes sido realizados

em moeda corrente nacional; e

ii. a 1ª emissão de cotas teria sido realizada por meio de oferta com

esforços restritos, nos moldes da então vigente ICVM 476, com início em

06.07.2016, no valor de R$ 17 milhões, ou seja, voltada ao cotista sênior;

c. desde sua entrada em funcionamento, em 13.10.2016, o exercício social do

Fundo tinha data de encerramento no mês de outubro de cada ano;

d. desde o início, as funções de administração do Fundo e de distribuição de

cotas foram exercidas pela SINGULARE;

e. as funções de Gestor e Custodiante do Fundo também sempre foram

exercidas pelos mesmos agentes e a operação do Fundo contava com um

Consultor Especializado;

f. tanto o Regulamento do Fundo, de 09.09.2016[15], quanto os ratings emitidos

pela Agência Classificadora de Riscos que atuou na operação indicavam que:

i. o Fundo tinha como objetivo adquirir direitos creditórios cedidos por

fornecedores do mesmo Grupo Econômico, uma rede de supermercados

que atua no setor “atacarejo” com foco nas classes C, D e E, sendo tal

grupo o único sacado da operação;

ii. o prazo de duração do Fundo seria indeterminado;

iii. a taxa de desconto mínima na aquisição de direitos creditórios seria de

200% do CDI;

iv. o valor unitário de emissão das cotas de cada classe seria de R$ 1

milhão;

v. a relação mínima entre o Patrimônio Líquido (“PL”) e as cotas sêniores

era de 142%, de modo que as cotas subordinadas representariam cerca de

30 % do PL do Fundo;

vi. as cotas seniores teriam prazo de duração de 60 meses, com carência

de 54 meses (amortizações ocorrendo entre o 55º e 60º meses);

vii. todos os créditos adquiridos pelo Fundo seriam performados e

confirmados pelo sacado;

viii. de acordo com “item 10.8.1” do regulamento, nos primeiros 90 dias de

funcionamento seria possível a aquisição de créditos de um mesmo

fornecedor até 100% do PL do Fundo; e

ix. de acordo com o critério de elegibilidade descrito no “item 11.1 (i)” do

regulamento, após 90 dias de funcionamento do Fundo, a concentração

máxima de direitos creditórios de um mesmo fornecedor deveria ser de

10% do PL do Fundo.

9. Em relação à documentação relativa à classificação de risco das cotas seniores do

Fundo, a Área Técnica destacou que:

a. em 30.01.2015, antes da constituição do FIDC Marte, foi emitido um rating

preliminar com classificação “A” de longo prazo, com perspectiva estável;

b. em 11.11.2016, logo após o início do funcionamento do Fundo, foi emitido um

rating definitivo mantendo a nota do rating preliminar;

Parecer do CTC 501 (1747576) SEI 19957.010084/2021-51 / pg. 4

c. em 28.12.2016, foi emitido um rating rebaixando a nota do Fundo para “BB”

com perspectiva negativa;

d. em 10.03.2017, foi emitido um rating rebaixando mais uma vez a

classificação de risco do Fundo para “CCC” com perspectiva negativa;

e. em 31.05.2017, a Agência de rating divulgou o encerramento da classificação

de risco do FIDC Marte devido à ausência de recebimento de informações

corporativas sobre o Grupo Econômico do sacado;

f. a Agência Classificadora de Riscos também emitia ratings corporativos para a

principal holding do Grupo Econômico do sacado desde novembro de 2014;

g. os seguintes ratings corporativos de longo prazo foram atribuídos à holding ao

longo do tempo:

i. “BBB+” nos relatórios de 14.11.2014, 17.11.2015 e 10.11.2016;

ii. rebaixamento para “BB”, com perspectiva negativa em 28.12.2016;

iii. rebaixamento para “CCC”, com perspectiva negativa em 10.03.2017; e

iv. da mesma forma como ocorreu com o FIDC Marte, a Agência encerrou o

rating da holding, em 31.05.2017, devido à falta de recebimento de

informações e insucesso no contato com os representantes do Grupo

Econômico.

10. De acordo com a Área Técnica, após a verificação e análise de informações e

documentos referente à operação, foram identificadas, em resumo, as seguintes

inconsistências em relação ao FIDC Marte:

a. aumento repentino na inadimplência da carteira de direitos creditórios logo

após o início do funcionamento do Fundo, que ocorreu em outubro de 2016,

atingindo-se mais de 90% de inadimplência em janeiro de 2017 e 100% em

março de 2017;

b. foi constatado que 100% dos cedentes pertenciam ao próprio Grupo

Econômico do sacado[16], embora tanto a documentação[17] do Fundo quanto o

Gestor, em resposta a questionamento da CVM, tenham apontado que o FIDC

Marte pretendia adquirir créditos de fornecedores diversificados, não

relacionados ao Grupo Econômico, como ocorre em um FIDC de fornecedores

usual;

c. a operação do Fundo ocorreu logo antes de o Grupo Econômico começar a

apresentar significativas dificuldades econômico-financeiras;

d. a partir da verificação dos cartões CNPJ dos 12 (doze) cedentes, foi observado

que algumas sociedades apresentavam atividade principal não condizente com

sua razão social ou apresentavam capital social incompatível com o volume de

direitos creditórios por elas cedido ao Fundo em um único mês;

e. ao verificar o endereço dos 12 (doze) cedentes em busca na rede mundial de

computadores, foi constatado que: os endereços correspondiam a imóvel

residencial, galpão vazio, mecânica de automóveis, sociedade não relacionada,

bem como alguns endereços reforçaram a existência de vínculo entre o referido

cedente e o Grupo Econômico;

f. 6 (seis) cedentes tinham contas bancárias localizadas na mesma agência do

mesmo banco, sendo que 10 (dez) cedentes mantinham conta bancária em

agência localizada em município distinto do município do endereço da sociedade

constante do CNPJ;

g. após envio da listagem de contas dos 12 (doze) cedentes à CVM, a

Parecer do CTC 501 (1747576) SEI 19957.010084/2021-51 / pg. 5

SINGULARE encaminhou relatório emitido por escritório de advocacia

contratado, indicando que havia apresentado uma notícia-crime em relação à

operação do FIDC Marte junto à Polícia Civil do Estado de São Paulo;

h. ao analisar a movimentação bancária na conta dos 12 (doze) cedentes, foi

observado que:

i. foram realizadas diversas movimentações bancárias entre os 12 (doze)

cedentes, entre si, e entre os cedentes e diversas sociedades operacionais

do Grupo Econômico, evidenciando-se a estreita ligação entre os cedentes

e sociedades operacionais do Grupo, que deveriam ser apenas os sacados

da operação; e

ii. a maior parte dos recursos recebidos do FIDC Marte, cerca de R$ 20

milhões de um total de R$ 23 milhões[18], era direcionada no mesmo dia ou

no dia seguinte a uma das sociedades operacionais do Grupo.

11. De acordo com a Área Técnica:

a. as irregularidades identificadas caracterizariam, em tese, operação

fraudulenta no mercado de valores mobiliários, e o Grupo Econômico do sacado

teria sido, em tese, o principal beneficiado pela operação do FIDC Marte, já que

a totalidade dos R$ 17 milhões aportados em moeda corrente teriam sido

direcionados, por meio da aquisição de direitos creditórios – os quais nunca

foram ressarcidos ao Fundo –, aos cedentes que, conforme apurado, pertenciam

ao próprio Grupo Econômico e repassavam tais recursos de forma imediata a

sociedades operacionais do Grupo; e

b. o fato de os cotistas subordinados, que aportaram um total de R$ 8 milhões

no Fundo, serem também sociedades do Grupo Econômico, não

descaracterizaria a infração, em tese, tendo em vista que tal montante também

teria sido direcionado aos cedentes e repassado a sociedades operacionais do

grupo.

12. Em relação à participação da SINGULARE na operação, na condição de

Administradora do FIDC Marte, Distribuidora de cotas e Intermediária Líder da

oferta, a Área Técnica verificou que teria ocorrido falha, em tese, no cumprimento

de uma série de deveres regulamentares impostos no exercício de suas funções, tais

como: (a) contratar gestor sem estrutura compatível para realizar a gestão do

fundo; (b) não verificar a adequação do produto ou serviço ao perfil do investidor – o

RPPS Previcampos sequer era investidor qualificado para ter admitida sua aplicação

em um FIDC; (c) desrespeitar dispositivos do Regulamento do Fundo, de 09.09.2016;

(d) não fazer verificações mínimas das inconsistências relacionadas aos cedentes;

(e) não fiscalizar adequadamente os prestadores de serviço contratados pelo fundo;

e, (f) ao identificar as irregularidades posteriormente, não as ter reportado

tempestivamente à CVM.

13. Questionada pela Área Técnica sobre as irregularidades detectadas na atuação

como Distribuidora de Cotas e como Intermediária Líder da Oferta do FIDC Marte, a

SINGULARE informou que GERSON BRITO era o Diretor Responsável pela oferta de

cotas do FIDC Marte e pelo cumprimento das obrigações previstas na então aplicável

ICVM 476 e afirmou que, considerando as informações disponíveis e as exigências

existentes à época dos fatos, a atuação se deu com o zelo e a diligência exigidos

para a prestação de seus serviços, em conformidade com o disposto no referido

normativo. Em resumo, a SINGULARE alegou que:

a. fora convidada a participar, como Administradora e Intermediária Líder de

uma operação que já havia sido previamente estruturada pelo Grupo Econômico

do sacado e pelo Gestor;

Parecer do CTC 501 (1747576) SEI 19957.010084/2021-51 / pg. 6

b. a estruturação do FIDC Marte teria sido iniciada em 2014 e fora realizada pelo

Consultor Especializado, que já mantinha relacionamento com o Grupo

Econômico, e pelo Gestor;

c. a Agência de Classificação de Risco foi contratada pelo Grupo Econômico para

emitir rating preliminar para as cotas sêniores do Fundo e o RPPS Previcampos

teria vindo como uma “recomendação direta” do Gestor;

d. não houve esforço efetivo de venda das cotas do Fundo, pois o RPPS

Previcampos já havia tomado sua decisão de investimento previamente à

qualquer ato da SINGULARE na qualidade de Intermediária Líder;

e. teria contatado o cotista apenas para a recepção dos documentos relativos ao

cadastro e à realização do investimento;

f. não dispunha de registros de comunicação com o RPPS Previcampos ou com

quaisquer outros investidores potenciais antes da data de comunicação à CVM

sobre o início da oferta, que ocorreu em 06.07.2016;

g. a ficha cadastral do RPPS Previcampos fora preenchida e assinada em

29.09.2016 e os demais documentos para realização do cadastro foram

encaminhados pelo cotista no início de outubro de 2016;

h. por meio da assinatura do “Termo de Adesão”, o RPPS Previcampos teria

declarado:

i. ter ciência de que não seria elaborado qualquer material publicitário

referente ao Fundo;

ii. que o regulamento seria suficiente ao seu completo entendimento sobre

o Fundo, suas operações e os riscos envolvidos no investimento;

iii. ter ciência de que a oferta fora realizada nos termos da então vigente

ICVM 476 e que as cotas sêniores estavam sujeitas às restrições de

negociação previstas na referida Instrução;

iv. que a política de investimento do Fundo e os riscos relacionados à sua

estrutura estariam de acordo com a sua situação financeira, seu perfil de

risco e sua estratégia de investimento; e

v. que se responsabilizava pela veracidade das declarações prestadas no

próprio termo;

i. por meio da assinatura da “Declaração de Investidor Profissional”, o RPPS

Previcampos atestou que detinha investimentos financeiros em valor superior a

R$ 10 milhões e teria conhecimento e experiência suficientes sobre o mercado

financeiro, sendo capaz de entender e ponderar os riscos financeiros

relacionados ao aporte de recursos no FIDC Marte; e

j. como indicativo adicional da adequação do perfil de risco do RPPS

Previcampos, foi verificado que o cotista tinha valores superiores a R$ 1,1 bilhão

em aplicações quando de seu investimento no FIDC Marte e que, conforme

carteira de investimentos do cotista de dezembro de 2016, contava com um

saldo de mais de R$ 800 milhões em fundos de investimento estruturados.

14. Questionado pela Área Técnica sobre as irregularidades identificadas, GERSON

BRITO alegou não ter violado qualquer dispositivo normativo tendo em vista que o

RPPS Previcampos, por meio da assinatura da “Declaração de Investidor

Profissional” e do “Termo de Adesão”, teria (a) atestado possuir conhecimento

suficiente sobre o mercado financeiro e o perfil adequado para investir no FIDC

Marte, bem como (b) declarado que a política de investimento do Fundo e os riscos

associados à estrutura do Fundo estariam de acordo com seu perfil de risco,

Parecer do CTC 501 (1747576) SEI 19957.010084/2021-51 / pg. 7

estratégia de investimento e situação financeira. Além disso, destacou que o RPPS

Previcampos contava com valores superiores a R$ 1 bilhão em aplicações quando da

realização do investimento no FIDC Marte.

15. Questionados pela Área Técnica sobre as irregularidades identificadas na

atuação como Administradora do Fundo, SINGULARE e DANIEL DOLL reconheceram a

existência de prejuízos no FIDC Marte que causaram perdas ao RPPS Previcampos,

bem como a existência de indícios de condutas ilegais pelo sacado e pelos cedentes,

mas alegaram que o desempenho de suas funções se deu de forma proba e

diligente, que a análise de suas condutas deveria considerar as informações

disponíveis no início das operações do FIDC Marte e que não seria razoável esperar

conduta diversa da que foi adotada por eles. Em resumo, apresentaram os seguintes

argumentos:

a. na data de constituição, o FIDC Marte se assemelhava a outros FIDCs

destinados à aquisição de créditos da cadeia de fornecedores de um único

sacado com boa situação financeira;

b. à época não havia indicativo de que o Grupo Econômico do sacado enfrentaria

problemas econômicos, já que existia balanço auditado, classificação de risco,

acesso ao mercado de capitais, linhas de crédito com uma série de instituições

financeiras e estava adimplente com suas obrigações financeiras;

c. foram analisados os documentos societários pertinentes dos cedentes e não

foi possível concluir pela existência de qualquer relação societária entre tais

cedentes e o sacado;

d. a SINGULARE realizava mais de uma centena de cadastros de cedentes de

FIDC por dia e não seria razoável a adoção de uma “auditoria investigativa

minuciosa”, inclusive com relação a atos do Conselho Administrativo de Defesa

Econômica (“CADE”)[19];

e. a Portaria do TRT que explicitou a relação societária entre os cedentes e o

sacado fora publicada somente em 2019[20];

f. após os problemas ocorridos com o Fundo, a SINGULARE teria divulgado Fatos

Relevantes (“FR”), convocado diversas Assembleias Gerais de Cotistas (“AGC”) e

notificado extrajudicialmente o RPPS Previcampos a respeito, sem obter retorno;

g. o Gestor mantinha estrutura adequada para gerir uma carteira de FIDC do

tipo “Fornecedores”, já que nesses casos a atuação do gestor seria mais restrita,

pois, como só há um devedor, a seleção de crédito tende a ser mais objetiva;

h. teriam sido realizadas diligências prévias à contratação do Gestor e não teria

sido detectada qualquer irregularidade nas atividades por ele desempenhadas;

i. o Gestor era registrado na CVM e aderente à autorregulação da Associação

Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“Anbima”) e não

haveria restrição normativa para contratação de gestor sem experiência prévia;

j. foram observadas as regras e os procedimentos internos na contratação dos

prestadores de serviço e o curto período de tempo entre a primeira e a última

aquisição de créditos feita pelo FIDC Marte (57 dias) dificultaria a identificação

de deficiência ou desvio consistente na atuação desses agentes;

k. sob o ponto de vista formal, os direitos creditórios cedidos ao FIDC Marte

estariam devidamente formalizados e os contratos e termos de cessão estariam

devidamente assinados pelas partes;

l. quanto à atuação do Consultor Especializado, não haveria vedação na norma

para recebimento da taxa de performance por tal participante, assim como não

Parecer do CTC 501 (1747576) SEI 19957.010084/2021-51 / pg. 8

teriam sido identificadas evidências de que tal agente estivesse realizando

atividade de gestão ou agindo em desconformidade com o regulamento, pois o

referido agente seria responsável apenas por dar suporte ao gestor na análise e

seleção dos créditos e todas as cessões realizadas ao FIDC Marte teriam sido

prévia e expressamente aprovadas pelo gestor;

m. sobre a análise prévia dos cedentes acrescentaram, ainda, que:

i. teria sido realizada análise condizente com o previsto no regulamento e

com as práticas de mercados;

ii. à época, não era adotada como prática de mercado a verificação das

instalações físicas de cada cedente;

iii. os 3 (três) cedentes apontados pela Área Técnica, como tendo nome não

condizente com atividade principal, teriam feito alterações na atividade

principal posteriormente à análise efetuada pelos participantes em 2016;

iv. os valores dos direitos creditórios cedidos estariam em conformidade

com o faturamento de cada cedente nos últimos 12 (doze) meses;

v. caberia à Administradora analisar a regularidade dos cedentes quando

de seu cadastro e qualquer análise patrimonial para fundamentar a decisão

pela aquisição dos créditos seria do gestor, auxiliado pelo consultor

especializado;

vi. não seria razoável acompanhar intenções de movimentações societárias

dos cedentes tratadas em processos perante o CADE;

vii. mesmo se tivessem identificado relações societárias entre os cedentes

e o sacado à época, tal fato não estaria vedado pelo regulamento do Fundo

ou pela ICVM 356;

viii. não era possível detectar a destinação final dos recursos pagos pelo

FIDC aos cedentes, pelo fato de tal informação ser protegida por sigilo

bancário; e

ix. não haveria qualquer vedação legal ou regulamentar à abertura de

contas na agência de preferência de cada sociedade, seja no mesmo

município de sua sede ou não e não seria plausível esperar que o

administrador analisasse individualmente a localização geográfica das

contas correntes de cada cedente;

n. em relação à qualificação do investidor, foi ressaltado que teria subsídios

suficientes para concluir que o RPPS Previcampos tinha qualificação adequada,

pelo fato de o cotista ter assinado os documentos “Declaração de Investidor

Profissional” e “Termo de Adesão” atestando informações nesse sentido, bem

como já apresentar valores superiores a R$ 1 bilhão em aplicações quando de

seu investimento no FIDC Marte;

o. destacaram, ainda, que teria sido cumprido o dever de transparência e

informação perante os cotistas, o mercado e a CVM, em razão da divulgação de

FRs sobre o FIDC Marte, da convocação das AGCs, e de ter sido realizada a

notificação extrajudicial do Consultor Especializado sobre possíveis

irregularidades na operação, bem como pelo fato de terem respondido os

questionamentos da CVM e comunicado voluntariamente à Autarquia a notíciacrime apresentada à Polícia Civil do Estado de São Paulo, em maio de 2017,

encaminhando relatório do escritório de advocacia contratado para atuar no

caso; e

p. por fim, acrescentaram que os custos decorrentes de tais providências

ultrapassaram o valor recebido pela SINGULARE a título de taxa de

Parecer do CTC 501 (1747576) SEI 19957.010084/2021-51 / pg. 9

administração.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

16. De acordo com a Área Técnica, estariam presentes, no caso concreto, elementos

que demonstram alto grau de reprovabilidade da conduta, expressividade dos

valores envolvidos e dos prejuízos causados e impacto da conduta na credibilidade

do mercado de capitais, tendo em vista que:

a. o FIDC Marte teria adquirido direitos creditórios sem lastro em operações

comerciais realizadas por partes independentes emitidos por cedentes que

apresentavam inconsistências em suas informações;

b. os cedentes dos direitos creditórios pertenciam ao próprio Grupo Econômico

do sacado da operação, fato que não teria constado do regulamento do fundo

nem dos ratings atribuídos à operação e que destoaria do objetivo declarado do

fundo, que era constituir um FIDC do tipo “Fornecedores”;

c. conforme foi verificado, os cedentes repassavam, imediatamente, os recursos

recebidos do FIDC a empresas operacionais do Grupo Econômico do sacado;

d. mesmo que os créditos cedidos ao Fundo tivessem lastro em operações

realizadas por partes independentes e fossem emitidos por fornecedores

externos, seria bastante provável que o FIDC Marte enfrentasse expressiva

inadimplência, dado que a situação econômico-financeira do Grupo Econômico

do sacado teria se deteriorado significativamente a partir de dezembro de 2016,

logo após o início do funcionamento do Fundo;

e. o fato de que o início da operação do Fundo ocorreu imediatamente antes do

Grupo Econômico apresentar sérias dificuldades financeiras seria mais um

elemento a apontar para a ocorrência de fraude;

f. o prejuízo sofrido pelo RPPS Previcampos foi de R$ 17 milhões, valor que seria

relevante tanto em termos absolutos quanto relativos, por representar 100% do

investimento realizado pelo cotista no FIDC Marte; e

g. o prejuízo sofrido por este cotista afetaria negativamente grande quantidade

de servidores ativos, aposentados, pensionistas e a prefeitura do município, na

qualidade de patrocinadora da entidade; e

h. independentemente do tamanho do PL e do número de cotistas nesta

operação, casos que envolvem a realização de operação, em tese, fraudulenta,

por determinados participantes afetariam a imagem e a credibilidade do

mercado de FIDCs, que é um dos que mais têm crescido recentemente dentro

do mercado de capitais.

17. Em relação às manifestações apresentadas pela SINGULARE, na qualidade de

Distribuidora de Cotas e Intermediária Líder da Oferta do FIDC Marte, e por GERSON

BRITO, na qualidade de Diretor Responsável pelo cumprimento da ICVM 539 e da

então vigente ICVM 476, a Área Técnica destacou que:

a. o fato de a SINGULARE ter sido chamada a participar de uma operação já

previamente estruturada não a eximiria de suas responsabilidades;

b. o fato de o cotista ter sido recomendado pelo gestor não excluiria a

necessidade de realização das verificações necessárias sobre o referido cotista;

c. ainda que o RPPS Previcampos tenha assinado declaração, em 29.09.2016,

alegando ser investidor profissional, tal informação não era verdadeira;

d. a existência de aplicações em valores superiores a R$ 1 bilhão pelo RPPS e a

existência de aplicações em outros fundos estruturados não tornariam o RPPS

um investidor profissional[21];

Parecer do CTC 501 (1747576) SEI 19957.010084/2021-51 / pg. 10

e. a tabela classificadora de RPPS, de 14.10.2016, elaborada pela então

Coordenação de Investimentos/CGAAI do Departamento dos Regimes de

Previdência no Serviço Público, não considerava o RPPS Previcampos como

investidor qualificado nem como investidor profissional;

f. a veracidade das informações prestadas pelo cotista poderia ter sido

verificada por meio de pesquisa na rede mundial de computadores,

considerando que a referida tabela era pública, ou por meio de consulta direta

ao órgão público para confirmar a correta classificação do RPPS;

g. na função de Intermediário Líder, SINGULARE e GERSON BRITO não

verificaram que o RPPS Previcampos não se enquadrava efetivamente como

investidor profissional, apesar de haver documentos públicos contendo essa

informação, em inobservância, em tese, ao disposto nos arts. 2º, 11, inciso XI, e

11-A da então vigente ICVM 476.

h. na função de Distribuidor de Cotas, SINGULARE e GERSON BRITO

recomendaram um produto inadequado ao RPPS Previcampos, que não era

considerado investidor qualificado ou profissional, à época, e nem obtiveram do

cotista a declaração expressa de ciência da inadequação de seu perfil, tendo

apenas aceitado declaração inverídica da entidade sem verificar ou refutar tal

declaração, em inobservância, em tese, ao disposto nos arts. 5º, inciso I, e 6º da

ICVM 539; e

i. se o cotista apresentasse declaração reconhecendo a inadequação de seu

perfil de investimento, a SINGULARE, no papel de distribuidora de cotas, poderia

até não incorrer em infração aos art. 5º e 6º da ICVM 539, mas, na função de

Administradora, continuaria infringindo, em tese, o art. 3º, inciso II, da ICVM 356,

uma vez que tal dispositivo veda, por completo, a aplicação em FIDCs por

investidores que não sejam, no mínimo, qualificados.

18. Em relação à manifestação apresentada pela SINGULARE sobre a atuação como

Administradora do FIDC Marte, e por DANIEL DOLL, na qualidade de diretor

responsável pela atividade de administração, a Área Técnica destacou que:

a. seria razoável esperar conduta mais diligente dos participantes à época dos

fatos, tendo em vista que diversas inconsistências relacionadas aos cedentes

eram passíveis de verificação no momento que a operação ocorreu, por meio de

rápidas pesquisas na rede mundial de computadores e de informações públicas;

b. não seria cabível utilizar a quantidade média de cedentes de FIDCs

cadastrados por dia como justificativa para deixar de realizar uma verificação

adequada dos cedentes no caso específico do FIDC Marte;

c. a Administradora deveria contar com estrutura compatível com o volume de

operações que realiza, de modo a exercer adequadamente sua função;

d. o RPPS Previcampos não se enquadrava, à época, como investidor qualificado

ou profissional, e a Administradora não poderia ter admitido que esse investidor

adquirisse cotas do FIDC Marte;

e. mesmo na hipótese de ter havido algum descaso do cotista sênior quanto ao

acompanhamento de seu investimento no FIDC Marte, isso não mitigaria ou

eliminaria quaisquer infrações cometidas pelos outros participantes da

operação;

f. não teria sido comprovada a diligência da Administradora na contratação do

Gestor e não seria adequado afirmar que não se exige nenhuma experiência

prévia do gestor;

g. a norma não poderia exigir da instituição já ser gestora de FIDC como préParecer do CTC 501 (1747576) SEI 19957.010084/2021-51 / pg. 11

requisito para exercer essa atividade, mas exige que um administrador de

carteiras demonstre a experiência profissional de seus diretores, o que,

inclusive, deve constar do Formulário de Referência da instituição;

h. embora a SINGULARE tenha afirmado que teria realizado todas as avaliações

atestando a adequação da estrutura interna do Gestor, tal sociedade não tinha

nenhum funcionário além de seus 2 sócios, e tinha apenas um único fundo ICVM

555 sob sua gestão além do FIDC Marte, com PL de R$ 2,5 milhões, o que

demonstraria ausência de estrutura interna adequada para gerir qualquer

modalidade de FIDC e de experiência prévia suficiente para exercer a atividade;

i. não restou demonstrado que a Administradora teria fiscalizado

adequadamente os prestadores de serviços contratados e a alegada observância

da política interna da entidade não surtiu efeito prático no sentido de identificar

as irregularidades existentes na operação nem de prevenir os prejuízos

incorridos;

j. o fato de a inadimplência ter se elevado tão rapidamente após a aquisição dos

créditos seria um agravante para o caso e não uma justificativa para a

impossibilidade de identificar deficiências dos prestadores contratados;

k. a identificação das irregularidades, conforme já mencionado, poderia ter sido

realizada previamente ao ingresso dos direitos creditórios na carteira do Fundo

e o fato de os direitos creditórios e os termos de cessão estarem formalizados

não atestaria nada nesse caso, uma vez que os emitentes de tais créditos não

eram efetivamente fornecedores externos do Grupo, mas sociedades a ele

ligadas;

l. a atuação do Consultor Especializado contratado teria extrapolado a função de

suporte, pois, conforme indicado nas Demonstrações Financeiras (“DF”) de 2017

e 2018[22], elaboradas pela própria SINGULARE , tal participante foi contratado

para prestação de serviços de análise, seleção e cobrança dos direitos

creditórios;

m. o prestador de serviço responsável final pela análise e seleção dos ativos que

compõem a carteira deveria ser o gestor, a quem, de fato, caberia o pagamento

da taxa de performance;

n. em relação à análise prévia dos cedentes, teria restado claro que o

custodiante não verificou adequadamente o lastro dos direitos creditórios e que

a SINGULARE não fiscalizou adequadamente o custodiante;

o. apesar de a norma não trazer uma referência específica à checagem dos

cedentes, não seria possível dissociar a verificação de lastro dos créditos de

uma prévia checagem da formação do crédito e dos cedentes, pois, se o cedente

é uma sociedade ligada ao sacado, o crédito emitido não representaria uma real

operação de compra e venda de bens ou serviços realizada entre partes

independentes, o que atinge o lastro dos direitos creditórios;

p. a SINGULARE poderia ter feito a verificação sobre a independência dessas

sociedades ao realizar o cadastro inicial em seu sistema;

q. não haveria uma “multiplicidade” de cedentes, sendo somente 12, e não teria

sido exigida uma “auditoria minuciosa” de cada cedente;

r. as verificações que poderiam ter sido feitas eram simples, baseadas em

informações públicas e facilmente pesquisáveis na rede mundial de

computadores e, por meio delas, poderiam ter sido detectadas inconsistências

relacionadas aos cedentes da operação;

s. 6 meses antes de a operação ter início, as informações do CADE já eram

Parecer do CTC 501 (1747576) SEI 19957.010084/2021-51 / pg. 12

públicas e a aprovação do CADE para a operação societária envolvendo alguns

dos cedentes e o Grupo Econômico do sacado foi mencionada, ainda que de

forma sucinta, no relatório de rating emitido em novembro de 2016 para a

holding do Grupo;

t. quanto aos 3 cedentes que teriam feito alterações em sua atividade principal

posteriormente à análise feita pela SINGULARE, os cartões CNPJ apresentados

pela Administradora foram de filiais das sociedades e não das matrizes - os

quais embasaram a análise da Área Técnica - e não teria sido possível precisar

se as atividades descritas nos cartões CNPJ das matrizes vigentes à época

(outubro de 2016) refletia os cartões dessas filiais, ou se refletia os cartões

atuais das matrizes;

u. em relação à alegada compatibilidade dos direitos creditórios cedidos com o

faturamento de cada cedente nos 12 meses anteriores à cessão, tal informação

teria sido extraída de carta assinada pelo representante de cada cedente,

tratando-se de uma autodeclaração e não de um dado confiável obtido a partir

de fontes externas validadas;

v. a informação sobre o faturamento teria pouca relevância considerando as

diversas inconsistências identificadas que apontavam para o fato de que as

sociedades fornecedoras de mercadorias e serviços cedentes dos direitos

creditórios seriam ligadas ao Grupo Econômico do sacado;

w. não procedia a alegação de que a análise patrimonial dos cedentes seria de

responsabilidade do gestor e do consultor especializado, pois uma

incompatibilidade expressiva entre o capital social do cedente e o valor das

operações que ele realiza representaria um forte indicativo de irregularidade na

sociedade, de modo que caberia ao Administrador analisar tais distorções;

x. quanto à relação societária entre cedentes e sacado, caberia ao participante

acompanhar eventuais modificações societárias ocorridas e manter o cadastro

dos cedentes do FIDC devidamente atualizados;

y. o cadastro dos cedentes no sistema da SINGULARE estaria desatualizado há

pelo menos 6 meses, já que, conforme visto na documentação do CADE, 6

meses antes do FIDC Marte entrar em funcionamento, já havia ocorrido a

aquisição de vários cedentes pelo Grupo Econômico do sacado;

z. embora não haja vedação legal para sociedades abrirem contas em

municípios distintos de sua sede, tal fato, a depender do contexto, pode

representar forte indício de irregularidade da sociedade sob análise;

aa. além da incompatibilidade entre a conta corrente dos cedentes e o

município de sua sede, o que uma simples consulta à rede mundial de

computadores poderia ter identificado, outra inconsistência, identificável apenas

pela observação da listagem de contas dos cedentes, era evidente: várias

sociedades que supostamente deveriam ser fornecedores distintos

concentravam suas contas na mesma agência de um mesmo banco;

bb. a alegação de que o regulamento do FIDC Marte não vedava a aquisição de

créditos de partes relacionadas ao Grupo não procedia, tendo em vista a

existência de diversos dispositivos no regulamento do Fundo que indicavam que

o FIDC Marte seria voltado para fornecedores externos e não para sociedades do

mesmo Grupo[23];

cc. o fato de outras instituições financeiras e fundos de investimento estarem

correndo o risco de crédito do Grupo Econômico antes da deterioração

econômico-financeira de tal grupo não eximiria os participantes do FIDC Marte

de qualquer das irregularidades identificadas neste caso específico;

Parecer do CTC 501 (1747576) SEI 19957.010084/2021-51 / pg. 13

dd. nenhuma das providências descritas pela SINGULARE atenderia ao disposto

na norma em relação à exigência de reporte à CVM de irregularidades

observadas pelo administrador de carteira no exercício de suas atribuições, em

até 10 dias úteis da ocorrência ou identificação;

ee. a divulgação de FRs e convocações de AGCs são responsabilidades

atribuídas ao Administrador por outros dispositivos presentes nas normas da

CVM;

ff. a SINGULARE já havia identificado irregularidades no Fundo, ao menos, desde

maio de 2017, data da apresentação de notícia-crime junto à Polícia Civil de SP,

e, mesmo após os questionamentos iniciais feito pela CVM, em dezembro de

2019, não apresentou tal comunicação, apresentada somente em janeiro de

2020 após novos questionamentos sobre a relação de contas dos cedentes; e

gg. o fato de o Administrador ter incorrido em custos superiores ao valor da taxa

de administração recebida, em função das providências adotadas após a

identificação das irregularidades, também não significaria que o disposto no art.

16, inciso VIII, da ICVM 558, fora atendido.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

19. Diante do exposto, a SSE propôs a responsabilização, entre outros, de:

a. SINGULARE, na qualidade de Administradora do FIDC Marte e DANIEL DOLL,

diretor responsável pela atividade de administração de FIDCs, por:

i. exercer suas funções com falta de diligência, em suposta infração em

tese, ao art. 92, I, da ICVM 555 c/c art. 16, I e II, da então vigente ICVM 558;

ii. não fiscalizar adequadamente o Consultor especializado, o Custodiante e

a Agência de rating contratados para a operação, e não realizar fiscalização

adequada do papel exercido pelo distribuidor, desempenhado pela própria

instituição, mas por diretor distinto, em suposta infração, em tese, ao art.

90, X, da ICVM 555 c/c art. 29 da então vigente ICVM 558;

iii. contratação de consultor especializado para exercer atividade de análise

e seleção de direitos creditórios para o FIDC Marte, que seria típica do

gestor, em suposta infração, em tese, ao art. 39, I, da ICVM 356;

iv. não respeitar o disposto no regulamento do FIDC Marte, em suposta

infração, em tese, ao art. 90, VIII, da ICVM 555 c/c art. 16, III, da então

vigente ICVM 558;

v. não apresentar à CVM, tempestivamente, informações sobre as

irregularidades em tese verificadas no FIDC Marte, em suposta infração, em

tese, ao art. 16, VIII, da então vigente ICVM 558/15; e

vi. admitir que investidor que não se enquadrava, à época, nem como

qualificado nem como profissional, adquirisse cotas do FIDC Marte, em

suposta infração, em tese, ao art. 3º, II, da ICVM 356;

b. SINGULARE, na qualidade de Distribuidora do FIDC Marte e Intermediária Líder

da Oferta com Esforços Restritos, e GERSON BRITO, na qualidade de Diretor

Responsável pela atividade de distribuição e pelo cumprimento da oferta

realizada, por:

i. recomendar produto inadequado ao investidor, visto que este não era

considerado investidor qualificado ou profissional, à época, e não obter do

investidor declaração expressa de ciência de inadequação do perfil em

suposta infração, em tese, ao art. 5º, I, e ao art. 6º da então vigente ICVM

539; e

Parecer do CTC 501 (1747576) SEI 19957.010084/2021-51 / pg. 14

ii. não verificar que o investidor não se enquadrava efetivamente como

investidor profissional, em suposta infração, em tese, ao art. 2º, art. 11, XI,

e ao art. 11-A da então vigente ICVM 476.

DAS PROPOSTAS DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

20. Em 14.10.2022, GERSON BRITO apresentou proposta para celebração de Termo

de Compromisso (“TC”) na qual propôs pagar a CVM no valor de R$ 85.000,00

(oitenta e cinco mil reais).

21. De acordo com o PROPONENTE, o histórico de sua conduta seria condizente com

a conveniência e oportunidade de aceitação da proposta de TC pelo fato de não ter

histórico de condenação em sede de julgamento pela CVM ou celebração de TC no

que se refere a matérias relacionadas à observância das ICVM 539 e ICVM 476, e de

que teria desempenhado sua função com boa-fé, não tendo auferido benefícios ou

vantagens a partir das supostas operações fraudulentas. Adicionalmente, informou

não mais atuar como diretor da SINGULARE ou em qualquer função relacionada às

atividades reguladas e supervisionadas pela CVM, o que afastaria a possibilidade de

reincidir nas supostas infrações, de modo que, no seu entender, uma eventual

condenação seria desprovida de função preventiva individual.

22. Em 09.11.2022, SINGULARE e DANIEL DOLL também apresentaram proposta

para celebração de TC na qual propuseram pagar à CVM o valor total de R$

500.000,00 (quinhentos mil reais), em parcela única, sendo R$ 350.000,00

(trezentos e cinquenta mil reais) a serem pagos pela SINGULARE e R$ 150.000,00

(cento e cinquenta mil reais) a serem pagos por DANIEL DOLL.

23. De acordo com os PROPONENTES, o encerramento antecipado e consensual do

presente PAS mediante a celebração de TC seria oportuno e conveniente tendo em

vista, resumidamente, que:

a. DANIEL DOLL nunca sofreu condenação pela CVM e SINGULARE não teria

histórico de condenação em sede de julgamento com base em qualquer uma

das matérias de que trata a acusação;

b. atuaram com boa-fé na operação do FIDC Marte desde a fase de estruturação

do Fundo até a crise financeira que se seguiu;

c. a conduta dos PROPONENTES não revela controvérsia da jurisprudência do

Colegiado da CVM ou ineditismo significativo, de modo que não haveria ganho

em discuti-la em sede de julgamento;

d. há precedentes de celebração de TC em relação a casos similares[24]; e

e. a obrigação pecuniária apresentada seria suficiente para desestimular

condutas similares àquelas atribuídas aos PROPONENTES, adotadas por outros

agentes do mercado.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (“PFECVM”)

24. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021[25] (“RCVM 45”),

e conforme PARECER n. 00087/2022/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais da proposta de TC

apresentada e opinou pela inexistência de óbice jurídico.

25. Em relação ao requisito constante do inciso I do § 5º do art. 11 da Lei nº

6.385/1976 (cessação da prática), a PFE-CVM considerou que:

“(...) registra-se, desde logo, o entendimento da CVM no

sentido de que ‘sempre que as irregularidades imputadas

tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de

Parecer do CTC 501 (1747576) SEI 19957.010084/2021-51 / pg. 15

ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos

quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o

requisito legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe[...]’.

Nessa perspectiva, verifica-se que as apurações efetuadas

pela GIES/SIN, no bojo do processo administrativo

n.19957.007790/2019-00, dizem com fatos consumados de

natureza não continuada, abrangendo os exercícios de 2016

e 2017, conforme itens 30 e seguintes do Termo de

Acusação. Assim, com base nos elementos do PAS, não se

encontra indícios de continuidade infracional,

exclusivamente com base nas informações constantes

no PAS, a impedir a celebração dos termos propostos”

(Grifado)

26. Em relação ao requisito constante do inciso II do § 5º do art. 11 da Lei nº

6.385/1976 (correção das irregularidades), a PFE-CVM, em seu DESPACHO

n.00250/2022/GJU-2/PFE-CVM/AGU, considerou que:

“A investigação conduzida pela SSE levou à conclusão de

que, por meio de ardil, o Fundo foi basicamente constituído

para iludir investidores, em especial o RPPS Previcampos,

conforme assim sintetizado pela área técnica em sua peça

acusatória (...)

(...) as condutas perpetradas pelos acusados para o alcance

do resultado fraudulento, não remanescem quaisquer

sombras de dúvidas sobre a impingência de prejuízos ao

cotista sênior do Fundo [R$ 17 milhões], mais uma entidade

de Regime Próprio de Previdência Social que se soma a

tantas outras já lesadas por práticas de igual jaez, por meio

da utilização indevida do mercado de valores mobiliários.

Dúvidas também não há de que a operação fraudulenta

perpetrada no mercado de capitais. instrumentalizada com a

constituição de um fundo de investimento, foi possível não

apenas em razão dos artifícios criados pelo (...) gestor do

fundo e uma empresa de consultoria especializada, mas,

também, em razão direta do descumprimento dos deveres

impostos pelas normas da CVM ao administrador e

custodiante do Fundo.

No entanto, na análise dos requisitos legais definidos no §5º

do art. 11 da Lei nº 6.385/76, em especial o constante da

alínea "b" - correção da irregularidade e indenização de

prejuízos -, há que se considerar, nos casos em que há

pluralidade de condutas e autorias e a identificação de

prejuízos individualizados, a medida da responsabilidade de

cada agente na causação desse resultado (prejuízo

individual) para, assim, avaliarmos a adequação legal das

propostas apresentadas. E faço isso com fulcro na

orientação contida no DESPACHO n. 00067/2021/PFE CVM/PFE-CVM/PGF/AGU, exarado nos autos do NUP

19957.010194/2019-07, onde, ao analisar a

responsabilidade pela indenização de prejuízos

Parecer do CTC 501 (1747576) SEI 19957.010084/2021-51 / pg. 16

individualizados, restou consignado o seguinte, verbis:

No presente caso, verifica-se não ser possível

quantificar com precisão a medida da responsabilidade

dos proponentes pelos prejuízos individualizados

indicados na peça acusatória, considerada

especialmente a pluralidade de acusados. Embora seja

inconteste que não há direito subjetivo à celebração de

termo de compromisso - conforme texto expresso da lei

- entendo que na hipótese específica (agente

fiduciário que não foi acusado pela prática de

operação fraudulenta) não se está diante de

óbice jurídico ao desfecho consensual, uma vez

que permaneceria a possibilidade de reparação dos

danos difusos ao mercado de valores mobiliários, sem

que ficasse prejudicada a possibilidade de reparação

dos prejuízos individualizados em competente ação civil

reparatória, conforme exposto ao longo da presente

manifestação.

Partindo dessa premissa e voltando à hipótese concreta que

ora se apresenta, a medida da responsabilidade por esses

prejuízos individualizados encontra amparo primário na

própria peça acusatória, em que a área técnica discrimina os

responsáveis pela operação fraudulenta e consequente

prejuízo direto ao cotista sênior (...)

(...) parece-me que os danos individualizados, para fins de

apreciação dos requisitos legais indispensáveis à celebração

de termos de compromisso, devem ser recompostos pelas

pessoas físicas e jurídicas que realizaram os desvios de

recursos do FIDC Marte em benefício do Grupo [...] e em

detrimento do RPPS Previcampos.

Ocorre que nenhum dos ora proponentes se encontra listado

no rol precedente, de maneira que o óbice pela não

apresentação de proposta para a recomposição de prejuízos

individualizados e consequente correção da irregularidade

não poderá a eles ser imposto. ” (Grifos constam do

original) (Grifado)

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

27. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC,

tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes[26] dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

28. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê de Termo de

Compromisso (“Comitê” ou “CTC”) é pautada pelas grandes circunstâncias que

cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de

defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em verdadeiro julgamento

antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de TC devem

contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático

junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

Parecer do CTC 501 (1747576) SEI 19957.010084/2021-51 / pg. 17

29. Nesse sentido, em reunião realizada em 24.01.2023, o Comitê, considerando,

em especial, (a) o reduzido grau de economia processual que decorreria de eventual

celebração de ajuste nos termos propostos na espécie, tendo em vista que dos 12

(doze) acusados apenas 4 (quatro) apresentaram proposta[27] para celebração de

ajuste; (b) que os valores propostos seriam irrazoáveis e desproporcionais se

considerado o que atualmente seria aceitável diante das características do caso

concreto; (c) a existência de diversos Ofícios de Alerta encaminhados para a

SINGULARE e versando basicamente sobre o mesma tema acima enfocado; e (d) a

gravidade, em tese, do caso, tendo em vista que a fraude, em tese, considerando-se

os elementos presentes na visão da Área Técnica, somente teria ocorrido porque os

gatekeepers teriam deixado de fazer o que era esperado, sendo que esse tipo de

conduta, inclusive, é especialmente considerada pela CVM no âmbito da sua

supervisão para detecção de práticas em tese inadequadas, entendeu que o

encerramento antecipado do presente caso não seria conveniente e oportuno e

deliberou[28] por opinar junto ao Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO das propostas de

TC apresentadas.

DA CONCLUSÃO

30. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 24.01.2023,

decidiu[29] opinar junto ao Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO das propostas de

Termo de Compromisso apresentadas de (i) forma conjunta por SINGULARE

CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. e DANIEL DOLL LEMOS; e, (ii)

individualmente, por GERSON LUIZ MENDES BRITO.

Parecer Técnico Finalizado em 23.03.2023.

[1] Art. 92. O administrador e o gestor, nas suas respectivas esferas de atuação,

estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo,

empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma

dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em

relação aos interesses dos cotistas e do fundo, evitando práticas que possam ferir a

relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou

irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;

[2] Art. 16. O administrador de carteira de valores mobiliários deve:

I – exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em

relação aos seus clientes;

II – desempenhar suas atribuições de modo a:

a) buscar atender aos objetivos de investimento de seus clientes; e

b) evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com seus clientes;

[3] Art. 90. Incluem-se entre as obrigações do administrador, além das demais

previstas nesta Instrução:

(...)

X – fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo fundo.

[4] Art. 29. O administrador fiduciário deve fiscalizar os serviços prestados por

terceiros contratados em nome do fundo ou do titular da carteira administrada, de

forma a verificar, no mínimo, que:

I – os limites e condições estabelecidos na regulação e no regulamento do fundo ou

Parecer do CTC 501 (1747576) SEI 19957.010084/2021-51 / pg. 18

no contrato de carteira administrada sejam cumpridos pelos prestadores de

serviços;

II – o prestador de serviço possui recursos humanos, computacionais e estrutura

adequados e suficientes para prestar os serviços contratados;

III – o gestor de recursos adota política de gerenciamento de riscos consistente e

passível de verificação, que é efetivamente levada em conta no processo de tomada

de decisões de investimento;

IV – o gestor de recursos adota política de gerenciamento de riscos compatível com

a política de investimentos que pretende perseguir; e

V – o custodiante possui sistemas de liquidação, validação, controle, conciliação e

monitoramento de informações que assegurem um tratamento adequado,

consistente e seguro para os ativos nele custodiados.

[5] Art. 39. A instituição administradora pode, sem prejuízo de sua responsabilidade

e do diretor ou sócio-gerente designado, mediante deliberação da assembleia geral

de condôminos ou desde que previsto no regulamento do fundo, contratar serviços

de:

I – consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o administrador e,

se for o caso, o gestor, em suas atividades de análise e seleção de direitos

creditórios para integrarem a carteira do fundo;

[6] Art. 90. Incluem-se entre as obrigações do administrador, além das demais

previstas nesta Instrução:

(...)

VIII – observar as disposições constantes do regulamento;

[7] Art. 16. O administrador de carteira de valores mobiliários deve:

(...)

III – cumprir fielmente o regulamento do fundo de investimento ou o contrato

previamente firmado por escrito com o cliente, contrato este que deve conter as

características dos serviços a serem prestados, dentre as quais se incluem:

a) a política de investimentos a ser adotada;

b) descrição detalhada da remuneração cobrada pelos serviços;

c) os riscos inerentes aos diversos tipos de operações com valores mobiliários nos

mercados de bolsa, de balcão, nos mercados de liquidação futura e nas operações

de empréstimo de ações que pretenda realizar com os recursos do cliente;

d) o conteúdo e a periodicidade das informações a serem prestadas ao cliente; e

e) informações sobre outras atividades que o administrador exerça no mercado e os

potenciais conflitos de interesse existentes entre tais atividades e a administração

da carteira administrada;

[8] Art. 16. O administrador de carteira de valores mobiliários deve:

(...)

VIII – informar à CVM sempre que verifique, no exercício das suas atribuições, a

ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no

prazo máximo de 10 (dez) dias úteis da ocorrência ou identificação;

[9] Art. 3o Os fundos regulados por esta instrução terão as seguintes características:

(...)

Parecer do CTC 501 (1747576) SEI 19957.010084/2021-51 / pg. 19

II – somente poderão receber aplicações, bem como ter cotas negociadas no

mercado secundário, quando o subscritor ou o adquirente das cotas for investidor

qualificado;

[10] Art. 5º É vedado às pessoas referidas no art. 1º [pessoas habilitadas a atuar

como integrantes do sistema de distribuição e os consultores de valores mobiliários]

recomendar produtos ou serviços ao cliente quando:

I – o perfil do cliente não seja adequado ao produto ou serviço;

(...)

Art. 6º Quando o cliente ordenar a realização de operações nas situações previstas

nos incisos I a III do art. 5º, as pessoas referidas no art. 1º devem, antes da primeira

operação com a categoria de valor mobiliário:

I – alertar o cliente acerca da ausência ou desatualização de perfil ou da sua

inadequação, com a indicação das causas da divergência; e

II – obter declaração expressa do cliente de que está ciente da ausência,

desatualização ou inadequação de perfil

[11] Art. 2º As ofertas públicas distribuídas com esforços restritos deverão ser

destinadas exclusivamente a investidores profissionais, conforme definido em

regulamentação específica, e intermediadas por integrantes do sistema de

distribuição de valores mobiliários. (...) Art. 11. São deveres do intermediário líder da

oferta:

(...)

XI – certificar-se de que a oferta seja direcionada exclusivamente a investidores

profissionais, em conformidade com o art. 2º desta Instrução;

(...)

Art. 11-A. Os administradores da instituição líder da oferta, dentro de suas

competências legais e estatutárias, são responsáveis pelo cumprimento das

obrigações impostas ao líder por esta Instrução;

[12] Atual denominação social da SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A.

[13] Além dos PROPONENTES, o acusado que atuou como custodiante na operação

do FIDC Marte também apresentou proposta para celebração de Termo de

Compromisso para encerramento antecipado do presente caso. Entretanto, como tal

proposta é global, envolvendo também outro PAS no qual o participante foi acusado,

tal proposta será objeto de Parecer apartado.

[14] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a um resumo do que consta da peça

acusatória.

[15] Vigente no início do funcionamento do Fundo e também o mais recente

disponível à época da análise feita pela Área Técnica.

[16] A Agência Classificadora de Risco informou à fiscalização que os sócios de 5

cedentes eram sociedades e sócios do próprio Grupo Econômico. Além disso, a Área

Técnica verificou a existência de (a) documento do CADE disponível na rede mundial

de computadores indicando aprovação de aquisição pelo Grupo Econômico do

sacado de diversas sociedades que figuravam como cedente do FIDC Marte,

apontando que tal operação teria sido aprovada, aproximadamente, 6 meses antes

da entrada em funcionamento do FIDC Marte; e (b) Portaria do Tribunal Regional do

Trabalho da 2ª Região, de 04.02.2019, disponível na rede mundial de computadores,

que cita todos os 12 cedentes como pertencentes ao Grupo Econômico do Sacado.

Parecer do CTC 501 (1747576) SEI 19957.010084/2021-51 / pg. 20

[17] A Área Técnica faz referência aos itens 11.1 (i) e 10.8.1 do Regulamento de

09.09.2016 mencionados no parágrafo 8, itens “viii” e “ix”, deste Parecer Técnico, e

aos itens “1.2” e “13.3.7”, transcritos a seguir, os quais não fariam sentido se

estivesse claro, desde o início da operação, que o FIDC Marte objetivava a aquisição

de créditos cedidos por fornecedores que pertenciam ao mesmo grupo do sacado:

“1.2 Em razão do Fundo adquirir Direitos Creditórios de diversos Fornecedores das

lojas da rede (...), os Direitos Creditórios podem ser objeto de processos de políticas

de concessão de crédito distintos por cada Fornecedor. Assim sendo, este

Regulamento não traz a descrição das políticas de concessão de crédito, uma vez

que as mesmas são decorrentes das práticas mercantis de cada Fornecedor.”

“13.3.7 Ausência de Políticas de Concessão de Crédito e de Cobrança Previamente

Definidas no Regulamento – Em razão da possibilidade do Fundo adquirir Direitos

Creditórios de diversos Fornecedores de diversos segmentos e, consequentemente,

da decorrente possibilidade de uma multiplicidade de Devedores, os Direitos

Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo podem ter sido objeto de processos de

origem e de políticas de concessão de crédito distintos e, por esta razão, não se

estabeleceu no Regulamento uma política de concessão de crédito prévia e

uniformemente definida, já que os Direitos Creditórios podem ser originados de

políticas de concessão de crédito distintas decorrentes das práticas de cada

Fornecedor. Além disso, em razão do processo de originação dos Direitos Creditórios

decorrer das práticas de cada Fornecedor, o Fundo poderá adotar diferentes

estratégias e procedimentos de cobrança em virtude do perfil de cada operação.”

[18] Valores referentes ao mês de outubro de 2016. De acordo com o Informe

Mensal do FIDC Marte, teriam sido realizadas 22 aquisições no mês de outubro, junto

aos 12 cedentes, no valor total de R$ 24.645.268,68. A partir da análise da

movimentação bancária, a Área Técnica identificou 21 das 22 aquisições, no valor

total de R$ 23.049.993,09.

[19] Vide Nota Explicativa (“NE”) 16.

[20] Idem. Vide NE 16.

[21] De acordo com o art. 9º-C da ICVM 539, os RPPS serão considerados pela CVM

investidores profissionais ou qualificados somente se reconhecidos como tais

conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

[22] Nota Explicativa 14 das DFs de 2017 e 2018 indicava a contratação, pelo FIDC

Marte, do Consultor Especializado para prestação de serviços de análise, seleção e

cobrança dos direitos creditórios.

[23] Ver NE 17.

[24] (i) PA CVM 19957.007012/2016-60, Reunião do Colegiado (“RCOL”) de

18.02.2021 - no caso concreto, Administradora de Fundo e seu Responsável

firmaram TC em fase pré-sancionadora por suposta infração, em tese, ao disposto no

art. 65, XV, da então vigente ICVM 409, ao faltar, em tese, com diligência na

fiscalização do gestor do Fundo. O TC foi firmado no valor total de R$ 412.500,00,

sendo R$ 212.500,00 para a pessoa jurídica (“PJ”) e R$ 200 mil para a pessoa

natural (“PN”); (ii) PAS CVM 19957.010074/2017-30, RCOL de 04.12.2018 - no

caso concreto, Administradora de Fundo e seu Responsável firmaram TC no valor de

R$ 250 mil cada por suposta infração, em tese, ao disposto no art. 65, XV, da então

vigente ICVM 409, ao não cumprir, em tese, com seu dever de fiscalizar a gestora do

Fundo; e (iii) PAS nº 02/2006, RCOL de 11.12.2012 - no caso concreto,

Administrador de Fundo e seu Responsável firmaram TC por (a) faltar com a

obrigação de serem diligentes, em suposta infração, em tese, ao disposto no inciso

IV do art. 57 da Instrução CVM 302/99 (“ICVM 302”), considerada infração grave nos

Parecer do CTC 501 (1747576) SEI 19957.010084/2021-51 / pg. 21

termos do art. 103 desta mesma norma; (b) descumprir o regulamento do fundo, em

infração, em tese, ao disposto no inciso XIII do art. 57 da ICVM 302, considerada

infração grave consoante o art. 103 dessa instrução; (c) deixar de disseminar

informação relativa à celebração de Aditivo do Acordo de Acionistas a qual poderia

influenciar na decisão dos cotistas de permanecerem no fundo, em infração, em

tese, ao art. 62 da ICVM 302, considerada infração grave pelo art. 103 dessa norma,

e (d) descumprir o regulamento do fundo, em infração, em tese, ao disposto no

inciso XIII do art. 57 da ICVM 302, considerada infração grave nos termos do art. 103

dessa instrução. O TC foi firmado no valor total de R$ 900 mil, sendo R$ 650 mil

para a PJ e R$ 250 mil para a PN.

[25] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

[26] SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

(nova denominação da SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S/A)

também figura nos processos: (i) 19957.004810/2019-82 - deveres do

Intermediário Líder (ICVM 476, art. 11, I) - e §2º do art. 7º- operações fraudulentas

no mercado de valores mobiliários (então vigente ICVM 08/79, I e I – Situação em

24.05.2022: Colegiado sorteia novo Relator (Termo de Acusação – “TA”); (ii)

19957.004478/2018-75 - deveres do Intermediário Líder (ICVM 476, art. 11, I) –

Situação em 01.11.2022: Colegiado sorteia novo Relator (TA), (iii)

19957.004982/2021-71 - apurar irregularidades atreladas ao lastro de certificados

de recebíveis imobiliários com o intuito de averiguar o cometimento de operação,

em tese, fraudulenta, nos termos da letra "c" do inciso II, da então vigente ICVM 8.

Na EXE em 14.04.2022 - aguardando designação de Relator. Sit. do Interessado no

PA: (apresentou proposta de TC) e RJ2013/10745 Infração ao disposto nos arts. 54

e 56, caput e §1º, I, da ICVM 400. TC firmado em conjunto por Socopa – Sociedade

Corretora Paulista S.A. e seu diretor, Daniel Doll, em 14.07.2015 (ata da RCOL). Após

negociação com o CTC, os Proponentes anuíram em pagar à CVM o valor total de R$

300 mil.

DANIEL DOLL LEMOS também figura como acusado nos processos: (i)

TA/RJ2011/10878 - art. 8º, §3º, III e IV, da ICVM 356, bem como o disposto nos arts.

24, 34 e 56 do mesmo normativo. TC firmado no valor de R$ 150 mil, em

11.11.2014. Status em 14.07.2017: arquivado por cumprimento de TC em

14.07.2017; (ii) 19957.004810/2019-82 (TA/RJ2020/00580) - inciso I c/c inciso II,

alínea c, da ICVM 08. Status em 24.05.2022: Colegiado sorteia novo Relator; (iii)

19957.004982/2021-71 - apurar irregularidades atreladas ao lastro de certificados

de recebíveis imobiliários com o intuito de averiguar o cometimento de operação

fraudulenta, nos termos da letra "c" do inciso II da ICVM 8. Na EXE em 14.04.2022 aguardando designação de Relator. Sit. do Interessado no PA: (Apresentou proposta

de TC) e (iv) RJ2013/10745 – infração, em tese, ao disposto nos arts. 54 e 56,

caput e §1º, I, da ICVM 400. TC firmado em conjunto por Socopa – Sociedade

Corretora Paulista S.A. e seu diretor, Daniel Doll, em 14.07.2015 (ata da RCOL). Após

negociação com o CTC, os Proponentes anuíram em pagar à CVM o valor total de R$

300 mil.

GERSON LUIZ MENDES DE BRITO não consta como acusado em outros processos

administrativos sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de InquéritoINQ e Sistema Sancionador Integrado- SSI da CVM. Último acesso em 23.03.2023).

[27] Ver NE 13.

Parecer do CTC 501 (1747576) SEI 19957.010084/2021-51 / pg. 22

[28] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SNC e SSR e pelos substitutos

de SMI e SPS.

[29] Idem a NE 28.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 27/03/2023, às 16:01, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 27/03/2023, às 16:09, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 27/03/2023, às 18:30, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 27/03/2023, às 19:26, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 27/03/2023, às 20:20, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 27/03/2023, às 20:35, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador

1747576 e o código CRC 30F620E3.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1747576 and the "Código CRC" 30F620E3.

Parecer do CTC 501 (1747576) SEI 19957.010084/2021-51 / pg. 23