Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – CONCESSIONÁRIA RODOVIAS DO TIETÊ S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL E OUTROS – PROC. 19957.001660/2023-31

Trata-se de pedido referente à Concessionária Rodovias do Tietê S.A. – Em Recuperação Judicial ("Companhia"), de dispensa de requisito normativo constante do art. 18 da então vigente Instrução CVM nº 400/2003 ("Instrução CVM 400"), no âmbito das ofertas públicas de distribuição: (i) da 3ª (terceira) emissão de debêntures perpétuas, não conversíveis em ações, série única, da espécie subordinada, sem garantias, para colocação pública, da Companhia - Processo nº 19957.010123/2021-11, (“Debêntures da 3ª Emissão” e “Oferta de Debêntures da 3ª Emissão”); (ii) da 4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, série única, da espécie quirografária, para colocação pública, da Companhia - Processo nº 19957.010236/2021-16 (“Debêntures da 4ª Emissão”, “Oferta de Debêntures da 4ª Emissão” e, em conjunto com as Debêntures da 3ª Emissão, "Debêntures"); e (iii) da 1ª (primeira) emissão de cotas classe A, cotas classe B, cotas classe C e cotas classe D do Rodovias do Tietê Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura - Processo nº 19957.000583/2022-11 (“Fundo” ou “FIP RDT” e, quando em conjunto com a Oferta da 3ª Emissão e a Oferta da 4ª Emissão, “Ofertas”).

O pedido foi formulado pela Companhia em conjunto com a Terra Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., (“Terra Investimentos”), na qualidade de instituição intermediária no âmbito da Oferta de Debêntures da 3ª Emissão e da Oferta de Debêntures da 4ª Emissão, e, ainda, por Singulare Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., (“Singulare” e, quando em conjunto com a Companhia e a Terra Investimentos, “Requerentes”), na qualidade de instituição administradora do Fundo. As Ofertas estão sendo realizadas no contexto do processo de recuperação judicial da Companhia, visando a viabilizar o pagamento do crédito de quase 16 mil titulares das debêntures simples, não conversíveis em ações, garantidas por alienação fiduciária, da 1ª de emissão da Companhia, além da captação de R$ 150 milhões em novos recursos que " serão destinados ao pagamento de despesas operacionais para manutenção das atividades da Recuperanda e cumprimento das obrigações previstas no Contrato de Concessão e para pagamento dos custos e despesas incorridos com a captação ".

Ainda, o pedido destacou que, em atenção às deliberações tomadas na assembleia geral de debenturistas de 17.12.2020, foi celebrado o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda”), por meio do qual se contratou, entre outras obrigações, a transferência do controle acionário da Companhia para o Fundo (“Aquisição de Controle”), sujeita a certas condições suspensivas, dentre as quais, a aprovação da Agência de Transporte do Estado de São Paulo – ARTESP (“Aprovação ARTESP”). Assim, como resumido pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, trata-se de realização de ofertas públicas para novação de dívida, de um lado, e captação de novos recursos, de outro, sendo as ofertas destinada exclusivamente aos credores da Companhia. A operação inclui a transferência do controle acionário da Companhia para o Fundo, sujeita a certas condições suspensivas, das quais, uma não foi atendida oportunamente, a saber: a Aprovação da ARTESP, não obtida até a presente data. O Anúncio de Início da oferta da 1ª emissão de cotas do FIP RDT se deu em 01.06.2022, de modo que o prazo da referida oferta deveria se encerrar até 01.12.2022, sendo que, a SRE concedeu em 07.12.2022, no âmbito de pedido de modificação de oferta, prorrogação do prazo em 90 dias, nos termos do §2º, do art. 25, da Instrução CVM 400, findos em 01.03.2023.

Já os Anúncios do Início da Oferta de Debêntures da 3ª Emissão e da Oferta de Debêntures da 4ª Emissão foram divulgados em 12.08.2022, de modo que o prazo de distribuição para essas ofertas se encerrou em 12.02.2023. Cumpre destacar que em 03.02.2023 foi protocolado pedido de modificação de oferta acompanhado de pedido de prorrogação de prazo de distribuição. Em 14.03.2023, o referido pleito foi acolhido parcialmente, uma vez que foi acolhida a modificação de oferta, entretanto, o pedido de prorrogação de prazo restou prejudicado em função do presente pedido de dispensa de requisito normativo. Desse modo, as Ofertas tiveram o prazo de distribuição esgotado, nos termos da Instrução CVM 400, sem que se concluísse a subscrição dos valores mobiliários, e foram divulgados Comunicados ao Mercado informando a suspensão voluntária das Ofertas, tendo em vista o esgotamento do prazo de distribuição, até a apreciação do presente pleito pelo Colegiado da CVM. Nesse contexto, em 18.02.2023, os Requerentes apresentaram o pedido de dispensa de cumprimento do requisito normativo constante do art. 18 da Instrução CVM 400, nos termos do art. 4º da mesma Instrução, a fim de que o prazo de distribuição das Ofertas seja unificado e estendido por 180 dias adicionais, passando-se a encerrar em 09.08.2023.

Os Requerentes esclareceram que foram aprovados aditivos ao Contrato de Compra e Venda em 28 e 29.11.2022, respectivamente, no âmbito da assembleia geral de acionistas e da assembleia geral de debenturistas da Companhia, quando estendeu-se o prazo para fechamento da Aquisição de Controle para 01.03.2023. Referida prorrogação foi igualmente aprovada pelo Juízo da Recuperação Judicial. Em síntese, os Requerentes apresentaram essencialmente os seguintes argumentos, destacados nos itens 25 a 39 do Ofício Interno nº 7/2023/CVM/SRE/GER-2: (i) quanto ao público alvo da oferta: " os Requerentes não têm a intenção de prolongar os esforços de distribuição dos Valores Mobiliários Ofertados, ou de prospectar novos investidores potenciais para o Fundo ou para a Companhia. Pelo contrário: em todos os casos, os destinatários das Ofertas continuarão sendo, exclusivamente, os Atuais Debenturistas. "; (ii) quanto à motivação do pedido: a " prorrogação do prazo de distribuição das Ofertas, se faz necessário somente porque um evento alheio à vontade dos Requerentes – o atraso na verificação da Autorização ARTESP – ainda suspende a eficácia do Plano, do Contrato de Compra e Venda, impedindo, consequentemente, a efetiva subscrição dos Valores Mobiliários Ofertados "; (iii) quanto ao aspecto informacional das Ofertas: " os Atuais Debenturistas mantêm uma relação creditícia prévia, estreita e habitual com a Companhia, que é, também, o único ativo alvo do Fundo.

Por isso, sempre tiveram — e continuam tendo — pleno conhecimento da Recuperação Judicial, e, mais especificamente, do Contrato, da necessidade de obtenção da Autorização ARTESP e dos demais documentos relativos às Opções de Pagamento do Plano. "; e (iv) quanto à decisão pelo investimento: " os Atuais Debenturistas já escolheram, no âmbito da Recuperação Judicial, de modo irrevogável e irretratável, sua respectiva “Opção de Pagamento”. Desse modo, no âmbito das Ofertas, não haverá, substancialmente, sob o ponto de vista dos Atuais Debenturistas, nova decisão de investimento a ser tomada. ". Nesse contexto, os Requerentes sustentaram que estariam presentes no pleito os requisitos exigidos pelo art. 4º da Instrução CVM 400 para concessão de dispensas pelo Colegiado da CVM, quais sejam, o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor. A SRE analisou o pleito por meio do Ofício Interno nº 7/2023/CVM/SRE/GER-2, destacando que, conforme disposto no art. 4º, da Instrução CVM 400, considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM poderá, a seu critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar o registro ou alguns dos requisitos, inclusive divulgações, prazos e procedimentos previstos nesta Instrução.

Quanto ao interesse público, a SRE entendeu que a bem sucedida conclusão das Ofertas, que depende da dispensa de requisito ora em análise, estruturadas no âmbito de um plano de recuperação judicial, será benéfica para os investidores da 1ª emissão de debêntures da Companhia, que atualmente detém um crédito não performado, e futuramente com a recuperação judicial efetivada, terão exposição a novos títulos de emissão/lastro da Companhia, já num contexto de uma situação financeira reestruturada, lhes conferindo a perspectiva de que possam contornar as perdas já verificadas no investimento das debêntures hoje em circulação. Além disso, a SRE vislumbrou efeitos benéficos para o mercado de capitais em geral, decorrentes da efetivação do plano de recuperação judicial, na medida em que se conseguirá viabilizar o equacionamento financeiro de uma companhia através da emissão de valores mobiliários, reforçando a via do mercado de capitais como provedor de liquidez para os emissores. Quanto à adequada informação, a área técnica ponderou que o público alvo das Ofertas já se encontra exposto ao risco da Companhia. Nesse sentido, a SRE lembrou que as ofertas da 3ª e 4ª emissões de debêntures contaram com a dispensa, concedida pelo Colegiado da CVM, de uso de prospecto, conforme reunião realizada em 11.01.2022 .

A dispensa se deu, em linhas gerais, por se entender que " uma vez que os debenturistas participaram ativamente do processo de elaboração do plano de recuperação judicial, contam com assessoria legal e financeira de profissionais independentes e possuem amplo acesso às informações da Companhia, que vêm sendo divulgadas ao mercado de forma adequada e regular, tanto no sistema de informações da CVM, quanto no processo de recuperação judicial ". Por este ângulo, a SRE entendeu que o acesso às informações sobre as Debêntures não restaria prejudicado por uma dilação do prazo das referidas ofertas em 180 (cento e oitenta) dias, uma vez que, com o uso de prospecto dispensado, documento este que que seria mais sensível ao aspecto temporal, o documento principal elaborado para as ofertas de debêntures passa a ser as respectivas escrituras de debêntures, as quais tem como intervenientes a comunhão de interesses dos debenturistas. Ainda, em relação aos eventos e informações relacionados à vida da Companhia, enquanto emissor registrado, a SRE entendeu que seria adequada a determinação de condição, uma vez deferido o presente pleito de dispensa, de observação do art. 18 da Instrução CVM 400, de modo a que sua eficácia estivesse condicionada à atualização espontânea do seu Formulário de Referência ("FRE").

Na visão da SRE, “ tal condição é particularmente relevante uma vez que a Companhia, registrada na categoria B e sob a condição de recuperação judicial, goza de regime informacional especial, segundo o qual inclusive o FRE apenas é devido na entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação, nos termos da Resolução CVM nº 80/22 ”. Quanto ao FIP RDT, cuja oferta contém prospecto, caso deferida a dispensa, a SRE recomendou que a mesma seja condicionada à necessidade de atualização de tal documento, notadamente, mas não se restringindo às seções "Cronograma" e "Informações relativas às Companhias-Alvo", de forma a manter o nível informacional alcançado pelos investidores quando da concessão do registro da oferta. Nesse sentido, a SRE concluiu que, impostas as condições acima referidas, a dispensa em tela não teria o condão de trazer prejuízos ao adequado nível informacional, provido ao investidor por ocasião da realização de uma oferta pública. Finalmente, quanto à proteção ao investidor, a SRE considerou que a prorrogação do prazo de distribuição visa a acomodar uma expectativa de prazo para a obtenção da Aprovação da ARTESP, última condição precedente para a implementação do plano de recuperação judicial, no qual se inserem as Ofertas.

Assim, a SRE destacou que, caso o Colegiado alcance a mesma conclusão, no que diz respeito à preservação do conteúdo informacional, em que pese a prorrogação do prazo de distribuição, a conclusão da recuperação judicial se torna a opção mais protetiva ao investidor, neste caso concreto. Por fim, a SRE consignou seu entendimento de que “ a concessão da dispensa pleiteada não teria o condão de criar precedentes, já que no presente caso concreto, além das próprias formalidades usualmente presentes na aprovação de procedimentos de recuperação judicial, ocorrerá a troca de controle da Companhia, que opera concessão de serviço público, de modo que se faz necessária anuência específica do órgão regulador do setor, a ARTESP. ”. Diante do exposto, a SRE concluiu que estariam atendidos os requisitos para a concessão da dispensa pleiteada, com recomendação de se condicionar a dispensa à atualização do Formulário de Referência da Companhia e à atualização do Prospecto da oferta de cotas do Fundo. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a dispensa pleiteada, condicionada à atualização (i) do Formulário de Referência da Emissora, e (ii) do Prospecto da oferta de cotas do Rodovias do Tietê Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 7/2023/CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 22 de março de 2023.

De: SRE

Para: SGE

Assunto: Pedido de dispensa do artigo 18 da Instrução CVM nº 400/03

- Concessionária Rodovias do Tietê S.A. – Em Recuperação Judicial

Senhor Superintendente,

1. Trata-se de pedido, protocolado em 18/02/2023, relacionado

à Concessionária Rodovias do Tietê S.A. – Em Recuperação Judicial

("Companhia"), de dispensa de requisito normativo constante do art. 18 da

Instrução CVM nº 400/03 ("Instrução CVM 400"), no âmbito das ofertas públicas de

distribuição: (i) da 3ª (terceira) emissão de debêntures perpétuas, não

conversíveis em ações, série única, da espécie subordinada, sem garantias, para

colocação pública, da Companhia - Processo SEI nº 19957.010123/2021-11,

(“Debêntures da 3ª Emissão” e “Oferta de Debêntures da 3ª Emissão”); (ii) da 4ª

(quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, série

única, da espécie quirografária, para colocação pública, da Companhia - Processo

SEI nº 19957.010236/2021-16 (“Debêntures da 4ª Emissão”, “Oferta de Debêntures

da 4ª Emissão” e, em conjunto com as Debêntures da 3ª Emissão, "Debêntures"); e

(iii) da 1ª emissão de cotas classe A, cotas classe B, cotas classe C e cotas classe D

d o Rodovias do Tietê Fundo de Investimento em Participações em

Infraestrutura - Processo SEI nº 19957.000583/2022-11 (“Fundo” ou “FIP RDT” e,

quando em conjunto com a Oferta da 3ª Emissão e a Oferta da 4ª Emissão,

“Ofertas”).

2. O presente pedido foi formulado pela Companhia em conjunto com a

Terra Investimentos distribuidora de títulos e valores mobiliários LTDA .,

(“Terra Investimentos”), na qualidade de instituição intermediária no âmbito da

Oferta de Debêntures da 3ª Emissão e da Oferta de Debêntures da 4ª Emissão, e,

ainda, por Singulare corretora de títulos e valores mobiliários S.A.,

Ofício Interno 7 (1742600) SEI 19957.001660/2023-31 / pg. 1

(“Singulare” e, quando em conjunto com a Companhia e a Terra Investimentos,

“Requerentes”), na qualidade de instituição administradora do Rodovias do Tietê

Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura.

3. É sabido que a Instrução CVM 400 foi revogada pela Resolução CVM nº

160/2022. Entretanto, essa resolução estabeleceu, em seu art. 100, parágrafo único,

que as ofertas em curso na sua data de entrada em vigor serão regidas pelas

normas vigentes na data do protocolo do requerimento de registro. Dessa forma,

tendo em vista que as Ofertas obtiveram registro na vigência da Instrução CVM 400,

o presente pedido de dispensa deve ser tratado nos termos desta instrução.

I - CONTEXTUALIZAÇÃO DAS OFERTAS

4. Conforme informam os Requerentes, a Concessionária Rodovias do Tietê

é uma sociedade por ações registrada junto a esta CVM como companhia aberta, na

categoria B. Tem por objeto social a exploração, mediante concessão onerosa, da

malha rodoviária estadual do Corredor Marechal Rondon Leste, composta por

rodovias localizadas no estado de São Paulo.

6. Em 11/11/2019, a Companhia ajuizou pedido de recuperação judicial que

está em trâmite na 1ª Vara Cível da Comarca de Salto/SP, a fim de reestruturar sua

dívida composta essencialmente de créditos decorrentes da primeira emissão de

debêntures simples, não conversíveis em ações da Companhia, no valor atualizado

de aproximadamente R$1,6 bilhões e gozando do tratamento tributário previsto na

Lei n°12.431/11 ("Debêntures 1ª Emissão"). As Debêntures 1ª Emissão tiveram como

garantia a alienação fiduciária da totalidade das ações de titularidade dos acionistas

originais da Emissora, quais sejam, a AB Concessões S.A. e Lineas International

Holding BV. Atualmente tais debêntures pertencem a quase 16 mil investidores.

8. Em Assembleia Geral de Credores realizada em 23/09/2021 foi aprovado

o Plano de Recuperação Judicial atualmente vigente, o qual foi, por sua vez,

homologado pelo juízo competente em 30/09/2021 ("PRJ").

10. O PRJ prevê que o crédito dos debenturistas das Debêntures 1ª Emissão

serão pagos de acordo com duas opções de pagamento:

(a) Opção A - os debenturistas terão o direito de receber as novas debêntures,

de modo que cada R$1 de crédito quirografário decorrente das Debêntures 1ª

Emissão possa ser utilizado para integralizar as novas debêntures que serão

emitidas e que atribuem aos seus titulares remuneração vinculada aos

resultados da Companhia. Essas Debêntures de Resultado são objeto da 3ª

emissão de debêntures da Companhia;

(b) Opção B - os debenturistas terão o direito de integralizar com as Debêntures

1ª Emissão cotas de fundo de investimento em participações em infraestrutura,

o Fundo RTD, gerido pela Geribá Investimentos Ltda., veículo utilizado para a

aquisição da totalidade das ações dos acionistas originais da Companhia e que,

por consequência, passará a ser o acionista único da Companhia. Em

decorrência dessa opção de pagamento, os credores passarão a ser acionistas

indiretos da Companhia. Adicionalmente, aqueles que elegerem essa opção

terão a faculdade de participar da captação de novos recursos, por meio da

emissão de debêntures no valor de até R$150 milhões, emitidas na modalidade

debtor-in-possession financing, com benefício tributário nos termos do artigo 2º,

da Lei n° 12.431. As Debêntures Novos Recursos são objeto da 4ª emissão de

debêntures da Companhia.

12. Os Atuais Debenturistas já escolheram, no âmbito da Recuperação

Judicial, suas respectivas opções de pagamento.

Ofício Interno 7 (1742600) SEI 19957.001660/2023-31 / pg. 2

13. Vale dizer, ainda, mais especificamente em relação às Debêntures Novos

Recursos, que o PRJ previu um processo por meio do qual os credores, dentro de

determinado prazo (10 dias contados da data de homologação do PRJ), deveriam

apresentar termos de intenção de investimento que se caracterizam por ser uma

proposta firme e vinculante de adesão e aquisição das Debêntures Novos Recursos.

15. Em 25/10/2021 foi feita comunicação aos credores informando que o

procedimento resultou na captação de R$ 150 milhões em novos recursos a serem

integralizados por meio da 4ª emissão de debêntures.

17. Apesar das Ofertas terem como público alvo exclusivamente os atuais

debenturistas credores da Companhia, não se destinando, portanto, ao público em

geral, o PRJ estipulou que as distribuições se dariam nos termos da Instrução CVM

400, o que motivou a obtenção dos registros das Ofertas.

19. Ainda, em atenção às deliberações tomadas na assembleia geral de

debenturistas de 17 de dezembro de 2020, foi celebrado o Contrato de Compra e

Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda”), por meio do

qual se contratou, entre outras obrigações, a transferência do controle acionário da

Companhia para o Fundo, sujeita a certas condições suspensivas, dentre as quais, a

aprovação da Agência de Transporte do Estado de São Paulo - ARTESP

(“Aprovação ARTESP”).

20. Assim sendo, em 07/12/2021 foram protocolados pedido de registro (i)

da oferta pública de distribuição de Debêntures Perpétuas da 3ª Emissão da

Companhia na ordem de R$ 1.300.000.000,00 (um bilhão e trezentos milhões de

reais); (ii) da oferta pública de distribuição de Debêntures Simples, da 4ª Emissão da

Companhia na ordem de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) e;

(iii) em 01/02/2022, foi protocolado o pedido de registro da Oferta Pública de

Distribuição das Cotas Classe A, Classe B, Classe C e Classe D da 1ª Emissão do FIP,

na ordem de R$ 484.825.067,00.

21. Em resumo, trata-se de realização de ofertas públicas para novação de

dívida, de um lado, e captação de novos recursos, de outro, sendo as ofertas

destinada exclusivamente aos credores da Companhia. A operação inclui a

transferência do controle acionário da Companhia para o Fundo, sujeita a certas

condições suspensivas, das quais, uma não foi atendida oportunamente, a saber: a

Aprovação da ARTESP, não obtida até a presente data.

23. Importante destacar que a oferta do FIP, conta com dispensa do

normativo constante no art. 4º da Instrução CVM nº 578/2016, exclusivamente

quanto ao público alvo da oferta de cotas em tela, uma vez que este inclui

investidores não qualificados. Referido pedido de dispensa foi alvo de deliberação

pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 21/12/2021, quando se decidiu pela

aprovação do pleito (1742596).

24. As ofertas das Debêntures contam com dispensa dispensa de elaboração

de prospectos, conforme previsto no art. 7°, c/c Anexo II, item 5, da Instrução CVM

400, concedido pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 11/01/2022

(1743238).

II - PEDIDO DE DISPENSA DO CUMPRIMENTO DO PRAZO DE OFERTA (ART.

18 DA INSTRUÇÃO CVM 400)

25. Os Requerentes esclarecem que "com o intuito único de viabilizar a

plena implementação do Plano de Recuperação Judicial, os Requerentes solicitam a

essa autarquia a dispensa de cumprimento do requisito normativo constante do

artigo 18 da Instrução 400, nos termos do artigo 4º da Instrução 400, a fim de que o

Ofício Interno 7 (1742600) SEI 19957.001660/2023-31 / pg. 3

prazo de distribuição das Ofertas seja unificado e estendido por 180 (cento e

oitenta) dias adicionais, passando-se a encerrar em 9 de agosto de 2023."

26. Nos termos do art. 18, da Instrução CVM 400, a subscrição ou aquisição

dos valores mobiliários objeto da oferta de distribuição deverá ser realizada no prazo

máximo de 6 meses, contado da data de divulgação do Anúncio de Início de

Distribuição.

27. O Anúncio de Início da oferta da 1ª emissão de cotas do FIP RDT se deu

em 01/06/2022, de modo que o prazo da referida oferta deveria se encerrar até

01/12/2022, sendo que, a SRE concedeu em 07/12/2022, no âmbito de pedido de

modificação de oferta, prorrogação do prazo em 90 dias, nos termos do §2º, do art.

25, da Instrução CVM 400, findos em 01/03/2023.

28. Já os Anúncios do Início da Oferta de Debêntures da 3ª Emissão e da

Oferta de Debêntures da 4ª Emissão foram divulgados em 12/08/2022, de modo que

o prazo de distribuição para essas ofertas se encerrou em 12/02/2023. Cumpre

destacar que em 03/02/2023 foi protocolado pedido de modificação de oferta

acompanhado de pedido de prorrogação de prazo de distribuição. Em 14/03/2023, o

referido pleito foi acolhido parcialmente, uma vez que foi acolhida a modificação de

oferta entretanto o pedido de prorrogação de prazo restou prejudicado em função do

presente pedido de dispensa de requisito normativo.

29. Em 18/02/2023 os Requerentes apresentaram o pedido

de dispensa de cumprimento do requisito normativo constante do artigo 18

da Instrução 400, nos termos do artigo 4º da Instrução 400, a fim de que o

prazo de distribuição das Ofertas seja unificado e estendido por 180 dias

adicionais, passando-se a encerrar em 9 de agosto de 2023.

30. Em seu pedido (1724308), os Requerentes argumentam que a

Companhia iniciou o processo de transferência de controle junto à ARTESP em

pedido datado de 10 de agosto de 2021, entretanto, "a Autorização ARTESP ainda

não foi obtida. Essa é, no momento, a única condição suspensiva do Contrato de

Compra e Venda pendente de verificação e que impede a entrada em vigor do Plano

e o início da implementação das Ofertas."

31. Acrescentam ainda que "a transferência de controle já conta com

anuência preliminar da Secretaria de Logística e Transportes do Estado de São

Paulo, concedida em 8 de abril de 2022, e com manifestação favorável da

Procuradoria Geral do Estado de São Paulo, por meio de sua Consultoria Jurídica

locada na ARTESP".

32. Quanto ao andamento do Processo ARTESP, é alegado que "(i) todas as

diretorias da ARTESP já se manifestaram favoravelmente à Aquisição de Controle; (ii)

o Processo ARTESP foi remetido ao Diretor Geral da ARTESP. À luz desta situação, a

Companhia apresentou petição endereçada ao Diretor Geral da ARTESP, em 10 de

novembro de 2022, solicitando a urgência na tramitação do processo."

33. O Requerentes esclareceram que foram aprovados aditivos ao Contrato

de Compra e Venda em 28 e 29 de novembro de 2022, respectivamente, no âmbito

da assembleia geral de acionistas e da assembleia geral de debenturistas da

Companhia, quando estendeu-se o prazo para fechamento da Aquisição de Controle

para 1º de março de 2023. Referida prorrogação foi igualmente aprovada pelo Juízo

da Recuperação Judicial.

34. Informam ainda que "A expectativa é de que novas assembleias gerais

de debenturistas possam ser realizadas para deliberar sobre a prorrogação do prazo

para obtenção da Autorização ARTESP, caso necessário, por período não superior a

180 (cento e oitenta) dias adicionais, sujeitos, ainda, à aprovação em assembleia

Ofício Interno 7 (1742600) SEI 19957.001660/2023-31 / pg. 4

geral de acionistas da Companhia."

35. A respeito do pedido de prorrogação, os Requerentes argumentam

resumidamente que, por meio do art. 18 da Instrução CVM 400, "substancialmente

reproduzido no artigo 48 da Resolução CVM nº 160/22", a CVM tinha "a intenção,

declarada em diversos precedentes dessa autarquia, de garantir a “preservação da

atualização das informações apresentadas por ocasião da análise do pedido de

registro da oferta” para todos os investidores que viessem a subscrever os valores

mobiliários durante o período da distribuição".

36. Consubstanciados nesse entendimento, os Requerentes alegam que a

dispensa pleiteada, se concedida, não ferirá o bem jurídico tutelado pelo art. 18 da

Instrução CVM 400 e destacam alguns aspectos nesse sentido:

a)quanto ao público alvo da oferta: "os Requerentes não têm a

intenção de prolongar os esforços de distribuição dos Valores

Mobiliários Ofertados, ou de prospectar novos investidores potenciais

para o Fundo ou para a Companhia. Pelo contrário: em todos os casos,

os destinatários das Ofertas continuarão sendo, exclusivamente, os

Atuais Debenturistas.";

b)quanto à motivação do pedido: a "prorrogação do prazo de

distribuição das Ofertas, se faz necessário somente porque um evento

alheio à vontade dos Requerentes – o atraso na verificação da

Autorização ARTESP – ainda suspende a eficácia do Plano, do Contrato

de Compra e Venda, impedindo, consequentemente, a efetiva

subscrição dos Valores Mobiliários Ofertados";

c)quanto ao aspecto informacional das Ofertas: "os Atuais

Debenturistas mantêm uma relação creditícia prévia, estreita e

habitual com a Companhia, que é, também, o único ativo alvo do

Fundo. Por isso, sempre tiveram — e continuam tendo —pleno

conhecimento da Recuperação Judicial, e, mais especificamente, do

Contrato, da necessidade de obtenção da Autorização ARTESP e dos

demais documentos relativos às Opções de Pagamento do Plano.

Além disso, esses investidores possuem amplo acesso às informações

da Companhia, que vêm sendo divulgadas ao mercado no sistema de

informações da CVM, no website da Companhia, nos autos da

Recuperação Judicial e, ainda, no website do agente fiduciário das

Debêntures. Mais especificamente, esses investidores recebem

comunicações periódicas do agente fiduciário e têm acesso às

informações prestadas pelos assessores legais e financeiros da

comunhão de Debenturistas, que, nos últimos 4 (quatro) anos, vêm

preparando diversos materiais para instrução da análise dos

Debenturistas e realizando reuniões periódicas (conjuntas e

individuais) para sanar eventuais dúvidas.";

d)quanto à decisão pelo investimento: "os Atuais Debenturistas já

escolheram, no âmbito da Recuperação Judicial, de modo irrevogável e

irretratável, sua respectiva “Opção de Pagamento”. Desse modo, no

âmbito das Ofertas, não haverá, substancialmente, sob o ponto de

vista dos Atuais Debenturistas, nova decisão de investimento a ser

tomada.".

37. Ademais, os Requerentes citam alguns trechos de decisões proferidas

pelo Colegiado, no âmbito dos processos de registro das Ofertas, em face dos

pedidos de dispensa constantes daqueles pleitos, afirmando que em tais

posicionamentos o Colegiado já teria reconhecido que o público alvo das Ofertas já

Ofício Interno 7 (1742600) SEI 19957.001660/2023-31 / pg. 5

teria amplo e constante acesso a informações relativas à Companhia (a saber

processo SEI nº 19957.008889/2021-35, no qual foi apreciada a dispensa de público

alvo qualificado no âmbito da oferta de cotas da 1ª emissão do FIP RDT e processos

SEI nºs 19957.010123/2021-11 e 19957.010236/2021-16, nos quais se apreciou o

pedido de dispensa de elaboração de prospecto).

38. Por fim, os Requerentes ressaltam a evolução da regulamentação no

sentido de reconhecer a situação excepcional, sob o ponto de vista

informacional, de destinatários de ofertas de valores mobiliários que sejam credores

de emissores em recuperação judicial, citando os artigos 9º, inciso III, e 26, inciso

XIV, da Resolução CVM nº 160/2022, a saber:

Art. 9º Os valores mobiliários não podem ser ofertados ao público sem a

divulgação de um prospecto e a utilização de um documento de aceitação da

oferta, exceto: [...]

III – nas ofertas que atendam cumulativamente os seguintes requisitos:

a) sejam destinadas exclusivamente a credores de emissores em recuperação

judicial ou extrajudicial, nos termos de plano de recuperação judicial ou

extrajudicial homologado em juízo; e

b) não tenham por objeto ações ou certificados de depósito de ações.

[...]

Art. 26. O registro da oferta não se sujeita à análise prévia da CVM e a

distribuição pode ser realizada automaticamente se cumpridos os requisitos e

procedimentos elencados no art. 27 nos casos de oferta pública:

XIV – de distribuição de valores mobiliários representativos de dívida destinada

exclusivamente a credores de emissor em recuperação judicial ou extrajudicial

(“emissores em plano de recuperação”), nos termos de plano de recuperação

judicial ou extrajudicial homologado em juízo, observado o disposto no inciso VI

do art. 86.

39. Por fim, os Requerentes apresentam seus argumentos no sentido de

demonstrar atendimento aos requisitos exigidos pelo art. 4º da Instrução CVM 400

para concessão de dispensas pelo Colegiado desta autarquia:

(i) interesse público se mostraria presente pela preservação da

capacidade da Companhia em manter suas atividades na prestação de

serviço público de manutenção das rodovias, objeto de concessão pelo

estado de São Paulo;

(ii) adequada informação estaria preservada na medida em que

os investidores das Ofertas estão participando do processo de elaboração

do Plano de Recuperação Judicial ("PRJ"), contam com assessoria legal e

financeira de profissionais independentes e são credores da Companhia,

tendo com ela relação estreita e habitual; e

(iii) proteção ao investidor se mantém preservada uma vez que

o público alvo das Ofertas são "antigos credores da Companhia, os

investidores (i) conhecem os Valores Mobiliários Ofertados; (ii) já estão

expostos aos riscos a eles inerentes; e (iii) já escolheram converter seus

créditos vencidos e inadimplidos em Cotas de emissão do Fundo RDT ou em

Debêntures da 3ª Emissão, conforme o caso.".

III - ANÁLISE

40. Trata-se de pedido de dispensa do cumprimento de requisito do registro

das ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários supracitadas, conforme

facultado pelo art. 4° da Instrução CVM 400. Nos termos do citado dispositivo, a

Ofício Interno 7 (1742600) SEI 19957.001660/2023-31 / pg. 6

CVM, observando o interesse público, a adequada informação e a proteção do

investidor, e, ainda, considerando as características da oferta pública, poderá

dispensar alguns requisitos do registro.

42. Nos termos do art. 18, da Instrução CVM 400, a subscrição ou aquisição

dos valores mobiliários objeto da oferta de distribuição deverá ser realizada no prazo

máximo de 6 meses, contado da data de divulgação do Anúncio de Início de

Distribuição.

43. Tal dispositivo fundamenta-se no princípio da estabilidade do conteúdo

informacional da oferta. Nesse sentido a CVM entende que hiato temporal superior a

6 meses entre a divulgação do Anúncio de Início e o encerramento das ofertas pode,

potencialmente, prejudicar o conteúdo informacional prestado aos investidores e

submetido ao registro de distribuição junto à Autarquia, não obstante, em caso de

alterações relevantes no transcurso do período de distribuição, ser aplicável o

regramento que trata de modificação de oferta, inclusive segundo o qual pode ser

concedido prazo adicional de distribuição pela CVM.

44. No presente caso concreto, as Ofertas tiveram o prazo de distribuição

esgotado, nos termos da Instrução CVM 400, sem que se concluísse a subscrição dos

valores mobiliários, conforme apontado nos parágrafos 27 e 28, acima. Vale

destacar que foram divulgados Comunicados ao Mercado informando a suspensão

voluntária das Ofertas, tendo em vista o esgotamento do prazo de distribuição, até

que o presente pleito seja apreciado pelo Colegiado da CVM.

45. No intuito de viabilizar a implementação da Recuperação Judicial, com

observância dos termos do Plano de Recuperação, os Requerentes solicitaram

dispensa da limitação de prazo regulamentar previsto no artigo 18 da Instrução 400,

de modo que possam prorrogar a distribuição por 180 dias e unificar as datas de

encerramento das 3 ofertas em questão.

46. Importante salientar que as Ofertas estão sendo realizadas no contexto

do processo de recuperação judicial da Companhia, visando a viabilizar o pagamento

do crédito dos quase 16 mil titulares das debêntures simples, não conversíveis em

ações, garantidas por alienação fiduciária, da 1ª de emissão da Companhia, além da

captação de R$ 150 milhões em novos recursos que "serão destinados ao

pagamento de despesas operacionais para manutenção das atividades da

Recuperanda e cumprimento das obrigações previstas no Contrato de Concessão e

para pagamento dos custos e despesas incorridos com a captação".

49. Dito isso, passamos à análise do pedido de dispensa apresentado.

50. Conforme disposto no art. 4º, da Instrução CVM 400, considerando as

características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM

poderá, a seu critério e sempre observados o interesse público, a adequada

informação e a proteção ao investidor, dispensar o registro ou alguns dos

requisitos, inclusive divulgações, prazos e procedimentos previstos nesta Instrução.

51. Quanto ao interesse público, entendemos que a bem sucedida

conclusão das Ofertas, que depende da dispensa de requisito ora em análise,

estruturadas no âmbito de um plano de recuperação judicial, será benéfica para os

investidores da 1ª emissão de debêntures da Companhia, que atualmente detém um

crédito não performado, e futuramente com a recuperação judicial efetivada,

terão exposição a novos títulos de emissão/lastro da Companhia, já num contexto de

uma situação financeira reestruturada, lhes conferindo a perspectiva de que possam

contornar as perdas já verificadas no investimento das debêntures hoje em

circulação.

52. Deve ainda ser pontuado que vislumbramos efeitos benéficos para o

Ofício Interno 7 (1742600) SEI 19957.001660/2023-31 / pg. 7

mercado de capitais em geral, decorrentes da efetivação do plano de recuperação

judicial, na medida em que se conseguirá viabilizar o equacionamento financeiro de

uma companhia através da emissão de valores mobiliários, reforçando a via do

mercado de capitais como provedor de liquidez para os emissores.

53. Quanto à adequada informação, inicialmente deve ser ponderado que

o público alvo das Ofertas já se encontra exposto ao risco da Companhia.

54. Nesse sentido, lembramos que as ofertas da 3ª e 4ª emissões de

debêntures contaram com a dispensa, concedida pelo Colegiado da CVM, de uso de

prospecto, conforme reunião realizada em 11/01/2022, (1743238). A dispensa se

deu, em linhas gerais, por se entender que "uma vez que os debenturistas

participaram ativamente do processo de elaboração do plano de recuperação

judicial, contam com assessoria legal e financeira de profissionais independentes e

possuem amplo acesso às informações da Companhia, que vêm sendo divulgadas

ao mercado de forma adequada e regular, tanto no sistema de informações da CVM,

quanto no processo de recuperação judicial".

55. Por este ângulo, entendemos que o acesso às informações sobre as

Debêntures não restaria prejudicado por uma dilação do prazo das referidas ofertas

em 180 dias, uma vez que, com o uso de prospecto dispensado, documento este

que que seria mais sensível ao aspecto temporal, o documento principal elaborado

para as ofertas de debêntures passa a ser as respectivas escrituras de debêntures,

as quais tem como intervenientes a comunhão de interesses dos debenturistas.

56. Ainda, em relação aos eventos e informações relacionados à vida da

Companhia, enquanto emissor registrado, entendemos que seria adequada a

determinação de condição, uma vez deferido o presente pleito de dispensa de

observação do art. 18 da Instrução CVM 400, de modo a que sua eficácia estivesse

condicionada à atualização espontânea do seu Formulário de Referência ("FRE"). Tal

condição é particularmente relevante uma vez que a Companhia, registrada na

categoria B e sob a condição de recuperação judicial, goza de regime informacional

especial, segundo o qual inclusive o FRE apenas é devido na entrega em juízo do

relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação, nos termos da

Resolução CVM nº 80/22.

57. Quanto ao FIP RDT, cuja oferta contém prospecto, caso deferida a

dispensa, entendemos que a mesma deverá ser condicionada à necessidade de

atualização de tal documento, notadamente, mas não se restringindo às seções

"Cronograma" e "Informações relativas às Companhias-Alvo", de forma a manter o

nível informacional alcançado pelos investidores quando da concessão do registro

da oferta.

58. Nesse sentido, entendemos que, impostas as condições acima referidas,

de modo que sejam atualizados o FRE e o prospecto da oferta de cotas do FIP RDT, a

dispensa em tela não teria o condão de trazer prejuízos ao adequado nível

informacional, provido ao investidor por ocasião da realização de uma oferta pública.

59. Finalmente, quanto à proteção ao investidor, é importante

considerarmos que a prorrogação do prazo de distribuição visa a acomodar uma

expectativa de prazo para a obtenção da Aprovação da ARTESP, última condição

precedente para a implementação do plano de recuperação judicial, no qual se

inserem as Ofertas. Caso o Colegiado alcance a mesma conclusão desta área

técnica, no que diz respeito à preservação do conteúdo informacional, em que pese

a prorrogação do prazo de distribuição, a conclusão da recuperação judicial se torna

a opção mais protetiva ao investidor, neste caso concreto.

60. Diante do exposto, considera-se que estão atendidos os requisitos para a

concessão da dispensa pleiteada, com recomendação de se condicionar a dispensa à

Ofício Interno 7 (1742600) SEI 19957.001660/2023-31 / pg. 8

atualização do formulário de referência da Companhia e à atualização do prospecto

no FIP conforme acima mencionado.

IV - CONCLUSÃO E ENCAMINHAMENTO

62. Conforme demonstrado na presente análise, a dispensa analisada no

âmbito do presente pedido atende o interesse público, a adequada informação e a

proteção dos investidores, estando portanto alinhadas ao que disciplina a Instrução

CVM 400 como balizadores para a concessão de eventuais dispensas de requisitos

normativos, observadas as recomendações do parágrafo 60 supra.

64. Cabe ainda consignarmos que, no entendimento desta área técnica, a

concessão da dispensa pleiteada não teria o condão de criar precedentes, já que no

presente caso concreto, além das próprias formalidades usualmente presentes na

aprovação de procedimentos de recuperação judicial, ocorrerá a troca de controle da

Companhia, que opera concessão de serviço público, de modo que se faz necessária

anuência específica do órgão regulador do setor, a ARTESP.

65. À luz de todo o exposto e considerando que compete ao Colegiado se

manifestar sobre a dispensa de requisito contidos na Instrução CVM 400, a SRE

envia o presente processo ao Superintendente Geral, com a manifestação favorável

aos pleitos, para que seja posteriormente submetido à superior consideração do

Colegiado da CVM, sendo a SRE relatora da matéria na oportunidade de sua

apreciação.

Atenciosamente,

MICHELLE DA ROCHA FARIA

Analista

De acordo. Ao SRE.

ELAINE MOREIRA MARTINS DE LA ROCQUE

Gerente de Registro - 2

De acordo. Ao SGE.

LUIZ MIGUEL R SONO

Superintendente de Registros de Valores Mobiliários

Ciente. À EXE, para as providências exigíveis

Ofício Interno 7 (1742600) SEI 19957.001660/2023-31 / pg. 9

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Elaine Moreira Martins de La

Rocque, Gerente, em 23/03/2023, às 10:13, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Michelle da Rocha Faria,

Analista, em 23/03/2023, às 10:21, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus

Rodrigues Sono, Superintendente de Registro, em 23/03/2023, às 10:26,

com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 23/03/2023, às 17:34, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador

1742600 e o código CRC 5F9E04D2.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1742600 and the "Código CRC" 5F9E04D2.

Referência: Processo nº 19957.001660/2023-31 Documento SEI nº 1742600

Ofício Interno 7 (1742600) SEI 19957.001660/2023-31 / pg. 10