Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SMI – PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA ATUAÇÃO COMO ESCRITURADOR DE VALORES MOBILIÁRIOS – LAQUS DEPOSITÁRIA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. – PROC. 19957.012349/2022-37

Trata-se de recurso interposto por Laqus Software Ltda. (“Laqus Software”), sociedade integrante do mesmo grupo econômico que Laqus Depositária de Valores Mobiliários S.A. (“Laqus Depositária”), contra decisão da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI (“Área Técnica”) de indeferimento do seu pedido de autorização para prestar serviços de escrituração de valores mobiliários (“Pedido de Autorização Inicial”). No Pedido de Autorização Inicial, foi solicitada a dispensa do requisito previsto no art. 4º da Resolução CVM nº 33/2021 (“RCVM 33/2021”), que dispõe que somente podem requerer autorização para a prestação dos serviços de escrituração de valores mobiliários as instituições financeiras. Após análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 49/2023-CVM/SMI/GME, a SMI, com base nos elementos presentes nos autos naquele momento, indeferiu o Pedido de Autorização Inicial, considerando que a Laqus Software não atendia aos requisitos para obtenção da autorização para prestação de serviços de escrituração por não ser caracterizada como instituição financeira, nos termos do art. 4º da RCVM 33/2021. Além disso, na visão da Área Técnica, a Laqus Software não conseguiu demonstrar que a infraestrutura elaborada para a prestação do serviço atendia as políticas de segregação física e funcional da instituição, bem como não aparentou dispor de recursos humanos suficientes para realizar os processos e operar os sistemas envolvidos.

Em sede de recurso, a Laqus Software: (i) apresentou novos elementos a fim de demonstrar o atendimento às exigências de segregação física e funcional, bem como a suficiência de recursos humanos para cumprimento das regras previstas na RCVM 33/2021; e (ii) reforçou o argumento de que o requisito para que escrituradores enquadrem-se como instituição financeira poderia ser dispensado pela CVM em decorrência da edição da Lei n° 14.430/2022. Em caráter subsidiário, a Laqus Software pediu para que fosse avaliada a possibilidade de a Laqus Depositária atuar como escrituradora e, em caso positivo, de ser aditado o pedido para substituição da pessoa jurídica requerente da respectiva autorização. A SMI, nos termos do Ofício Interno nº 23/2023/CVM/SMI/GME, propôs a manutenção da decisão de indeferimento da solicitação de autorização e dos requerimentos subsidiários, bem como o encaminhamento do recurso para apreciação do Colegiado. Para a Área Técnica, além de a Laqus Software não ter demonstrado a segregação física e funcional da área de escrituração, seria necessário um estudo regulatório aprofundado e específico de forma a identificar as salvaguardas adicionais que precisariam ser incorporadas à RCVM 33/2021 para mitigar potenciais riscos em relação à dispensa quanto ao requisito de ser instituição financeira. Em 20.06.2023, o Presidente João Pedro Nascimento foi designado Relator do processo.

Em 09.10.2023, a Laqus Software protocolou aditamento ao Pedido de Autorização Inicial para substituir a entidade a figurar como requerente, transferindo o pleito para a Laqus Depositária, bem como solicitando o encaminhamento do processo à SMI para que fossem indicadas as medidas que a Área Técnica entendesse necessárias para demonstrar o cumprimento dos requisitos de recursos humanos e segregação física e funcional nas atividades de escrituração. Em 25.11.2023, a Laqus Depositária protocolou aos autos pedido de autorização para atuação como escriturador de valores mobiliários de Notas Comerciais, Debêntures e Certificados de Recebíveis – CRI, CRA e CR, para emissores e investidores (“Pedido de Autorização Consolidado”). Por meio do referido pedido, a requerente alega, essencialmente, que a prestação dos serviços de depósito integrada com os serviços de escrituração e custódia pela Laqus Depositária traria uma estrutura de custos competitiva, sendo capaz de reduzir substancialmente barreiras de preço e prazo de emissão para valores mobiliários de volume financeiro abaixo das médias hoje praticadas. Diante disso, e após interações com a Laqus Depositária, a SMI elaborou o Ofício Interno nº 11/2024/CVM/SMI/GME, tendo concluído, em síntese, que: (i) a Laqus Depositária não é considerada instituição financeira ou equivalente, nos termos do art. 4º da RCVM 33/2021;

(ii) caso ocorra a cumulação dos serviços de depositária e escriturador, sugere-se que sejam estabelecidas precauções adicionais, de modo a assegurar controles e evitar potenciais conflitos de interesses que possam decorrer da prestação conjunta de tais serviços; (iii) foram verificadas falhas na estrutura interna da Laqus Depositária, que, pela sua natureza, podem vir a ser saneadas caso a decisão do Colegiado seja no sentido de autorizá-la a atuar como escriturador; e (iv) em razão da substituição da pessoa jurídica requerente, é necessário o recolhimento de nova taxa de registro inicial pela Laqus Depositária. Em sua Manifestação de Voto, inicialmente, o Presidente Relator João Pedro Nascimento teceu breves considerações teóricas acerca do papel e importância da depositária central (atividade definida no art. 23 da Lei nº 12.810/2013 e no art. 2º, §1º, da Resolução CVM n° 31/2021 [“RCVM 31/2021”]) e do escriturador (função regulamentada pela RCVM 33/2021) no mercado de valores mobiliários. Ademais, o Relator destacou que (i) o art. 4º da RCVM 33/2021, restringe a prestação dos serviços de escrituração de valores mobiliários às instituições financeiras, sem defini-las; e (ii) o art. 4º da Resolução CVM nº 32/2021 (“RCVM 32/2021”), que trata da prestação dos serviços de custódia de valores mobiliários determina que:

“Podem requerer autorização para a prestação de serviços de custódia de valores mobiliários bancos comerciais, múltiplos ou de investimentos, caixas econômicas, sociedades corretoras ou distribuidoras de títulos e valores mobiliários, e entidades prestadoras de serviços de compensação e liquidação e de depósito centralizado de valores mobiliários” . Isto posto, o Presidente Relator observou que a SMI, nos termos do Parecer Técnico nº 49/2023-CVM/SMI/GME, e considerando a redação mais detalhada disposta na RCVM 32/2021 e da idealização em conjunto de tais normas, manifestou que “apenas as instituições listadas no art. 4º da RCVM 32, desde que possuam autorização do BACEN, seriam aquelas que, sem dúvida nenhuma, também poderiam requerer a autorização para a escrituração de valores mobiliários” . Da mesma forma, o Presidente Relator destacou as ponderações da SMI no sentido de que: (i) o art. 293 da Lei nº 14.430/2022 autoriza, mas não obriga, a CVM a conceder autorização para prestação de serviços de escrituração para instituições não financeiras; e (ii) a cumulação dos serviços de depositário com os serviços de escrituração por um mesmo grupo econômico, sem controles e precauções adicionais, poderia comprometer a existência de segregação entre sistemas, recursos humanos e reportes, bem como a isonomia com os demais escrituradores que atuam como participantes do depositário.

Em linha com as ponderações apresentadas pela SMI, o Presidente Relator entendeu que a possibilidade de entidades não financeiras ou equivalentes prestarem serviços de escrituração demanda um estudo regulatório amplo, profundo e cuidadoso, com diálogo com outros reguladores e o mercado, de forma a identificar as adaptações e salvaguardas que precisariam ser incorporadas às normas da CVM. Todavia, por se tratar a Laqus Depositária de uma entidade autorizada e regulada pela CVM, e em linha com a manifestação proferida pela SMI, o Presidente Relator entendeu ser razoável uma interpretação extensiva do art. 4º da RCVM 33/2021, combinando-o com o art. 4º da RCVM 32/2021. A esse respeito, o Presidente Relator contextualizou que a regulação da CVM estabeleceu, desde 2013, que as atividades de depósito centralizado e escrituração fossem prestadas de forma complementar e independente, de modo a mitigar eventuais situações de conflitos de interesse que possam comprometer a integridade dos ativos envolvidos. Não obstante, o Presidente sopesou que, diante das transformações ocorridas desde então nos mercados de capitais nacional e internacional, bem como das inovações legislativas, é importante que a interpretação da regulamentação pela CVM, em linha com os outros reguladores mundiais, acompanhe tais mudanças para que esteja alinhada à realidade global.

Ademais, o Presidente Relator ressaltou o movimento importante em relação ao acesso de pequenas e médias empresas – PMEs ao mercado de capitais. Nesse contexto, segundo o Relator, “iniciativas inovadoras no âmbito das infraestruturas de mercado, que demandem custos operacionais mais baixos, facilitando a realização de emissões de menor volume, podem representar uma interessante alternativa para fomentar a democratização do mercado de capitais.” . Nesse sentido, o Presidente Relator manifestou ser possível, a princípio, a autorização para prestação de serviços de escrituração de valores mobiliários por depositárias de valores mobiliários, devidamente autorizada pela CVM e adimplentes com suas obrigações legais e regulatórias, observadas determinadas exigências e limitações dispostas em seu Voto e as particularidades de cada caso concreto. O Presidente Relator considerou que, sob as condições corretas, há uma razoável segurança sobre a existência de estrutura e controles adequados para a prestação dos serviços de escrituração por depositários centrais, tendo em vista as regras de governança e de controles internos previstas na RCVM 31/2021. Sendo assim, o Presidente Relator entendeu ser possível a concessão da autorização para prestação dos serviços de escriturador de valores mobiliários e a cumulação desses serviços com os de depósito central, desde que adotadas as condicionais estabelecidas no item III.II. da Manifestação de Voto, tendo em vista que:

(i) A Laqus Depositária é uma depositária de valores mobiliários, autorizada e regulada pela CVM, nos termos da RCVM 31/2021, que estabelece uma regulamentação abrangente e detalhada, com regras sólidas de governança e controles internos para garantir a segurança dos usuários e do mercado em geral, e mitigar eventuais conflitos de interesses, em linha com as regras exigíveis dos escrituradores; (ii) A interpretação extensiva do art. 4º da RCVM 33/2021, combinando-o com o art. 4º da RCVM 32/2021, que prevê expressamente a possibilidade de depositárias de valores mobiliários prestarem os serviços de custódia de valores mobiliários; (iii) A Laqus Depositária foi autorizada pela Câmara Interbancária de Pagamentos – CIP (sociedade civil integrante do Sistema de Pagamentos Brasileiro) a realizar a liquidação financeira de suas operações, o que a torna, indiretamente, submetida à fiscalização do Banco Central do Brasil; e (iv) A submissão dos participantes da estrutura da Laqus Depositária à fiscalização de autorregulador independente devidamente autorizado pela CVM, que visa a assegurar o cumprimento pela entidade das normas legais, regulatórias e operacionais.

O Presidente Relator ponderou que, “[s]e, de um lado, as inovações legislativas e os novos modelos de negócios desenvolvidos demandam uma maior flexibilidade na interpretação das atividades do depositário central e do escriturador, de outro lado, entendo que tais flexibilizações devem ser tomadas com cuidado e que medidas adicionais devem ser adotadas para garantir a adequação e segurança no desempenho das referidas atividades, especialmente enquanto pendente a regulamentação específica da Lei nº 14.430/2022.” . Nesse contexto, e em linha com os apontamentos da SMI, o Presidente Relator entendeu que a aprovação do Pedido de Autorização Consolidado deve estar condicionada ao cumprimento das seguintes exigências pela Laqus Depositária: (i) adequar determinados pontos de sua estrutura interna aos requisitos da RCVM 33/2021; e (ii) assegurar a higidez, controle e segurança das atividades desempenhadas, conforme detalhado no item III.II. da Manifestação de Voto (destacadas a seguir). Com relação à adequação de sua estrutura interna, a Laqus Depositária deverá realizar os seguintes aprimoramentos e adequações: (i) Formalização da ata que designa os diretores responsáveis pela RCVM 33/2021; (ii) Apresentação de novo layout das instalações físicas com a segregação da área de escrituração das demais atividades, inclusive com controle de acesso;

(iii) Assegurar que a equipe designada para atuar nas atividades críticas de escrituração, composta por apenas 03 (três) pessoas, exerça exclusivamente a atividade de escrituração, como forma de garantir a segregação da atividade e recursos humanos necessários; e (iv) Alteração no Manual Operacional de Escrituração da Laqus Depositária para especificar que a conciliação seja referente às posições individualizadas, ou seja, a quantidade de cada ativo de mesma espécie e classe que cada investidor detém no dia de referência. Ademais, conforme entendimentos havidos entre a SMI e a Laqus Depositária, o Relator propôs a obrigatoriedade de realização de uma inspeção anual na atividade de escrituração da Laqus Depositária, por autorregulador independente contratado, que deverá elaborar relatório a ser encaminhado para a SMI nos 04 (quatro) primeiros meses de cada exercício social. Sobre esse ponto, caso o Colegiado conclua pela concessão do Pedido de Autorização Consolidado, a Laqus Depositária deverá apresentar à SMI, dentro do prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da publicação da referida decisão do Colegiado, o contrato de prestação de serviço celebrado com o autorregulador, para fins de comprovar o atendimento ao presente requisito.

Por fim, tendo em vista o atual modelo de negócios da Laqus Depositária, os recursos humanos, financeiros e tecnológicos existentes, bem como toda a infraestrutura e capacidade interna de coordenação que ofertas de varejo demandam, o Presidente Relator sugeriu que a concessão da autorização para que a Laqus Depositária atue como escriturador de valores mobiliários seja limitada a 50 (cinquenta) investidores por emissão, sendo que a menção à referida limitação deverá constar expressamente nos regulamentos da instituição. Nada obstante, caso a Laqus Depositária venha a alterar o atual modelo de negócios proposto, com o respectivo aprimoramento de sua governança, estrutura e controles internos, poderá pleitear eventual extensão ou dispensa da limitação imposta, que deverá ser reavaliada diretamente pela SMI. Ante o exposto, considerando as circunstâncias fáticas e particularidades que permeiam o caso, o Presidente Relator votou pelo deferimento da autorização à Laqus Depositária para exercer a atividade de escrituração de valores mobiliários, condicionada ao cumprimento das exigências destacadas acima no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da publicação da decisão do Colegiado.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto do Presidente Relator, e considerando as circunstâncias fáticas e particularidades que permeiam o caso, decidiu pelo deferimento da autorização à Laqus Depositária para exercer a atividade de escrituração de valores mobiliários, condicionada ao cumprimento das exigências estabelecidas no item III.II. da Manifestação de Voto do Relator, em linha com a manifestação complementar da Área Técnica (Ofício Interno nº 11/2024/CVM/SMI/GME), a serem cumpridas no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados a partir da publicação da referida decisão. O Colegiado ressaltou que o início das atividades de escrituração de valores mobiliários pela Laqus Depositária somente poderá ocorrer após o atesto pela SMI do cumprimento das condições mencionadas acima e a comprovação da capacidade operacional da instituição. Anexos MANIFESTAÇÕES DA ÁREA TÉCNICA VOTO DO PRESIDENTE JOÃO PEDRO NASCIMENTO

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.012349/2022-37

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Laqus Depositária de Valores Mobiliários S.A. (“Laqus”) e seu Diretor-Presidente, Rodrigo Martins Amato (“Rodrigo Amato” e, em conjunto com a Laqus, “Proponentes”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não constam outros investigados. O processo teve origem em pedido de autorização para atuação como escriturador formulado por sociedade integrante do mesmo grupo econômico da Laqus. Durante a análise do pedido, a SMI identificou possível infração, pelos Proponentes, ao disposto no art. 2º da Resolução CVM nº 33/2021, em razão da suposta atuação como escriturador de valores mobiliários sem a devida autorização da CVM no período de 14.08.2024 a 01.10.2024, data em que, efetivamente, recebeu a autorização da CVM para exercer tal atividade. Após a solicitação de manifestação pela SMI, a Laqus apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em 25.02.2025, considerando, em especial, (a) a gravidade, em tese, da conduta; (b) o enquadramento da conduta, em tese, no Grupo IV do Anexo A da RCVM 45; (c) que a proposta inicialmente apresentada não contemplava a pessoa natural a ser eventualmente responsabilizada; e (d) a distância entre o que foi proposto e o que se considerou, ao menos em análise preliminar, aceitável para produtiva negociação de eventual solução consensual no caso, decidiu opinar pela rejeição da proposta apresentada. Diante disso, em 12.03.2025, a Laqus, juntamente com os dois Diretores de Controles Internos de Escrituração e Custódia, apresentou nova proposta de termo de compromisso no valor total de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), sendo: (a) R$ 100.000,00 (cem mil reais) o valor a ser pago pela Laqus; e (b) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) o valor a ser pago por cada Diretor. Na sequência, em 18.03.2025, o Comitê, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termos de compromisso em casos que guardam certa similaridade com o presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) a gravidade, em tese, da conduta;

(c) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (d) o enquadramento da conduta, em tese, no Grupo IV do Anexo A da RCVM 45; (e) a fase em que se encontra o processo (pré-sancionadora); (f) que, conforme informado pela SMI, não caberia eventual responsabilização, em sede de acusação no caso concreto, dos Diretores de Controles Internos de Escrituração e Custódia, dado que não estariam formalmente nessa atividade, mas somente do Sr. Rodrigo Amato, na qualidade de Diretor-Presidente da Laqus; e (g) o histórico dos Proponentes, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 405.000,00 (quatrocentos e cinco mil reais), sendo (a) R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais) a serem pagos pela Laqus e (b) R$ 135.000,00 (cento e trinta e cinco mil reais) a serem pagos por Rodrigo Amato. Em 26.03.2025, os Proponentes manifestaram concordância com o valor proposto pelo Comitê, mas solicitaram o parcelamento da obrigação em 4 (quatro) prestações mensais, iguais, sucessivas e atualizadas pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”). Em 01.04.2025, o Comitê entendeu que seria possível o parcelamento da obrigação pecuniária no valor total de R$ 405.000,00 (quatrocentos e cinco mil reais), a ser pago à CVM nos seguintes termos:

(a) R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais), a serem pagos pela Laqus, divididos em 2 (duas) parcelas mensais, iguais e consecutivas, sendo a segunda parcela corrigida pela variação do IPCA a partir da data de vencimento da primeira até a data do efetivo pagamento; e (b) R$ 135.000,00 (cento e trinta e cinco mil reais), a serem pagos por Rodrigo Amato, divididos em 2 (duas) parcelas mensais, iguais e consecutivas, sendo a segunda parcela corrigida pela variação do IPCA a partir da data de vencimento da primeira até a data do efetivo pagamento. Em 03.04.2025, os Proponentes manifestaram concordância com o proposto pelo Comitê. Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando as contrapartidas adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta apresentada pelos Proponentes. O Colegiado, por maioria, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Restou vencido o Diretor João Accioly, que apresentou manifestação de voto pela aprovação da proposta originalmente apresentada, consistente no pagamento pela Laqus do valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais). Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos:

(a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (b) dez dias úteis, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45, para o pagamento da primeira parcela da obrigação pecuniária assumida pelos Proponentes, sendo a segunda parcela corrigida pela variação do IPCA a partir da data de vencimento da primeira parcela. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ VOTO DO DIRETOR JOÃO ACCIOLY

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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Ofício Interno nº 23/2023/CVM/SMI/GME

Rio de Janeiro, 02 de junho de 2023.

À SMI,

A s s u n t o : Recurso contra decisão de indeferimento de pedido de

registro - escrituração de valores mobiliários.

Processo CVM nº 19957.012349/2022-37

LAQUS Software Ltda.

Senhor Superintendente,

1. Senhor Superintendente, trata-se de recurso apresentado por LAQUS

SOFTWARE LTDA (“Laqus”) em face da decisão de indeferimento do seu pedido de

autorização para prestação de serviços de escrituração de valores mobiliários nos

termos da Resolução CVM nº 33/2021.

2. Para melhor compreensão do caso, cumpre descrever aqui de maneira

breve a sua cronologia:

i. Apresentação do pedido inicial (1617126), anexos (1617129) e pedido

complementar (1640046);

ii. Ofício encaminhado pela GME contendo solicitações de

esclarecimentos e exigências (1651107);

iii. Resposta ao Ofício (1703976, 1703977, 1738741, 1738746, 1738749

e 1738751);

iv. Análise e conclusão da SMI/GME pelo indeferimento do pedido

(1739276 e 1764024);

v. Recurso da Laqus (1779536); e

vi. Parecer Técnico sobre o recurso (“Parecer Técnico 91”, 1785930).

3. Acompanho as ponderações trazidas no Parecer Técnico 91, bem como

Ofício Interno 23 (1786853) SEI 19957.012349/2022-37 / pg. 1

suas conclusões. Dessa forma, desnecessário repisar a maioria dos argumentos nele

contidos.

4. Não obstante, entendo oportuno aprofundar um ponto que, apesar de já

mencionado na referida análise, possui implicações que vão além do caso concreto.

5. Tendo em vista a conexão do assunto com o processo

19957.012350/2022-61, o qual trata de pedido de registro como custodiante de

valores mobiliários apresentado pela Laqus, a seção a seguir possui o mesmo

conteúdo do Ofício Interno 24 (1787710) que consta daquele processo.

I. A Lei de Liberdade Econômica e os processos de registro cuja

normatização a precede

6. Um dos argumentos centrais da recorrente, o qual permeia diversos

momentos de seu recurso (1779536, em especial os parágrafos 26-29), busca

caracterizar a aplicação do art. 4º da Resolução CVM nº 33/2021 [1] como infundada

e em ofensa ao art. 4º-A II, da Lei nº 13.874/2019 [2] (“Lei de Liberdade

Econômica”), vez que, apesar da promulgação da Lei nº 14.430/2022 – que passou a

facultar à CVM autorizar entidades que não sejam instituições financeiras a prestar

serviços que até então eram exclusivos destas –, a CVM não atualizou normas

conexas ao tema, de modo que tal requisito continua em vigor.

7. Conforme já analisado no Parecer Técnico 91, tal argumento não merece

proceder. Apesar da menção da recorrente, tal artigo trata de hipóteses de natureza

sancionadora, as quais não se confundem com o indeferimento de registro ora

discutido.

8. Todavia, independentemente do salutar estímulo ao progresso que deve

decorrer da Lei de Liberdade Econômica, tal argumento aparenta postular uma

dinâmica aplicável à atividade registraria de custodiantes e de escrituradores de

valores mobiliários que, caso deferida, traria efeitos colaterais seriamente

indesejáveis.

9. Isso porque, em essência, o que a recorrente busca é incorporar ao

processo de registro desses participantes uma incumbência de exame riscos e

benefícios de modelos regulatórios que é incompatível com a sua dinâmica.

10. Não se deve ignorar, porém, que os processos de registro

regulamentados pelas Resoluções CVM nº 32 e 33 (custodiantes e escrituradores de

valores mobiliários) possuem, para proteção do interesse dos solicitantes, regras

rígidas de prazos e trâmites a serem seguidos pela SMI na análise. Em ambos os

casos:

i. as autorizações são automaticamente concedidas se o pedido não for

denegado dentro de 90 dias de sua apresentação; e

ii. tal prazo pode ser interrompido, no máximo, uma vez, para fins de

solicitação de informações adicionais – hipótese na qual, após a

apresentação de resposta pelo solicitante, a manifestação final da

SMI deverá ser proferida em até 90 dias.

11. Tal dinâmica é, sem dúvidas, oportuna. Ela confere certa previsibilidade

aos requerentes e os resguarda da possibilidade de exigências sequenciais em

quantidade indeterminada, as quais impactariam o prazo de condução do processo.

12. Mas, naturalmente, tal dinâmica se ampara no fato de que as cognições

mais aprofundadas sobre o regime regulatório aplicável às atividades de depósito

Ofício Interno 23 (1786853) SEI 19957.012349/2022-37 / pg. 2

centralizado, custódia e escrituração de valores mobiliários ocorreram durante o

processo de audiência pública.

13. Os pedidos apresentados pela Laqus adentram em não apenas uma,

mas em duas questões de profundo impacto na infraestrutura dos mercados

brasileiros:

i. quais exigências devem ser aplicáveis a instituições não financeiras

que desejem atuar como custodiante ou escriturador de valores

mobiliários? e

ii. sob quais condições um depositário central deve poder cumular as

funções de escriturador e/ou custodiante?

14. Cada uma dessas questões admite um espectro de soluções possíveis – e

cada alternativa teria implicações tanto para os participantes de mercado quanto

para o público em geral.

15. A exigência de ser instituição financeira era uma determinação legal à

época da análise que levou à edição das Instruções CVM nº 542 e 543 (atuais

Resoluções CVM nº 32 e 33). Dessa forma, as exigências contidas nas normas

partem da premissa de que tais participantes terão essa natureza – e,

consequentemente, estarão sujeitos também à supervisão prudencial pelo Banco

Central do Brasil.

16. Tal dimensão não deve ser minorada. As Resoluções CVM nº 32 e 33

assumem que o solicitante é sujeito a requisitos de governança, operacionais,

funcionais, técnicos, de segurança e, inclusive, de capital mínimo – bem como

fiscalizado por um regulador que possui preocupações complementares aos pontos

de atenção da CVM.

17. Assim, longe de ser um mero empecilho pontual que teria sido

contornado pela Lei nº 14.430/2022, a possibilidade de serem incluídas na

infraestrutura de mercado entidades que não sejam instituições financeiras, na

verdade, levanta a questão de em que condições isso deve ocorrer.

18. A alteração ora discutida trazida pela Lei nº 14.430/2022 é, certamente,

benéfica ao desenvolvimento do mercado. Em termos amplos, ela viabiliza o

aumento do universo de entidades que podem concorrer para a prestação de um

serviço – e, assim, permite que agentes atualmente impedidos de competir possam

se mostrar mais eficientes.

19. Todavia, tal movimento não deve se dar à margem de uma avaliação

rigorosa sobre os riscos para o mercado e para o público investidor que não haviam

sido considerados até então.

20. Não é demais lembrar que, em casos de falhas desses participantes, o

investidor não está sujeito meramente ao incômodo de optar por outro prestador de

serviços do conjunto de regulados, dentre vários [3]. Dependendo do tipo de falha,

os efeitos patrimoniais podem ser substanciais e irreversíveis.

21. Não por acaso, conforme já explorado no Parecer Técnico 91, diversos

dispositivos regulamentares possuem interesse deliberado em criar redundâncias de

verificações por agentes distintos e (presumivelmente) independentes, os quais

possuem requisitos mínimos para serem prestadores de serviço – não para manter

custos altos, por óbvio, mas por reconhecer que essa é uma dinâmica na qual

ganhos de eficiência nem sempre compensarão aumentos de riscos.

22. Assim, ao mesmo tempo em que é legítimo assumir que essa nova

possibilidade legal deve estimular o desenvolvimento do mercado de capitais, o que

Ofício Interno 23 (1786853) SEI 19957.012349/2022-37 / pg. 3

se defende nesta seção é que tal avanço não deve atropelar o regime regulatório.

23. E, nesse sentido, os processos de registro são um meio, na melhor das

hipóteses, desaconselhável de avançar a regulamentação.

24. Tanto pela ausência da possibilidade de se aproveitar a inteligência dos

participantes de mercado, quanto pela natureza restritiva do processo de registro

conforme atualmente regulamentado, os processos de pedido de registro não são

aptos a permitir a cognição com a profundidade necessária para o tema.

25. Afinal, o presente processo, apesar de tangenciar temas diversos, é

específico à requerente. Outros participantes também podem buscar, via pedido de

registro, que, mesmo descumprindo exigências atuais das Resoluções CVM nº 32 e

33, uma análise de impacto regulatório seja feita para seus casos para que, apenas

assim, a regulação em vigor que o veda produza efeitos.

26. Assim, admitir que, sob a égide da Lei de Liberdade Econômica, cada

pessoa jurídica que hoje se encontre impedida de requerer a autorização para esses

tipos de participante consiga exigir da área técnica da CVM (e, em sede recursal, do

Colegiado) que “[demonstre] qual o impacto regulatório e na eventual dinâmica de

mercado que a flexibilização agora prevista em lei traria em cada caso” durante o

processo de registro implicará, no melhor dos cenários, em admissões ao mercado

com baixo grau de segurança regulatória – e, no pior, na introdução de riscos

sistêmicos sem uma plena definição para os agentes de mercado das medidas de

segurança que seriam necessárias.

27. Não é demais lembrar que, em um passado recente, tendo sido

identificada a oportunidade de se testar o relaxamento do requisito de ser instituição

financeira viabilizado pela Lei nº 14.430/2022 – mas reconhecendo as

complexidades e sensibilidades inerentes aos participantes que compõem a

infraestrutura de mercado –, a CVM autorizou uma sociedade a participar do

Sandbox Regulatório para atuar como escriturador em condições diferenciadas

(Deliberação CVM nº 873/2021, BASEMENT SOLUÇÕES DE CAPTAÇÃO E REGISTRO

LTDA).

28. Durante tal experiência, o requisito de constituição enquanto instituição

financeira (art. 4º da Resolução CVM nº 33/2021) foi dispensado, mas concatenado à

assunção de contrapartidas particulares para aquela situação que não possuíam

previsão na Resolução CVM nº 33/2021.

29. Tal iniciativa não foi sem propósito. Em verdade, ela reconhece que os

aspectos que direcionarão a forma de internalização das novas possibilidades

trazidas pela Lei nº 14.430/2022 na regulamentação da CVM não são triviais.

30. Assim, mais importante do que o interesse de um participante específico,

a regulação deve buscar um ambiente de competição que, garantindo a segurança

necessária, seja justo e equilibrado. Certamente, isso não deve elevar os níveis de

exigência a ponto de que tais participantes sejam “quase instituições financeiras”

(afinal, não foi essa a intenção da modificação legislativa). Mas identificar, avaliar e

decidir sobre todos os pontos relevantes de maneira casuística, sem um processo

completo de normatização, seria temerário – particularmente para participantes que

compõem a infraestrutura de mercado.

II. Conclusão

31. Diante do exposto, opina-se:

Ofício Interno 23 (1786853) SEI 19957.012349/2022-37 / pg. 4

i. pela manutenção da decisão recorrida, no sentido de indeferir o

pedido de registro apresentado, nos termos do Parecer Técnico 91;

ii. pelo envio do presente processo à SGE, para posterior

encaminhamento ao Colegiado, com a sugestão de designação de

relator, nos termos do art. 15, parágrafo único, da Resolução CVM nº

46/2021; e

iii. sugerir ao Colegiado que avalie a conveniência e oportunidade de

incluir na agenda regulatória da CVM a análise necessária para as

eventuais atualizações nas Resoluções CVM nº 32 e 33 conexas aos

temas aqui discutidos.

Atenciosamente,

Bruno Baitelli Bruno

Gerente de Estrutura de Mercado e Sistemas Eletrônicos – GME

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GME.

André Francisco Luiz De Alencar Passaro

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

[1] Resolução CVM nº 33. Art. 4º. Podem requerer autorização para a prestação dos

serviços de escrituração de valores mobiliários as instituições financeiras.

[2] Lei nº 13.784/2019. Art. 4º-A É dever da administração pública e das demais entidades

que se sujeitam a esta Lei, na aplicação da ordenação pública sobre atividades

econômicas privadas:

[....]

II - proceder à lavratura de autos de infração ou aplicar sanções com base em

termos subjetivos ou abstratos somente quando estes forem propriamente

regulamentados por meio de critérios claros, objetivos e previsíveis.

[3] Na presente data, há 75 (setenta e cinco) escrituradores e 157 (cento e cinquenta e

sete) custodiantes de valores mobiliários autorizados a prestar serviços no mercado de

valores mobiliários.

Ofício Interno 23 (1786853) SEI 19957.012349/2022-37 / pg. 5

Documento assinado eletronicamente por Bruno Baitelli Bruno, Gerente,

em 02/06/2023, às 12:17, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 02/06/2023, às 17:06, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 02/06/2023, às 17:16, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.012349/2022-37 Documento SEI nº 1786853

Ofício Interno 23 (1786853) SEI 19957.012349/2022-37 / pg. 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 11/2024/CVM/SMI/GME

Rio de Janeiro, 16 de abril de 2024.

À SMI,

Assunto: Aditamento e Recurso – Pedido de autorização para atuar como

escriturador de valores mobiliários.

Manifestação em resposta ao Despacho - PTE 1917301.

Processo CVM nº 19957.012349/2022-37

LAQUS Software Ltda. e LAQUS Depositária de Valores Mobiliários

S/A

Senhor Superintendente,

1. Trata-se de solicitação do PTE, Relator do recurso apresentado pela Laqus

Software Ltda (“Laqus Software”, “Recorrente” ou “Requerente”) em face da decisão

da SMI de indeferir o seu pedido de autorização para prestar serviços de escrituração

de valores mobiliários (1917301).

2. Uma vez que o Recorrente (i) apresentou novos elementos que

poderiam vir a atender as exigências de segregação física e funcional, bem como a

suficiência de recursos humanos para cumprimento das regras previstas na

Resolução CVM nº 33/2021 (“RCVM 33”); (ii) pediu para que fosse avaliada a

possibilidade de a Laqus Depositária de Valores Mobiliários S.A. (“Laqus

Depositária”) – sociedade integrante do mesmo grupo econômico – atuar como

escriturador em substituição ao Requerente original (1897789), o PTE determinou

que a SMI avalie e manifeste a sua opinião sobre:

2.1. eventuais efeitos e riscos na substituição da pessoa jurídica

requerente do credenciamento, da Laqus Software para a Laqus Depositária;

2.2. a adequação da estrutura operacional da entidade prestadora do

serviço às exigências regulatórias aplicáveis, inclusive no tocante à segregação

física e funcional da instituição, e a existência de recursos humanos suficientes.

Ofício Interno 11 (2018495) SEI 19957.012349/2022-37 / pg. 7

3. Posteriormente ao citado despacho do PTE e ainda no âmbito do recurso,

a Laqus Depositária protocolou um “Pedido de Autorização Consolidado” com

diversos documentos, semelhante / equivalente a um novo pedido de

credenciamento (1925910 e seguintes).

I – HISTÓRICO

4. O pedido do Requerente para atuar como escriturador foi indeferido pela

SMI ao considerar que:

4.1. de acordo com o normativo da CVM atualmente em vigor, a Laqus

Software não poderia requisitar a autorização para prestar os serviços de

escrituração de valores mobiliários por não ser uma instituição financeira, nos

termos do art. 4º da RCVM 33, e não está na competência desta SMI a dispensa

deste requisito;

4.2. o Requerente não conseguiu demonstrar que a infraestrutura

montada para a prestação do serviço de escrituração contém mecanismos a fim

de assegurar a completa segregação de suas atividades, em desrespeito ao art.

21, XVI, da RCVM 33;

4.3. o Requerente também não demonstrou que essa infraestrutura

obedece às políticas de segregação física e funcional da instituição, aparentando

não dispor de recursos humanos suficientes para realizar os processos e operar

os sistemas envolvidos na prestação do serviço, não atendendo o art. 5º, § 2º, I,

da RCVM 33.

II – AVALIAÇÃO

A) Laqus Depositária como Instituição Financeira

5. A Laqus Depositária, em aditamento ao recurso (1897789), argumentou

que: (i) os depositários centrais são equiparáveis a instituições financeiras em vista

da regulamentação a que estão sujeitas, inclusive normas emanadas pelo Banco

Central do Brasil (“BCB”); (ii) a Resolução CVM nº 32/2021 (“RCVM 32”) permite

expressamente que entidades que atuam como depósito centralizado também

possam atuar como custodiante de valores mobiliários, com requisitos regulatórios

similares aos previstos na RCVM 33.

6. Deste modo, o Recorrente concluiu que: (i) a Laqus Depositária

equipara-se a instituições financeiras para fins do art. 4º da RCVM 33; (ii) dado que

a RCVM 32 autoriza expressamente a prestação de serviços de custódia de valores

mobiliários por depositários centrais, não haveria motivo para que estes não possam

ser autorizados a prestar serviços de escrituração de valores mobiliários.

7. A respeito do primeiro item da argumentação apresentada pelo

Recorrente, as normas da CVM não definem expressamente o que seria uma

instituição financeira e o próprio BCB apenas lista as instituições autorizadas

existentes, sem explicitamente indicar quais as que considera como instituição

financeira, ou equiparada.

8. Porém, de uma forma geral, entende-se como instituição financeira a

entidade que capta recursos da sociedade (poupança popular) com o intuito de

conceder crédito ou de intermediar a negociação de valores mobiliários. Ainda é

possível acrescentar a tal entendimento que a entidade deve ter a permissão do

BCB para atuar.

9. Nesta mesma linha, a Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, que

Ofício Interno 11 (2018495) SEI 19957.012349/2022-37 / pg. 8

dispõe sobre as Instituições Monetárias, Bancárias e Creditícias e cria o Conselho

Monetário Nacional, considerou em seu artigo 17 que instituições financeiras são as

pessoas jurídicas que tenham como atividade a coleta, intermediação ou aplicação

de recursos financeiros próprios ou de terceiros e a custódia de valor de terceiros e

que, “para os efeitos desta lei e da legislação em vigor, equiparam-se às instituições

financeiras as pessoas físicas que exerçam qualquer das atividades referidas neste

artigo”. Ainda, o artigo 18 desta lei acrescenta que as instituições financeiras

nacionais somente poderão funcionar no país mediante prévia autorização do BCB.

10. A propósito, um depositário central de valores mobiliários não capta

poupança popular para direcioná-la para crédito ou valores mobiliários, não

necessita de autorização do BCB, e não precisa ser instituição financeira para obter

a autorização da CVM para atuar. Ou seja, a princípio, um depositário não exerce

atividade ou reúne qualquer característica que possa equipará-lo a uma instituição

financeira.

11. Quanto a estar sujeito a normas emanadas do BCB, o Recorrente não as

enumerou para que pudesse ser feita uma ponderação mais apurada, mas, de

qualquer modo, não entendemos tal sujeição como determinante para caracterizar

uma instituição financeira na medida em que existem entidades que necessitam de

autorização do BCB e, portanto, estão sujeitas às suas normas e, mesmo assim, não

são consideradas instituições financeiras.

12. As entidades de pagamento são um bom exemplo de não instituições

financeiras que devem obter autorização do BCB e estão sujeitas às suas normas. O

BCB, em www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/instituicaopagamento, define este

tipo de entidade como a “pessoa jurídica que viabiliza serviços de compra e venda e

de movimentação de recursos, no âmbito de um arranjo de pagamento, sem a

possibilidade de conceder empréstimos e financiamentos a seus clientes” (PIX,

cartões pré-pagos, etc.).

13. Quanto à RCVM 32 admitir que os depositários possam requerer

autorização para prestar serviços de custódia de valores mobiliários, tal

possibilidade foi introduzida nesta norma de forma a viabilizar o art. 28, § 3º, da

Resolução CVM nº 31/2021 (“RCVM 31”), o qual permite ao depositário imobilizar

ativos não escriturais desde que tenha a autorização da CVM para atuar como

custodiante de valores mobiliários. Assim, a atuação do depositário como

custodiante seria apenas para a imobilização de ativos não escriturais, não podendo

custodiar ativos escriturais para emissores ou prestar serviços de custódia

diretamente para investidores.

14. Acrescentamos ainda que as normas relativas ao depositário central, ao

custodiante e ao escriturador foram discutidas e confeccionadas conjuntamente,

durante a AUDIÊNCIA PÚBLICA SDM Nº 06/2013, e, na época, foi decidido que a

norma relativa ao custodiante permitiria que um depositário pudesse requerer

autorização para prestar serviços de custódia, enquanto para a norma referente ao

escriturador tal não foi feito. Ou seja, foi proposital que o depositário não estivesse

no rol das instituições que poderiam atuar como escrituradores.

15. Assim, por não se enquadrar sob qualquer aspecto como uma instituição

financeira ou equivalente, a Laqus Depositária não atende o art. 4º da RCVM 33 e,

portanto, de acordo com o normativo da CVM atualmente em vigor, não estaria apta

a requisitar a autorização para a escrituração de valores mobiliários.

16. É de suma importância ainda ressaltar que, quando da publicação das instruções

predecessoras das normas atualmente vigentes (RCVM 31, 32 e 33), a estrutura de mercado

desenhada pela CVM pressupôs que depositário, custodiantes e escrituradores atuassem de

forma complementar e independente, cada qual dentro de suas responsabilidades, para

Ofício Interno 11 (2018495) SEI 19957.012349/2022-37 / pg. 9

garantir a higidez do Mercado de Valores Mobiliários.

17. Portanto, a acumulação dos serviços de depositário com os serviços de custódia

e/ou de escrituração por um mesmo grupo econômico exigiria precauções adicionais do

regulador para assegurar a existência de segregação entre sistemas, recursos humanos e

reportes, de forma a preservar o atendimento dos deveres e responsabilidades precípuos de

cada atividade, e para garantir a isonomia com os demais custodiantes e escrituradores que

atuam como participantes do depositário.

B) Substituição da Pessoa Jurídica e Adequação da Nova Estrutura

18. A substituição da pessoa jurídica que originalmente solicitou o

credenciamento exige que a documentação referente à nova pessoa jurídica seja

enviada e analisada, uma vez que não é possível partir do princípio, ou afirmar com

certeza, que esta pessoa jurídica apresenta exatamente as mesmas características e

condições da anterior, ainda que ambas pertençam ao mesmo grupo econômico.

19. No presente caso, a Laqus Depositária encaminhou a documentação que

julgou necessária e suficiente, supostamente equivalente à documentação

originalmente enviada pela Laqus Software, apenas acrescida dos ajustes propostos

pelo Recorrente.

20. Em síntese, a Laqus Depositária pretende escriturar Notas Comerciais,

Debêntures e Certificados de Recebíveis apenas nas formas escriturais, uma vez que

não realizaria a sua guarda física, e desde que estejam em depósito centralizado.

21. Assim, de modo a responder aos questionamentos do PTE para a SMI,

essa nova documentação foi analisada de uma forma ampla, sendo verificadas

algumas falhas que impediriam a concessão de autorização para prestar serviços de

escrituração, descritas abaixo de forma sucinta:

21.1. não foi devidamente formalizada a ata que designa os diretores

responsáveis pela RCVM 33, conforme dispõe o art. 1º, VI, do Anexo A desta

mesma norma, sob o argumento de que necessitaria da anuência prévia da

CVM;

21.2. o layout das instalações físicas mostra que as equipes de custódia e

de escrituração ocupariam espaços contíguos no mesmo andar, contudo, não

consta neste documento uma indicação clara de que tais equipes estariam em

salas fisicamente apartadas, conforme consta nas políticas de segregação de

atividades e de controles internos definidas pela sociedade;

21.3. de forma a garantir a necessária segregação para as atividades

consideradas críticas na escrituração, a equipe designada para atuar na parte

operacional da escrituração, composta por apenas 1 gerente e 2 analistas,

deveria se dedicar exclusivamente à atividade de escrituração, algo que não

ficou definido na documentação encaminhada;

21.4. consta no Manual Operacional de Escrituração da Laqus Depositária

que “o Escriturador deverá realizar a conciliação do saldo total depositado em

Depositário Central de cada Instrumento Financeiro com o saldo registrado na

Plataforma de Escrituração Britech, por meio da guarda e evidência do processo

realizado diariamente", não indicando ser uma conciliação de posições

individualizada, ou seja, a quantidade / valor de cada ativo de mesma espécie e

classe que o investidor detém no dia. Relativo a isto, o art. 18 da RCVM 33

determina que o escriturador realize a conciliação diária das posições

registradas nas contas de valores mobiliários com os registros informados pelos

depositário central.

22. Sobre a necessidade de segregação física e funcional, destacamos que o

Ofício Interno 11 (2018495) SEI 19957.012349/2022-37 / pg. 10

art. 21, XVI, da RCVM 33 determina que o escriturador crie mecanismos a fim de

assegurar a completa segregação de suas atividades, enquanto o art. 1º, III, item

(e), do Anexo A da RCVM 33 determina que sejam apresentadas as políticas de

segregação funcional da área de escrituração. A preocupação desta norma em

relação à segregação também é vista no seu art. 28, §2º, que veda ao diretor

responsável pelo cumprimento da norma a cumulação de funções que possam ser

conflitantes com as atividades desempenhadas na área.

C) Taxa de Registro Inicial

23. Na época de seu primeiro requerimento, protocolado em 23/09/2022, a

Laqus Software pagou a taxa de registro inicial, conforme estabelece o art. 4º, V, da

Lei nº 7.940/89 e que, de acordo com os Anexo V e o Anexo II, Faixa 2, desta lei,

estipula um valor de R$ 9.519,43 (1617127, 1617128).

24. Tal taxa deriva do exercício do poder de polícia pela CVM, nos termos do

art. 145, II, da Constituição Federal, e foi emitida em nome da Laqus Software.

25. Entendemos que esta taxa é pessoal e intransferível, não podendo o

Requerente repassá-la a outrem de acordo com a sua conveniência ou no caso da

sua solicitação ser indeferida.

26. Diante desta dúvida, foi realizada consulta à GEARC (1988425,

1989930), que entende que “não há norma legal que conceda a permissão de

transferência de valores recolhidos à título de tributação relativa à taxa de

fiscalização entre pessoas jurídicas distintas, mesmo essas fazendo parte do mesmo

grupo econômico” (1993179, 1992341).

III – CONCLUSÃO

27. Em relação ao primeiro item da solicitação para manifestação da SMI,

sobre avaliar os riscos incorridos na substituição da pessoa jurídica requerente, um

depositário central, conforme exposto acima, não é uma instituição financeira ou

equivalente e, portanto, nos termos do art. 4º da RCVM 33, do mesmo modo que a

Laqus Software, a Laqus Depositária não poderia requerer a autorização para atuar

como escriturador de valores mobiliários. Dessa forma, cabe ao Colegiado da CVM

dispensar tal requisito.

28. Caso a decisão seja neste sentido, sugere-se, para fins de orientação da

área técnica, indicar quais devem ser os requisitos mínimos para tanto. Ainda a

respeito dos riscos incorridos, cumpre ressaltar que a estrutura desenhada pela CVM

pressupôs que depositário, custodiantes e escrituradores atuariam de forma

complementar e independente, de modo a garantir a higidez do Mercado de Valores

Mobiliários. Assim, a acumulação dos serviços de depositário com os serviços de

custódia e/ou de escrituração por uma única instituição ou por instituições membros

de um mesmo grupo econômico sem precauções adicionais do regulador poderia

comprometer a existência de segregação entre sistemas, recursos humanos e

reportes e ferir a isonomia com os demais custodiantes e escrituradores que atuam

como participantes do depositário.

29. Caso o Colegiado decida pelo deferimento do recurso aqui tratado,

parece-nos que seria conveniente, em linha com o que se propôs no

processo 19957.012350/2022-61, que trata de recurso da Laqus Depositária

relacionado ao seu pedido de autorização para atuar como custodiante de valores

mobiliários, determinar à Laqus Depositária que a sua atividade de escrituração seja

inspecionada anualmente pela entidade de autorregulação.

30. A proposta ajudaria a manter a isonomia da requerente com os atuais

Ofício Interno 11 (2018495) SEI 19957.012349/2022-37 / pg. 11

participantes da sua depositária, prevenindo eventual conflito de interesse quando

do atendimento ao inciso III do art. 41 da Resolução CVM 31, que impõe à

depositária a realização de inspeções periódicas nos sistemas e nos livros e

registros, inclusive contábeis, de custodiantes e escrituradores de forma a zelar pela

regularidade dos procedimentos internos destes participantes.

31. Quanto ao segundo item da solicitação para manifestação da SMI, sobre

se os ajustes propostos pela Laqus Depositária seriam suficientes para demonstrar

que mantém estrutura adequada, a documentação encaminhada ainda carece de

aprimoramento, como exposto nos itens 21.1 a 21.4 acima, o que demandaria

saneamento antes da concessão da autorização. Os pontos a aprimorar seriam:

a)Formalização da ata que designa os diretores responsáveis pela

RCVM 33;

b)Apresentação de novo layout das instalações físicas com a

segregação da área de escrituração das demais atividades, inclusive

com controle de acesso;

c)Assegurar que a equipe designada para atuar nas atividades críticas

da escrituração, composta por apenas 3 pessoas, atue exclusivamente

na atividade de escrituração, como forma de garantir a segregação da

atividade e recursos humanos necessários para desempenho dessa

atividade;

d)Alteração no Manual Operacional de Escrituração da Laqus

Depositária para especificar que a conciliação seja referente às

posições individualizada, ou seja, a quantidade de cada ativo de

mesma espécie e classe que o investidor detém no dia.

32. Por fim, na hipótese de deferimento para que a Laqus Depositária preste

serviços de escrituração de valores mobiliários, superando-se os empecilhos

descritos, nossa visão é que ainda se faria necessário o recolhimento da taxa de

registro inicial.

Atenciosamente,

Érico Lopes dos Santos

Gerente de Estrutura de Mercado e Sistemas Eletrônicos – GME

Ao PTE, de acordo com a manifestação da GME.

André Francisco Luiz De Alencar Passaro

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI

Documento assinado eletronicamente por Érico Lopes dos Santos,

Gerente, em 17/04/2024, às 11:51, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Ofício Interno 11 (2018495) SEI 19957.012349/2022-37 / pg. 12

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 17/04/2024, às 12:08, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.012349/2022-37

Reg. Col. nº 2876/23

Requerente: Laqus Depositária de Valores Mobiliários S.A.

Assunto: Pedido de autorização para atuação como escriturador de

valores mobiliários

Relator: Presidente João Pedro Nascimento

RELATÓRIO

I. OBJETO

1. Trata-se de pedido de autorização para atuação como escriturador de valores

mobiliários de Notas Comerciais, Debêntures e Certificados de Recebíveis – CRI, CRA e

CR, para emissores e investidores, apresentado em 25/11/2023, pela Laqus Depositária de

Valores Mobiliários S.A. (“Laqus Depositária”) (“Pedido de Autorização Consolidado”)1.

II. FATOS

2. Em 23/09/2022, a Laqus Software Ltda. (“Laqus Software”) – sociedade integrante

do mesmo grupo econômico que a Laqus Depositária – protocolou perante a

Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (“Área Técnica” ou “SMI”),

1 Doc. nº 1925926.

Processo Administrativo CVM nº 19957 .012349/2022-37

Voto – Página 1 de 23.

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autorização para atuar como escriturador de valores mobiliários, nos termos dos arts. 4º2 e

7º3 da Resolução CVM nº 33/2021 (“RCVM 33/2021”) (“Pedido de Autorização Inicial”)4.

3. No pedido, foi solicitada a dispensa do requisito previsto no art. 4º da referida

norma, que dispõe que somente podem requerer autorização para a prestação dos serviços

de escrituração de valores mobiliários as instituições financeiras.

4. Conforme alegado pela Laqus Software, em agosto de 2022 – posteriormente,

portanto, à edição da RCVM 33/2021 – foi promulgada a Lei nº 14.430/2022, que passou a

permitir que a CVM autorizasse, a seu critério, que entidades que sejam ou não instituições

financeiras possam também prestar o serviço de escrituração de valores mobiliários. Em que

pese não ser instituição financeira, a requerente entendeu que se enquadraria em todos os

demais requisitos contidos na referida norma.

5. Na ocasião, a Laqus Software apresentou a taxa de fiscalização5, o respectivo

comprovante de pagamento6 e diversos documentos destinados a demonstrar a capacidade,

em tese, da instituição para a prestação do referido serviço7. Posteriormente, em 01/11/2022,

foram apresentados, no âmbito deste processo e do Proc. nº 19957.012350/2022-618,

documentos e informações complementares com o objetivo de reforçar a alegada segregação

física, lógica e funcional entre as áreas de escrituração, custódia e depósito centralizado9.

2 RCVM 33/2021. Art. 4º “Podem requerer autorização para a prestação dos serviços de escrituração de

valores mobiliários as instituições financeiras”.

3 RCVM 33/2021. Art. 7º “O pedido de autorização para prestação de serviços de escrituração de valores

mobiliários pode contemplar a escrituração apenas de um determinado tipo de valor mobiliário. Parágrafo

único. Na hipótese do caput, a SMI deve conceder a autorização específica, nos termos do pedido

apresentado.”

4 Doc. nº 1617126.

5 Doc. nº 1617127.

6 Doc. nº 1617128.

7 Doc. nº 1617129.

8 Em paralelo ao Pedido de Autorização Inicial, a Laqus Software protocolou pedido de autorização para atuar

como custodiante de valores mobiliários, que está sendo analisado no Proc. nº 19957.012350/2022-61.

9 Docs. nº 1640046 e nº 1640047.

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6. Após sua análise, a SMI propôs o indeferimento do Pedido de Autorização Inicial

sob o argumento de que a Laqus Software não atende aos requisitos para obtenção da

autorização para prestação de serviços de escrituração por não ser caracterizada como

instituição financeira, nos termos do art. 4º da RCVM 33/2021, atualmente em vigor. Além

disso, na visão da Área Técnica, a requerente não conseguiu demonstrar que a infraestrutura

elaborada para a prestação do serviço atende as políticas de segregação física e funcional da

instituição, bem como não aparentou dispor de recursos humanos suficientes para realizar os

processos e operar os sistemas envolvidos10.

7. Em 12/05/2023, a Laqus Software apresentou recurso em face da decisão da SMI

por entender que o pedido e o modelo de negócios pretendidos atendiam todos os requisitos

legais e regulatórios aplicáveis. Nesse sentido, a instituição (i) apresentou novos elementos

que demonstrariam o atendimento às exigências de segregação física e funcional, bem como

a suficiência de recursos humanos para cumprimento das regras previstas na RCVM

33/2021; e (ii) reforçou o argumento de que o requisito para que escrituradores enquadremse como instituição financeira poderia ser dispensado pela CVM em decorrência da edição

da Lei 14.430/202211.

8. Em relação ao item (ii) acima, em caráter subsidiário, a Laqus Software pediu para

que fosse avaliada a possibilidade de a Laqus Depositária atuar como escrituradora e, em

caso positivo, de ser aditado o pedido para substituição da pessoa jurídica requerente da

respectiva autorização.

9. Em 24/05/2023, a SMI propôs a manutenção da decisão de indeferimento da

solicitação de autorização e dos requerimentos subsidiários, bem como o encaminhamento

do recurso para apreciação do Colegiado.

10 Doc. nº 1739276.

11 Doc. nº 1779536.

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10. Para a Área Técnica, além de a Laqus Software não ter demonstrado a segregação

física e funcional da área de escrituração, seria necessário um estudo regulatório

aprofundado e específico de forma a identificar as salvaguardas adicionais que precisariam

ser incorporadas à RCVM 33/2021 para mitigar potenciais riscos em relação à dispensa

quanto ao requisito de ser instituição financeira12.

11. Na Reunião do Colegiado de 20/06/2023 fui designado Relator deste processo13.

12. Em 09/10/2023, a Laqus Software protocolou aditamento ao Pedido de

Autorização Inicial para substituir a entidade a figurar como requerente, transferindo o pleito

para a Laqus Depositária, bem como solicitando o encaminhamento do processo à SMI para

que fossem indicadas as medidas que a Área Técnica entendesse necessárias para demonstrar

o cumprimento dos requisitos de recursos humanos e segregação física e funcional nas

atividades de escrituração14.

13. Com relação ao pedido de substituição da entidade requerente para Laqus

Depositária, em 17/11/202315, me manifestei, a princípio, de forma favorável, tendo em vista

as circunstâncias fáticas do caso concreto, inclusive pelo fato de:

(i) A Laqus Software ter manifestado no recurso a sua intenção de alterar a

entidade requerente para a Laqus Depositária;

12 Docs. nº 1785930 e nº 1786853.

13 Doc. nº 1807016.

14 Na ocasião, a Laqus Software alegou que entidades que prestam serviços de depósito centralizado de valores

mobiliários são equiparáveis a instituições financeiras com relação ao nível de regulamentação a que estão

sujeitas, tendo em vista que estão, de igual modo, submetidas às normas emanadas pelo Banco Central do

Brasil. Afirmou, ainda, que, a RCVM 32/2021, em seu art. 4º, permite expressamente que entidades que atuem

como depositário central atuem também como custodiante de valores mobiliários e que os requisitos

regulatórios que envolvem a prestação dos serviços de custódia previstos na referida norma são, em grande

parte, similares aos requisitos regulatórios que envolvem a prestação de serviços de escrituração, previstos na

RCVM 33/2021 (Doc. nº 1897789).

15 Doc. nº 1917301.

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(ii) A Laqus Depositária já ser entidade do mesmo grupo econômico da Laqus

Software na data do protocolo do Pedido de Autorização Inicial;

(iii) A nova redação do art. 293 da Lei nº 6.404/1976, conferida pela Lei nº

14.430/2022, permitir expressamente que a CVM autorize entidades que

não sejam instituições financeiras a atuarem como escrituradores de

valores mobiliários;

(iv) Que, por ser entidade autorizada pela CVM a prestar serviço de depósito

de valores mobiliários, a Laqus Depositária está sujeita a RCVM 31/2021,

que estabelece uma regulamentação abrangente e detalhada, com regras,

procedimentos e controles internos para garantir a segurança dos usuários

e do mercado em geral, e mitigar eventuais conflitos de interesses, em linha

com as regras exigíveis dos escrituradores;

(v) Que a Laqus Depositária foi autorizada pela Câmara Interbancária de

Pagamentos – CIP (sociedade civil integrante do Sistema de Pagamentos

Brasileiro) a realizar a liquidação financeira de suas operações, o que a

torna, indiretamente, submetida à fiscalização do Banco Central do Brasil;

(vi) Os participantes da estrutura da Laqus Depositária estarem sujeitos, ainda,

à auditoria de autorregulador independente devidamente autorizado pela

CVM, que visa a assegurar o cumprimento pela entidade das normas

legais, regulatórias e operacionais.

14. Na mesma ocasião, determinei, ainda, que o processo fosse remetido à Área

Técnica para que esta se manifestasse acerca de eventuais efeitos e riscos na substituição da

pessoa jurídica requerente do pedido, assim como da adequação da estrutura operação da

Laqus Depositária às exigências regulatórias aplicáveis.

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15. Em 25/11/2023, a Laqus Depositária protocolou aos autos do presente processo o

Pedido de Autorização Consolidado contemplando toda a documentação que entendeu

necessária para requerer a citada aprovação16.

16. Diante de todo o exposto, e após a análise detalhada dos documentos e informações

apresentados pela Laqus Depositária, a Área Técnica se manifestou no sentido de que17:

(i) A Laqus Depositária não é considerada instituição financeira ou

equivalente, nos termos do art. 4º da RCVM 33/2021;

(ii) Em princípio, a estrutura desenhada pela CVM pressupõe que depositários,

custodiantes e escrituradores atuem de forma complementar e

independente. Caso ocorra a acumulação dos referidos serviços por um

mesmo grupo econômico, sugere-se que sejam estabelecidas precauções

adicionais por parte do regulador;

(iii) Com relação à suficiência dos ajustes propostos pela Laqus Depositária,

foram verificadas falhas em sua estrutura interna que precisariam ser

sanadas pela requerente, caso a decisão do Colegiado seja no sentido de

autorizá-la a atuar como escriturador; e

(iv) Na hipótese de o Colegiado entender que Laqus Depositária pode prestar

serviço de escriturador de valores mobiliários na forma de seu

requerimento e, caso as falhas encontradas sejam sanadas, será necessário

16 Docs. nº 1925926, nº 1925910, nº 1925911, nº 1925912, nº 1925913, nº 1925914, nº 1925915, nº 1925916,

nº 1925917, nº 1925918, nº 1925919, nº 1925920, nº 1925921, nº 1925923, nº 1925924 e nº 1925925.

17 Docs. nº 1999439 e nº 2018495.

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o recolhimento de nova taxa de registro inicial pela Laqus Depositária,

conforme exposto pela SAD18.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 2 de julho de 2024.

João Pedro Nascimento

Presidente Relator

18 Doc. nº 1993179.

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Reg. Col. nº 2876/23

Requerente: Laqus Depositária de Valores Mobiliários S.A.

Assunto: Pedido de autorização para atuação como escriturador de

valores mobiliários

Relator: Presidente João Pedro Nascimento

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Trata-se de pedido de autorização para atuação como escriturador de valores

mobiliários de Notas Comerciais, Debêntures e Certificados de Recebíveis – CRI, CRA e

CR, para emissores e investidores, apresentado pela Laqus Depositária de Valores

Mobiliários S.A. (“Laqus Depositária” ou “Requerente”) perante a SMI, em 25/11/2023,

com fundamento nos arts. 4º e 7º da RCVM 33/2021 (“Pedido de Autorização

Consolidado”)19_20_21.

2. A Laqus Depositária é uma depositária de valores mobiliários, autorizada pela

CVM22 a prestar os serviços de depósito centralizado para Notas Comerciais, Debêntures e

Certificados de Recebíveis – CR, CRI e CRA.

19 Doc. nº 1925926.

20 Inicialmente, em 23/09/2022, a referida autorização foi solicitada em nome da Laqus Software Ltda. –

sociedade integrante do mesmo grupo econômico que a Laqus Depositária – nos termos do Pedido de

Autorização Inicial. Em 09/10/2023, foi apresentado aditamento para, dentro outros aspectos, substituir a

entidade a figurar como requerente, transferindo o pleito para a Laqus Depositária.

21 Em paralelo ao pedido de autorização para atuação como escriturador, a Requerente protocolou pedido de

autorização para atuar como custodiante de valores mobiliários, que é objeto do Proc. 19957.012350/2022-61.

22 Doc. nº 1991871.

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3. A Requerente alega que a prestação dos serviços de depósito integrada com os

serviços de escrituração e custódia pela Laqus Depositária traria uma estrutura de custos

competitiva, sendo capaz de reduzir substancialmente barreiras de preço e prazo de emissão

para valores mobiliários de volume financeiro abaixo das médias hoje praticadas23.

3. No entendimento da Requerente, tal cenário poderia trazer relevantes benefícios ao

mercado de capitais brasileiro, como a viabilização de emissões de menor valor financeiro,

liquidez aos compradores de valores mobiliários de pequeno porte, o aculturamento de

empresas emissoras menores com o acesso a esse mercado, uma maior formalização da

indústria de direitos creditórios, dentre outros24.

4. Nesse contexto, nos termos do Pedido de Autorização Consolidado, a Laqus

Depositária solicita que seja concedida autorização para atuar como escriturador, uma vez

que:

(i) O art. 4º da RCVM 33/2021 permite expressamente que instituições

financeiras possam requerer autorização para prestar serviço de

escrituração de valores mobiliários e entidades que prestam serviço de

depósito centralizado são equiparáveis a instituições financeiras com

relação ao nível de regulamentação a que estão sujeitas25;

(ii) A RCVM 32/2021 autoriza a prestação do serviço de custódia de valores

mobiliários por depositários centrais, de modo que não há motivos para

que o mesmo não seja autorizado com relação à prestação do serviço de

23 Doc. nº 1703976.

24 “(...) ao possuir autonomia sobre a estrutura de custos e uma oferta integrada, o Grupo Laqus julga ser

capaz de reduzir substancialmente barreiras de emissão para valores mobiliários de volume financeiro abaixo

das médias hoje praticadas, como é possível perceber na demanda por notas comerciais escriturais em seu

ambiente de depósito centralizado.” (Doc. nº 1925926).

25 RCVM 33/2021. Art. 4º. “Podem requerer autorização para a prestação dos serviços de escrituração de

valores mobiliários as instituições financeiras.”

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escrituração, tendo em vista que os requisitos regulatórios que envolvem a

prestação do serviço de custódia são, em grande parte, similares aos

previstos na RCVM 33/2021;

(iii) A Requerente cumpre integramente as exigências da Resolução CVM nº

31/2021 (“RCVM 31/2021”) aplicáveis à atividade de depósito

centralizado e apresentou toda a documentação necessária para demonstrar

o cumprimento aos requisitos previstos na RCVM 33/2021;

(iv) A Requerente é entidade autorizada e regulada pela CVM com

comprovada capacidade organizacional, técnica, operacional e

econômico-financeira; e,

(v) Em agosto de 2022, foi promulgada a Lei nº 14.430, a qual flexibilizou o

requisito de instituição financeira para fins da prestação do serviço de

escrituração de valores mobiliários ao determinar que a CVM poderá

autorizar outras entidades a realizarem tal atividade26.

5. Examinadas as particularidades do caso concreto e após tratativas com a Laqus

Depositária, a SMI elaborou o Parecer Técnico nº 3527, tendo concluído, em síntese, que, (i)

a Laqus Depositária não é considerada instituição financeira ou equivalente, nos termos do

art. 4º da RCVM 33/2021; (ii) caso ocorra a cumulação dos serviços de depositária e

escriturador, sugere-se que sejam estabelecidas precauções adicionais, de modo a assegurar

controles e evitar potenciais conflitos de interesses que possam decorrer da prestação

conjunta de tais serviços; (iii) foram verificadas falhas na estrutura interna da Laqus

Depositária, que, pela sua natureza, podem vir a ser saneadas caso a decisão do Colegiado

26 Lei nº 6.404/1976. Art. 293. “A Comissão de Valores Mobiliários poderá autorizar as bolsas de valores e

outras entidades, que sejam ou não instituições financeiras, a prestar os serviços previstos nos seguintes

dispositivos desta Lei: I - art. 27; (...)”.

27 Docs. nº 1999439.

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seja no sentido de autorizá-la a atuar como escriturador; e, (iv) em razão da substituição da

pessoa jurídica requerente, é necessário o recolhimento de nova taxa de registro inicial pela

Laqus Depositária.

II. BREVES CONSIDERAÇÕES

6. Antes de adentrar na análise do mérito, passo a tecer algumas breves considerações

teóricas acerca do papel e importância da depositária central e do escriturador no mercado

de valores mobiliários.

7. As atividades de depósito centralizado e escrituração de valores mobiliários fazem

parte da infraestrutura do mercado de capitais brasileiro e desempenham um papel

fundamental para assegurar a regular emissão, existência e titularidade dos ativos, além do

exercício dos direitos a eles inerentes. Tais elementos são essenciais para a criação de um

sistema eficiente, hígido e seguro para os participantes.

8. Por meio de um conjunto robusto de regras e procedimentos aplicáveis a tais

prestadores, os depositários e escrituradores garantem aos emissores, investidores e

intermediários o registro, depósito e a liquidação segura e eficaz das operações no âmbito

do mercado de valores mobiliários.

9. A origem e a criação dos depositários centrais estão relacionadas ao

desenvolvimento e à evolução do mercado de capitais ao longo do tempo. No passado, cada

investidor guardava seus próprios títulos, o que tornava as transações mais complexas e

sujeitas a riscos de perda, desvio ou falsificação dos ativos.

10. Junto com o aumento do volume, quantidade e diversidade de operações, surgiu a

necessidade de instituir uma estrutura mais segura, ágil e eficiente para a guarda e

administração dos valores mobiliários. Foi então que surgiu a figura dos depositários centrais

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como entidades especializadas e independentes, responsáveis pela garantia da integridade e

da segurança das transações realizadas no mercado financeiro.

11. Atualmente, a atividade do depositário central é definida no art. 23 da Lei nº

12.810/201328 e no art. 2º, §1º, da RCVM 31/2021, e compreende as atividades de: (i) guarda

dos valores mobiliários; (ii) controle da titularidade efetiva dos valores mobiliários em

estrutura de contas de depósito mantidas em nome dos investidores; (iii) imposição de

restrições à prática de atos de disposição dos valores mobiliários, pelo investidor final ou

por qualquer terceiro, fora do ambiente do depósito central; e (iv) o tratamento de instruções

de movimentação e de eventos incidentes sobre os valores mobiliários depositados, com os

correspondentes registros nas contas de depósito.29

12. Por outro lado, os prestadores de serviços de escrituração são entidades contratadas

pelos emissores para abrir e manter, de forma eletrônica, o livro de registro de valores

mobiliários escriturais. As atividades desempenhadas pelos escrituradores está voltada,

essencialmente, para o controle do registro de informações de titularidade dos ativos,

tratamento de instruções de movimentação recebidas do titular e eventos incidentes sobre os

ativos, tais como recebimento de proventos e exercício de outros direitos pelos titulares.

28 Lei n 12.810/2013. Art. 23. “O depósito centralizado, realizado por entidades qualificadas como

depositários centrais, compreende a guarda centralizada de ativos financeiros e de valores mobiliários,

fungíveis e infungíveis, o controle de sua titularidade efetiva e o tratamento de seus eventos. Parágrafo único.

As entidades referidas no caput são responsáveis pela integridade dos sistemas por elas mantidos e dos

registros correspondentes aos ativos financeiros e valores mobiliários sob sua guarda centralizada.”

29 O depositário central faz parte das chamadas IMFs (infraestruturas do mercado financeiro), e tem por objetivo

garantir a segurança e eficiência no controle da existência e titularidade dos ativos financeiros e valores

mobiliários colocados no mercado. De acordo com o relatório Principles for Financial Market Infrastructures

- PFMI, elaborado pelo Committee on Payment and Settlement Systems - CPSS e pela International

Organization of Securities Commissions - IOSCO, o depositário central é responsável pela guarda centralizada

de ativos e por outras atividades que variam conforme as normas de cada jurisdição e as práticas do mercado:

"[a] central securities depository provides securities accounts, central safekeeping services, and asset services,

which may include the administration of corporate actions and redemptions, and plays an important role in

helping to ensure the integrity of securities issues (that is, ensure that securities are not accidentally or

fraudulently created or destroyed or their details changed). A CSD can hold securities either in physical form

(but immobilised) or in dematerialised form (that is, they exist only as electronic records). The precise activities

of a CSD vary based on jurisdiction and market practices.” (Disponível em

https://www.bis.org/cpmi/publ/d101a.pdf, p. 8).

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13. A função do escriturador de valores mobiliários é regulamentada pela RCVM

33/2021. O art. 2º da norma prevê que referido serviço compreende: (i) abertura e

manutenção de livros de registro; (ii) registro de informações relativas à titularidade dos

valores mobiliários, direitos reais de fruição ou de garantia e outros gravames incidentes

sobre os valores mobiliários; (iii) tratamento de instruções de movimentação recebidas do

titular do valor mobiliário ou de pessoas legitimadas; (iv) realização de procedimentos e

registros necessários à efetivação e à aplicação aos valores mobiliários, quando for o caso,

do regime de depósito centralizado; e (v) tratamento de eventos incidentes sobre os valores

mobiliários.

III. MÉRITO

14. Feitas essas breves considerações, passo à análise dos argumentos apresentados

pela Laqus Depositária no âmbito do Pedido de Autorização Consolidado.

15. Para melhor compreensão dos fatos, esta seção será dividida em dois capítulos

centrais: (i) realização da atividade de escriturador por depositária: atendimento à finalidade

das normas da CVM e (ii) aplicação de condições suspensivas e obrigações adicionais.

III.I. REALIZAÇÃO DA ATIVIDADE DE ESCRITURADOR POR DEPOSITÁRIA: ATENDIMENTO À

FINALIDADE DAS NORMAS DA CVM

Seção I – Pedido de autorização para prestação de serviços de escriturador de valores

mobiliários

16. O art. 4º da RCVM 33/2021, restringe a prestação dos serviços de escrituração de

valores mobiliários às instituições financeiras30, sem defini-las.

30 RCVM 33/2021. Art. 4º. “Podem requerer autorização para a prestação dos serviços de escrituração de

valores mobiliários as instituições financeiras.”

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17. A RCVM nº 32/2021, que trata da prestação dos serviços de custódia de valores

mobiliários, por sua vez, determina que: “podem requerer autorização para a prestação de

serviços de custódia de valores mobiliários bancos comerciais, múltiplos ou de

investimentos, caixas econômicas, sociedades corretoras ou distribuidoras de títulos e

valores mobiliários, e entidades prestadoras de serviços de compensação e liquidação e de

depósito centralizado de valores mobiliários”31.

18. Valendo-se da redação mais detalhada disposta na RCVM 32/2021 e da idealização

em conjunto de tais normas, a SMI manifestou-se no sentido de que “apenas as instituições

listadas no Art. 4º da RCVM 32, desde que possuam autorização do BACEN, seriam aquelas

que, sem dúvida nenhuma, também poderiam requerer a autorização para a escrituração

de valores mobiliários”32.

19. Com relação ao art. 293 da Lei nº 14.430/2022, que permite a CVM autorizar

entidades, que sejam ou não instituições financeiras, a prestação dos serviços de escrituração

de valores mobiliários, a SMI sustenta que a referida lei acabou com a restrição legal, mas

que “ela não traz obrigações à CVM quanto a permitir a autorização de instituições não

financeiras como escrituradores e, portanto, o Art. 4º da RCVM 33 continua válido e sendo

um impeditivo normativo para a autorização solicitada pela Laqus”33-34.

20. Além disso, a Área Técnica pondera que a cumulação dos serviços de depositário

com os serviços de escrituração por um mesmo grupo econômico, sem controles e

precauções adicionais, poderia comprometer a existência de segregação entre sistemas,

recursos humanos e reportes, bem como a isonomia com os demais escrituradores que atuam

como participantes do depositário.

31 Doc. nº 1739276, §11.

32 Doc. nº 1739276, §13.

33 Doc. nº 1739276, §16.

34 Importante destacar que essa manifestação da SMI deu-se no âmbito do Pedido de Autorização Inicial, antes,

portanto, da alteração da solicitação de autorização da Laqus Software para a Laqus Depositária.

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21. Concordo com o entendimento da Área Técnica de que o art. 293 da Lei nº

14.430/2022 autoriza, mas não obriga, a CVM a conceder autorização para prestação de

serviços de escrituração para instituições não financeiras.

22. Em linha com as ponderações apresentadas pela SMI, a possibilidade de entidades

não financeiras ou equivalentes prestarem serviços de escrituração demanda um estudo

regulatório amplo, profundo e cuidadoso, com diálogo com outros reguladores e o mercado,

de forma a identificar as adaptações e salvaguardas que precisariam ser incorporadas às

normas da CVM.

23. Todavia, por se tratar a Laqus Depositária de uma entidade autorizada e regulada

pela CVM, e em linha com a manifestação proferida pela SMI, me parece razoável

realizarmos uma interpretação extensiva do art. 4º da RCVM 33/2021, combinando-o com

o art. 4º da RCVM 32/2021.

24. Nesse sentido, entendo ser possível, a princípio, a autorização para prestação de

serviços de escrituração de valores mobiliários por depositárias de valores mobiliários,

devidamente autorizada pela CVM e adimplentes com suas obrigações legais e regulatórias,

observadas as exigências e limitações dispostas abaixo e as particularidades de cada caso

concreto.

Seção I – A cumulação das atividades de escrituração e depósito de valores mobiliários

25. Como vimos acima, o depositário e o escriturador de valores mobiliários

desempenham funções relevantes para garantir a eficiência, a higidez e a segurança do

mercado de capitais.

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26. Diante dos papéis ocupados por tais participantes, a regulação da CVM

estabeleceu, desde 201335, que as atividades de depósito centralizado e escrituração fossem

prestadas de forma complementar e independente, de modo a mitigar eventuais situações de

conflitos de interesse que possam comprometer a integridade dos ativos envolvidos.

27. Isto porque, a segregação na prestação de tais serviços tende a garantir mais

segurança e proteção aos investidores, pois permite um maior controle, transparência e

independência na guarda e gestão dos valores mobiliários, facilitando a fiscalização e a

prestação de contas por parte das instituições responsáveis36.

28. Quando da edição das normas – há cerca de 10 (dez) anos – esclareceu-se que a

segregação física e funcional das atividades de escrituração, depósito e custódia imposta pela

regulamentação foi pensada como medida de valorização das infraestruturas de mercado

como um importante suporte para garantir a estabilidade financeira à época37.

29. Ocorre que, nos últimos anos, os mercados de capitais nacional e internacional vêm

passando por significativas transformações. Com o passar do tempo, diante de um mercado

cada vez mais dinâmico e globalizado, foram surgindo novas práticas e modelos de negócios,

impulsionados pelo acelerado desenvolvimento tecnológico.

35 A ICVM nº 541/13 e a ICVM nº 543/13, então vigentes, e transformadas nas atuais RCVM 31/2021 e RCVM

33/2021, respectivamente.

36 A título de exemplo, a realização de reconciliação diária por sistemas distintos e segregados entre depositário

central e do escriturador tende a garantir mais segurança e precisão para os ativos e transações.

37 Nos termos do relatório que originou-se da Audiência Pública nº 06/201337, “[a]s regras propostas destinamse a atender a uma série de finalidades, que vão desde a atualização da Instrução CVM nº 89, de 1988, com a

criação de uma base regulatória adequada para tais atividades, e da extensão do regime de depósito

centralizado a outros valores mobiliários, regulamentando a Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013, até a

adoção de um regime coerente com o que se vem definindo como prioridades nos debates pós-crise de 2008”.

Relatório de Análise, Audiência Pública SDM nº 06/2013 – Processo CVM RJ n° 2003/11499, p. 01.

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30. Nesse contexto, um movimento importante visualizado foi em relação ao acesso de

pequenas e médias empresas – PMEs ao mercado de capitais. Diversas iniciativas foram

adotadas tanto por agentes de mercado quanto por reguladores buscando facilitar e fomentar

o uso das fontes de financiamento oferecidas pelo mercado de capitais por tais empresas. No

entanto, até o momento, tais iniciativas estiveram, em grande medida, focadas no emissor

(e.g., exigências prévias e pós) e nos requisitos da oferta (e.g., procedimentos necessários,

documentos e informações disponíveis aos investidores).

31. Sendo assim, iniciativas inovadoras no âmbito das infraestruturas de mercado, que

demandem custos operacionais mais baixos, facilitando a realização de emissões de menor

volume, podem representar uma interessante alternativa para fomentar a democratização do

mercado de capitais.

32. Neste cenário, em linha com os outros reguladores mundiais, é importante que a

interpretação da regulamentação pela CVM acompanhe tais mudanças para que esteja

alinhada à realidade global38.

33. Embora exerçam funções distintas e tenham, com efeito, sido concebidos dentro

de um sistema de pesos e contrapesos, inclusive do ponto de vista informacional e de

movimentações de ativos, considero que, sob as condições corretas, há uma razoável

segurança sobre a existência de estrutura e controles adequados para a prestação dos serviços

de escrituração por depositários centrais.

34. Vale lembrar que a RCVM 31/2021 que exige uma robusta e sólida estrutura de

governança e de controles internos para as atividades de depósito de valores mobiliários

desenvolvidas, que podem ser aproveitadas também para outras atividades.

38 Nesse sentido, vale citar a própria alteração legislativa trazida pela Lei nº 14.430/2022, que buscou trazer

maior dinamismo do segmento ao determinar que a CVM poderá autorizar, a seu critério, outras entidades que

não instituições financeiras a realizar a prestação do serviço de escrituração de valores mobiliários.

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35. Ao estabelecer regras de segregação, controle e confidencialidade de informações

junto às respectivas áreas e, considerando a natureza da Laqus Depositária, ainda que ocorra

a prestação conjunta das atividades de depósito e escrituração por uma mesma instituição,

as justificativas subjacentes das regras – quais sejam, a independência na atuação de tais

atividades, a segurança e a isonomia nos serviços prestados a investidores, emissores e

demais entidades participantes do mercado – tendem a ser asseguradas e respeitadas.

36. Sendo assim, entendo ser possível a concessão da autorização para prestação dos

serviços de escriturador de valores mobiliários e a cumulação desses serviços com os de

depósito central, desde que adotadas as condicionais estabelecidas no item III.II. a seguir,

tendo em vista que:

(i) A Laqus Depositária é uma depositária de valores mobiliários, autorizada

e regulada pela CVM, nos termos da RCVM 31/2021, que estabelece uma

regulamentação abrangente e detalhada, com regras sólidas de governança

e controles internos para garantir a segurança dos usuários e do mercado

em geral, e mitigar eventuais conflitos de interesses, em linha com as

regras exigíveis dos escrituradores;

(ii) A interpretação extensiva do art. 4º da RCVM 33/2021, combinando-o

com o art. 4º da RCVM 32/2021, que prevê expressamente a possibilidade

de depositárias de valores mobiliários prestarem os serviços de custódia de

valores mobiliários;

(iii) A Laqus Depositária foi autorizada pela Câmara Interbancária de

Pagamentos – CIP (sociedade civil integrante do Sistema de Pagamentos

Brasileiro) a realizar a liquidação financeira de suas operações, o que a

torna, indiretamente, submetida à fiscalização do Banco Central do Brasil;

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(iv) A submissão dos participantes da estrutura da Laqus Depositária à

fiscalização de autorregulador independente devidamente autorizado pela

CVM, que visa a assegurar o cumprimento pela entidade das normas

legais, regulatórias e operacionais.

37. Destaca-se, por fim, a autorização para prestação dos serviços de escrituração e

depósito centralizado de valores mobiliários por uma única instituição não afasta ou limita a

necessidade de observância dos requisitos e obrigações previstas nas RCVM 33/2021 e

31/2021, respectivamente, devendo a Laqus Depositária observar integralmente tais

normativos.

III.II. APLICAÇÃO DE CONDIÇÕES SUSPENSIVAS E OBRIGAÇÕES ADICIONAIS

38. Se, de um lado, as inovações legislativas e os novos modelos de negócios

desenvolvidos demandam uma maior flexibilidade na interpretação das atividades do

depositário central e do escriturador, de outro lado, entendo que tais flexibilizações devem

ser tomadas com cuidado e que medidas adicionais devem ser adotadas para garantir a

adequação e segurança no desempenho das referidas atividades, especialmente enquanto

pendente a regulamentação específica da Lei nº 14.430/2022.

39. Nesse contexto, entendo que a aprovação do Pedido de Autorização Consolidado

deve estar condicionada ao cumprimento das seguintes exigências pela Laqus Depositária:

(a) adequar determinados pontos de sua estrutura interna aos requisitos da RCVM 33/2021,

conforme especificado no item (i) abaixo; e (b) assegurar a higidez, controle e segurança das

atividades desempenhadas, conforme detalhado nos itens (ii) e (iii) abaixo.

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(i) Adequação da estrutura interna da Laqus Depositária

40. Em linha com os apontamentos da SMI39, a Laqus Depositária deverá realizar os

seguintes aprimoramentos e adequações em sua estrutura interna:

(i) Formalização da ata que designa os diretores responsáveis pela RCVM

33/2021;

(ii) Apresentação de novo layout das instalações físicas com a segregação da área

de escrituração das demais atividades, inclusive com controle de acesso;

(iii) Assegurar que a equipe designada para atuar nas atividades críticas de

escrituração, composta por apenas 03 (três) pessoas, exerça exclusivamente a

atividade de escrituração, como forma de garantir a segregação da atividade e

recursos humanos necessários; e

(iv) Alteração no Manual Operacional de Escrituração da Laqus Depositária para

especificar que a conciliação seja referente às posições individualizadas, ou seja, a

quantidade de cada ativo de mesma espécie e classe que cada investidor detém no

dia de referência.

(ii) Inspeção por autorregulador contratado

41. Em linha com o entendimento proferido pela SMI, entendo que a cumulação das

atividades de depósito central e escrituração pela Laqus Depositária deve estar condicionada

ao atendimento de medidas e obrigações adicionais àquelas impostas pela RCVM 33/202140.

39 Doc. nº 2018495.

40 Doc. nº 2018495.

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42. Tais medidas são necessárias para (i) manter a segregação entre os sistemas,

recursos humanos e reportes, (ii) preservar o cumprimento dos deveres e responsabilidades

de cada atividade, (iii) prevenir eventual conflito de interesses, (iv) garantir a isonomia com

os demais escrituradores que atuam como participantes do depositário, bem como (v)

assegurar o atendimento eficaz ao disposto no inciso III, do art. 41, da RCVM 31/2021, que

impõe à depositária a realização de inspeções periódicas nos sistemas e nos livros e registros

de escrituradores41.

43. Assim, caso o Colegiado conclua pela concessão do Pedido de Autorização

Consolidado, e conforme entendimentos havidos entre a SMI e a Laqus Depositária, entendo

que deva ser obrigatória a realização de uma inspeção anual na atividade de escrituração da

Laqus Depositária, por autorregulador independente contratado, que deverá elaborar

relatório a ser encaminhado para a SMI nos 04 (quatro) primeiros meses de cada exercício

social.

44. O relatório de inspeção anual deverá conter os resultados e conclusões alcançados,

incluindo observações em relação aos controles internos e procedimentos de segregação da

entidade auditada, descrevendo, ainda, eventuais deficiências ou ineficácias identificadas no

transcorrer dos trabalhos.

45. A Laqus Depositária deverá apresentar à SMI, dentro do prazo previsto no item IV

abaixo, o contrato de prestação de serviço celebrado com o autorregulador, para fins de

comprovar o atendimento ao presente requisito.

41 RCVM 31/2021. Art. 41 “O depositário central é responsável pela fiscalização e supervisão contínua da

atuação de seus participantes, devendo: (...) III – no caso dos participantes referidos nos incisos I e II do caput

do art. 5º, zelar pela regularidade dos procedimentos internos, mediante inspeções periódicas nos sistemas e

nos livros e registros, inclusive contábeis, vinculados à atividade de depósito centralizado de valores

mobiliários”.

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(iii) Limitação na atuação da atividade de escrituração da Laqus Depositária

46. Tendo em vista o atual modelo de negócios da Laqus Depositária, os recursos

humanos, financeiros e tecnológicos existentes, bem como toda a infraestrutura e capacidade

interna de coordenação que ofertas de varejo demandam, entendo que devem ser adotadas

medidas adicionais que assegurem que (i) a CVM mantenha a efetiva fiscalização sobre tal

atividade, (ii) o atendimento ao cliente seja exercido de forma eficaz, (iii) sejam instituídos

controles de riscos adequados e (iv) as necessidades de mercado sejam atendidas.

47. Nesse sentido, sugiro que a concessão da autorização para que a Laqus Depositária

atue como escriturador de valores mobiliários seja limitada a 50 (cinquenta) investidores por

emissão, sendo que a menção à referida limitação deverá constar expressamente nos

regulamentos da instituição.

48. Caso a Requerente venha a alterar o atual modelo de negócios proposto, com o

respectivo aprimoramento de sua governança, estrutura e controles internos, entendo que a

Laqus Depositária poderá pleitear eventual extensão ou dispensa da limitação imposta, que

deverá ser reavaliada diretamente pela SMI.

IV. CONCLUSÃO

49. Pelas razões expostas, considerando as circunstâncias fáticas e particularidades que

permeiam o presente caso, voto pelo deferimento da autorização à Laqus Depositária para

exercer a atividade de escrituração de valores mobiliários, condicionada ao cumprimento das

exigências estabelecidas no item III.II. no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da

publicação da decisão do Colegiado.

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50. Ademais, ressalto que o início das atividades de escrituração de valores mobiliários

pela Laqus Depositária somente poderá ocorrer após o atesto pela SMI do cumprimento das

condições mencionadas acima e a comprovação da capacidade operacional da instituição.

51. O surgimento de eventuais dúvidas acerca das obrigações e medidas adicionais

impostas, bem como, com relação ao saneamento de eventuais pontos encontrados pela

inspeção anual, deverão ser resolvidos diretamente com a SMI.

É como voto.

Rio de Janeiro, 2 de julho de 2024.

João Pedro Nascimento

Presidente

Processo Administrativo CVM nº 19957. 012349/2022-37

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.012349/2022-37

SUMÁRIO

PROPONENTES:

LAQUS DEPOSITÁRIA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

RODRIGO MARTINS AMATO

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Infração, em tese, ao disposto no art. 2º da Resolução CVM nº

33/2021[1] (“RCVM 33”), em razão de suposta atuação como

escriturador de valores mobiliários sem a devida autorização da CVM

no período de 14.08.2024 a 01.10.2024.

PROPOSTA:

Obrigação pecuniária no valor total de R$ 405.000,00 (quatrocentos

e cinco mil reais), a ser pago à CVM da seguinte forma:

(a) R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais), a serem pagos

pela LAQUS DEPOSITÁRIA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

divididos em 2 (duas) parcelas mensais, iguais e consecutivas,

sendo a segunda parcela corrigida pela variação do Índice

Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA a partir da data

de vencimento da primeira até a data do efetivo pagamento; e

(b) R$ 135.000,00 (cento e trinta e cinco mil reais), a serem

pagos por RODRIGO MARTINS AMATO, divididos em 2 (duas)

parcelas mensais, iguais e consecutivas, sendo a segunda

parcela corrigida pela variação do IPCA a partir da data de

vencimento da primeira até a data do efetivo pagamento.

ÓBICE JURÍDICO:

NÃO

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.012349/2022-37

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por LAQUS

DEPOSITÁRIA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“LAQUS” ou “Depositária”), na

qualidade de participante do mercado, e por RODRIGO MARTINS AMATO (“RODRIGO

AMATO”), na qualidade de Diretor-Presidente da LAQUS, no âmbito de Processo

Administrativo (“PA”) instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado

Parecer do CTC 665 (2319183) SEI 19957.012349/2022-37 / pg. 1

e Intermediários (“SMI” ou “Área Técnica”), no qual não constam outros

investigados.

DA ORIGEM[2]

2. O processo teve origem em pedido de autorização para atuação como

escriturador, formulado pela Laqus Software Ltda. (“Laqus Software”), sociedade

integrante do mesmo grupo econômico da LAQUS, e a proposta de Termo de

Compromisso ora apreciada foi apresentada em razão da identificação, pela SMI, da

atuação supostamente irregular da LAQUS como escriturador de valores mobiliários

no período entre 14.08.2024 e 01.10.2024, data em que, efetivamente, recebeu a

autorização da CVM para exercer tal atividade.

DOS FATOS

3. Em 02.07.2024, no âmbito da análise (a) de recurso interposto pela Laqus

Software contra decisão da SMI de indeferimento do seu pedido de autorização para

atuar como escriturador de valores mobiliários; e (b) de solicitação de substituição

do requerente do pleito inicial pela LAQUS, o Colegiado da CVM decidiu[3] conceder

à Depositária autorização para o exercício das atividades de escrituração e de

custódia. Entretanto, tendo em vista as circunstâncias que permearam o caso, o

Colegiado ressaltou, em síntese, que:

a. a autorização estaria condicionada ao cumprimento, em um prazo máximo de

10 (dez) dias úteis após a publicação da ata daquela reunião, de exigências que,

em síntese, apontavam para a necessidade de: (i) adequação plena à RCVM 33;

(ii) contrato com autorregulador independente prevendo a realização de uma

inspeção anual; e (iii) previsão expressa nos regulamentos da instituição de sua

atuação limitada a 50 (cinquenta) investidores por emissão, além do

recolhimento da taxa de registro inicial; e

b. o início das atividades de escrituração de valores mobiliários pela LAQUS

somente poderia ocorrer após o atesto, pela SMI, do cumprimento das referidas

exigências, e a comprovação da capacidade operacional da instituição.

4. Em 04.07.2024, a SMI comunicou à LAQUS a decisão do Colegiado, passando

orientações a respeito das exigências e reforçando que a efetiva concessão da

autorização ocorreria apenas após atesto, pela Área Técnica, do cumprimento das

condições descritas na decisão.

5. Em 29.07.2024, um dia antes da publicação da ata com a decisão de 02.07.2024,

a LAQUS encaminhou à SMI manifestação com informações e documentos com o

objetivo de atender às exigências formuladas pelo Colegiado. Na ocasião, sem

detalhar os fundamentos de sua argumentação, a instituição mencionou a Lei nº

13.874/2019, o Decreto nº 10.178/2019 e jurisprudência relativa a aprovações com

exigências, as quais entendeu terem sido criadas no âmbito do processo de sua

autorização como depositária central. Com base nessa interpretação, considerou que

o Colegiado teria fixado um prazo total de 10 (dez) dias úteis – que englobaria tanto

a resposta da própria requerente quanto o atesto, ou não, da Área Técnica – e (b)

informou que aguardaria a manifestação da SMI nesse prazo[4].

6. Em 30.07.2024, a SMI encaminhou novo expediente à LAQUS informando sobre

publicação da ata ocorrida naquela data e sobre o início da contagem do prazo de

10 (dez) dias úteis para que eventual complemento à manifestação já enviada fosse

realizado.

7. Em 04.09.2024, a LAQUS encaminhou expediente à SMI questionando sobre a

liberação de acesso a funcionalidades restritas a escrituradores no sistema

CVMWeb. Na ocasião, a Área Técnica ressaltou, mais uma vez, que a efetiva

autorização para atuação como escriturador dependeria da conclusão da análise

Parecer do CTC 665 (2319183) SEI 19957.012349/2022-37 / pg. 2

feita pela SMI sobre o cumprimento das exigências e da formalização de tal

conclusão com a emissão de Ato Declaratório autorizativo.

8. Em 06.09.2024, a LAQUS informou: (a) discordar da SMI quanto a não estar

autorizada para exercer a atividade de escrituração de valores mobiliários por

entender que havia um prazo máximo – 10 (dez) dias úteis contados da publicação

da decisão do Colegiado – já esgotado, para a Área Técnica se manifestar

contrariamente ao cumprimento das exigências por parte da LAQUS e que, após

este prazo, houve a concessão automática da respectiva autorização; e (b) que

estaria suspendendo qualquer atividade relacionada a tais serviços até que

“possamos concordar, Laqus e SMI, em como proceder”.

9. Diante da informação de que a LAQUS esteve prestando serviços de escrituração

de valores mobiliários sem a devida autorização, em 13.09.2024, a SMI enviou Ofício

de Alerta à LAQUS em razão do descumprimento, em tese, do disposto no art. 2º da

RCVM 33. Na ocasião, além de alertar sobre a suposta irregularidade, a Área Técnica

solicitou informações e esclarecimentos adicionais sobre as medidas adotadas para

sanar a situação.

10. Em 30.09.2024, último dia do prazo para resposta ao Ofício de Alerta, a LAQUS

solicitou a suspensão do prazo, sob o argumento de que o posterior atesto, pela SMI,

quanto ao cumprimento das exigências destinadas a satisfazer a decisão do

Colegiado implicaria, por consequência, o pleno atendimento do Ofício. O pedido foi

indeferido, tendo em vista o entendimento da SMI de que eventual concessão futura

da autorização não sanaria a questão identificada. Contudo, foi estabelecido o dia

08.10.2024 como a nova data-limite para a apresentação de resposta.

11. Em 01.10.2024, por meio do Ato Declaratório CVM no 22571/2024, a LAQUS

obteve autorização da CVM para a prestação de serviços de escrituração de valores

mobiliários.

12. Em 08.10.2024, em atenção ao Ofício de Alerta, a LAQUS encaminhou

manifestação reafirmando que havia suspendido seus serviços de escrituração, mas

não indicou a adoção de qualquer medida concreta nesse sentido. Além disso, a

LAQUS informou que iniciou sua atuação como escriturador a partir de 14.08.2024,

tendo celebrado três contratos de escrituração após 06.09.2024, data em que

informou à SMI que estaria suspendendo suas atividades de escrituração e mais um

contrato após 13.09.2024, data do recebimento do Ofício de Alerta.

13. No que diz respeito a sua atuação, a LAQUS argumentou, em síntese, que:

a. atuou de forma legal durante o período entre 14.08.2024 e 01.10.2024, data

em que recebeu a autorização formal da CVM para exercer a atividade de

escrituração;

b. tal entendimento estaria amparado pela jurisprudência de aprovações com

exigências e pelo disposto na Lei nº 13.874/2019 e no Decreto nº 10.178/2019;

c. como o prazo de 10 (dez) dias úteis estabelecido pelo Colegiado decorreu sem

contestação, retificação, complementação ou qualquer outra manifestação da

SMI, a LAQUS considerou concedida a autorização para a prestação dos serviços

de escrituração de valores mobiliários, com base no disposto no art. 3º, IX, da Lei

nº 13.874/2019[5], e no art. 10º, caput e §1º, do Decreto nº 10.178/2019[6]; e

d. em seu processo de autorização como depositário central, por exemplo, em

que foi concedido o prazo de 6 (seis) meses para o cumprimento de exigências e

o atesto pela SMI, o cronograma de etapas proposto e cobrado também

vincularia a própria Área Técnica aos prazos ali estabelecidos, e o art. 3º, IV, da

Lei nº 13.874/2019, estabelece ser um direito “receber tratamento isonômico de

órgãos e de entidades da administração pública quanto ao exercício de atos de

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liberação da atividade econômica, hipótese em que o ato de liberação estará

vinculado aos mesmos critérios de interpretação adotados em decisões

administrativas análogas anteriores, observado o disposto em

regulamento” (grifo da LAQUS).

14. Instados novamente a se manifestar a respeito das irregularidades em tese

indicadas, em observância ao disposto no art. 5º da Resolução CVM nº 45/2021

(“RCVM 45”), a LAQUS e seu Diretor-Presidente solicitaram a reconsideração da

decisão de se prosseguir com a instauração de processo administrativo sancionador,

reiterando os esclarecimentos já prestados e acrescentando que a conduta

praticada pela LAQUS não teria sido capaz de representar qualquer lesão ao bem

jurídico tutelado pelas normas editadas pela CVM.

15. Na mesma oportunidade, a LAQUS demonstrou interesse em celebrar Termo de

Compromisso.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

16. De acordo com a SMI:

a. o Colegiado determinou o prazo de 10 (dez) dias úteis para o cumprimento

das exigências pela LAQUS, mas não estipulou expressamente qualquer prazo

para que a SMI realizasse a análise e emitisse o atesto quanto ao cumprimento

dessas exigências;

b. o caput do art. 10 do Decreto nº 10.178/2019 dispõe que a autoridade

máxima responsável pelo ato de liberação (autorização) deve fixar um prazo de

resposta para o requerimento e, nos termos do §1º do mesmo artigo, o

descumprimento desse prazo implicaria a aprovação tácita do pedido;

c. o §3º, III, do art. 10º do Decreto nº 10.178/2019 estabelece, todavia, que o

disposto no caput não se aplica “quando se tratar de decisão sobre recurso

interposto contra decisão denegatória de ato público de liberação”;

d. tanto na presente situação quanto no exemplo levantado pela LAQUS em sua

argumentação de 08.10.2024, os pedidos estavam em fase de recurso;

e. não havia, portanto, um prazo legal: (i) para que a SMI atestasse o

cumprimento das exigências por parte da LAQUS; e (ii) cuja prescrição

implicasse aprovação tácita para o exercício das atividades de escrituração de

valores mobiliários;

f. considerando que a LAQUS forneceu uma documentação extensa de modo a

atender todos os aspectos da RCVM 33 e que tal documentação seria analisada

de forma detalhada pela primeira vez, o prazo razoável a ser considerado nessa

situação seria o de um novo pedido de autorização;

g. conforme dispõe o art. 8º da RCVM 33, o prazo para a SMI denegar o pedido

de autorização é de 90 (noventa) dias, sob pena da concessão automática da

autorização (aprovação tácita);

h. nos termos do art. 8º, §1º, da RCVM 33, tal prazo ainda poderia ser

interrompido uma vez, na hipótese de a SMI solicitar documentos e informações

adicionais, caso em que voltaria a fluir um novo prazo de 90 (noventa) dias,

iniciado a partir do cumprimento das exigências apresentadas;

i. no caso concreto, os eventos relacionados com a análise da SMI ocorreram na

seguinte cronologia:

i. em 30.07.2024, a ata com a decisão do Colegiado foi publicada, sendo tal

fato comunicado à LAQUS no mesmo dia;

ii. em 14.08.2024, após 10 (dez) dias úteis contados da publicação da ata,

Parecer do CTC 665 (2319183) SEI 19957.012349/2022-37 / pg. 4

terminou o prazo para a LAQUS complementar a sua resposta;

iii. em 18.09.2024, 35 (trinta e cinco) dias corridos após a finalização do

prazo da LAQUS, foram enviados Ofícios indicando os pontos insatisfatórios

em sua documentação;

iv. em 23.09.2024, a LAQUS encaminhou a sua correção; e

v. em 01.10.2024, 6 (seis) dias úteis depois da correção, a SMI atestou o

cumprimento das exigências por parte da LAQUS e emitiu o Ato

Declaratório correspondente;

j. foram realizados os mesmos procedimentos e obedecidos os mesmos prazos

que são adotados para as demais instituições requerentes de autorização para

escrituração e custódia valores mobiliários, em plena conformidade com o

disposto no art. 3º, IV, da Lei nº 13.874/2019, que versa sobre o direito a um

tratamento isonômico entre casos análogos;

k. relativamente à isonomia entre requerentes, tendo em vista que as demais

instituições que buscaram a autorização para escriturar valores mobiliários se

submeteram aos mesmos procedimentos e prazos, seria um ato ilegal, nos

termos do art. 3º, IV, da Lei nº 13.874/2019, a LAQUS, em uma situação

semelhante, obter tratamento diferenciado;

l. ainda que se entenda que o prazo de 10 (dez) dias úteis estipulado pelo

Colegiado também se aplica à SMI, a contagem deste prazo teria que iniciar

após o término do prazo da LAQUS, uma vez que, se o recorrente respondesse

no final do último dia do seu prazo, como é de seu direito, a SMI não teria prazo

algum para a análise;

m. na hipótese acima referida, o término do prazo da SMI deveria se dar em

28.08.2024, o que ainda caracterizaria a atuação irregular da LAQUS no período

de 14.08.2024 a 28.08.2024;

n. a respeito da aprovação tácita, cabe ressaltar, ainda, que o art. 14 da Lei nº

13.874/2019 dispõe que o “requerente poderá solicitar documento

comprobatório da liberação da atividade econômica a partir do primeiro dia útil

subsequente ao término do prazo, nos termos do disposto no art. 10”;

o. a LAQUS, contudo, iniciou sua atuação como escriturador de valores

mobiliários sem fazer qualquer solicitação nesse sentido; e

p. uma vez que toda a argumentação da LAQUS foi baseada na Lei nº

13.874/2019, a instituição não poderia alegar desconhecer tal procedimento.

17. Por fim, a SMI concluiu que deveria haver responsabilização da LAQUS e de seu

Diretor-Presidente em relação à conduta em análise, destacando, em síntese, que:

a. a decisão do Colegiado foi clara ao informar que o início das atividades de

escrituração de valores mobiliários somente poderia ocorrer após o atesto, pela

SMI, do cumprimento das exigências e a comprovação da capacidade

operacional da instituição;

b. apesar de ter declarado, em 06.09.2024 e em 08.10.2024, que havia

suspendido os serviços de escrituração, a LAQUS não indicou a adoção de

qualquer medida concreta nesse sentido, como, por exemplo, contratar

escriturador devidamente autorizado pela CVM;

c. pelo que se infere dos quatro contratos de escrituração firmados após

06.09.2024, a LAQUS continuou com seus esforços para captação de clientes;

d. quanto à alegada impossibilidade de restarem atendidos os pedidos do Ofício

de Alerta – de substituir os responsáveis pela escrituração – sem danos

Parecer do CTC 665 (2319183) SEI 19957.012349/2022-37 / pg. 5

comercial, financeiro e de imagem irreparáveis, cabe destacar que a instituição

não pode utilizar danos decorrentes do risco que assumiu ao iniciar sua atuação

antes de receber a autorização como um indulto para prosseguir atuando da

mesma forma e, assim, permanecer em situação irregular perante as normas da

CVM;

e. em que pese o baixo risco para o mercado ou para os investidores, uma vez

que o participante estava em vias de receber as autorizações, e a ausência de

prejuízos financeiros, a gravidade da conduta é elevada na medida em que o

regulado ignorou a decisão expressa do Colegiado e os comunicados da SMI,

incluindo Ofício de Alerta, alegando interpretar o caso de forma diferente, além

de ter prestado declarações à CVM que, no limite, poderiam ser consideradas

falsas; e

f. no que diz respeito aos parâmetros a serem considerados para avaliar a

relevância da conduta irregular ou a expressividade da ameaça ou lesão ao bem

jurídico, em especial àqueles listados nos incisos I, IV, VI e VII do §1º do art. 4º

da RCVM 45[7], o presente caso envolve um grande grau de reprovabilidade,

impacta negativamente a credibilidade do mercado, aparência de não ter havido

boa-fé e, ainda, é agravado pelo fato de o administrado não ter buscado

regularizar a situação prontamente; pelo contrário.

DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

18. Em 09.01.2025, juntamente com a respostas ao Ofício solicitando manifestação

prévia a respeito das supostas irregularidades, a LAQUS, a fim de resolver de forma

eficiente, célere e econômica a controvérsia acerca da suposta infração, apresentou

proposta de Termo de Compromisso oferecendo pagar à CVM o valor de R$

25.000,00 (vinte e cinco mil reais), em parcela única, para o encerramento

antecipado do processo.

19. De acordo com a manifestação apresentada:

a. o valor proposto seria razoável e proporcional ao caso, em razão: (i) do baixo

poder ofensivo da suposta infração, a qual perdurou por brevíssimo período e

não teria causado qualquer prejuízo; e (ii) da obtenção da autorização para o

exercício da atividade, sendo suficiente para surtir importante e visível efeito

paradigmático perante os participantes do mercado de valores mobiliários;

b. não se pode equiparar os fatos ora investigados a uma situação típica de

prestação de serviço de escrituração sem autorização da CVM, na qual,

usualmente, a instituição presta serviços sem sequer requerer autorização para

tanto;

c. equiparar essas duas situações distintas representaria uma violação ao

princípio da proporcionalidade; e

d. o porte da LAQUS também deve ser levado em consideração, uma vez que a

LAQUS tem capital social de R$ 4.151.000,00 (quatro milhões e cento e

cinquenta e um mil reais), está na fase inicial de seu empreendimento e busca

ganhar espaço no mercado.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (“PFECVM”)

20. Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45[8] e conforme PARECER n.

00007/2025/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a PFE-CVM apreciou

os aspectos legais da proposta apresentada opinou pela inexistência de óbice à

celebração do Termo de Compromisso.

21. Em relação aos requisitos constantes dos incisos I (cessação da prática) e II

Parecer do CTC 665 (2319183) SEI 19957.012349/2022-37 / pg. 6

(correção das irregularidades) do § 5º do art. 11 da Lei nº 6.385/1976 (cessação da

prática), a PFE-CVM considerou que:

“(...) ressalta-se que, no âmbito da PFE, vigora a seguinte

tese: ‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe’. [...]

Extrai-se do relatório que a irregularidade ocorreu

entre 14/08/2024 e 30/09/2024. Considera-se,

portanto, que foi atendido o primeiro requisito legal.

No que diz respeito à correção da infração, verifica-se

que a r. SMI apontou a inexistência de indícios de

qualquer prejuízo causado a investidores ou

participantes do mercado.

No entanto, há dano difuso a ser compensado, uma

vez que a conduta causou abalo à transparência e

confiabilidade do mercado de capitais. Conforme ficou

consignado no despacho ao PARECER nº 00058/2015/GJU 2/PFE-CVM/PGF/AGU (NUP 19957.001313/2015-07): ‘como

regra geral, não cabe à PFE-CVM analisar a suficiência dos

valores apresentados na proposta, salvo quando

manifestamente desproporcionais às irregularidades

apontadas, com evidente prejuízo às finalidades preventiva

e educativa que devem ser observadas na resposta

regulatória para a prática de infrações, seja ela consensual

ou imperativa’.

No caso, a conveniência e a oportunidade para a solução

proposta deve ser analisada pelo r. Comitê de Termo de

Compromisso, o qual verificará o atendimento efetivo às

normas legais e regulamentares que regem a prática da

atividade consensual pela Administração Pública, no que

toca à existência de interesse público, diante, inclusive, do

enquadramento, em tese, da conduta, como crime de ação

penal pública, previsto no art. 27-E da Lei nº 6.385/1976,

cujos indícios devem ser comunicados ao Ministério Público

Federal, dominus litis.

A esse despeito, em cumprimento do mister institucional de

prestar assessoria jurídica, e não apenas judicial, à

Autarquia e seus agentes, esta PFE se manifesta no sentido

de que a celebração do acordo não é direito subjetivo do

regulado. Ele é, sim, instrumento que visa “garantir a

aderência dos agentes econômicos aos valores e finalidades

agasalhados pela regulação, nos casos em que a mera

aplicação de sanção parece menos eficiente ou mais gravosa

para atingir tal fim”.[...]

Por isso, para estabelecer o montante ideal para o caso,

necessário observar, dentre outros aspectos, que na seara

econômica o cumprimento da norma é visto pelo prisma do

Parecer do CTC 665 (2319183) SEI 19957.012349/2022-37 / pg. 7

custo-risco-benefício para o negócio. Assim, o agente não

pode concluir que a infração resultou em vantagem. Isso é

ressaltado pela Teoria da Economia dos Custos de Transação

de Oliver Williamson:[...]

“os contratos envolvem problemas (custos de

transação) futuros potenciais, que não são antecipados,

mas devem ser sopesados. Isto reafirma a importância

na Análise Econômica do conjunto de normas, formais

ou informais, para estimular que os agentes

econômicos cumpram ou rompam os contratos, já que

eles são tentados a oportunidades”.

Ademais, o termo eventualmente firmado deve ser apto,

ainda, a simbolicamente, restabelecer a “autoridade afetada

pela violação à norma, reparando, assim, o dano

supostamente causado pela transgressão".[...]””(Grifado)

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

22. Em reunião realizada em 25.02.2025, o Comitê de Termo de Compromisso

(“Comitê” ou “CTC”), ao analisar a proposta de Termo de Compromisso

apresentada, e considerando, em especial, (a) a gravidade, em tese, da conduta[9];

(b) o enquadramento da conduta, em tese, no Grupo IV do Anexo A da RCVM 45; (c)

que a proposta inicialmente apresentada não contemplava a pessoa natural a ser

eventualmente responsabilizada; e (d) a distância entre o que foi proposto e o que

se considerou, ao menos em análise preliminar, aceitável para produtiva negociação

de eventual solução consensual no caso, deliberou[10] por opinar pela REJEIÇÃO da

proposta apresentada.

23. Após o recebimento do comunicado com a decisão do Comitê, os

Representantes da LAQUS solicitaram reunião com a Secretaria do Comitê, que foi

realizada em 27.02.2025[11]. Na ocasião, foram prestados esclarecimentos

adicionais sobre a decisão do Comitê.

DA NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

24. Em 12.03.2025, a LAQUS, juntamente com os dois Diretores de Controles

Internos de Escrituração e Custódia, apresentou nova proposta de Termo de

Compromisso no valor total de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), sendo:

a. R$ 100.000,00 (cem mil reais) o valor a ser pago pela LAQUS; e

b. R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) o valor a ser pago por cada Diretor.

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

25. Em reunião realizada em 18.03.2025, o Comitê de Termo de Compromisso

(“Comitê” ou “CTC”), ao analisar a proposta de Termo de Compromisso

apresentada, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM

45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos

que guardam certa similaridade com o presente, como, por exemplo, no PA

19957.000589/2024-51 (decisão do Colegiado de 09.07.2024, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20240709_R1/20240709_D3095.html[12])

e no PAS 19957.003576/2020-18 (decisão do Colegiado de 23.11.2021, disponível

em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20211123_R1/20211123_D2085.html[13]),

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela e, consoante faculta o disposto no art. 83, § 4º, da RCVM

45, decidiu[14] NEGOCIAR as condições da proposta apresentada.

Parecer do CTC 665 (2319183) SEI 19957.012349/2022-37 / pg. 8

26. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando,

em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) a gravidade, em tese,

da conduta[15]; (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor

da Lei nº 13.506/2017; (d) o enquadramento da conduta, em tese, no Grupo IV do

Anexo A da RCVM 45; (e) a fase em que se encontra o processo (pré-sancionadora);

(f) que, conforme informado pela SMI, não caberia eventual responsabilização, em

sede de acusação no caso concreto, dos Diretores de Controles Internos de

Escrituração e Custódia, dado que não estariam formalmente nessa atividade, mas

somente do Sr. RODRIGO AMATO, na qualidade de Diretor-Presidente da LAQUS; e

(g) o histórico dos PROPONENTES[16], que não figuram como acusados em

processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM, o Comitê propôs o

aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária,

em parcela única, no valor total de R$ 405.000,00 (quatrocentos e cinco mil reais),

sendo (a) R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais) a serem pagos pela LAQUS e

(b) R$ 135.000,00 (cento e trinta e cinco mil reais) a serem pagos por RODRIGO

AMATO.

27. Em 26.03.2025, os PROPONENTES manifestaram concordância com o valor

proposto pelo Comitê, mas solicitaram o parcelamento da obrigação em 4 (quatro)

prestações mensais, iguais, sucessivas e atualizadas pelo Índice Nacional de Preços

ao Consumidor Amplo (“IPCA”), destacando que tal parcelamento estaria em linha

com casos anteriores[17] de propostas de ajustes aceitas pelo Colegiado e mitigaria

o impacto financeiro imediato, adequando o desembolso financeiro à realidade

econômica atual dos compromitentes.

28. Em reunião realizada em 01.04.2025, o Comitê entendeu[18] que seria possível

o parcelamento da obrigação pecuniária no valor total de R$ 405.000,00

(quatrocentos e cinco mil reais), a ser pago à CVM nos seguintes termos:

a. R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais), a serem pagos pela LAQUS,

divididos em 2 (duas) parcelas mensais, iguais e consecutivas, sendo a segunda

parcela corrigida pela variação do IPCA a partir da data de vencimento da

primeira até a data do efetivo pagamento; e

b. R$ 135.000,00 (cento e trinta e cinco mil reais), a serem pagos por RODRIGO

AMATO, divididos em 2 (duas) parcelas mensais, iguais e consecutivas, sendo a

segunda parcela corrigida pela variação do IPCA a partir da data de vencimento

da primeira até a data do efetivo pagamento.

29. Em 03.04.2025, os PROPONENTES manifestaram concordância com o proposto

pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

30. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, os antecedentes dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva

possibilidade de punição no caso concreto.

31. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação

que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes

do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

32. Nesse sentido, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o

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Comitê, em deliberação ocorrida em 08.04.2025, entendeu[19] que o encerramento

do presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso com a

assunção de obrigação pecuniária no valor total de R$ 405.000,00 (quatrocentos e

cinco mil reais) a ser paga à CVM, sendo: (a) R$ 270.000,00 (duzentos e setenta

mil reais), a serem pagos pela LAQUS, divididos em 2 (duas) parcelas mensais,

iguais e consecutivas, sendo a segunda parcela corrigida pela variação do IPCA a

partir da data de vencimento da primeira até a data do efetivo pagamento; e (b) R$

135.000,00 (cento e trinta e cinco mil reais), a serem pagos por RODRIGO

AMATO, divididos em 2 (duas) parcelas mensais, iguais e consecutivas, sendo a

segunda parcela corrigida pela variação do IPCA a partir da data de vencimento da

primeira até a data do efetivo pagamento, afigura-se conveniente e oportuno e que

a contrapartida em tela é adequada e suficiente para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida,

inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e

do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei n.º 6.385/1976),

que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

33. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

08.04.2025, decidiu[20] opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da

proposta de Termo de Compromisso apresentada por LAQUS DEPOSITÁRIA DE

VALORES MOBILIÁRIOS S.A. e RODRIGO MARTINS AMATO, sugerindo a

designação da Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto da

obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 16.04.2025.

[1] Art. 2º O serviço de escrituração de valores mobiliários deve ser prestado por

pessoas jurídicas autorizadas pela CVM nos termos da presente Resolução.

[2] As informações apresentadas nesse Parecer até o capítulo denominado “Da

Manifestação da Área” correspondem a um resumo do que consta dos Pareceres

Técnicos da SMI referentes ao caso.

[3] Decisões do Colegiado de 02.07.2024. Disponíveis em:

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20240702_R1/20240702_D2876.html e

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20240702_R1/20240702_D2877.html.

[4] “Não obstante, no tocante ao Prazo, a Requerente remete-se à jurisprudência de

aprovações com exigências, como ocorrera em processo da própria Requerente

(PROC. SEI 19957.004945/2019-48), que culminou com sua autorização como

Depositária de Valores Mobiliários. Na ocasião, o prazo concedido, de 6 (seis) meses,

contemplava o cumprimento das exigências e o atesto pela SMI/CVM, como verificase pelos ofícios, 122/2020/CVM/SMI, 12/2021/CVM/SMI e 37/2021/CVM/SMI. Assim,

considerando-se decisões administrativas análogas anteriores, ao amparo e nos

termos previstos pela Lei nº 13.874 de 20 e setembro de 2019 e pelo Decreto nº

10.178, de 18 de dezembro de 2019, aguarda-se manifestação da CVM/SMI que

ateste o cumprimento das exigências, ou não, dentro do Prazo.”

[5] Art. 3º. São direitos de toda pessoa, natural ou jurídica, essenciais para o

desenvolvimento e o crescimento econômicos do País, observado o disposto no

parágrafo único do art. 170 da Constituição Federal: (...) IX – ter a garantia de que,

nas solicitações de atos públicos de liberação da atividade econômica que se

sujeitam ao disposto nesta Lei, apresentados todos os elementos necessários à

instrução do processo, o particular será cientificado expressa e imediatamente do

prazo máximo estipulado para a análise de seu pedido e de que, transcorrido o

Parecer do CTC 665 (2319183) SEI 19957.012349/2022-37 / pg. 10

prazo fixado, o silêncio da autoridade competente importará aprovação tácita para

todos os efeitos, ressalvadas as hipóteses expressamente vedadas em lei;

[6] Art. 10º. A autoridade máxima do órgão ou da entidade responsável pelo ato

público de liberação fixará o prazo para resposta aos atos requeridos junto à

unidade. §1º Decorrido o prazo previsto no caput, a ausência de manifestação

conclusiva do órgão ou da entidade acerca do deferimento do ato público de

liberação requerido implicará sua aprovação tácita.

[7] Art. 4º § 1º Na avaliação da relevância da conduta ou da expressividade da

ameaça ou lesão ao bem jurídico, podem ser utilizados os seguintes parâmetros,

dentre outros: I – o grau de reprovabilidade ou da repercussão da conduta; II – a

expressividade de valores relacionados à conduta; III – a expressividade de prejuízos

causados a investidores e demais participantes do mercado; IV – o impacto da

conduta na credibilidade do mercado de capitais; V – os antecedentes das pessoas

envolvidas; VI – a boa-fé das pessoas envolvidas; VII – a regularização da suposta

infração pelo administrado; e VIII – o ressarcimento dos investidores lesados.

[8] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

[9] Infração ao art. 2º da RCVM 33, que é considerada grave para efeitos do disposto

no §3º do art. 11 da Lei nº 6.385/1976, nos termos do art. 31 da mesma Resolução.

[10] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SPS e SSR e pelo substituto de

SNC.

[11] A reunião foi realizada via Plataforma Teams e contou com a presença de

membros da Secretaria do Comitê, dos advogados Tiago Lessa e Carolina Vidal e

dos Srs. Rodrigo Amato, Luiz Belinello e Renata Riedel, como representantes da

LAQUS.

[12] No caso concreto foi firmado Termo de Compromisso no valor total de R$

408.000,00 (quatrocentos e oito mil reais), sendo R$ 204.000,00 (duzentos e quatro

mil reais) o valor referente à obrigação pecuniária da pessoa jurídica e R$

102.000,00 (cento e dois mil reais) o valor referente à obrigação de cada pessoa

natural pelo suposto descumprimento de disposições da Resolução CVM nº 21/2021

(art. 4º, III; art. 22 e art 2º) em razão da designação de pessoa natural que não

possuía autorização da CVM para atuar como administrador de carteiras de valores

mobiliários para atuar como Diretor responsável pela atividade de administração de

carteiras.

[13] No caso concreto, foi firmado Termo de Compromisso Global envolvendo mais

dois processos e o Comitê considerou adequado e suficiente o valor de R$

1.000.000,00 para encerramento antecipado do caso que envolveu uma infração

grave à norma de custodiante (a então aplicável Instrução CVM nº 542/2013) e uma

infração grave à norma de agente fiduciário (a então aplicável Instrução CVM nº

583/2016).

[14] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SPS e SSR e pelo substituto de

SNC.

[15] Infração ao art. 2º da RCVM 33, que é considerada grave para efeitos do

disposto no §3º do art. 11 da Lei nº 6.385/1976, nos termos do art. 31 da mesma

Resolução.

Parecer do CTC 665 (2319183) SEI 19957.012349/2022-37 / pg. 11

[16] LAQUS DEPOSITÁRIA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. e RODRIGO MARTINS

AMATO não constam como acusados em outros processos sancionadores

instaurados pela CVM (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador

Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 15.04.2025.)

[17] Os PROPONENTES mencionaram os seguintes casos em que houve aceitação de

parcelamento: (a) PA 19957.009590/2018-01 e PA 19957.000861/2019-35 (Decisão

do Colegiado de 11.02.2020); (b) PA 19957.008084/2021-91 (Decisão do Colegiado

de 14.11.2023); e (c) PAS 19957.008316/2023-73 (Decisão do Colegiado de

07.05.2024).

[18] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SPS e SSR e pelo substituto de

SNC.

[19] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SNC, SPS e SSR.

[20] Ver Nota Explicativa 19.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 06/05/2025, às 12:27, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Mauricio Novaes de Faria,

Superintendente Substituto, em 06/05/2025, às 14:26, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente,

em 06/05/2025, às 15:18, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 06/05/2025, às 17:03, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 06/05/2025, às 17:12, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 665 (2319183) SEI 19957.012349/2022-37 / pg. 12

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.012349/2022-37

Reg. Col. nº 2876/23

Acusado: Laqus Depositária de Valores Mobiliários S.A. e Rodrigo Martins Amato

Assunto: Proposta de Termo de Compromisso.

Voto: Diretor João Accioly

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

I. SÍNTESE INTRODUTÓRIA

1. Em 2/7/2024, o Colegiado autorizou a Laqus a prestar serviços de escrituração e

custódia, condicionada ao cumprimento de exigências e à respectiva confirmação pela

SMI desse cumprimento, com prazo de 10 dias úteis para esse cumprimento.

2. A Laqus iniciou as atividades de escrituração e custódia em 14.8.2024, quando não

ainda tinha havido a manifestação da SMI sobre o cumprimento dos requisitos. Diante

disso, a SMI enviou um Ofício de Alerta em 13.9.2024, apontando a suposta

irregularidade por atuação sem autorização.

3. A Laqus sustenta que interpretou o prazo de 10 dias úteis como aplicável à própria

SMI, como prazo máximo para manifestação, sem a qual haveria a autorização tácita

prevista na Lei nº 13.874/2019 e no Decreto nº 10.178/2019 que a regulamentou.

4. A SMI afirma, em suma, que: (i) por se tratar de recurso, a aprovação tácita não se

aplicaria; (ii) que o prazo referido na decisão do Colegiado era para a LAQUS cumprir as

exigências; e (iii) não haveria prazo legal para a manifestação da Área Técnica.

5. A Laqus obteve a autorização formal em 1.10.2024, mas continuou a sustentar a

legalidade de sua atuação no período anterior a essa data. A SMI entende ter sido

irregular a atuação até o atestado formal do cumprimento dos requisitos.

6. A primeira proposta da Laqus com pagamento de R$ 25 mil foi rejeitada pelo CTC.

Após negociação e nova proposta, o CTC propôs valor mais elevado. Concordaram com

o total de R$ 405 mil (R$ 270 mil por LAQUS e R$ 135 mil por Rodrigo Amato).

II. PREMISSA EQUIVOCADA: HÁ PRAZO MÁXIMO

7. Ao contrário do que afirma a fundamentação da procuradoria federal e SMI, há sim

prazo máximo para ser atestado o cumprimento dos requisitos. Não se trata de prazo

máximo para julgamento do recurso, como afirmam. O prazo é para cumprimento da

decisão tomada no julgamento desse recurso. O recurso pode não ter prazo para ser

julgado, mas sua decisão o tem.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

8. Ultrapassado esse prazo sem manifestação contrária, a Requerente estaria

autorizada a iniciar suas atividades. É a expressa dicção da Lei de Liberdade Econômica,

ratificada no Decreto 10.178/19, quando se instaurou no ordenamento jurídico brasileiro

o regime da autorização tácita – é até compreensível que a administração pública ainda

não se tenha acostumado ao regime, mas é necessário adaptar-se a ele.

9. A lei foi respeitada na regulamentação da CVM: pelo art. 8º da Resolução 33/21, a

SMI tem o prazo de 90 dias para decidir, de modo que a eventual falta de resposta

importa em autorização. No caso dos autos, a Requerente alega que o prazo de dez dias

úteis teria sido definido para a SMI pronunciar-se sobre o cumprimento. Reconheço ser

possível enxergar alguma ambiguidade na estipulação do prazo, já que a decisão do

Colegiado não fundamentou esse prazo em dispositivo regulamentar ou legal e o art. 10

do Decreto 10.178/19 fala apenas em definição de prazo para a própria autoridade

competente deliberar sobre a autorização. Porém, o il. voto de relatoria e o próprio texto

do extrato da decisão do Colegiado fazem expressa referência à necessidade de a SMI

atestar o cumprimento dos requisitos e dirigem o prazo à Requerente. Examinando-se

pelo retrovisor, poderia ter sido oportuna a definição de algum prazo mais curto para essa

manifestação da SMI seguindo o mencionado art. 10 do Decreto 10.178/19. Não tendo

havido, aplica-se o prazo de 90 dias da RCVM 33. Diante da alegada ambiguidade, ou

insatisfação, entendo que a Requerente deveria ter buscado o esclarecimento e, se fosse o

caso, a reconsideração parcial da decisão para definir algum prazo mais curto para

verificação do cumprimento – o que talvez fosse possível à SMI estimar, já que foi capaz

de fazer essa verificação 55 dias da resposta da Laqus.

III – MANIFESTA DESPROPORÇÃO

10. Pelo exposto no tópico anterior, entendo que, diante dos termos da decisão do

Colegiado, é plausível a tese que daria suporte a procedimento sancionador, de que houve

um início precoce das atividades pela Requerente – sem aqui adentrar qualquer exame

sobre presença ou ausência de dolo. Porém, divirjo da dosimetria adotada para

estabelecimento da dita “contrapartida financeira”. A Requerente já havia cumprido as

exigências impostas pela decisão, e seu cumprimento era de simples verificação – ou seja,

nem haveria risco significativo de o atestado ser negativo. Assim, não houve em qualquer

momento prestação dos serviços em desatendimento ao exigido, e nem risco de que

houvesse esse desatendimento. E as exigências eram voltadas a reduzir riscos. Ou seja,

não houve risco nem de incorrer em riscos de causar danos para participantes do

mercado.

11. Não vejo como extrair daí qualquer nexo de causalidade com uma quantia de quase

meio milhão de reais a título de “danos difusos”. Mesmo abstraindo a irrealidade de uma

Processo Administrativo CVM n° 19957.012349/2022-37

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

suposta "reparação" em que o destino do dinheiro não tem qualquer relação com quem sofreu

o suposto "dano", os valores não têm qualquer justificativa plausível. Ao que tudo indica, o

início das atividades foi baseado numa interpretação que, embora dela discorde, foi de boafé; é incontroverso que, tão logo souberam da interpretação da CVM sobre o prazo,

suspenderam a atividade; e a atuação que haviam feito cumpriu inteiramente os requisitos

que lhe haviam sido impostos.

12. Entendo que até há, realmente, algum "dano" - não difuso, mas concreto - que é o da

destinação de recursos da CVM em voltar-se à análise do caso, ter de emitir ofícios para

interrupção da atividade, verificar se foi interrompida, e examinar se durante a prestação

precoce de serviços os requisitos já estavam materialmente atendidos. Assim, considero

haver uma proporção justa entre "dano" e "reparação", nos valores originalmente propostos

pela Requerente, e dada a inadmissibilidade de destinação de recursos para a própria CVM,

entendo que é aceitável que esta receba apenas indiretamente pela destinação dos recursos

ao cofre de onde na prática vem seu orçamento (até porque a "taxa" de fiscalização é desde

sempre e para todos os fins tratada como imposto).

13. Portanto, sou contrário ao termo de compromisso nas condições propostas, por

manifesto enriquecimento sem causa da União, votando por sua aprovação mediante o

pagamento da quantia de R$ 25 mil, como oferecido pela Requerente em sua primeira

proposta.

Rio de Janeiro, 13 de maio de 2025

João Accioly

Diretor

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