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RECURSO CONTRA A NEGATIVA DE FORNECIMENTO DE CERTIDÕES DOS ASSENTAMENTOS CONSTANTES DOS LIVROS MENCIONADOS NOS INCISOS I E II DO §1º DO ART. 100 DA LEI Nº 6.404/1976 – TELEFÔNICA BRASIL S.A. – PROC. 19957.002711/2023-42

A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021 c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021, tendo em vista que, antes de sua nomeação para a CVM, foi sócia do escritório de advocacia que representa a companhia contra a qual foi interposto o recurso e, naquela época, tomou conhecimento das discussões pertinentes ao caso. Por essa razão, a Diretora não participou do exame do item da ordem do dia. Trata-se de recurso interposto por E.C.B. (“Acionista” ou “Recorrente”), na qualidade de acionista minoritário da Telefônica Brasil S.A. (“Companhia” ou “Telefônica”), contra abstenção da Companhia, em duas oportunidades, de responder às solicitações do Recorrente sobre o fornecimento de informações relacionadas, em tese, aos livros citados nos incisos I e II do art. 100 da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”), com fundamento no § 1º do mesmo dispositivo. O pleito que deu origem ao presente processo foi apresentado pelo Recorrente à Telefônica – a primeira vez em 12.07.2005 e a segunda em 03.11.2022 –, por meio do qual solicitou a concessão de duas relações (“Certidões”), das quais:

(i) a primeira contendo (i.a) os números das inscrições do Plano de Expansão dos contratos adquiridos diretamente no nome do Recorrente, (i.b) as datas originais de aquisição/assinatura, (i.c) as datas de incorporação, (i.d) as quantidades de ações entregues para cada contrato, (i.e) os correspondentes Termos de Transferência de Ações constando os números dos certificados, livros, folhas e termos dos Livros de Registros de Ações; e (ii) a segunda contendo (ii.a) os nomes completos dos cedentes com CPF ou CNPJ, (ii.b) os números das inscrições do Plano de Expansão dos contratos adquiridos de terceiros, (ii.c) as datas originais de aquisição/assinatura, (ii.d) as datas de incorporação, (ii.e) as quantidades de ações entregues para cada contrato, (ii.f) os correspondentes Termos de Transferência de Ações constando os números dos certificados, livros, folhas e termos dos Livros de Registros de Ações. Nos termos do pedido, a aquisição de tais contratos relacionados ao plano de expansão teria dado ao Recorrente o direito de subscrever ações de emissão da antiga Telecomunicações de São Paulo S.A. (“Telesp”) e, assim, ensejado registro nos livros societários. O Recorrente justificou o seu pedido à Companhia invocando dispositivos da LSA, tais como o art. 31, caput, §§ 1º e 2º, art. 100, caput, incisos I e II e § 1º e art.

177, declarando se tratar de documentos essenciais à defesa de direitos e ao esclarecimento de situações de interesse pessoal no âmbito da ação judicial movida por ele contra a Telefônica. Por sua vez, a Companhia respondeu a demanda referente ao ano de 2005, alegando se tratar de informações de responsabilidade de instituição financeira depositária das ações da Companhia à época, em razão de uma transformação das ações em nominativas escriturais. Do mesmo modo, a Companhia se absteve em 2022, ocasião em que o Recorrente requereu as Certidões novamente. Em 27.03.2023, o Recorrente interpôs recurso à CVM contra a “recusa por omissão” da Telefônica em fornecer acesso aos livros sociais, argumentando se tratar de direito do acionista e dever da companhia o acesso às certidões de assentamento, quando presentes as condicionantes do art. 100, § 1º, da LSA. Na mesma ocasião, o Recorrente mencionou que o acesso às Certidões seria necessário para que pudesse tentar reverter julgamento que o desfavoreceu, devido à não apresentação de tais documentos na fase de execução (cumprimento de sentença) em ação judicial relacionada. Por sua vez, a Companhia defendeu-se do recurso argumentando que: (i) não foram atendidos os requisitos previstos no art. 100, § 1º da LSA, que autorizariam o fornecimento das certidões solicitadas pelo Recorrente, pois não se pôde identificar o direito a ser defendido ou a situação de interesse pessoal a ser esclarecida;

(ii) não se provou em que medida a divulgação dos assentamentos seria necessária para a resolução da questão; (iii) as informações solicitadas pelo Recorrente não estariam contempladas nos livros societários da Companhia; e (iv) o pedido feito pelo Recorrente à CVM não se destinava a defesa de direito ou esclarecimento de situação de interesse pessoal, uma vez que o referido processo judicial já havia transitado em julgado. A Superintendência de Relações com Empresas – SEP analisou o recurso nos termos do Parecer Técnico nº 67/2023-CVM/SEP/GEA-4, concluindo que o Recorrente logrou êxito em apresentar justificativa para o pleito, conforme o disposto no art. 100, §1º, da LSA, em razão da necessidade de sua defesa no âmbito da ação judicial. Assim, no entendimento da SEP, teria sido demonstrado o direito a ser protegido, bem como a necessidade da certidão para a defesa desse direito. Em resposta ao argumento da Telefônica a respeito das estratégias processuais supostamente utilizadas pelo Recorrente no âmbito da ação judicial em curso, a SEP ressaltou que a CVM não é competente para analisar tal disputa e, ainda, que o mérito das decisões já proferidas no referido pleito não interfere na avaliação da possibilidade de concessão das Certidões.

Em complemento, a SEP entendeu, com base em parecer emitido pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM no âmbito de processo diverso, que as informações que envolvessem terceiros estariam sujeitas a sigilo, razão pela qual opinou pelo deferimento parcial do recurso. Portanto, foi estabelecido pela Área Técnica que informações concernentes aos dados pessoais e movimentações societárias de terceiros não poderiam ser repassadas ao Recorrente. Em 04.07.2023, o processo foi distribuído à relatoria do Diretor Otto Lobo. Em seu voto, o Diretor Relator ressaltou, de início, que o Colegiado da CVM há muito elencou os parâmetros que devem ser observados para a análise dos pedidos de apresentação de certidões, formulados com base no art. 100, § 1º, da LSA, destacando, dentre esses critérios, os seguintes: “ b) o pedido formulado com base nesse dispositivo deve apresentar fundamentação específica, ainda que sucinta, para legitimar o seu deferimento, devendo tal justificativa identificar (i) o direito a ser defendido ou a situação de interesse pessoal a ser esclarecida, e (ii) em que medida a divulgação dos assentamentos dos livros sociais é necessária para o esclarecimento da situação de interesse pessoal ou defesa do direito em questão; c) a companhia está obrigada a fornecer certidão dos assentamentos que forem necessários e suficientes para o esclarecimento da situação de interesse pessoal ou a defesa do direito identificado no pedido. ”.

Assim, conforme observado pelo Diretor Relator, apesar do caráter público dos livros societários, o pedido de acesso a eles deve ser acompanhado de fundamentação específica, com identificação do direito a ser defendido ou situação a ser esclarecida, bem como da explicação de como a obtenção das informações será necessária para a tutela do direito ou esclarecimento da situação. No caso concreto, o Diretor Relator entendeu que o Recorrente não demonstrou interesse legítimo capaz de justificar o seu pleito, não tendo se desincumbido, igualmente, de identificar o direito a ser salvaguardado e ou circunstância a ser instruída. Nesse sentido, o Diretor Relator refutou a alegação do Recorrente de que teria interesse de agir porque, segundo o Acionista, as Certidões seriam utilizadas na instrução de ação judicial movida por ele contra a Telefônica. No entanto, o Diretor Relator observou que, em 07.11.2017, a Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) deu parcial provimento a recurso especial interposto pela Telefônica. Segundo o Diretor Relator, pelo que se extrai da ementa do processo judicial, bem como da íntegra do acórdão em questão (“Acórdão”), a Telefônica interpôs o recurso especial contra decisão proferida pelo Tribunal de Justiça de São Paulo (“TJSP”), que, em sede de cumprimento de sentença, deferiu ao Recorrente a juntada aos autos da ação judicial de “ 1.167 outros instrumentos referentes a termos de transferência de créditos de terceiros ”.

A Telefônica obteve êxito em reformar essa decisão perante o STJ, pois a Quarta Turma, por unanimidade, concluiu que a referida documentação foi juntada extemporaneamente pelo Acionista. Isso porque, segundo consta do Acórdão, a sentença, que encerrou a fase de conhecimento da ação judicial, não apreciou pedido de inversão do ônus da prova formulado pelo Acionista, e este não interpôs recurso para se insurgir contra a não apreciação do referido pedido, de modo que essa matéria foi atingida pela preclusão. Por fim, após a interposição de sucessivos recursos, o Acórdão transitou em julgado no dia 01.09.2022 e, ato contínuo, os autos do recurso especial foram baixados definitivamente para o TJSP em 06.06.2023. Nesse contexto, o Diretor Relator ressaltou que a egrégia Corte Superior – por meio de acórdão estável, transitado em julgado e não mais sujeito a recurso – asseverou que não é mais cabível a juntada, aos autos da ação judicial, de documentação referente aos contratos de planos de expansão celebrados com a Telefônica. Ocorre que a explicação do Recorrente, para fundamentar sua pretensão recursal, consiste justamente em alegar que “ Há o genuíno interesse de agir, pois essas Certidões serão utilizadas para defesa de direitos, isto é, instruir uma ação judicial em nome do recorrente contra a TELEFÔNICA BRASIL S/A ”.

Dessa forma, na visão do Diretor Relator, tendo em vista que o Acórdão transitado em julgado considerou indevida e extemporânea a juntada dessa documentação aos autos da ação judicial, “ infere-se logicamente que não subsiste qualquer interesse de agir em obtê-la na esfera administrativa, perante esta Autarquia. Afinal, mesmo no cenário hipotético de que fosse deferido seu recurso – o que se admite em respeito ao princípio da eventualidade –, fato é que o Recorrente simplesmente não poderia levar os documentos pretendidos à ação judicial, o que torna pretensão vazia de qualquer propósito. ”. Por fim, o Diretor Relator ressaltou que o indeferimento do recurso, neste caso, não decorre de qualquer juízo meritório acerca da estratégia processual adotada pelo Recorrente ou pela Companhia no âmbito da ação judicial. Trata-se, apenas, da impositiva deferência a um acórdão proferido por Tribunal Superior, que transitou em julgado e que não pode mais ser alterado. Em suma, segundo o Diretor Relator, o que se constata no caso é que o Recorrente, inconformado com o insucesso de sua pretensão no âmbito forense, tenta obter da CVM uma decisão contrária àquela exarada pelo Poder Judiciário, desvirtuando a competência desta Autarquia e a finalidade do art. 100, § 1º, da LSA. Pelo exposto, o Diretor Relator votou pelo indeferimento do recurso, tendo em vista que o Recorrente não foi capaz de demonstrar o interesse de agir, imprescindível à fundamentação do pedido formulado com base no art.

100, § 1º, da LSA. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto do Diretor Relator, deliberou pelo não provimento do recurso. O Presidente João Pedro Nascimento acompanhou a conclusão do voto do Diretor Otto Lobo quanto ao não deferimento do recurso, por entender que o Recorrente não demonstrou ter legítimo interesse na obtenção das certidões pretendidas. Nesse sentido, ressaltou que, embora concorde com a SEP que não cabe à CVM a análise das estratégias processuais a serem tomadas na disputa judicial havida entre a Companhia e o Recorrente, a justificativa apresentada pelo Recorrente carece de plausibilidade quando se constata que o estágio processual em que se encontram os processos judiciais não permitem a juntada de novos documentos. A respeito, frisou não ser suficiente a alegação de justificativas genéricas ou desprovidas de razoabilidade, sendo imprescindível que o pedido de acesso às certidões seja acompanhado de fundamentação específica acerca da real utilidade das informações solicitadas. Por fim, o Presidente João Pedro Nascimento acrescentou que boa parte das informações solicitadas pelo Recorrente não estão disponíveis diretamente nos livros, pois dizem respeito a contratos firmados pelo Recorrente no contexto dos planos de expansão da antiga Telesp e, portanto, não encontram amparo no inciso I do art.100 da LSA. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DO DIRETOR OTTO LOBO

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 67/2023-CVM/SEP/GEA-4

Para: GEA-4

De: Daniel Alves Araujo de Souza

ASSUNTO: Recurso – Processo CVM nº 19957.002711/2023-42 – Telefônica Brasil

S.A.

Senhor Gerente,

1. O escopo do presente parecer técnico é a análise do recurso apresentado pelo

Sr. E. C. B. ("recorrente") contra "recusa por omissão" de pedido de

informações de acionistas por parte de Telefônica Brasil S.A. (“Telefônica” ou

“companhia”), nos termos do § 1º do Art. 100 da Lei nº 6.404/76.

I. BREVE HISTÓRICO

2. Em 29.03.2023, o recorrente enviou correspondência com seus argumentos

(1751597).

3. Em 04.04.2023, a companhia foi instada a se manifestar por meio do Ofício nº

206/2023/CVM/SOI/GOI-2 (1753552).

4. Em 12.04.2023, a companhia se manifestou (1759252).

5. Em 16.05.2023, o presente processo foi enviado à SEP (1780323 e 1781032).

II. ANÁLISE

6. O escopo do presente parecer técnico é a análise do recurso apresentado pelo

Sr. E. C. B. ("recorrente") contra "recusa por omissão" de pedido de

informações de acionistas por parte de Telefônica Brasil S.A. (“Telefônica” ou

“companhia”), nos termos do § 1º do Art. 100 da Lei nº 6.404/76.

7. Do recurso, destaca-se o seguinte (1751597):

a)No período de 23/05/1995 a 04/11/1997 foram adquiridos pelo recorrente vários

Contratos do Plano de Expansão da TELESP, alguns diretamente da empresa e a

maioria de diversas pessoas físicas e jurídicas.;

b)Essas aquisições de contratos do Plano de Expansão dos terceiros foram

formalizadas através de PPCP - PROCURAÇÃO PÚBLICA EM CAUSA PRÓPRIA, nas

quais fora transferido o domínio em caráter irrevogável e irretratável. As PPCP foram

entregues para o Departamento de Ações da TELESP, que as analisou e após a

aprovação foram assinados e registrados nos seus livros os Termos de Transferência

de Ações Nominativas - TI e finalmente, foram emitidos em nome do recorrente, os

Certificados de Ações, o qual passou a ser dono das ações.;

Parecer Técnico 67 (1808141) SEI 19957.002711/2023-42 / pg. 1

c)Foram solicitadas duas relações para instruir a ação judicial: - A primeira contendo

[i] os números das inscrições do Plano de Expansão dos contratos adquiridos

diretamente no nome do recorrente; [ii] as datas originais de aquisição/assinatura;

[iii] as datas de incorporação; [iv] as quantidades de Ações entregues para cada

contrato; [v] os correspondentes TI - Termos de Transferência de Ações constando

os números dos Certificados, Livros, Folhas e Termos dos Livros de Registros das

Ações. - A segunda contendo [a] os nomes completos dos cedentes com CPF/MF ou

CNPJ/MF; [b] os números das inscrições do Plano de Expansão dos contratos

adquiridos de terceiros; [c] as datas originais de aquisição/assinatura; [d] as datas

de incorporação; [e] as quantidades de Ações entregues para cada contrato; [f] os

correspondentes TI - Termos de Transferência de Ações constando os números dos

Certificados, Livros, Folhas e Termos dos Livros de Registros das Ações.

(sublinhamos);

d)Na época, o recorrente não possuía a totalidade dos documentos, então solicitou

à empresa as Certidões por economia cartorária, bem como pela garantia de

completude e de oficialidade das relações de transferências, e principalmente pela

incontestabilidade da prova originada dos registros internos da própria companhia

telefônica.;

e)A solicitação foi realizada, então a empresa informou que o recorrente deveria

solicitar ao Banco Real, feito isso em 12/08/2005. Porém, o banco nada respondeu.;

f) É preciso mencionar que o recorrente solicitou por duas vezes, a primeira vez em

12/07/2005 e a segunda vez em 03/11/2022, que a recorrida, TELEFÔNICA BRASIL

S/A., lhe entregasse as certidões dos assentamentos constantes nos seus Livros de

Registros de Ações.;

g)A empresa recebeu as duas solicitações, sem qualquer ressalva, entretanto, as

solicitações não foram atendidas, ou seja, nada entregou. Fato que

caracteriza a recusa no fornecimento das informações desejadas. (grifado pelo

recorrente);

h)Há o genuíno interesse de agir, pois essas Certidões serão utilizadas para defesa

de direitos, isto é, instruir uma ação judicial em nome do recorrente contra a

TELEFÔNICA BRASIL S/A.: Processo 0212725-58.2005.8.26.0100 que tramita na 3ª

Vara Cível Central da Comarca de São Paulo, e, também, na Corte Especial do

Superior Tribunal de Justiça, processo EREsp 1.424.936/SP.;

i) Nessa demanda, o julgamento no STJ - na fase de cumprimento de sentença - foi

desfavorável ao recorrente, porque a 4ª Turma decidiu que a juntada das relações

das ações [as Certidões solicitadas] deveria ter ocorrido na fase de conhecimento.;

j) Enfim, o recorrente foi prejudicado porque a empresa não atendeu as suas duas

solicitações, fato que o impediu de fazer prova do seu direito, especialmente desde

o início da demanda, ou seja, na fase de conhecimento.; e

k)Por fim, cita o recorrente, em nota de rodapé nº 9, que "118. Na verdade, ao

omitir-se de exibir os contratos em nome do consulente lançados nos livros de

registro de ações nominativas - e, assim, infringir um dever legal (art. 100, §1º, Lei

6.404/76) e, simultaneamente, desobedecer à ordem judicial -, a TELEFÔNICA

impossibilitou o cumprimento da sentença transitada em julgado, nos moldes em

que ela foi prolatada" [EREsp 1.424.936/SP e-S1J FI. 3.389]..

8. Da manifestação da companhia, destaca-se o seguinte (1759252):

a ) A companhia informa que as solicitações apresentadas por intermédio da

notificação enviada pelo Sr. E., datada de 03.11.2022 ('Notificação'), não atendeu

aos critérios legais previstos no artigo 100, § 1º, da Lei 6.404/76 ('LSA'),

Parecer Técnico 67 (1808141) SEI 19957.002711/2023-42 / pg. 2

especialmente por não estarem contemplados nos livros societários da Companhia e

não ter sido indicado qual seria o propósito específico de tais solicitações ('defesa de

direitos e esclarecimentos de situações de interesse pessoal'), razão pela qual a

Companhia não disponibilizou o quanto solicitado.;

b) Com efeito, as informações requeridas na Notificação, referentes a eventuais

contratos do plano de Expansão, de titularidade do Sr. E. ou de terceiros, adquiridos

por ele, tais como números de inscrição dos contratos, datas de

aquisição/assinatura, datas de incorporação, ou quantidade de ações entregues para

cada contrato, são solicitações que não constam dos assentamentos dos livros

sociais da Companhia, e, além disso, correspondem a supostos e eventuais atos que

foram, ou teriam sido, formalizados há mais de 25 anos. Os Termos de

Transferências de Ações que correspondem especificamente a tais contratos de

Plano de Expansão de titularidade do Sr. E. ou de terceiros também não são

identificáveis como tais nos livros societários da Companhia.;

c) Ainda, o Sr. E. falhou em demonstrar a justificativa para legitimar o seu pedido,

uma vez que não identificou direito a ser defendido ou situação de interesse pessoal

a ser esclarecida e em que medida a divulgação dos assentamentos seria necessária

para o esclarecimento da questão, requisitos também previstos no § 1º do artigo 100

da LSA.;

d) Quanto ao conteúdo da petição dirigida a esta d. CVM, cabe esclarecer que os

fatos foram descritos pelo Sr. E. de forma parcial e não correspondem à realidade

dos acontecimentos. Ao contrário do que consta da Notificação, em que o Sr. E. não

demonstrou qualquer justificativa para legitimar o seu pedido, na petição

apresentada a esta d. CVM o Sr. E. alegou que 'Há o genuíno interesse de agir, pois

essas Certidões serão utilizadas para defesa de direitos [...]', a fim de instruir a ação

judicial Processo n° 0212725-58.2005.8.26.0100 que tramita na 3ª Vara Cível

Central da Comarca de São Paulo, e, também, na Corte Especial do Superior Tribunal

de Justiça, processo EREsp 1.424.936/SP.;

e) No que se refere à menção ao dito processo, é importante trazer ao

conhecimento desta d. CVM alguns fatos relevantes.;

f) A discussão travada no Judiciário não se refere ao conteúdo ou suficiência dos

documentos apresentados pelo Sr. E., mas sim sobre o momento processual

adequado para a sua juntada aos autos. Isto porque o Sr. E. não apresentou a

documentação com a petição inicial, fazendo-o apenas anos mais tarde, na sede

restrita de cumprimento de sentença. (sublinhado pela companhia);

g ) E foi exatamente isso que o Superior Tribunal de Justiça decidiu, de forma

unânime, em 2017, ao consignar ser 'extemporânea a juntada de mais de mil

instrumentos de alegadas cessão de direitos de terceiros, a conferir valor suficiente

ao crédito de R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões de reais), se comparado aos dos

instrumentos que instruíam os autos na fase de conhecimento'. Em outras palavras,

o Sr. E. nunca foi impedido de buscar fazer prova de seu direito, mas, por seu

próprio interesse e decisão, deixou de apresentar tempestivamente documentos

antigos e essenciais de que já dispunha, necessários à demonstração do seu pleito,

em clara e inequívoca violação aos deveres e limites previstos na lei processual.

(sublinhado pela companhia);

h) Vale mencionar que tal ação ainda não se encerrou, apesar de estar em estágio

muito avançado e, até mesmo, além do que poderia se esperar e tão somente

porque o Sr. E. insistentemente apresenta recursos em série, mesmo sem qualquer

fundamento, o que já lhe rendeu, inclusive, multa por atitude protelatória.; e

i) Apenas para ilustrar a postura no mínimo questionável com que age o Sr. E.,

cumpre dizer que a transcrição inserida no nota de rodapé 9 do recurso apresentado

Parecer Técnico 67 (1808141) SEI 19957.002711/2023-42 / pg. 3

a esta d. CVM não se refere a nenhuma decisão judicial, tratando-se, na verdade, de

trecho do Parecer Jurídico externo e contratado pelo Sr. E. e juntado por este nos

autos do recurso especial 1.424.936/SP. Por outro lado, o Sr. E. não faz qualquer

menção aos acórdãos prolatados no âmbito de referido processo, pois são todos eles

totalmente desfavoráveis aos seu pedido..

9. Do item 7.20 do OFÍCIO CIRCULAR/ANUAL-2023- CVM/SEP, destaca-se o

seguinte:

[...]

Em decisão de 08.12.2009 (Processo CVM RJ2009/5356), o Colegiado da CVM

manifestou entendimento, em resposta a consulta formulada por agente do

mercado, quanto às principais condições para a concessão da certidão dos

assentamentos dos livros sociais de que se trata, bem como quanto ao seu

conteúdo, destacando-se os principais aspectos:

[...]

b) o pedido formulado com base nesse dispositivo deve apresentar

fundamentação específica, ainda que sucinta, para legitimar o seu deferimento,

devendo tal justificativa identificar (i) o direito a ser defendido ou a situação de

interesse pessoal a ser esclarecida, e (ii) em que medida a divulgação dos

assentamentos dos livros sociais é necessária para o esclarecimento da situação

de interesse pessoal ou defesa do direito em questão;

[...]

Em 07.11.2017, o Colegiado novamente apreciou a matéria (Processo CVM nº

19957.006319/2017-24), desta vez em pedido realizado por não acionista. Na

ocasião, o Presidente Relator Marcelo Barbosa se reportou à reanálise iniciada

no âmbito do Processo SP2016/0174 acima referido, destacando que a decisão

proferida no Processo CVM RJ2009/5356, a qual foi transportada para os OfíciosCirculares da SEP desde então, não deve ser lida restritiva e literalmente.

Isso porque a decisão de 2009 teria se referido especificamente a uma das

finalidades previstas no dispositivo em comento, qual seja, a “defesa de direitos

e esclarecimento de situações de interesse [...] dos acionistas”, efetuada por

acionista com base em direito coletivo ou individual homogêneo dos acionistas.

Com relação a essa hipótese, prevaleceu o entendimento de que o acionista

requerente deve perseguir um direito coletivo ou individual homogêneo de todos

os acionistas de determinada companhia. Exemplos desse tipo de pedido seriam

aqueles que visam ao exercício dos mecanismos previstos no artigo 123,

parágrafo único, no artigo 105, no artigo 206, ou no próprio artigo 159,

parágrafo 4º da Lei das S.A., isto é, casos em que tanto o acionista requerente

quanto qualquer outro acionista teriam legitimidade para realizar o pleito.

Contudo, tal possibilidade não afasta as demais que foram positivadas na lei,

como a defesa de direitos e esclarecimento de situações de interesse pessoal ou

do mercado de valores mobiliários, as quais poderão ser alegadas tanto por

acionistas quanto por não acionistas. Nesse sentido, citou-se a decisão tomada

no Processo CVM SP2015/0208, julgado em 24.10.2017, em que o Colegiado deu

provimento a recurso interposto por acionista com base essencialmente em

interesse pessoal circunstancial.

[...]

10. Na esteira da orientação supra, em que pesem os argumentos da companhia a

respeito do "momento processual" da ação judicial, entendo que o recorrente

logrou apresentar justificativa para o pleito, considerando o que consta na letra

"h" do § 7º. Assim, seu objetivo seria a “defesa de direitos e esclarecimento de

situações de interesse pessoal", relacionado a determinado processo judicial.

Cabe ressaltar que a CVM não é competente para avaliar o que consta da letra

"g" do § 8º, de modo que não caberia a análise das estratégias processuais na

Parecer Técnico 67 (1808141) SEI 19957.002711/2023-42 / pg. 4

disputa havida entre a companhia e o requerente.

11. Entretanto, há que se analisar o pedido também em relação às informações

protegidas por sigilo. A respeito, a PFE-CVM se manifestou acerca de caso

similar no âmbito do Processo CVM nº 19957.012679/2022-22 (o Diretor Otto

Lobo foi designado Relator) por meio do PARECER n. 00025/2023/GJU - 2/PFECVM/PGF/AGU, do qual se destacam os seguintes trechos:

Ora, a abrangência do requerido, além de parecer conflitar com o critério da

menor divulgação possível da informação estritamente necessária para

salvaguarda do direito a ser defendido, há que considerar, ainda, o disposto no

art. 105, da Lei 6.404/76, segundo o qual: Art. 105. A exibição por inteiro dos

livros da companhia pode ser ordenada judicialmente sempre que, a

requerimento de acionistas que representem, pelo menos, 5% (cinco por

cento) do capital social, sejam apontados atos violadores da lei ou do

estatuto, ou haja fundada suspeita de graves irregularidades

praticadas por qualquer dos órgãos da companhia. (grifado pela PFECVM);

Observa-se que a exibição integral dos livros obrigatórios da sociedade anônima

exige, a teor do art. 105: (i) requerimento de acionistas que representem, pelo

menos, 5% (cinco por cento) do capital social; (ii) atos violadores da lei ou do

estatuto ou fundada suspeita de graves irregularidades praticadas por qualquer

dos órgãos da companhia; e (iii) ordem judicial.;

Embora o direito de certidão do art. 100, §1º e o direito de exibição consagrado

no art. 105 não se confundam, ao se proceder a análise de um pedido de

certidão integral, não há como dissociar os dois dispositivos, os quais devem ser

interpretados à luz das disposições da Lei Complementar n. 105/2001.;

Em adendo, ainda que não se cuide de certidão integral, à exceção das

hipóteses que tratem de lista de acionistas, pelas razões consignadas supra, os

demais pedidos de certidão que digam com informações sigilosas de terceiro

que não o próprio requerente, dependem do consentimento expresso deste para

sua divulgação, conforme art. 1º, §3º, V, da Lei Complementar 105/2001 ;

Nas hipóteses de informações relativas à lista de acionistas, como consignado

no PARECER n. 00019/2021/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU, não se mostra admissível

que a participação acionária de um dado acionista de companhia aberta seja

mantida sob sigilo absoluto; nada obstante, deverá o requerente, sobretudo

aquele que não ostentar a condição de acionista, efetivamente demonstrar o

direito a ser defendido ou a situação de interesse pessoal a ser esclarecida,

cabendo à Companhia prover a menor divulgação possível da informação, desde

que não prejudique a efetividade da solicitação, de sorte a que seja

compatibilizado o direito de certidão com aquilo que dispõe a Lei Complementar

105/2001; e (ii) os dados relacionados à participação acionária poderiam, em

tese, ser considerados dados pessoais para fins daquilo que dispõe a LGPD;

entretanto, os incisos II e VI do art. 7º, do mesmo diploma, possibilitam o

tratamento de dados com dispensa do consentimento do titular para,

respectivamente: o cumprimento de obrigação legal ou regulatória pelo

controlador; e para o exercício regular de direitos em processo judicial,

administrativo ou arbitral, entendimento que se encontra conforme o OFÍCIO

CIRCULAR/ANUAL-2022- CVM/SEP.;

A par dessa hipótese, relativamente ao pedido de “certidão integral dos

assentamentos constantes do Livro de Registro de Ações Nominativas, do Livro

de “Transferência de Ações Nominativas”, contemplando todas as informações

contidas nos subitens “a” ao “f” do inciso I do art. 100, como também as

informações previstas no inciso II do art. 100”, infere-se, pela forma com que foi

formulado o pedido, que o seu deferimento equivaleria a uma exibição integral

dos livros da companhia o que, a rigor, conflita com o disposto no art. 105, da

Lei 6.404/76.; e

Parecer Técnico 67 (1808141) SEI 19957.002711/2023-42 / pg. 5

Por fim, as informações que digam respeito ao requerente, ainda que protegidas

pelo sigilo financeiro, evidentemente deverão ser divulgadas, face ao direito de

certidão previsto no art. 5º, XXXIV, da CRFB/1988.

12. A manifestação da PFE-CVM está bem fundamentada e deve ser novamente

acolhida.

III- CONCLUSÃO

13. O pedido do Sr. E. C. B. é o seguinte:

Ante o exposto, o recorrente respeitosamente requer ao Ilustríssimo Senhor

Presidente da CVM - Comissão de Valores Mobiliários que o presente recurso

seja recebido, processado e, após os trâmites legais, seja julgado

favoravelmente para determinar, nos termos do artigo 100, § 1.°, da Lei

6.404/76, que a TELEFÔNICA BRASIL SIA. forneça as duas Certidões solicitadas:

- A primeira contendo [i] os números das inscrições do Plano de Expansão dos

contratos adquiridos diretamente no nome do recorrente; [ii] as datas originais

de aquisição/assinatura; [iii] as datas de incorporação; [iv] as quantidades de

Ações entregues para cada contrato; [v] os correspondentes TI - Termos de

Transferência de Ações constando os números dos Certificados, Livros, Folhas e

Termos dos Livros de Registros das Ações.

- A segunda contendo [a] os nomes completos dos cedentes com CPF/MF ou

CNPJ/MF; [b] os números das inscrições do Plano de Expansão dos contratos

adquiridos de terceiros; [c] as datas originais de aquisição/assinatura; [d] as

datas de incorporação; [e] as quantidades de Ações entregues para cada

contrato; [f] os correspondentes TI ​ Termos de Transferência de Ações constando

os números dos Certificados, Livros, Folhas e Termos dos Livros de Registros das

Ações..

14. O art. 100 da Lei 6.404/76 dispõe o que se segue, em relação ao tema:

Art. 100. A companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer

comerciante, os seguintes, revestidos das mesmas formalidades legais:

I - o livro de Registro de Ações Nominativas, para inscrição, anotação ou

averbação:

a) do nome do acionista e do número das suas ações;

b) das entradas ou prestações de capital realizado;

c) das conversões de ações, de uma em outra espécie ou classe;

d) do resgate, reembolso e amortização das ações, ou de sua aquisição pela

companhia;

e) das mutações operadas pela alienação ou transferência de ações;

f) do penhor, usufruto, fideicomisso, da alienação fiduciária em garantia ou de

qualquer ônus que grave as ações ou obste sua negociação.

II - o livro de "Transferência de Ações Nominativas", para lançamento dos termos

de transferência, que deverão ser assinados pelo cedente e pelo cessionário ou

seus legítimos representantes;

III - o livro de "Registro de Partes Beneficiárias Nominativas" e o de

"Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas", se tiverem sido emitidas,

observando-se, em ambos, no que couber, o disposto nos números I e II deste

artigo;

[....]

§ 1º A qualquer pessoa, desde que se destinem a defesa de direitos e

esclarecimento de situações de interesse pessoal ou dos acionistas ou do

Parecer Técnico 67 (1808141) SEI 19957.002711/2023-42 / pg. 6

mercado de valores mobiliários, serão dadas certidões dos assentamentos

constantes dos livros mencionados nos incisos I a III, e por elas a companhia

poderá cobrar o custo do serviço, cabendo, do indeferimento do pedido por

parte da companhia, recurso à Comissão de Valores Mobiliários.

15. A companhia alega que "as solicitações apresentadas por intermédio da

notificação enviada pelo Sr. E., datada de 03.11.2022 ('Notificação'), não

atendeu aos critérios legais previstos no artigo 100, § 1º, da Lei 6.404/76

('LSA'), especialmente por não estarem contemplados nos livros societários da

Companhia".

16. A respeito, entendo que as informações que devem constar do livro de Registro

de Ações Nominativas estão explicitadas na própria lei. Com relação ao livro de

Transferência de Ações Nominativas, entendo que devem constar dos Termos

de Transferência, que fazem parte do referido livro, minimamente as seguintes

informações: (i) local e data da transferência; (ii) espécie e classe das ações

transferidas; (iii) quantidade das ações transferidas; (iv) valor por ação; (v)

cedente; e (vi) cessionário.

17. A meu ver, o recorrente apresentou justificativa para o pleito, considerando o

que foi relatado no § 10, no que se refere à sua atuação em processo judicial

relacionado à matéria. Como dito, entendo que não caberia análise do mérito e

das estratégias processuais para avaliação da possibilidade de concessão das

certidões solicitadas. Notadamente, em relação às informações relacionadas às

movimentações acionárias do próprio recorrente.

18. Deve-se considerar, no entanto, que, dentre os dados solicitados, há

informações protegidas por sigilo, exceto quanto às informações relativas ao

próprio recorrente e às transações por ele realizadas, à luz do que consta da

parte final do § 11.

19. Nessa esteira, opino no sentido de que Certidão com as informações

mencionadas no § 16, que se refiram ao próprio recorrente ou às transações por

ele realizadas, deve ser fornecida, vez que (i) devem constar dos livros

mencionados nos incisos I e II do art. 100 da Lei nº 6.404/76 (o pedido não

alcança o livro mencionado no inciso III); e (ii) há justificativa para o pedido.

20. A conclusão de que, no caso concreto, não devem ser fornecidas as

informações dos livros sociais relativas a dados pessoais e informações de

movimentações acionárias de terceiros tem como base, como dito,

manifestação da PFE-CVM no âmbito do Processo CVM nº 19957.012679/202222, que se encontra sob relatoria do Diretor Otto Lobo. Desse modo, não há

decisão do Colegiado sobre o tema.

21. Sugiro, assim, o envio do recurso à deliberação do Colegiado, recomendando

que, em função da complexidade do caso e o seu potencial como formação de

precedente acerca da matéria, seja designado Diretor Relator, nos termos do

art. 15 da Resolução CVM nº 46/21. Nessa esteira, proponho o envio do

presente processo à SGE para, se acordo, encaminhar ao Colegiado para

deliberação.

Atenciosamente,

DANIEL ALVES ARAUJO DE SOUZA

Parecer Técnico 67 (1808141) SEI 19957.002711/2023-42 / pg. 7

Analista – GEA-4

À SEP, de acordo.

JORGE LUÍS DA ROCHA ANDRADE

Gerente de Acompanhamento de Empresas 4

De acordo, ao SGE.

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Daniel Alves Araujo de Souza,

Analista, em 21/06/2023, às 12:20, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jorge Luís da Rocha Andrade,

Gerente, em 22/06/2023, às 10:13, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 22/06/2023, às 16:28, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 22/06/2023, às 21:27, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM N° 19957.002711/2023-42

Reg. Col. n° 2889/23

Recorrente:

Interessada: Telefônica Brasil S.A.

Assunto: Recurso contra a negativa de fornecimento de certidões dos

assentamentos constantes dos livros mencionados nos incisos

I e II do art. 100 da Lei nº 6.404/1976.

Relator: Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

RELATÓRIO

I. OBJETO E ORIGEM

1. Trata-se de recurso interposto por (“ ” ou

“Recorrente”)1, na qualidade de acionista minoritário da Telefônica Brasil S.A.2

(“Companhia” ou “Telefônica”), na forma do §1º do art. 100 da Lei nº 6.404/19763 (“LSA”),

contra abstenção da Companhia, em duas oportunidades, de responder às solicitações do

Recorrente em relação ao fornecimento das certidões dos assentamentos constantes dos

livros mencionados nos incisos I e II do mesmo dispositivo legal.

2. O pleito que deu origem a esse processo foi apresentado por 4 à

Telefônica — a primeira vez em 12.07.2005 e a segunda em 03.11.2022 —, por meio do

qual solicitou a concessão de duas relações (“Certidões”), das quais:

1 Doc. 1751597.

2 Em 2011 a Telecomunicações de São Paulo S.A. (“TELESP”) mudou sua denominação para Telefônica Brasil S.A.

3 “Art. 100. A companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer comerciante, os seguintes, revestidos

das mesmas formalidades legais: (...) § 1º A qualquer pessoa, desde que se destinem a defesa de direitos e

esclarecimento de situações de interesse pessoal ou dos acionistas ou do mercado de valores mobiliários, serão dadas

certidões dos assentamentos constantes dos livros mencionados nos incisos I a III, e por elas a companhia poderá

cobrar o custo do serviço, cabendo, do indeferimento do pedido por parte da companhia, recurso à Comissão de

Valores Mobiliários.”

4 Doc. 1751597, p. 5-9.

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(i) A primeira contendo (i.a) os números das inscrições do Plano de Expansão dos

contratos adquiridos diretamente no nome do Recorrente, (i.b) as datas originais de

aquisição/assinatura, (i.c) as datas de incorporação, (i.d) as quantidades de ações

entregues para cada contrato, (i.e) os correspondentes Termos de Transferência de

Ações constando os números dos certificados, livros, folhas e termos dos Livros de

Registros de Ações.

(ii) A segunda contendo (ii.a) os nomes completos dos cedentes com CPF ou CNPJ,

(ii.b) os números das inscrições do Plano de Expansão dos contratos adquiridos de

terceiros, (ii.c) as datas originais de aquisição/assinatura, (ii.d) as datas de

incorporação, (ii.e) as quantidades de ações entregues para cada contrato, (ii.f) os

correspondentes Termos de Transferência de Ações constando os números dos

certificados, livros, folhas e termos dos Livros de Registros de Ações.

3. A aquisição de tais contratos relacionados ao plano de expansão teria dado ao Recorrente

o direito de subscrever ações de emissão da antiga TELESP e, assim, ensejado registro nos livros

societários.

4. Por sua vez, a Companhia respondeu a demanda referente ao ano de 2005, alegando

se tratar de informações de responsabilidade do Banco Real, instituição financeira

depositária das ações da Companhia à época em razão de uma transformação das ações em

nominativas escriturais.

5. Dito isto, o Recorrente encaminhou a mesma solicitação ao Banco Real, que não a

respondeu.

6. Do mesmo modo, a Companhia se absteve em 2022, ocasião em que o Recorrente

requereu as Certidões novamente.

II. DO RECURSO

7. Em 27.03.2023, o Recorrente interpôs recurso5 à CVM contra a “recusa por

omissão” da Telefônica face às solicitações de fornecimento das Certidões.

8. De início, o Recorrente pontuou ter solicitado o envio dos documentos por duas

vezes, sendo a primeira vez em 12.07.2005 e a segunda em 03.11.2022, prontificando-se,

5 Doc. 1751597, p. 1-4.

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inclusive, a pagar pelo custo do serviço. Disse, ainda, que há genuíno interesse de agir, pois

as Certidões seriam utilizadas na instrução de ação judicial movida pelo Recorrente contra a

Telefônica6.

9. O Recorrente também afirmou que o julgamento do processo pelo STJ — então em fase de

cumprimento de sentença — lhe foi desfavorável, “porque a 4ª Turma decidiu que a juntada das

relações das ações [as Certidões solicitadas] deveria ter ocorrido na fase de conhecimento. Enfim,

o recorrente foi prejudicado porque a empresa não atendeu as suas duas solicitações, fato que o

impediu de fazer prova do seu direito, especialmente desde o início da demanda, ou seja, na fase de

conhecimento. Portanto, mostra-se de extrema importância que a CVM faça valer a lei, em especial

o disposto no artigo 100, §1º da Lei 6.404/76, e determine à TELEFÔNICA BRASIL S/A. que forneça

as Certidões solicitadas pelo recorrente, para que munido das Certidões, tenha a oportunidade de

pelejar para reverter o julgamento do STJ que lhe foi desfavorável”.

10. Instada a se manifestar, a Companhia defendeu a regularidade de sua conduta7,

pontuando que os argumentos apresentados pelo Recorrente na solicitação de novembro de

2022 foram insuficientes e não atenderam aos requisitos necessários ao devido cumprimento

do §1º do art. 100 da LSA8, especialmente por não estarem contempladas nos livros

societários da Companhia e por não ter sido indicado qual seria o propósito específico de

tais solicitações.

11. Segundo a Telefônica, a Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) teria

incorrido em erro ao considerar que as informações que a Companhia é obrigada a registrar

(e que estão contempladas no art. 100 da LSA) abarcariam também as movimentações

provenientes de contratos secundários firmados com o Recorrente. Em seguida, pontuou que

as informações requeridas quanto aos eventuais contratos do plano de expansão, seus

6 (i) Processo nº 0212725-58.2005.8.26.0100, perante a 3ª Vara Cível do Foro Central do Tribunal de Justiça de São

Paulo (“TJSP”); e (ii) EREsp nº 1.424.936/SP, perante a Corte Especial do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”).

7 Doc. 1759252.

8 Em memorial acostado aos autos, a Companha reiterou que, após o recebimento da notificação, consultou o Prof.

Dr. Nelson Eizirik acerca da solicitação. Segundo a Companhia, o exímio comercialista concluiu não haver obrigação

de atender ao pedido do Recorrente, uma vez que “as informações e documentos solicitados nas Notificações não se

confundem com as certidões que as companhias estão obrigadas a apresentar em virtude do artigo 100, § 1º, da Lei

das S.A., uma vez que a demanda dos Notificantes contempla informações e documentos que não estão elencados nas

alíneas ‘a’ a ‘f’ do inciso I do artigo 100 da lei societária. Assim, o artigo 100, § 1º, da Lei das S.A. não obriga a

Telefônica a apresentar as informações e os documentos requeridos pelos Notificantes” (Doc. 1877432).

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números de inscrição, datas de aquisição/assinatura, datas de incorporação, quantidade de

ações entregues para cada contrato, ou os Termos de Transferência de Ações seriam

informações não constantes dos assentamentos dos livros sociais da Companhia, tratandose, ainda, de atos formalizados há mais de 25 anos9.

12. Além disso, a Telefônica mencionou que a decisão do STJ desfavorável a

e que foi mencionada no recurso tratou, na realidade, do momento processual em

que ocorreu a juntada dos documentos aos autos, e não sobre o conteúdo ou suficiência dos

documentos apresentados. Portanto, a Companhia acredita não ter atentado ao direito de

a fazer prova, já que o próprio Recorrente teria supostamente apresentado

documentos “antigos e essenciais de que já dispunha” intempestivamente. Por essa razão,

defende que o pedido apresentado pelo Recorrente à CVM seria irrelevante para o dito

processo, já que ali “não se tratou do conteúdo dos documentos, mas sim do momento

processual inadequado para apresentação de tais documentos”. Ainda nesse contexto, a

Telefônica adicionou que o Recorrente estaria interpondo recursos em série no âmbito do

processo judicial mencionado, tendo sido, inclusive, multado por atitude protelatória.

13. A Companhia pontuou, também, que o processo judicial que serviu como

fundamento para o pedido do Recorrente perante a CVM já havia transitado em julgado anos

antes do envio da notificação à Telefônica, tendo a fase executiva se encerrado

definitivamente em 06.06.2023, e que, portanto, o Recorrente não mais teria interesse

pessoal a ser defendido10.

14. Ademais, a Telefônica destacou que “a transcrição inserida na nota de rodapé n°.

9 do recurso apresentado a esta d. CVM não se refere a nenhuma decisão judicial, tratando9 A Companhia argumentou que o art. 100 da Lei 6.404/76 não contempla os pedidos feitos na solicitação do

Recorrente, vez que as solicitações foram fundadas nos contratos adquiridos no Plano de Expansão da Companhia,

distinção esta que o dispositivo da lei societária não prevê. Veja-se: “Tais dados são relacionados aos Contratos

supostamente adquiridos pelo Recorrente e a lei não impõe que esse tipo de informação seja registrada no livro de

Transferência de Ações Nominativas. Esse livro, como a própria SEP aponta, deve conter informações sobre

transferências de ações em si, sem necessariamente conter detalhes sobre os negócios por meio dos quais tais títulos

foram adquiridos ou alienados. Sendo assim, grande parte das informações solicitadas pelo [Sr. ]

estão fora do alcance do §1º do art. 100 da Lei nº 6.404/1976 e, portanto, não podem ser franqueadas ao Recorrente

com base nesse dispositivo legal”.

10 Doc. 1877432, p. 4.

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se, na verdade, de trecho do Parecer Jurídico externo e contratado pelo Sr. e

juntado por este nos autos do recurso especial n° 1.424.936/SP”11-12.

III. DA ANÁLISE DA SEP

15. Por meio do Parecer Técnico n° 67/2023-CVM/SEP/GEA-4 (“Parecer Técnico

67”)13, a Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Área Técnica”) destacou

que a sua análise se restringia à verificação do recurso interposto pelo Recorrente contra a

“recusa por omissão” de pedido de informações de acionista por parte da Telefônica, nos

termos do §1º do art. 100 da Lei nº 6.404/76.

Assuntos constantes nos respectivos livros sociais

16. Considerando a resposta dada pela Companhia, em que alegou não estarem

contempladas nos livros societários da Companhia as informações solicitadas pelo

Recorrente, a SEP aduziu que:

(i) as informações que devem constar no livro de Registro de Ações

Nominativas estão explicitadas na própria lei14; e

(ii) no livro de Transferência de Ações Nominativas, devem constar os Termos

de Transferência e, minimamente, o local e data da transferência, as

espécies e classes das ações transferidas, a quantidade das ações

transferidas, o valor por ação e o cedente e cessionário.

11 Doc. 1759252, p. 3.

12 Transcreve-se a seguir a nota de rodapé nº 9, extraída do recurso interposto por : "’118. Na verdade,

ao omitir-se de exibir os contratos em nome do consulente lançados nos livros de registro de ações nominativas - e,

assim, infringir um dever legal (art. 100, §1º, Lei 6.404/76) e, simultaneamente, desobedecer à ordem judicial -, a

TELEFÔNICA impossibilitou o cumprimento da sentença transitada em julgada, nos moldes em que ela foi prolatada’

[EREsp 1.424.936/SP e-STJ FI. 3.389].” (Doc. 1751597).

13 Doc. 1808141.

14 Nos termos do art. 100, I, da LSA: “Art. 100. A companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer

comerciante, os seguintes, revestidos das mesmas formalidades legais: I - o livro de Registro de Ações Nominativas,

para inscrição, anotação ou averbação: a) do nome do acionista e do número das suas ações; b) das entradas ou

prestações de capital realizado; c) das conversões de ações, de uma em outra espécie ou classe; d) do resgate,

reembolso e amortização das ações, ou de sua aquisição pela companhia; e) das mutações operadas pela alienação ou

transferência de ações; f) do penhor, usufruto, fideicomisso, da alienação fiduciária em garantia ou de qualquer ônus

que grave as ações ou obste sua negociação”.

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Interesse de agir do Recorrente

17. No que concerne aos argumentos da Companhia acerca da não contemplação dos

requisitos legais contidos no art. 100, §1º, da LSA, a SEP entendeu que o Recorrente logrou

êxito em apresentar justificativa para o pleito, considerando a ação judicial em andamento

descrita por ele, de modo que o seu objetivo seria a defesa de direitos e o esclarecimento de

situações de interesse pessoal.

18. Em resposta ao argumento da Telefônica a respeito das estratégias processuais

supostamente utilizadas pelo Recorrente no âmbito da ação judicial em curso, a SEP

ressaltou que a CVM não é competente para analisar tal disputa e, ainda, que o mérito das

decisões já proferidas no referido pleito não interfere na avaliação da possibilidade de

concessão das Certidões.

Controle do acesso às informações

19. No que tange ao controle de acesso às informações, a SEP concluiu que a certidão

com informações referentes ao próprio Recorrente ou às transações por ele realizadas deve

ser fornecida, vez que devem constar nos livros de Registro de Ações Nominativas e de

Transferência de Ações Nominativas.

20. Quanto à segunda certidão, que contempla dados e informações de terceiros, a Área

Técnica, citando manifestação exarada pela PFE-CVM15, concluiu pelo não fornecimento

15 A manifestação foi proferida no Processo CVM nº 19957.012679/2022-22, de minha relatoria, j. em 26.03.2024.

Destaca-se o seguinte trecho (Doc. 1759257):

“Observa-se que a exibição integral dos livros obrigatórios da sociedade anônima exige, a teor do art. 105: (i)

requerimento de acionistas que representem, pelo menos, 5% (cinco por cento) do capital social; (ii) atos violadores

da lei ou do estatuto ou fundada suspeita de graves irregularidades praticadas por qualquer dos órgãos da

companhia; e (iii) ordem judicial.

Embora o direito de certidão do art. 100, §1º e o direito de exibição consagrado no art. 105 não se confundam, ao se

proceder a análise de um pedido de certidão integral, não há como dissociar os dois dispositivos, os quais devem ser

interpretados à luz das disposições da Lei Complementar n. 105/2001.

(...)

Em adendo, ainda que não se cuide de certidão integral, à exceção das hipóteses que tratem de lista de acionistas,

pelas razões consignadas supra, os demais pedidos de certidão que digam com informações sigilosas de terceiro que

não o próprio requerente, dependem do consentimento expresso deste para sua divulgação, conforme art. 1º, §3º, V,

da Lei Complementar 105/2001.

(...)

Processo Administrativo CVM nº 19957.002711/2023-42

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das informações dos livros sociais relativas a dados pessoais e informações de

movimentação acionária de terceiros.

IV. DAS MANIFESTAÇÕES

21. Em 23.06.2023, o Recorrente acostou aos autos petição em que reforçou seus

argumentos, frisando, além disso, que a mera alusão aos diplomas da LSA, tais como o art.

31, caput, §§1º e 2º, art. 100, caput, I, II e §1º e art. 177, seria suficiente para demonstrar a

necessidade de defesa de direitos e esclarecimento de situações de interesse pessoal do

Recorrente, rebatendo o argumento da Telefônica acerca da suposta ausência de justificativa

quanto à finalidade das Certidões.

22. A Telefônica, por sua vez, frisou que documentos como (i) os números das

inscrições do plano de expansão dos contratos adquiridos diretamente no nome do

Recorrente; (ii) as datas originais de aquisição/assinatura; (iii) as datas de incorporação; (iv)

as quantidades de ações entregues para cada contrato; (v) os números das inscrições do Plano

de Expansão dos contratos adquiridos de terceiros; (vi) as datas originais de

aquisição/assinatura; (vii) as datas de incorporação; e (viii) as quantidades de ações

entregues para cada contrato, não estão contemplados nos livros societários da Companhia

previstos no art. 100 da LSA, uma vez que tais dados são referentes “aos contratos

supostamente adquiridos por e a lei não impõe que esse tipo de informação

seja registrada no livro de Transferência de Ações Nominativas.”16

Nas hipóteses de informações relativas à lista de acionistas, como consignado no PARECER n. 00019/2021/GJU 2/PFE-CVM/PGF/AGU, não se mostra admissível que a participação acionária de um dado acionista de companhia

aberta seja mantida sob sigilo absoluto; nada obstante, deverá o requerente, sobretudo aquele que não ostentar a

condição de acionista, efetivamente demonstrar o direito a ser defendido ou a situação de interesse pessoal a ser

esclarecida, cabendo à Companhia prover a menor divulgação possível da informação, desde que não prejudique a

efetividade da solicitação, de sorte a que seja compatibilizado o direito de certidão com aquilo que dispõe a Lei

Complementar 105/2001; e (ii) os dados relacionados à participação acionária poderiam, em tese, ser considerados

dados pessoais para fins daquilo que dispõe a LGPD; entretanto, os incisos II e VI do art. 7º, do mesmo diploma,

possibilitam o tratamento de dados com dispensa do consentimento do titular para, respectivamente: o cumprimento

de obrigação legal ou regulatória pelo controlador; e para o exercício regular de direitos em processo judicial,

administrativo ou arbitral, entendimento que se encontra conforme o OFÍCIO CIRCULAR/ANUAL-2022CVM/SEP.”

16 Doc. 1877432.

Processo Administrativo CVM nº 19957.002711/2023-42

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23. A Companhia também argumentou que, devido ao trânsito em julgado da ação

judicial, o Recorrente não possuiria mais nenhum interesse pessoal e, por consequência, as

Certidões nada valem para a defesa de seus direitos no contexto da referida ação judicial.

V. DA DISTRIBUIÇÃO PARA RELATORIA

24. Na reunião do Colegiado de 04.07.2023, o processo foi distribuído à minha

relatoria, mediante sorteio17.

É o relatório.

VOTO

1. Conforme relatado, o processo tem como objeto o pedido apresentado pelo Recorrente,

, na qualidade de acionista minoritário da Companhia, de acesso às Certidões dos

assentamentos constantes nos Livros de Registro de Ações Nominativas e de Transferência de

Ações Nominativas da Companhia, com base no art. 100, § 1º, da Lei nº 6.404/76.

2. O Recorrente justificou o seu pedido à Companhia invocando outros dispositivos da

LSA, tais como o art. 31, caput, §§ 1º e 2º, art. 100, caput, incisos I e II e § 1º e art. 177, declarando

se tratar de documentos essenciais à defesa de direitos e ao esclarecimento de situações de interesse

pessoal no âmbito da ação judicial movida por ele contra a Telefônica.

3. Da “recusa por omissão” da Companhia em fornecer acesso aos livros sociais, o

Recorrente interpôs à CVM o recurso ora analisado, argumentando se tratar de direito do acionista

e dever da companhia o acesso às certidões de assentamento, quando presentes as condicionantes

do art. 100, § 1º, da LSA.

4. Na mesma ocasião, o Recorrente mencionou que o acesso às Certidões seria necessário

para que pudesse tentar reverter julgamento que o desfavoreceu, devido à não apresentação de tais

documentos na fase de execução (cumprimento de sentença) da ação judicial supramencionada.

17 Doc. 1818726.

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5. Por sua vez, a Companhia defendeu-se do recurso argumentando que: (i) não foram

atendidos os requisitos previstos no art. 100, § 1º da LSA, que autorizariam o fornecimento das

certidões solicitadas pelo Recorrente, pois não se pôde identificar o direito a ser defendido ou a

situação de interesse pessoal a ser esclarecida; (ii) não se provou em que medida a divulgação dos

assentamentos seria necessária para a resolução da questão; (iii) as informações solicitadas pelo

Recorrente não estariam contempladas nos livros societários da Companhia; e (iv) o pedido feito

pelo Recorrente à CVM não se destinava a defesa de direito ou esclarecimento de situação de

interesse pessoal, uma vez que o referido processo judicial já havia transitado em julgado.

6. O Parecer Técnico emitido pela SEP concluiu que seria parcialmente procedente o

argumento para acesso às referidas certidões, em razão da sua necessidade de defesa no âmbito da

ação judicial, acrescentando, ainda, que foi demonstrado o direito a ser protegido, bem como a

necessidade da certidão para a defesa desse direito.

7. Em complemento, a SEP entendeu, com base em parecer emitido pela PFE-CVM no

âmbito de PAS diverso18, que as informações que envolvessem terceiros estariam sujeitas a sigilo,

razão pela qual opinou pelo deferimento parcial do recurso, uma vez que o pedido do Recorrente

reunia os requisitos de que tratam o art. 100, §1º, da LSA. Portanto, foi estabelecido pela Área

Técnica que informações concernentes aos dados pessoais e movimentações societárias de

terceiros não poderiam ser repassadas ao Recorrente.

8. Adianto que, respeitosamente à posição manifestada pela Área Técnica, entendo que o

recurso não merece qualquer provimento, pois o Recorrente não demonstrou ter legítimo interesse

na obtenção das Certidões pretendidas, conforme passo a expor.

9. Com efeito, o direito do acionista de obter, junto à companhia, as listas de acionistas

previstas no referido dispositivo legal fundamenta-se na máxima de transparência que deve ser

observada, notadamente pelas companhias abertas, enquanto captadoras da poupança popular19.

Ao mesmo tempo, a divulgação dessas listas – nas hipóteses em que a lei assim determine – facilita

aos acionistas interessados o exercício o direito de fiscalizar os negócios sociais, estimulando a

18 Como informado no Relatório, a manifestação ocorreu no Processo CVM nº 19957.012679/2022-22, de minha

relatoria, j. em 26.03.2024 (Doc. 1759257).

19 Nesse sentido: Processo Administrativo CVM nº SP2015/0208, Dir. Rel. Henrique Balduino Machado Moreira, j.

em 26.09.2017.

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participação ativa dos acionistas e, consequentemente, a adoção de práticas de boa governança

pela administração20.

10. Ressalta-se que o Colegiado da CVM há muito elencou os parâmetros que devem ser

observados para a análise dos pedidos de apresentação de certidões, formulados com base no art.

100, § 1º, da LSA21. Dentre esses critérios, destaca-se os seguintes: “b) o pedido formulado com

base nesse dispositivo deve apresentar fundamentação específica, ainda que sucinta, para

legitimar o seu deferimento, devendo tal justificativa identificar (i) o direito a ser defendido ou a

situação de interesse pessoal a ser esclarecida, e (ii) em que medida a divulgação dos

assentamentos dos livros sociais é necessária para o esclarecimento da situação de interesse

pessoal ou defesa do direito em questão; c) a companhia está obrigada a fornecer certidão dos

assentamentos que forem necessários e suficientes para o esclarecimento da situação de interesse

pessoal ou a defesa do direito identificado no pedido”22.

11. Desse modo, com o perdão do truísmo, não é todo pedido de certidão apresentado por

acionista à companhia que merece ser atendido. Pelo contrário, apenas as pretensões devidamente

justificadas, que visem atender a legítimo interesse do acionista, merecerão acolhimento.

12. Como sedimentado por este Colegiado, ainda que o direito de acesso a certidões, previsto

no art. 100, § 1°, da Lei nº 6.404/1976, constitua “uma importante ferramenta para que acionistas

ou terceiros possam defender direitos ou esclarecer situações de interesse próprio ou do Mercado

20 Nesse sentido, dissertou a então Diretora desta Autarquia, Norma Jonssen Parente: “Uma vez que, por ocasião do

exercício da atividade empresarial de grande porte, surgem as mais variadas relações sociais, que extrapolam, como

se viu, o âmbito interno das companhias, faz-se necessário que estas conservem transparência e lisura em seu

proceder, de forma a permitir que a sociedade tenha acesso a informações sobre as suas condições de funcionamento,

à sua saúde financeira e demais fatos relevantes para a tomada decisões acerca da realização de investimentos.

Notadamente, no caso de companhias abertas, cujos valores mobiliários são admitidos à negociação em bolsa ou

mercado de balcão, ao alcance, portanto, do grande público, ainda maior é a importância da divulgação de

informações.” (PARENTE, Norma Jonssen. Lista de Acionistas com Endereços: Interpretação do artigo 100, § 1º

combinado com o artigo 126, § 3º, da Lei de Sociedades por Ações. Revista da EMERJ, v. 7, n. 27, 2004, p. 234-253).

21 Tais parâmetros foram firmados no Processo Administrativo CVM nº RJ2009/5356, Dir. Rel. Eli Loria, j. em

08.12.2009. Acerca do tema, destaca-se também os seguintes: (i) Processo Administrativo CVM nº SP2016/0174, Dir.

Rel. Henrique Balduino Machado Moreira, j. em 09.05.2017; (ii) Processo Administrativo CVM nº SP2015/0208, Dir.

Rel. Henrique Balduino Machado Moreira, j. em 26.09.2017; (iii) Processo Administrativo CVM nº

19957.006319/2017-24, Pres. Rel. Marcelo Barbosa, j. em 07.11.2017; (iv) Processo Administrativo CVM nº

19957.001093/2023-13, Pres. Rel. João Pedro Nascimento, j. em 30.05.2023.

22 Ofício Circular/Anual-2023-CVM/SEP, p. 189. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficioscirculares/sep/oc-anual-sep-2023.html. Acesso em: 21.08.2024.

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de Capitais”, tal direito não deverá ser concedido “quando o pedido vir formulado de maneira

abusiva, ilegítima e/ou descontextualizada”23.

13. Resta evidente que o pedido analisado ultrapassa em muito as informações que a

Companhia está obrigada a fornecer, nos termos do art. 100, § 1º, da LSA. O Recorrente pede, ao

todo, 11 conjuntos de informações24, porém apenas dois deles, que abrangem os termos de

transferência de ações realizadas nos anos de 1996 e 1997, podem constar nos livros sociais. Essas

informações são justamente as que guardam menos conexão com o interesse do Recorrente na ação

judicial. Já a produção das demais provas demandaria tarefa adicional para a Companhia, que

restaria incumbida de produzir a prova para o Recorrente – prova, aliás, que ele aparentemente já

apresentou na ação judicial, porém de forma intempestiva.

14. Nesse sentido, apesar do caráter público dos livros societários, o pedido de acesso a eles

deve ser acompanhado de fundamentação específica, com identificação do direito a ser defendido

ou situação a ser esclarecida, bem como da explicação de como a obtenção das informações será

necessária para a tutela do direito ou esclarecimento da situação25.

15. O intuito do art. 100, § 1º, da LSA não é transferir o ônus probatório do acionista

requerente para a Companhia, mas possibilitar o acesso a informações públicas desde que

demonstrado, em gênero e grau, o interesse legítimo que aquele possui no assunto, capaz de

embasar e justificar o seu pedido – que necessariamente deverá ser fundamentado com a

identificação do direito salvaguardado e ou circunstância a ser instruída. No caso concreto, entendo

que o Recorrente não demonstrou interesse legítimo capaz de justificar o seu pleito, não tendo se

desincumbido, igualmente, de identificar o direito a ser salvaguardado e ou circunstância a ser

instruída.

16. Conforme aludido no Relatório, o Recorrente alega que teria interesse de agir porque,

segundo ele, as Certidões seriam utilizadas na instrução de ação judicial movida por ele contra a

Telefônica (processo nº 0212725-58.2005.8.26.0100, perante a 3ª Vara Cível do Foro Central do

TJSP; e EREsp nº 1.424.936/SP, perante a Corte Especial do STJ).

23 Processo Administrativo CVM n° 19957.001093/2023-13, Pres. Rel. João Pedro Nascimento, j. em 30.05.2023.

24 Cf. item 2 do Relatório.

25 Nesse sentido, a manifestação de voto apresentada pelo então Diretor Pablo Renteria no Processo Administrativo

CVM nº SP2016/0174, Dir. Rel. Henrique Balduino Machado Moreira, j. em 09.05.2017.

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17. Sobre a contenda entre o Recorrente e a Companhia perante o Judiciário, observa-se que,

em 07.11.2017, a Quarta Turma do STJ deu parcial provimento a recurso especial interposto pela

Telefônica, cuja ementa se transcreve abaixo:

RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. OMISSÃO, CONTRADIÇÃO OU

OBSCURIDADE. INEXISTÊNCIA. CONTRATOS DE CESSÃO, QUE EMBASAM O

DIREITO. DOCUMENTOS ESSENCIAIS. JUNTADA DOS INSTRUMENTOS EM

SEDE DE CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. INVIABILIDADE. EMBARGOS DE

DECLARAÇÃO COM O FITO DE PREQUESTIONAMENTO. MULTA

ARBITRADA COM BASE NO ART. 538 DO CPC. IMPOSSIBILIDADE.

1. A sentença foi proferida com expressa menção a documentos que já estavam

presentes nos autos, sem que tivesse sido apreciado o pedido, formulado na exordial,

de inversão do ônus da prova. Dessa decisão, não houve interposição de recurso

vindicando a cassação da sentença, para oportuno e regular exame dos contratos de

cessão de direitos.

2. É extemporânea a juntada de mais de mil instrumentos de alegadas cessão de

direitos de terceiros, a conferir valor suplementar ao crédito, de cerca de R$

14.000.000,00 (quatorze milhões de reais), se comparado aos dos instrumentos que

instruíram os autos na fase de conhecimento.

3. Consoante a jurisprudência e o uníssono escólio doutrinário, para a preservação da

própria garantia do contraditório e da ampla defesa das partes, em se tratando de

elementos de convicção não secundários, ligados aos fatos centrais da lide e voltados a

fazer-lhes prova imediata que diga respeito diretamente ao objeto do pedido, deve o

interessado colacionar aos autos os documentos na primeira oportunidade.

4. É pacífico na jurisprudência do STJ, à luz do art. 396 do CPC/1973, que a parte autora

deverá apresentar - juntamente com a petição inicial - a prova documental necessária à

demonstração do direito vindicado. Não se enquadra na permissão do art. 397 do mesmo

diploma processual a juntada de instrumentos já existentes no momento da propositura

da ação, visando comprovar situação já consolidada à época, e que não deixaram de ser

apresentados por motivo de força maior.

5. O recorrido, em sede de cumprimento de sentença, subitamente colacionou aos

autos instrumentos de contratos de cessão de direitos - que ele próprio teria firmado

com terceiros -, representando o ato clara afronta ao art. 396 do CPC/1973, ao

devido processo legal e ao regular exercício do contraditório.

6. Recurso especial parcialmente provido26.

18. Pelo que se extrai da supracitada ementa, bem como da íntegra do acórdão em questão

(“Acórdão”), a Telefônica interpôs o recurso especial contra decisão proferida pelo TJSP, que, em

sede de cumprimento de sentença, deferiu a a juntada aos autos da ação judicial

de “1.167 outros instrumentos referentes a termos de transferência de créditos de terceiros”27. A

26 STJ. 4ª Turma. REsp nº 1.424.936/SP. Rel. Min. Luis Felipe Salomão. Data de julgamento: 07.11.2017. Data de

publicação: 18.12.2017. Grifou-se. O inteiro teor do Acórdão pode ser consultado no sítio eletrônico do STJ:

https://processo.stj.jus.br/processo/pesquisa/?aplicacao=processos.ea.

27 Como também destacado no Acórdão, anexou à petição inicial da ação judicial “apenas dois

instrumentos contratuais”, tendo juntado aos autos os outros 1.167 somente na fase de cumprimento de sentença.

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Telefônica obteve êxito em reformar essa decisão perante o STJ, pois a 4ª Turma, por unanimidade,

acompanhando o voto proferido pelo Exmo. Relator Min. Luis Felipe Salomão, concluiu que a

referida documentação foi juntada extemporaneamente por .

19. Isso porque a sentença, que encerrou a fase de conhecimento da ação judicial, não

apreciou pedido de inversão do ônus da prova formulado por , mas, segundo

consta do Acórdão, ele não interpôs recurso para se insurgir contra a não apreciação de seu pedido

de inversão do ônus probatório, o que significa que essa matéria foi atingida pela preclusão28.

Como se sabe, a preclusão acarreta a extinção do direito de praticar determinado ato processual, o

que inviabiliza qualquer discussão a seu respeito, nos termos do art. 473 do Código de Processo

Civil (“CPC”) de 1973, então vigente (correspondente ao art. 507 do CPC de 201529, atualmente

em vigor).

20. Desse modo, a 4ª Turma do STJ deu parcial provimento ao recurso especial interposto

pela Telefônica, “para acolher a impugnação apresentada pela recorrente, afastando o crédito

posterior apresentado em fase de cumprimento de sentença, relativo aos 1.167 contratos”.

21. Após a interposição de sucessivos recursos, o Acórdão transitou em julgado no dia

01.09.2022 e, ato contínuo, os autos do recurso especial foram baixados definitivamente para o

TJSP em 06.06.2023, o que se confirma mediante simples consulta ao processo no site do STJ:

28 “Todos os prazos processuais, mesmo os dilatórios, são preclusivos. Portanto, “decorrido o prazo, extingue-se o

direito de praticar ou emendar o ato processual, independentemente de declaração judicial” (art. 223, caput). Opera,

para o que se manteve inerte, aquele fenômeno que se denomina preclusão processual.

E preclusão, nesse caso, vem a ser a perda da faculdade ou direito processual, que se extinguiu por não exercício em

tempo útil. Recebe esse evento a denominação técnica de preclusão temporal. Mas, há, em doutrina, outras espécies

de preclusão, como a consumativa e a lógica, todas elas ligadas à perda de capacidade processual para a prática ou

renovação de determinado ato (...).

A preclusão, como adverte Couture, está no processo moderno, erigida à classe de um princípio básico ou fundamental

do procedimento. Manifesta-se em razão da necessidade de que as diversas etapas do processo se desenvolvam de

maneira sucessiva, sempre para frente, “mediante fechamento definitivo de cada uma delas, impedindo-se o regresso

a etapas e momentos processuais já extintos e consumados. Com esse método, evita-se o desenvolvimento arbitrário

do processo, que só geraria a balbúrdia, o caos e a perplexidade para as partes e para o próprio juiz.” (THEODORO

JÚNIOR, Humberto. Curso de direito processual civil, volume I. 65. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2024, versão ebook, p. 522).

29 “Art. 507. É vedado à parte discutir no curso do processo as questões já decididas a cujo respeito se operou a

preclusão”.

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22. Como se vê, a egrégia Corte Superior – por meio de acórdão estável, transitado em

julgado e não mais sujeito a recurso – asseverou que não é mais cabível a juntada, aos autos da

ação judicial, de documentação referente aos contratos de planos de expansão celebrados com a

Telefônica. Ocorre que a explicação do Recorrente, para fundamentar sua pretensão recursal,

consiste justamente em alegar que “Há o genuíno interesse de agir, pois essas Certidões serão

utilizadas para defesa de direitos, isto é, instruir uma ação judicial em nome do recorrente contra

a TELEFÔNICA BRASIL S/A”30.

23. Dessa forma, tendo em vista que o Acórdão transitado em julgado considerou indevida e

extemporânea a juntada dessa documentação aos autos da ação judicial, infere-se logicamente que

não subsiste qualquer interesse de agir em obtê-la na esfera administrativa, perante esta Autarquia.

Afinal, mesmo no cenário hipotético de que fosse deferido seu recurso – o que se admite em

respeito ao princípio da eventualidade –, fato é que o Recorrente simplesmente não poderia levar

os documentos pretendidos à ação judicial, o que torna pretensão vazia de qualquer propósito.

24. Nesse ponto, compreendo e concordo com a afirmação da SEP de que “não caberia [à

CVM] análise das estratégias processuais na disputa havida entre a companhia e o requerente”31.

No entanto, o indeferimento do recurso, neste caso, não decorre de qualquer juízo meritório acerca

da estratégia processual adotada por ou pela Companhia no âmbito da ação

judicial. Trata-se, apenas, da impositiva deferência a um acórdão proferido por Tribunal Superior,

que, frise-se, transitou em julgado e que não pode mais ser alterado.

25. Em suma, o que se constata é que o Recorrente, inconformado com o insucesso de sua

pretensão no âmbito forense, tenta obter da CVM uma decisão contrária àquela exarada pelo Poder

Judiciário, desvirtuando a competência desta Autarquia e a finalidade do art. 100, § 1º, da LSA, o

que não se pode admitir.

* * *

30 Doc. 1751597.

31 Doc. 1808141.

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26. Pelo exposto, voto pelo indeferimento do recurso, tendo em vista que o Recorrente não

foi capaz de demonstrar o interesse de agir, imprescindível à fundamentação do pedido formulado

com base no art. 100, § 1º, da LSA.

É como voto.

Rio de Janeiro, 29 de outubro de 2024.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Diretor Relator

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