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PEDIDO DE REDUÇÃO DE QUÓRUM PARA DELIBERAÇÃO EM ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS – VX PAVARINI DTVM LTDA. – PROC. 19957.015400/2023-43

Trata-se de consulta apresentada por VX Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Consulente” ou “Agente Fiduciário”), na qualidade de agente fiduciário da Série Única da 22ª Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, em até três séries, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, para distribuição pública com esforços restritos da Light Serviços de Eletricidade S/A (“Debêntures” e “Companhia”), solicitando a redução do quórum para deliberação em assembleia de debenturistas (“AGD”). Nos termos da consulta e manifestações adicionais apresentadas, o Agente Fiduciário destacou que, “ de acordo com a Escritura de Emissão das Debêntures, “a AGD se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação, e em segunda convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação” (Cláusula 10.2.1.) ao passo que o quórum de deliberação será “em primeira convocação, por Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação ou, em segunda convocação, por Debenturistas que representem a maioria dos presentes, desde que tal maioria represente, no mínimo, 15% (quinze por cento) das Debêntures em Circulação” (Cláusula 10.4.1)” ”.

Nesse contexto, a Consulente afirmou que, embora “ tenha realizado os melhores esforços através de alto grau de divulgação das Assembleias, não foi obtido o quórum de instalação em primeira convocação, e, em segunda convocação, a Assembleia foi regularmente instalada com 12,17% (doze inteiros e dezessete centésimos por cento) das Debêntures em Circulação, porém sem quórum necessário para deliberação, (...) , o que dificulta que os investidores interessados tenham os seus direitos devidamente representados e defendidos no âmbito da Recuperação Judicial. Neste sentido, é importante demonstrar que a presença de 12,17% dos investidores representou mais de 550 pessoas físicas e jurídicas manifestando o seu interesse quanto a Ordem do Dia da Assembleia, o que ratifica a citada pulverização ”. Em resposta a questionamento da Superintendência de Relações com Empresas – SEP, o Agente Fiduciário esclareceu que foram realizadas uma série de medidas para alcançar o quórum previsto na Escritura, destacando: (i) realização de assembleia de forma exclusivamente digital e remota, permitindo instrução de voto à distância; (ii) publicidade em suas redes sociais, indicando as datas e incentivando a participação na Assembleia; (iii) disponibilização de instruções para participação da assembleia na página inicial do site do Agente Fiduciário;

e (iv) contratação de influenciador digital, seguindo regras e procedimentos para contratação de influenciadores digitais nº 10, de 13 de novembro de 2023 da ANBIMA, incentivando a participação de investidores da assembleia e prestando auxílio a respeito dos mecanismos de voto à distância. Em conclusão, a Consulente solicitou que seja aplicado o §8° do art. 71 da Lei n° 6.404/1976 (“LSA”), incluído pela recente Lei nº 14.711, de 30.10.2023, para que a CVM “ permita a redução do quórum de instalação e de deliberação para que, em terceira convocação, possa ser instalada a Assembleia com qualquer quórum e que possa ser deliberada pela maioria dos presentes, possibilitando assim que os investidores interessados possam exercer seus direitos e votos ”. Assim, solicitou à CVM “ a aprovação da modificação nas condições das debêntures ou, subsidiariamente, que aprove a redução do quórum para qualquer deliberação que, direta ou indiretamente, esteja relacionada à ação de Recuperação Judicial da Emissora, incluindo em rol exemplificativo as ordens do dia constantes no edital de convocação em anexo ”. Quanto à convocação, a Consulente requereu que “ a autorização para redução do quórum de aprovação seja válida imediatamente e possa ser aplicada com a realização direta da terceira convocação da Assembleia, sem a necessidade de repetição da primeira e da segunda convocações, e com indicação somente no edital da terceira convocação de que o quórum foi reduzido, de acordo com redução da CVM;

(...) subsidiariamente, caso entenda ser necessária a publicação de novo edital de convocação, requer que a realização da terceira convocação ocorra no mesmo edital da segunda convocação e que a realização da Assembleia, em terceira convocação, ocorra na mesma data da segunda convocação, conforme precedentes da CVM ao tratar da redução de quórum prevista no art. 136 da Lei nº 6.404/1976 ”; Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 143/2023-CVM/SEP/GEA-3 (“Parecer Técnico”), a SEP destacou, de início, que, conforme o disposto nos §§5º e 8º do art. 71 da LSA, a alteração promovida na LSA pela Lei nº 14.711/2023, passou a permitir que a CVM autorizasse a redução do quórum mínimo necessário para aprovar modificações nas condições das debêntures, desde que em terceira convocação (§9º) e que as debêntures estejam dispersas (§10). No entanto, a SEP observou que na ordem do dia das assembleias mencionadas pela Consulente (realizada nos dias 09.11.2023 e 05.12.2023) não constava a deliberação para modificar as condições das debêntures, mas sim outras deliberações relacionadas ao pedido de recuperação judicial da Companhia. Nesse sentido, a respeito dos pedidos apresentados pela Consulente, a SEP destacou que a LSA não autoriza a CVM a aprovar modificações nas condições das debêntures nem aprovar a redução do quórum para qualquer deliberação. Ademais, segundo a SEP, conforme o disposto nos §§5º e 8º do art.

71 da LSA, “ não cabe a CVM autorizar a redução de quórum para qualquer deliberação, mas tão somente para deliberações relacionadas a modificação das condições das debêntures ”. Ainda, a SEP ressaltou que “ quem veda as deliberações caso os debenturistas representem menos de 15% das debêntures em circulação não é a lei, mas sim a própria Escritura ”, nos termos da Cláusula 10.4.1. Dessa forma, na visão da SEP, “ para poder realizar as deliberações pretendidas, deveria o Agente Fiduciário realizar uma AGD para alterar o item 10.4.1 da escritura para, posteriormente, realizar uma AGD com as ordens do dia previstas inicialmente ”. Quanto ao pedido do Agente Fiduciário para que a “ redução do quórum de aprovação seja válida imediatamente ”, a SEP entendeu não haver respaldo na legislação. De acordo com a SEP, “ [a] lei autoriza que esta CVM conceda a redução de quórum apenas na terceira convocação. Não é possível reconhecer que a próxima AGD seja considerada uma terceira convocação, uma vez que a ordem do dia, que será pela alteração das condições do debêntures, não estava prevista nas AGDs de 09.11.2023 e 05.12.2023. ”. Inclusive, “ o §9º do art. 71 exige que a autorização da Comissão de Valores Mobiliários seja mencionada nos avisos de convocação ”.

Não obstante, em linha com precedentes da CVM, a SEP concordou com o pedido subsidiário da Companhia de que “ a realização da terceira convocação ocorra no mesmo edital da segunda convocação e que a realização da Assembleia, em terceira convocação, ocorra na mesma data da segunda convocação ”. Ainda sobre esse ponto, a SEP destacou não ter sido identificada no Sistema Empresas.Net a divulgação do Edital de Convocação das AGDs de 09.11.2023 e 05.12.2023, conforme o previsto no art. 33 da Resolução CVM n° 80/2022. Em resposta, o Agente Fiduciário informou não ter enviado à Companhia as informações sobre as referidas AGDs. Diante disso, a SEP ressaltou que, para que o quórum da terceira convocação seja reduzido, seria impreterível que o Agente Fiduciário cumpra o previsto no art. 78 da Resolução CVM n° 81/2022. Quanto ao pedido da Consulente para que a alteração das condições das debêntures seja decidida pela votação favorável da maioria presente ("quórum eventual"), a SEP entendeu que “ não seria o mais apropriado, uma vez que uma matéria relevante para todos os debenturistas poderia ser aprovada por debenturistas com pouca representatividade ”.

Nesse sentido, considerando precedentes do Colegiado da CVM com o estabelecimento de "quorum qualificado”, e tendo sido observado que nas AGDs de 09.11.2023 e 05.12.2023 foi verificado o quórum de 12,17% e 13,68%, respectivamente, a SEP sugeriu que o quórum para aprovação da modificação das condições das debêntures pudesse ser reduzido para a maioria dos presentes desde que observado o quórum qualificado de, no mínimo, 12% dos debenturistas. Adicionalmente, a SEP entendeu que tal redução deveria ser condicionada à garantia de que a Companhia continue envidando os melhores esforços para reduzir o absenteísmo da AGD, incluindo o envio das informações para que a Companhia divulgue a assembleia no Sistema Empresas.Net. Ante o exposto, considerando a alta dispersão das debêntures e os esforços despendidos pelo Consulente na divulgação das AGDs, a SEP concluiu que o quórum para deliberar a modificação das condições das debêntures poderia ser reduzido para a maioria dos presentes desde que observado o quórum qualificado de, no mínimo, 12% dos debenturistas, em terceira convocação, devendo o Agente Fiduciário: (i) realizar a primeira e segunda convocação constando, na ordem do dia, a alteração proposta nas condições das debêntures; (ii) informar, nos avisos de convocação, a autorização da CVM quanto a redução do quórum; (iii) envidar os melhores esforços no sentido de estimular a participação dos debenturistas na AGD; e (iv) enviar à Companhia as informações previstas no art.

78 da Resolução CVM nº 81/2022. Ademais, considerando os precedentes em casos de redução de quórum para assembleias gerais e especiais, a SEP entendeu ser possível facultar ao Agente Fiduciário a realização da terceira convocação no mesmo edital da segunda convocação, e que a realização da Assembleia, em terceira convocação, ocorra na mesma data da segunda convocação. O Colegiado concordou com o posicionamento da SEP consignado no Parecer Técnico, de que a hipótese de modificação das condições das debêntures não constou da ordem do dia da assembleia realizada em 2ª convocação em 09.11.2023 e 05.12.2023, após não ter sido instalada em 1ª convocação, em 25.10.2023. Nesse sentido, não foram preenchidos os requisitos necessários para que seja autorizada, de imediato, a redução de quórum nos termos do art. 71, § 8º c/c § 5º, da LSA. Não obstante, ante as características do caso, de (i) alta pulverização dos títulos, e (ii) comprovado absenteísmo dos debenturistas em assembleia, sobretudo ante os esforços adotados pelo agente fiduciário para buscar o quórum mínimo de deliberação de 15% das debêntures em circulação, o Colegiado entendeu que é razoável que o quórum para deliberar a modificação das condições das debêntures seja reduzido para a maioria dos presentes, desde que seja observado o quórum qualificado de, no mínimo, 12% dos debenturistas, em terceira convocação, e sejam cumpridas as exigências descritas no item 44 do Parecer Técnico. Assim, deve o agente fiduciário:

(i) realizar a primeira e a segunda convocação fazendo constar, na ordem do dia, a alteração proposta nas condições das debêntures; (ii) informar, nos avisos de convocação, a autorização da CVM quanto à redução do quórum; (iii) continuar a envidar os melhores esforços para estimular a participação dos debenturistas na assembleia; e (iv) enviar ao emissor as informações previstas no art. 78 da Resolução CVM nº 81/2022. Além disso, em consonância com os precedentes da autarquia, o Colegiado autorizou: (i) a realização da terceira convocação no mesmo edital da segunda convocação; e (ii) que a realização da assembleia, em terceira convocação, ocorra na mesma data definida para a sua realização em segunda convocação. Especificamente sobre o percentual sugerido pela área técnica (de 12%), o Colegiado aproveita para esclarecer que, como nos precedentes referidos pela SEP (em especial o Processo CVM nº 19957.003084/2020-14, d. em 26/05/2020 e o Processo CVM nº RJ2012/6610, d. em 26/06/2012), a definição do quórum reduzido de deliberação deve decorrer da combinação de um juízo de razoabilidade e da análise de elementos demonstrados em concreto, como o nível dos esforços aplicados na tentativa de obtenção do quórum em ocasiões anteriores. Em conclusão, o Colegiado, por unanimidade acompanhou as conclusões da área técnica, tendo decidido pelo deferimento parcial do pedido apresentado, em razão do não preenchimento dos requisitos impostos pelos §§ 8º e 5º, do art.

71, da Lei nº 6.404/1976. Sem prejuízo, ante as características do caso, o Colegiado autorizou que, desde que cumpridas as exigências do item 44 do Parecer Técnico, o quórum para deliberar a modificação das condições das debêntures possa ser reduzido para a maioria dos presentes, observado o quórum qualificado de, no mínimo, 12% (doze por cento) dos debenturistas, em terceira convocação. Além disso, em consonância com os precedentes da Autarquia, o Colegiado autorizou: (i) a realização da terceira convocação no mesmo edital da segunda convocação; e (ii) que a realização da assembleia, em terceira convocação, ocorra na mesma data definida para a sua realização em segunda convocação. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 143/2023-CVM/SEP/GEA-3

ASSUNTO: Consulta (Pedido de Redução de Quórum)

Light Serviços de Eletricidade S.A.

Processo 19957.015400/2023-43

Senhor Gerente,

Trata-se de análise de consulta apresentada pela VX Pavarini

Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Consulente” ou “Agente Fiduciário”),

na qualidade de agente fiduciário de debêntures emitidas pela Light Serviços de

Eletricidade S/A (“Companhia” ou “Light”) solicitando a redução do quórum para

deliberação em assembleia de debenturistas.

HISTÓRICO

2. Em 06.12.2023, foi protocolizada consulta nos seguintes principais

termos (1936470):

a. “de acordo com a Escritura de Emissão das Debêntures, “a AGD se instalará,

em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a

metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação, e em segunda convocação,

com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo 10% (dez por

cento) das Debêntures em Circulação” (Cláusula 10.2.1.) ao passo que o

quórum de deliberação será “em primeira convocação, por Debenturistas

representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das

Debêntures em Circulação ou, em segunda convocação, por Debenturistas que

representem a maioria dos presentes, desde que tal maioria represente, no

mínimo, 15% (quinze por cento) das Debêntures em Circulação” (Cláusula

10.4.1)”;

b. “verifica-se, portanto, um alto quórum de deliberação, principalmente tendo em

vista o alto grau de pulverização, qual seja, mais de 9.000 investidores de

pessoas físicas e jurídicas, conforme se depreende da lista de investidores, a

qual segue em anexo”;

c. “embora o Agente Fiduciário tenha realizado os melhores esforços através de

alto grau de divulgação das Assembleias, não foi obtido o quórum de instalação

em primeira convocação, e, em segunda convocação, a Assembleia foi

regularmente instalada com 12,17% (doze inteiros e dezessete centésimos por

cento) das Debêntures em Circulação, porém sem quórum necessário para

deliberação, conforme se verifica na ata em anexo, o que dificulta que os

investidores interessados tenham os seus direitos devidamente representados

e defendidos no âmbito da Recuperação Judicial. Neste sentido, é importante

demonstrar que a presença de 12,17% dos investidores representou mais de

550 pessoas físicas e jurídicas manifestando o seu interesse quanto a Ordem

Parecer Técnico 143 (1947052) SEI 19957.015400/2023-43 / pg. 1

do Dia da Assembleia, o que ratifica a citada pulverização”;

d. "conforme demonstrado acima, as debêntures estão dispersíssimas no

mercado, cumprindo com facilidade as exigências do §10º, afinal, o

debenturista que em maior quantidade detém debêntures não ultrapassa a

quantidade de 3,27%”; e

e. “em razão do exposto e da manifesta impossibilidade de que a Assembleia de

Debenturistas atinja o quórum mínimo para deliberação, prejudicando

enormemente os investidores interessados, a VX Pavarini solicita, gentilmente,

que esta D. CVM aplique o §8 do art. 71 da Lei 6.404/1976 e permita a redução

do quórum de instalação e de deliberação para que em terceira convocação

possa ser instalada a Assembleia com qualquer quórum e que possa ser

deliberado pela a maioria dos presentes, possibilitando assim que os

investidores interessados possam exercer seus direitos e votos. Assim, vem à

presente, solicitar a aprovação da modificação nas condições das debêntures

ou, subsidiariamente, que aprove a redução do quórum para qualquer

deliberação que, direta ou indiretamente, esteja relacionada à ação de

Recuperação Judicial da Emissora, incluindo em rol exemplificativo as ordens do

dia constantes no edital de convocação em anexo”.

3. Em 12.12.2023, foi enviado o Ofício nº 269/2023/CVM/SEP/GEA-3

solicitando esclarecimentos adicionais ao Agente Fiduciário (1937832), pelo

que, em 11.12.2023, foi protocolizada resposta nos seguintes principais termos

(1938760):

Exata redução do quórum

a. “a fim de firmar um indicativo, a VX Pavarini entende que um parâmetro

aplicável, caso assim entenda a D. CVM, seriam os quóruns de outras

debêntures emitidas pela mesma emissora. Utiliza-se aqui,

exemplificativamente, aqueles previstos na da 15ª Emissão de Debêntures

Simples, emitido sob código IF LIGHA5, em que a VX Pavarini também atua na

qualidade de agente fiduciário e cujo Termo de Emissão segue em anexo, em

que o (i) quórum de instalação é de metade das debêntures em circulação em

primeira convocação e 10% das debêntures em circulação em segunda

convocação, ao passo que(ii) o quórum de deliberação é de 50% mais um das

debêntures em circulação em primeira convocação e maioria dos presentes em

segunda convocação (...)”;

Comunicação ao DRI

b. “a partir do momento em que a Emissora ajuizou o pedido de Recuperação

Judicial, essa passou a agir de maneira belicosa com os Agentes Fiduciários e os

Investidores, promovendo ataque injustificados visando minar a confiança

estabelecida entre os debenturistas e os Agentes Fiduciários”;

c. “conforme já informado a esta Divisão no âmbito do Processo Administrativo

CVM 19957.012174/2023-49, a Emissora desde o ajuizamento de seu pedido de

Recuperação Judicial tem tentado eivar os direitos dos debenturistas,

promovendo alegações infundadas contra a atuação dos Agentes Fiduciários,

chegando a requerer, inclusive, a nulidade das AGDs, pois, supostamente não

foram cumpridas regras formais mínimas para sua realização, sem apontar

especificamente o descumprimento”;

d. “dessa forma, a omissão acerca do envio de qualquer documentação referente

à convocação ao Diretor de Relações com Investidores (DRI) da Emissora

Parecer Técnico 143 (1947052) SEI 19957.015400/2023-43 / pg. 2

ocorreu exclusivamente pelo risco iminente de represálias, maior prejuízo aos

debenturistas e absoluto desgaste da relação da Emissora com os Investidores

e com o Agente Fiduciário”;

e. “adicionalmente, ficaram essas convocações disponíveis no site do Agente

Fiduciário, nos termos das orientações da ANBIMA. A esse respeito, é

importante destacar que todas as comunicações, em decorrência do alto grau

de pulverização e impactos midiáticos, estão na página inicial do Agente

Fiduciário, a fim de que os investidores, tenham fácil acesso (...)”;

Necessidade de nova convocação

f. “é importante ressaltar que a análise a respeito da necessidade de redução de

quórum é sempre verificada a posteriori. Inobstante à tautologia da afirmação,

mas apenas se percebe que o quórum não foi atingindo, com consequente

necessidade de atuação da CVM, quando, após segunda convocação, ele,

efetivamente não foi atingido. Afinal, se assim o fosse, todos as convocações,

por excesso de diligências, deveriam constar a possibilidade de alteração das

condições para que, não sendo o quórum atingido, a CVM pudesse ser

consultada”;

g. “é importante ressaltar que novas convocações representam gastos que, na

atual situação, estão sendo arcados exclusivamente pelos investidores (...)”;

h. “elucidamos, portanto, que caso o procedimento indicado por esta D. CVM seja

pela convocação de nova assembleia geral de debenturistas, os custos com tal

publicação representarão mais uma forma de oneração dos investidores, já tão

prejudicados no presente caso”;

i. “por fim, especificamente para o caso em tela, ressaltamos que a convocação

ocorreu nos dias 26, 27 e 30 de outubro de 2023 sendo, portanto, anterior à

publicação da Lei 14.711, de 30 de outubro de 2023, a qual inseriu a

possibilidade de redução de quórum nas Leis das Sociedades Anônimas. Desta

forma, também não seria possível, em tal convocação, realizar menção à

alteração das condições lastrada da permissão da novel legislação”;

j. “diante do exposto, requeremos que a autorização para redução do quórum de

aprovação seja válida imediatamente e possa ser aplicada com a realização

direta da terceira convocação da Assembleia, sem a necessidade de repetição

da primeira e da segunda convocações, e com indicação somente no edital da

terceira convocação de que o quórum foi reduzido, de acordo com redução da

CVM”;

k. “subsidiariamente, caso entenda ser necessária a publicação de novo edital de

convocação, requer que a realização da terceira convocação ocorra no mesmo

edital da segunda convocação e que a realização da Assembleia, em terceira

convocação, ocorra na mesma data da segunda convocação, conforme

precedentes da CVM ao tratar da redução de quórum prevista no art. 136 da Lei

nº 6.404/1976”;

Esforços adicionais

m. “caso se entenda que o requisito de esforços adicionais também se aplica à

nova previsão legal, o Agente Fiduciária informa que realiza uma série de

medidas, tais como:

a. Realização de assembleia de forma exclusivamente digital e remota,

permitindo instrução de voto à distância, conforme se verifica no Edital de

Parecer Técnico 143 (1947052) SEI 19957.015400/2023-43 / pg. 3

Convocação;

b. Publicidade em suas redes sociais, indicando as datas e incentivando a

participação na Assembleia (...);

c. Disponibilização de instruções para participação da assembleia

disponibilizado na página inicial do site do Agente Fiduciário;

d. Contratação de influenciador digital, seguindo regras e procedimentos

para contratação de influenciadores digitais nº 10, de 13 de novembro de

2023 da ANBIMA, incentivando a participação de investidores da

assembleia e prestando auxílio a respeito dos mecanismos de voto à

distância (...)”;

Conclusões

n. “assim, solicitamos que essa D. CVM aplique o §8 do art. 71 da Lei 6.404/1976

e permita a redução do quórum de instalação e de deliberação para que, em

terceira convocação, possa ser instalada a Assembleia com qualquer quórum e

que possa ser deliberada pela maioria dos presentes, possibilitando assim que

os investidores interessados possam exercer seus direitos e votos”; e

o. “desta forma, vem à presente, solicitar a aprovação da modificação nas

condições das debêntures ou, subsidiariamente, que aprove a redução do

quórum para qualquer deliberação que, direta ou indiretamente, esteja

relacionada à ação de Recuperação Judicial da Emissora, incluindo em rol

exemplificativo as ordens do dia constantes no edital de convocação em

anexo”.

ANÁLISE

4. Em 30.10.2023, foi publicada a Lei nº 14.711/23 que, em seu art.

16, alterou trechos da Lei nº 6.404/76. Dentre as citadas alterações foram

incluídos os §§7º, 8º, 9º e 10 do art. 71, que passou a prever o seguinte:

Art. 71. Os titulares de debêntures da mesma emissão ou série podem, a

qualquer tempo, reunir-se em assembleia a fim de deliberar sobre matéria de

interesse da comunhão dos debenturistas.

(...)

§ 5º A escritura de emissão estabelecerá a maioria necessária, que não será

inferior à metade das debêntures em circulação, para aprovar modificação nas

condições das debêntures.

(...)

§ 8º A Comissão de Valores Mobiliários poderá autorizar a redução do quórum

previsto no § 5º deste artigo na hipótese de debêntures de companhia aberta,

quando a propriedade das debêntures estiver dispersa no mercado.

§ 9º Na hipótese prevista no § 8º deste artigo, a autorização da Comissão de

Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação, e a deliberação

com quórum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação.

§ 10. Para fins do disposto no § 8º deste artigo, considera-se que a propriedade

das debêntures está dispersa quando nenhum debenturista detiver, direta ou

indiretamente, mais de metade das debêntures.

5. Inicialmente cumpre mencionar que não foi identificado nenhum

precedente de redução de quórum em assembleias de debenturistas, inclusive

porque, tal previsão, foi incluída na lei nº 6.404/76 apenas em 30.10.2023.

Parecer Técnico 143 (1947052) SEI 19957.015400/2023-43 / pg. 4

6. Como se depreende da leitura dos §§5º e 8º do art. 71 da lei nº

6.404/76, a lei passou a permitir que a CVM autorizasse a redução do quórum

mínimo necessário para aprovar modificações nas condições das debêntures,

desde que em terceira convocação (§9º) e que as debêntures estejam dispersas

(§10).

7. A dispersão foi afirmada pelo próprio Agente Fiduciário, que

informou que “o debenturista que em maior quantidade detém debêntures não

ultrapassa a quantidade de 3,27%”, ou seja, bem inferior aos 50% previstos no

§10 do art. 71 da Lei nº 6.404/76.

8. No entendimento do Agente Fiduciário, o §9º também já teria sido

atendido, uma vez que foram realizadas AGDs nos dias 09.11.2023 (1936478) e

05.12.2023 (1936479).

9. No entanto, como será demonstrado em seguida, na ordem do dia

de ambas as assembleias não constava a deliberação para modificar as

condições das debêntures, mas sim outras deliberações relacionadas ao pedido

de recuperação judicial da Light.

10. Em seu pedido o Agente Fiduciário solicita a CVM “a aprovação da

modificação nas condições das debêntures ou, subsidiariamente, que aprove a

redução do quórum para qualquer deliberação”.

11. A respeito dos pedidos, a lei nº 6.404/76 não autoriza a CVM a

aprovar modificações nas condições das debêntures nem aprovar a redução do

quórum para qualquer deliberação.

12. O §8º é claro ao autorizar a redução de quórum pela CVM apenas

no caso do §5º, que prevê o quórum necessário para “aprovar modificação nas

condições das debêntures”.

13. Assim, não cabe a CVM autorizar a redução de quórum para

qualquer deliberação, mas tão somente para deliberações relacionadas a

modificação das condições das debêntures.

14. Cabe ressaltar que, mesmo que a lei permitisse a redução de

quórum para as deliberações previstas na ordem do dia das AGDs de

09.11.2023 e 05.12.2023, o item 10.4.1 da Escritura Particular de Emissão das

Debêntures (“Escritura”) prevê que “as deliberações serão tomadas, em

primeira convocação, por Debenturistas representando, no mínimo, 50%

(cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação ou, em

segunda convocação, por Debenturistas que representem a maioria dos

presentes, desde que tal maioria represente, no mínimo, 15% (quinze por

cento) das Debêntures em Circulação” (1936480).

15. Verifica-se assim que, quem veda as deliberações caso os

debenturistas representem menos de 15% das debêntures em circulação não é

a lei, mas sim a própria Escritura.

16. Dessa forma, s.m.j., para poder realizar as deliberações

pretendidas, deveria o Agente Fiduciário realizar uma AGD para alterar o item

10.4.1 da escritura para, posteriormente, realizar uma AGD com as ordens do

dia previstas inicialmente.

17. Em seu pedido o Agente Fiduciário solicita que a “redução do

quórum de aprovação seja válida imediatamente”, ressaltando que “novas

convocações representam gastos que, na atual situação, estão sendo arcados

exclusivamente pelos investidores”.

18. O Consulente pede a esta CVM extrapolação que, no meu entender,

Parecer Técnico 143 (1947052) SEI 19957.015400/2023-43 / pg. 5

não têm respaldo na legislação. Parece-me claro que a autonomia desta CVM

se dá em estrito cumprimento do que autoriza a lei, sem extrapolações.

19. A lei autoriza que esta CVM conceda a redução de quórum apenas

na terceira convocação. Não é possível reconhecer que a próxima AGD seja

considerada uma terceira convocação, uma vez que a ordem do dia, que será

pela alteração das condições do debêntures, não estava prevista nas AGDs de

09.11.2023 e 05.12.2023.

20. Vale citar, inclusive, que o §9º do art. 71 exige que a autorização da

Comissão de Valores Mobiliários seja mencionada nos avisos de convocação.

21. Embora não existam precedentes específicos quanto a redução de

quórum em AGD, a meu ver podem ser utilizados precedentes para redução de

quórum em assembleias gerais e especiais, previstas no art. 136 da Lei nº

6.404/76.

22. Nesse sentido, no âmbito do pedido de redução do quórum feito

pela ALL – América Latina Logística S.A. e julgado pelo colegiado em

31.08.2010, embora a área técnica, naquele momento, tivesse entendido que

bastaria a verificação da presença de acionistas nas últimas três assembleias, o

colegiado rejeitou o pedido em função de não ter sido realizada, sem sucesso,

assembleia cuja matéria demandasse quórum mínimo legal:

9. Como se vê, são requisitos formais para o pedido de redução do quorum, na

forma do dispositivo acima transcrito, que (i) se verifique a dispersão das ações

no mercado; e que (ii) as três últimas assembleias tenham sido realizadas com a

presença de acionistas representando menos da metade das ações com direito a

voto. Tais requisitos, de fato, encontram presentes para o presente caso. Além

disso, restou apurado que o estatuto social da ALL não exige quorum superior ao

legal.

(...)

11. No entanto, ao analisar os precedentes desta autarquia, para casos

análogos, noto que alguns outros requisitos, para a concessão de autorizações

dessa natureza, não foram atendidos, a saber: (i) a realização prévia, sem

sucesso, de Assembleias cuja matéria demande o quorum mínimo legal para

aprovação; (ii) os esforços empreendidos para se alcançar este quorum mínimo.

(grifei)

23. Assim, entendo não ser possível considerar, para fins de

atendimento ao §9º do art. 71 da Lei nº 6.404/76, que as outras duas AGDs

tenham sido realizadas com ordens do dia distintas da que seria considerada

terceira convocação.

24. Não obstante, estou de acordo com o pedido da Companhia de que

“a realização da terceira convocação ocorra no mesmo edital da segunda

convocação e que a realização da Assembleia, em terceira convocação, ocorra

na mesma data da segunda convocação”, caso a CVM entenda ser necessária a

publicação de novo edital de convocação.

25. Diversos precedentes autorizam que a terceira convocação seja

realizada no mesmo edital da segunda, assim como que ambas ocorram no

mesmo dia. Nesse sentido, vale citar trecho do voto do Diretor Otavio Yazbek

no Caso Paranapanema (Processo CVM nº RJ 2009/10433):

3. Entendo, contudo, que (i) a aprovação da matéria pela maioria dos presentes

só deve valer para a terceira convocação da referida Assembleia Especial e que

(ii) o intervalo temporal mínimo, legalmente exigido entre a primeira e a

segunda convocação, deve ser respeitado. Isso porque a discricionariedade

Parecer Técnico 143 (1947052) SEI 19957.015400/2023-43 / pg. 6

outorgada à autarquia pela Lei nº 6.404/76 nos casos de redução de quórum não

se estende às regras de convocação de assembleias, que têm natureza cogente.

4. Outrossim, ainda que a Companhia não o tenha expressamente solicitado em

seu segundo pedido, em linha com precedentes da CVM, sou favorável a

autorizar a Paranapanema a (i) convocar a terceira assembleia no mesmo

momento da convocação da segunda, e (ii) realizar a assembleia em terceira

convocação na mesma data de realização da segunda.

Esforços adicionais

26. Diversos precedentes da CVM deixam claro também a necessidade

de se demonstrar os esforços empreendidos para se alcançar o quórum mínimo

(como visto no trecho do voto do caso ALL – América Latina Logística S.A. citado

anteriormente).

27. Quando questionado, o Agente Fiduciário esclareceu que foram

realizadas uma série de medidas para alcançar o quórum previsto na Escritura,

destacando:

a. realização de assembleia de forma exclusivamente digital e remota,

permitindo instrução de voto à distância;

b. publicidade em suas redes sociais, indicando as datas e incentivando a

participação na Assembleia;

c. disponibilização de instruções para participação da assembleia

disponibilizado na página inicial do site do Agente Fiduciário; e

d. contratação de influenciador digital, seguindo regras e procedimentos

para contratação de influenciadores digitais nº 10, de 13 de novembro de

2023 da ANBIMA, incentivando a participação de investidores da

assembleia e prestando auxílio a respeito dos mecanismos de voto à

distância”.

28. Não obstante os esforços mencionados, não foi identificado no

Sistema Empresas.Net a divulgação do Edital de Convocação das AGDs de

09.11.2023 e 05.12.2023.

29. Por meio do Ofício nº 269/2023/CVM/SEP/GEA-3 (1937832)

questionamos ao Consulente se, nos termos do art. 78 da Resolução CVM nº

81/2022 (“Resolução 81”), o agente fiduciário enviou ao DRI da Companhia as

informações que devem ser divulgadas.

30. Como previsto no art. 78 da Resolução 81: “o agente fiduciário, ao

convocar a assembleia de debenturistas, deverá transmitir ao diretor de

relações com investidores as informações que, nos termos da regulamentação,

devam ser divulgadas pela companhia no endereço da companhia na rede

mundial de computadores e no sistema eletrônico da CVM”.

31. Em sua manifestação o Agente Fiduciário informou não ter enviado

as informações, justificando que “a omissão acerca do envio de qualquer

documentação referente à convocação ao Diretor de Relações com Investidores

(DRI) da Emissora ocorreu exclusivamente pelo risco iminente de represálias,

maior prejuízo aos debenturistas e absoluto desgaste da relação da Emissora

com os Investidores e com o Agente Fiduciário”.

32. De fato, no âmbito do processo de Recuperação Judicial da Light

S.A. – em Recuperação Judicial, foi solicitada a suspensão da eficácia de todas

as AGDs já realizadas e, em 22.06.2023, a Companhia divulgou Aviso aos

Debenturistas comunicando a suspensão das AGDs que seriam realizadas nos

Parecer Técnico 143 (1947052) SEI 19957.015400/2023-43 / pg. 7

dias 23 e 30.06.2023, bem como de eventuais AGDs que viessem a ser

convocadas.

33. Embora esteja ocorrendo atritos entre a Companhia e seus

debenturistas, tal situação não tem o condão de abonar a obrigação prevista na

regulamentação de que os debenturistas enviem as informações referentes a

assembleia.

34. Caso a Companhia não dê a devida publicidade a essas

informações, cabe a CVM apurar o ocorrido, tendo em vista o art. 33 da

Resolução CVM nº 80/2022: o emissor deve enviar à CVM, por meio de sistema

eletrônico disponível na página da CVM, os editais de convocação de

assembleias gerais de debenturistas.

35. Assim, para que o quórum da terceira convocação seja reduzido,

entendo ser impreterível que o Agente Fiduciário cumpra o previsto no art. 78

da Resolução 81.

Do quórum qualificado

36. Em seu pedido o Agente Fiduciário apresentou sugestão para a

redução do quórum em linha com o quórum previsto na 15ª Emissão de

Debêntures Simples, emitido sob código IF LIGHA5, em que a Consulente

também atua na qualidade de agente fiduciário (1945293):

a. quórum de instalação: metade das debêntures em circulação em primeira

convocação e 10% das debêntures em circulação em segunda

convocação; e

b. quórum de deliberação: 50% mais um das debêntures em circulação em

primeira convocação e maioria dos presentes em segunda convocação.

37. A meu ver, permitir que a alteração das condições das debêntures

seja decidida pela votação favorável da maioria presente ("quórum eventual"),

não seria o mais apropriado, uma vez que uma matéria relevante para todos os

debenturistas poderia ser aprovada por debenturistas com pouca

representatividade.

38. Cumpre ainda destacar que o estabelecimento de "quorum

qualificado" (em percentual) tem sido uma prática recorrentemente adotada

pelo Colegiado da CVM:

i. Processo CVM nº 19957.003084/2020-14, percentual reduzido para 30%

das ações ordinárias;

ii. Processo CVM nº RJ 2013-11983, percentual reduzido para 16% das ações

preferenciais;

iii. Processo CVM nº RJ 2012-6610, percentual reduzido para 27% das ações

ordinárias;

iv. Processo CVM n.º RJ 2011-9443, percentual reduzido para 25% das ações

preferenciais; e

v. Processo CVM nº RJ 2008-9337, percentual reduzido para 35% das ações

preferenciais.

39. Assim, considerando os precedentes mencionados, bem como que

nas AGDs de 09.11.2023 e 05.12.2023 foi verificado o quórum de 12,17% e

13,68%, respectivamente, como sugestão, o quórum para aprovação da

Parecer Técnico 143 (1947052) SEI 19957.015400/2023-43 / pg. 8

modificação das condições das debêntures poderia ser reduzido para a maioria

dos presentes desde que observado o quórum qualificado de, no mínimo, 12%

dos debenturistas.

40. A meu ver é importante condicionar tal redução à garantia de que a

Companhia continue envidando os melhores esforços para reduzir o

absenteísmo da AGD, incluindo o envio das informações para que a Companhia

divulgue a assembleia no Sistema Empresas.Net.

CONCLUSÃO

41. Trata-se de solicitação de autorização para redução do quórum

para qualquer deliberação em AGD, nos termos do §8º do art. 71 da Lei nº

6.404/76.

42. No entanto, como demonstrado, não cabe a CVM autorizar a

redução de quórum para qualquer deliberação, mas tão somente para

deliberações relacionadas a modificação das condições das debêntures (§5º do

citado art. 71).

43. O quórum mínimo de deliberação de 15% das debêntures em

circulação é determinado no item 10.4.1 da Escritura Particular de Emissão das

Debêntures, de modo que, para reduzir esse quórum, se faz necessário alterar

as condições das debêntures, deliberação esta que pode a CVM reduzir o

quórum de deliberação.

44. Por todo o exposto, considerando a alta dispersão das debêntures e

os esforços despendidos pelo Consulente na divulgação das AGDs, entendo que

o quórum para deliberar a modificação das condições das debêntures possa ser

reduzido para a maioria dos presentes desde que observado o quórum

qualificado de, no mínimo, 12% dos debenturistas, em terceira convocação,

devendo o Agente Fiduciário:

i. realizar a primeira e segunda convocação constando, na ordem do dia, a

alteração proposta nas condições das debêntures;

ii. informar, nos avisos de convocação, a autorização da CVM quanto a

redução do quórum;

iii. envidar os melhores esforços no sentido de estimular a participação dos

debenturistas na AGD; e

iv. enviar ao emissor as informações previstas no art. 78 da Resolução CVM

nº 81/2022.

45. Ademais, considerando os precedentes em casos de redução de

quórum para assembleias gerais e especiais, entendo que possa ser facultado

ao Agente Fiduciário a realização da terceira convocação no mesmo edital da

segunda convocação, e que a realização da Assembleia, em terceira

convocação, ocorra na mesma data da segunda convocação.

46. Diante disso, sugiro o encaminhamento do presente processo ao

SGE, recomendando seja submetido à apreciação do Colegiado o pedido de

autorização para redução do quórum qualificado na deliberação dos

debenturistas da Light Serviços de Eletricidade S/A.

47. Nos termos do art. 15 da Resolução CVM nº 46/2021, a SEP está à

disposição para relatar o caso na reunião que deliberar sobre o assunto.

Parecer Técnico 143 (1947052) SEI 19957.015400/2023-43 / pg. 9

Atenciosamente,

Rafael da Cruz Peixoto

Analista

De acordo,

À SEP,

Gustavo dos Santos Mulé

Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

De acordo,

À EXE, para as providências exigíveis.

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

Superintendente Geral em exercício

Documento assinado eletronicamente por Rafael da Cruz Peixoto,

Analista, em 27/12/2023, às 16:25, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo dos Santos Mulé,

Gerente, em 27/12/2023, às 16:59, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 27/12/2023, às 17:21, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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1947052 e o código CRC 15033D23.

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