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PEDIDOS DE DISPENSA ADICIONAL DE REQUISITO REGULATÓRIO E DE ALTERAÇÃO DA VIGÊNCIA DA DELIBERAÇÃO CVM Nº 875/21 – SANDBOX REGULATÓRIO – VÓRTX DTVM LTDA. E OUTRO – PROC. SEI 19957.001605/2021-80

Trata-se de pedidos de dispensa adicional de requisito regulatório e de alteração da vigência da Deliberação CVM nº 875/2021 apresentados por Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Vórtx DTVM") e Vórtx QR Tokenizadora Ltda. (“Vórtx QR”, e, em conjunto, “Requerentes”), no âmbito da proposta de participação no Sandbox Regulatório submetida pelos Requerentes nos termos da Resolução CVM nº 29/2021. Os Requerentes pretendem instituir e operar, em conjunto, plataforma destinada à digitalização de valores mobiliários (“tokenização”) e, para tanto, realizarão atividades reguladas pela CVM, quais sejam, (i) emissão e oferta pública de distribuição de valores mobiliários; (ii) negociação secundária em mercado organizado de valores mobiliários; e (iii) controle de titularidade por meio de escrituração de valores mobiliários. O Colegiado da CVM, após análise e acompanhando a recomendação do Comitê de Sandbox – CDS, autorizou, em caráter temporário, a realização de atividades reguladas pela CVM no âmbito do Sandbox Regulatório, nos termos e condições previstos na Deliberação CVM nº 875/2021.

Na sequência, o CDS, responsável por aprovar os documentos sujeitos à apresentação e assegurar que os Requerentes observem os limites, condições e salvaguardas previstas na Deliberação CVM nº 875/2021, identificou que a Vórtx DTVM pretendia atuar concomitantemente como instituição intermediária líder e agente fiduciário das ofertas públicas a serem realizadas, o que é vedado pelo art. 6º, inciso III, da Resolução CVM nº 17/2021. Ante o exposto, o CDS encaminhou aos Requerentes pedido de esclarecimentos sobre o potencial conflito de interesse (art. 6º, VII, da Resolução CVM nº 17/2021) na atuação concomitante da Vórtx DTVM, tendo em vista que a negociação das debêntures ocorreria exclusivamente na plataforma da Vórtx QR. Os Requerentes alegaram, em síntese, que (i) “ pelas características da operação e pelos objetivos comuns compartilhados entre os entes envolvidos, deveria ser afastada eventual caracterização de eventual conflito de interesses ”; (ii) “ na qualidade de agente fiduciário das debêntures, a Vórtx DTVM exercerá papel fundamental nas atividades desenvolvidas pela Plataforma ”, havendo, em verdade, convergência entre as atividades a serem realizadas, uma vez que, no seu entendimento, resultaria na defesa do interesse e proteção dos investidores, evitando, inclusive, assimetria de informações e diminuindo custo de observância;

(iii) a atuação da Vórtx DTVM na atividade de distribuição teria como única finalidade cumprir requisito regulatório e possibilitar a negociação de tokens no ambiente de negociação autorizado; e (iv) toda a infraestrutura tecnológica da plataforma foi construída para se integrar aos sistemas da Vórtx DTVM, de modo que a inclusão de terceiros como agentes fiduciários, neste primeiro momento, demandaria a sua remodelação. Por fim, solicitaram (i) a dispensa do requisito regulatório que veda a acumulação da atuação como coordenador das ofertas de debêntures e agente fiduciário; e (ii) a alteração do início da vigência da Deliberação CVM nº 875/2021 de 15.02.2022 para 15.03.2022, sob o argumento de que seria necessário prazo adicional para cumprir determinadas exigências feitas pelo CDS. O CDS observou, inicialmente que, tendo em vista que a Deliberação CVM nº 875/2021 ainda não havia entrado em vigor e, por consequência, as autorizações ainda não haviam sido formalmente concedidas, não se aplicaria ao caso concreto o previsto no art. 13, § 3º, da Resolução CVM nº 29/2021. Nesse sentido, pontuou que, embora o pedido de dispensa dos requisitos regulatórios não tenha sido feito na fase de análise das propostas, a argumentação apresentada permitia concluir que a atuação da Vórtx DTVM como intermediária líder e agente fiduciário das ofertas de debêntures era pretendida pelos Requerentes antes da edição da Deliberação CVM nº 875/2021.

Assim, na visão do CDS, não se trataria de um pedido de alteração da deliberação por conta de desdobramentos naturais e concretos do projeto após o início das atividades regulamentadas, mas sim de " um pedido de ajuste da Deliberação CVM 875 para corrigir uma falha (...) proveniente da não indicação explícita de que a Vórtx DTVM iria exercer ambas as atividades mencionadas e que, portanto, necessitaria de dispensa dos dispositivos indicados ". Nesse contexto, o CDS entendeu que, ainda que não haja previsão expressa de correção da Deliberação após sua edição, seria possível que o Colegiado deliberasse pela alteração das condições previstas se entendesse que há fundamento para tal. Quanto ao mérito, o CDS entendeu que os conflitos de interesses que pretendem ser tratados pelas vedações impostas pelo art. 6º, incisos III e VII, da Resolução CVM nº 17/2021, estariam substancialmente mitigados no caso concreto. Isso porque a atividade de distribuição de debêntures a ser exercida pela Vórtx DTVM no âmbito do Sandbox estaria restrita aos aspectos regulamentares, para fins do cumprimento dos deveres da Instrução CVM nº 476/2009, não havendo procura ativa de investidores ou prospecção de clientes e tampouco cobrança de comissão vinculada à distribuição de valores mobiliários ofertados na plataforma. Além disso, o CDS observou ser difícil a busca por outro prestador que atue como agente fiduciário por se tratar de um modelo de negócio novo.

Ademais, o CDS considerou que os limites, condições e salvaguardas impostas pela Deliberação CVM nº 875/2021 são suficientemente robustos para concessão da dispensa adicional pleiteada. Quanto à alteração da data de vigência da Deliberação CVM nº 875/2021, o CDS não vislumbrou óbice. Isto posto, o CDS manifestou-se favoravelmente (i) à concessão da dispensa dos comandos previstos no art. 6º, incisos III e VII, Resolução CVM nº 17/2021 e (ii) à alteração do início da vigência da Deliberação CVM nº 875/2021 para 15.03.2022. Por unanimidade, acompanhando a manifestação do CDS, o Colegiado deliberou conceder a dispensa pleiteada e alterar a data de início da vigência da Deliberação CVM nº 875/2021. Anexos DELIBERAÇÃO CVM 878

PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DA DELIBERAÇÃO CVM Nº 875/2021 – SANDBOX REGULATÓRIO. – VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. E OUTRO – PROC. 19957.001605/2021-80

Trata-se de proposta de alteração da Deliberação CVM nº 875/2021 (“Deliberação 875”) que autoriza, em caráter temporário, Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Vórtx DTVM") e Vórtx QR Tokenizadora Ltda. (“Vórtx QR” e, em conjunto com a Vórtx DTVM, “Participantes”) a realizarem atividades reguladas pela CVM no âmbito do Sandbox Regulatório, nos termos, condições e salvaguardas previstos na referida Deliberação. A proposta apresentada pelos Participantes para participação no Sandbox Regulatório consistiu na instituição e operação, em conjunto, de uma plataforma (“Plataforma”) destinada à digitalização de valores mobiliários (“tokenização”). Nesta Plataforma seriam realizadas diversas atividades regulamentadas pela CVM, a saber: (i) emissão e oferta pública de distribuição de valores mobiliários; (ii) negociação secundária em mercado organizado de valores mobiliários; e (iii) controle de titularidade por meio de escrituração de valores mobiliários. Em 26.04.2022, nos termos do inciso VI da Deliberação 875, o Comitê de Sandbox (“CDS” ou “Comitê”) informou aos Participantes ter aprovado os documentos encaminhados para análise e que, portanto, os Participantes estavam autorizados a iniciar as atividades descritas na referida Deliberação. Desde então, os Participantes realizaram quatro emissões de tokens representativos de valores mobiliários, sem que tenha ocorrido negociação no mercado secundário.

As propostas de alteração da Deliberação 875 se originaram (i) de pedido apresentado pelos Participantes para (a) ampliação da lista de ativos objeto de negociação na plataforma, atualmente limitados a debêntures e cotas de fundos de investimento fechados, bem como certificados de depósito e certificados de valores mobiliários que tenham como lastro tais valores mobiliários; (b) prorrogação do prazo de vigência da Deliberação 875; e (c) que o público investidor em geral possa subscrever e negociar valores mobiliários por meio da plataforma; e (ii) da necessidade de atualização da Deliberação 875 à luz da revogação das Instruções CVM nºs 461/2007 e 476/2009. O CDS analisou as questões apresentadas nos termos do Ofício Interno nº 1/2023/CDS, o qual detalhou a posição do CDS e das áreas técnicas relacionadas aos temas. No pedido de ampliação dos ativos, apresentado em 08.08.2022, os Participantes solicitaram que a Deliberação 875 passasse a autorizar a negociação dos seguintes ativos: Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRIs”), Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRAs”), Certificados de Recebíveis lato sensu (“CRs” da Lei nº 14.430/2022), Notas Comerciais (“NCs”), Cédulas de Produto Rural (“CPRs”), Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (“CDCA”); Warrants Agropecuários (WA).

Em síntese, o CDS recomendou ao Colegiado que fosse aprovada apenas a inclusão de CRIs e CRAs, que são ativos com histórico de análise de ofertas realizadas via Instrução CVM nº 400/2003, ao contrário dos demais ativos solicitados que foram até então, emitidos apenas para investidores profissionais por meio de oferta de esforços restritos (Instrução CVM nº 476). Além disso, o Comitê entendeu que deveriam ser ajustados os limites, condições e salvaguardas, em especial a que limita a quantidade de ofertas públicas de valores mobiliários e as negociações em mercado organizado realizadas nos termos do inciso V, alínea "c", da Deliberação 875. Nesse ponto, o CDS destacou que os CRIs e CRAs são emitidos por securitizadoras e não pela empresa lastro do ativo, o que poderia permitir, nos termos da redação atual da Deliberação (que limita pelos emissores ativos), a um único emissor realizar na plataforma diversas emissões. Desse modo, o CDS entendeu que a salvaguarda para quantidade de emissões de CRI e CRA deveria ser simétrica a já existente para os outros valores mobiliários, razão pela qual propôs o limite de 12 (doze) emissões totais, independentemente da quantidade de companhias securitizadoras emissoras. Por todo o exposto, o Comitê foi favorável: (i) a alteração da alínea d, do inciso V, da Deliberação 875, de forma a permitir que, no ambiente de negociação da plataforma, sejam realizadas operações com CRIs e CRAs;

e (ii) a alteração da alínea c, do inciso V, da Deliberação 875, de forma a limitar que, no ambiente de negociação da plataforma, as emissões de CRIs e CRAs sejam restritas a, no máximo, 12 (doze) emissões ativas. Em 07.11.2022, os Participantes apresentaram ao CDS pedido de prorrogação por mais 1 (um) ano do prazo de vigência da Deliberação 875, conforme prevê o § 2º do art. 12 da Resolução CVM nº 29/2021, de modo que as autorizações e dispensas concedidas fossem válidas até 14.03.2024. Para o CDS, o pedido de prorrogação submetido pelos Participantes atende aos requisitos da norma uma vez que foi apresentado devidamente fundamentado e dentro do prazo estabelecido. No que se refere ao mérito, o Comitê entendeu que os argumentos trazidos pelos Participantes são válidos e justificam que seja deferido o pedido de prorrogação do prazo de validade da Deliberação 875, especialmente considerando que até o momento foram realizadas apenas 4 (quatro) emissões de 12 (doze) possíveis. Em linha com o alegado, o CDS entendeu que há a necessidade de que as autorizações e dispensas concedidas na Deliberação 875 sejam testadas por um maior período de tempo para que esta Autarquia possa ter mais dados para avaliar o funcionamento do modelo de negócios e as inovações desenvolvidas pelos Participantes em ambiente regulatório experimental.

Portanto, o Comitê entendeu não haver óbice ao pleito apresentado, tendo se manifestado favoravelmente a que a Deliberação 875 tenha seu prazo de vigência prorrogado de 14.03.2023 para 14.03.2024. Os Participantes também solicitaram que fosse permitido ao público investidor em geral participar das ofertas de valores mobiliários e negociações no mercado secundário por meio da Plataforma, ressaltando que, para tanto, ao conduzir ofertas públicas para este público, todas as previsões da Resolução CVM nº 160/2022 para este tipo de público seriam integralmente observadas. Dado o ambiente experimental regulatório, os Participantes propuseram como salvaguarda, em contrapartida à permissão para que investidores de varejo possam negociar na Plataforma, que, para esse tipo de investidor, fosse estabelecido o limite de aquisição de até R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) por investidor, independente da oferta, enquanto vigentes as autorizações temporárias. Alternativamente, os Participantes propuseram, caso o limite de aquisição de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) seja considerado alto pelo CDS, a fixação de um limite inicial de R$ 100.000,00 (cem mil reais) e, uma vez testado o funcionamento da Plataforma com a adesão de investidores de varejo e não sendo identificadas falhas, a majoração desse limite inicial, pelo próprio CDS, para R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), no prazo de 6 (seis) meses após a concessão do limite inicial.

A esse respeito, o CDS ressaltou que o processo de avaliação da proposta dos Participantes no âmbito do sandbox considerou o fato de que a negociação ocorreria sem a participação do público de varejo, ou seja, exclusivamente com investidores profissionais e qualificados. Assim, na origem do processo, a avaliação feita pelo CDS e a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI considerou que as diversas dispensas concedidas e correspondentes salvaguardas foram admitidas nesse contexto específico, sendo que, o que ora se propõe, seria uma mudança radical nas características do projeto como inicialmente submetido. Desse modo, o Comitê e a SMI recomendaram que a permissão para subscrever e negociar valores mobiliários por meio da Plataforma dos Participantes continue restrita somente a investidores profissionais e qualificados. Durante a análise, tendo em vista que a Resolução CVM nº 135 trouxe novos dispositivos em relação a então vigente Instrução CVM nº 461, o CDS solicitou aos Participantes que revisassem a nova norma e que apresentassem com a devida fundamentação o pedido de dispensa dos dispositivos que entendessem cabíveis dado seu modelo de negócios. As dispensas solicitadas foram detalhadas no Anexo ao Ofício Interno nº 1/2023/CDS.

Em síntese, o CDS observou que grande parte dos pedidos de dispensa da Resolução CVM nº 135/2022 são de mera atualização das dispensas que foram concedidas no âmbito da Instrução CVM nº 461, quando da edição da Deliberação CVM nº 875. Quanto às modulações solicitadas em relação à governança, o CDS ressaltou que apenas as cumulações das funções da Auditoria Interna, do Comitê de Auditoria e da atividade de gerenciamentos de riscos por outros órgãos se tratariam de dispensas adicionais em decorrência de novas exigências da Resolução CVM nº 135/2022. Todas as outras cumulações já haviam sido objeto de dispensa na Instrução CVM nº 461, quando da edição da Deliberação 875. Desse modo, o Comitê entendeu não haver óbice quanto às dispensas solicitadas pelos Participantes em relação à Resolução CVM nº 135. Da mesma forma, dada a entrada em vigor da Resolução CVM nº 160 que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários e a negociação dos valores mobiliários ofertados nos mercados regulamentados, tornou-se necessária a alteração da Deliberação 875 para que seu texto seja atualizado à luz da norma vigente. Nesse sentido, em relação às restrições para negociação de valores mobiliários em mercado regulamentados previstos no art.

86 e seguintes da Resolução CVM nº 160, os Participantes requereram dispensa para que as ofertas públicas de valores mobiliários realizadas sob rito automático, portanto sem análise prévia e sem a elaboração do Prospecto, possam ser negociados no mercado secundário da Plataforma pelo público investidor em geral no prazo de 6 (seis) meses após o encerramento da oferta. De acordo com a Resolução CVM nº 160, a revenda para público investidor em geral somente pode ocorrer no prazo de 1 (um) ano após o término da oferta destinada aos investidores profissionais. Quanto a esse pedido, dadas as alterações normativas trazidas pela Resolução CVM nº 160, o CDS e a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE entenderam que a melhor maneira para tratar o tema seria conceder dispensas específicas em relação a determinados dispositivos que tratam da oferta destinada a investidores qualificados ao invés de permitir que ofertas destinadas a esse tipo de investidores sigam as mesmas regras das ofertas destinadas a investidores profissionais. Sendo assim, a primeira dispensa a ser concedida em relação ao cumprimento da Resolução CVM nº 160 seria a dos requisitos que exigem a elaboração de prospecto em ofertas de valores mobiliários direcionadas a investidores qualificados (alínea “b” do inciso II do art. 27 da Resolução CVM nº 160).

O CDS e a SRE salientaram que a concessão de tal dispensa continuará a permitir que investidores qualificados subscrevam ofertas públicas que não possuam a obrigatoriedade da elaboração de Prospecto. Assim, a Deliberação 875 já previa e continuará prevendo em sua alínea e, do inciso V, a salvaguarda de que os Participantes devam elaborar, para cada oferta pública realizada nos termos da Deliberação, documento com as informações essenciais da oferta e do emissor, de forma a complementar o conteúdo da lâmina da oferta, cujo modelo deve ser aprovado pelo CDS. A segunda dispensa proposta pelo CDS é referente ao parágrafo 2º do art. 25 da Resolução CVM nº 160 que dispõe que as ofertas públicas de emissores não registrados na CVM apenas podem ser destinadas a investidores profissionais. O CDS propôs estender essa possibilidade também para investidores qualificados, de forma a manter o escopo original do projeto. As dispensas concedidas pela Deliberação 875 em relação ao cumprimento da Instrução CVM nº 476 já possibilitavam aos Participantes realizar ofertas públicas de emissores não registrados na CVM tendo investidores qualificados como público-alvo. No entanto, a SRE manifestou entendimento diferente do CDS quanto a essa possibilidade de dispensa. Nesse sentido, a SRE destacou que o Sandbox teria como um dos objetivos testar inovações em regras vigentes há algum tempo e que eventualmente careçam de atualização.

Nesse sentido, considerando que a Resolução CVM nº 160 é uma norma totalmente nova, na visão da SRE, todos os dispositivos da Resolução CVM nº 160 deveriam ser observados nessas ofertas, cabendo dispensa somente com relação à alínea “b” do inciso II do art. 27, dispensando, no caso, a elaboração de prospecto em ofertas destinadas a investidores qualificados. Por fim, o CDS destacou que, no caso de indeferimento do pleito para que o público investidor em geral possa subscrever e negociar valores mobiliários, o pedido dos Participantes de que que a negociação no mercado secundário alcance os investidores não qualificados em 6 (seis) meses perderia objeto. No entanto, considerando a hipótese de o Colegiado aprovar a participação de investidores de varejo, o CDS e a SRE destacaram seu entendimento de que os Participantes não trouxeram argumentos que conseguissem justificar a dispensa solicitada. Ademais, o CDS e a SRE ressaltaram não vislumbrar ganho potencial no modelo de negócios dos Participantes que justifique o risco de permitir que investidores em geral tenham acesso a negociar esses valores mobiliários antes do prazo ordinário previsto pela Resolução CVM nº 160, de 1 (um) ano, à luz da ausência de elaboração de Prospecto. No mesmo sentido, observaram que a referida flexibilização de público-alvo aplicar-se-ia apenas no caso de emissores registrados. Assim, o CDS e a SRE recomendaram o indeferimento do pedido de dispensa quanto a esse item.

O Colegiado, por maioria, acompanhando a manifestação do CDS, deliberou pelo deferimento parcial dos pedidos apresentados, tendo aprovado a edição de Deliberação sobre o assunto. O Diretor João Accioly divergiu quanto ao indeferimento do pedido para que o público investidor em geral possa participar das ofertas de valores mobiliários e negociações no mercado secundário por meio da Plataforma, tendo acompanhado nos demais pontos a manifestação do CDS. Anexos DELIBERAÇÃO CVM 886

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO ADICIONAL NO ÂMBITO DO SANDBOX REGULATÓRIO - VÓRTX QR TOKENIZADORA S.A. – PROC. 19957.001605/2021-80

Trata-se de pedido de autorização adicional apresentado por Vórtx QR Tokenizadora S.A. (“Vórtx QR”), entidade autorizada pela Deliberação CVM nº 875/2021 (“Deliberação CVM 875”) a atuar como administradora de mercado de balcão organizado, no âmbito do Sandbox Regulatório disciplinado pela Resolução CVM nº 29/2021. O modelo de negócio da Vórtx QR consiste na constituição e administração de mercado de balcão organizado de valores mobiliários, nos termos da Resolução CVM nº 135/2023 (“Resolução CVM 135”), em conjunto com a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Vórtx DTVM" e, juntamente com a Vórtx QR, “Participantes”), que detém autorização para atuar como escrituradora de valores mobiliários, nos termos da Resolução CVM nº 33/2021. No caso, a proposta dos Participantes aprovada pela CVM no âmbito do Sandbox Regulatório, nos termos da Deliberação CVM 875, se refere à sistemática de digitalização de valores mobiliários (“tokenização”), com a disponibilização de ambiente para emissão, oferta e posteriormente negociação em plataforma centralizada e multilateral, sem uso de intermediários, e com controle de titularidade mediante a utilização das tecnologias de livros de registros distribuídos - DLT e escriturais (“Plataforma”). A autorização concedida pela CVM no âmbito do Sandbox Regulatório ainda dispensou o uso de depositária central para as operações de distribuição pública e negociação em mercado organizado.

Nos termos do pedido em tela, a Vórtx QR pleiteou autorização para a negociação de ativos financeiros que não sejam caracterizados como valores mobiliários, com a ampliação das opções à disposição na Plataforma, “ como Cédula de Crédito Bancário - CCB, Certificado de Depósito Bancário – CDB, Cédula de Produto Rural - CPR, Duplicata, Precatório, Crédito de carbono, meios de pagamento, Letra Financeira (LF), certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA) e Nota Comercial (NC) etc. ”. Segundo a Vórtx QR, a mudança que se propõe “ [....] não tem a intenção de alterar a essência do modelo inicialmente apresentado [...] mas acomodar as demandas que o mercado tem manifestado com relação ao mercado organizado desses ativos ”. Nessa medida, “ [...] considerando que não haverá oferta pública dos ativos financeiros, exceto se expressamente permitido na regulação em vigor e, não caracterize a operação como de natureza de valor mobiliário, as atividades de emissão e negociação serão concentradas apenas na tokenizadora ”. No que se refere ao exercício de sua atividade como entidade administradora de mercado organizado, a Vórtx QR afirmou que pretende segregar os ambientes da companhia, sendo que o investidor, ao acessar a Plataforma, deverá optar por seguir fluxos distintos para operar em cada um dos ativos, sejam valores mobiliários ou outros ativos financeiros.

Assim, com a implementação de “ações mitigadoras de risco” (i.e., ambientes de visualização e negociação dos ativos financeiros “totalmente segregados”), a Vórtx QR sustentou que “ [...] o desenvolvimento de outras atividades pela tokenizadora não irá afetar, tampouco oferecerá riscos significativos à negociação dos valores mobiliários [...] ”. Em manifestação consubstanciada no Ofício Interno nº 2/2024/CDS, o Comitê de Sandbox (“CDS”) ressaltou, de início, que sua análise se restringiu à possibilidade de que a Vórtx QR explore atividades diversas da negociação de valores mobiliários - atividade típica de uma entidade administradora de mercado organizado, conforme originalmente circunscrita pela Resolução CVM 135. Nesse sentido, o CDS observou que, no caso, o serviço que demanda autorização da CVM é a negociação de ativos financeiros não considerados valores mobiliários, conforme o disposto no art. 91 da Resolução CVM 135. Ainda, o CDS destacou que, no caso, a manifestação da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI e do CDS parte da premissa de que os ativos financeiros de que trata a consulta não são considerados valores mobiliários, sendo, portanto, ativos financeiros que, por força da legislação e regulamentação em vigor, estão sob a competência do Banco Central do Brasil, em relação à sua emissão ou negociação (e.g., Lei n.º 6.385/1976, art. 3º, §1º c/c art. 15, §2º).

Ou seja, segundo o CDS, “ não se trata (...) de uma manifestação que referenda a declaração neste sentido da própria Vórtx QR em seu pedido, pois a interpretação de que se trata de um valor mobiliário é uma questão [afeta] a outras áreas desta autarquia ”. No mesmo sentido, o CDS ressalvou que a presente manifestação não implica endosso por parte da SMI e do CDS com o que a Vórtx QR afirmou sobre questões jurídicas subjacentes ao processo de "tokenização" dos ativos financeiros, visto que isso dependeria de uma avaliação jurídica mais aprofundada. Ademais, na visão do CDS, a ausência de manifestação jurídica sobre esse ponto não prejudica a análise do pedido, qual seja, a possibilidade de que a Vórtx QR passe a prestar os serviços descritos na consulta. Em relação ao mérito, o CDS concordou com o argumento da Vórtx QR de que a negociação dos ativos financeiros não é vedada pela Resolução CVM 135. Não obstante, considerando que, no caso concreto, a Vórtx QR se propõe a oferecer serviços não enquadrados nos incisos I a IV do art. 11 da referida Resolução, é necessária autorização da CVM, nos termos do inciso V do art. 11, e conforme o previsto no art. 91 da norma, e observado o disposto no art. 184, II, da Resolução CVM 135.

Nesse contexto, na avaliação da SMI e do CDS, consideradas (i) as informações prestadas pela Vórtx QR no pedido, (ii) sua estrutura e funcionamento internos atuais e aquelas provavelmente necessárias para a exploração da nova atividade e, ainda, (iii) o diminuto volume de atividades por ela desenvolvidas com valores mobiliários no mercado secundário desde o início de suas atividades, trata-se de uma alteração que, na avaliação da área técnica, representa um nível de risco mais baixo. Nesse sentido, consideradas as ressalvas apresentadas, a SMI e o CDS não vislumbraram óbice ao pedido da Vórtx QR, de incorporação da nova atividade de negociação de ativos financeiros que não são considerados valores mobiliários. Ademais, o CDS entendeu que o deferimento do pedido apresentado não demanda a alteração na Deliberação 875, por não se tratar de concessão de dispensa regulatória. Para o Diretor Daniel Maeda, o artigo 91 da Resolução CVM 135, ao dispor que " a admissão à negociação em mercado organizado de outros ativos que não valores mobiliários também depende de prévia aprovação da CVM ", o faz legitimado pela necessidade de compreender e analisar os potenciais impactos e repercussões de tais atividades nas demais que estão sob a competência da Autarquia e que lhe incumbe fiscalizar. Assim, as previsões no artigo 184 da mesma norma de que determinadas autorizações prévias dependem de submissão ao Colegiado devem ser analisadas à luz desse mesmo fundamento.

Dessa forma, para o Diretor, por exemplo na hipótese do inciso II (" casos envolvendo alterações [que]... modificam as atividades desempenhadas pela entidade administradora de mercado organizado "), ao examinar a pertinência de submissão do pedido ao Colegiado, cabe à área técnica avaliar não tanto se as atividades propostas são novas - pois sempre serão; mas sim se elas impactam de forma relevante as já exercidas que estão sob a jurisdição da CVM. O Diretor Otto Lobo inicialmente parabenizou a área técnica por mais um trabalho técnico e preciso. Especificamente no caso em tela, o Diretor destacou que, a seu juízo, a análise que se faz necessária é exatamente na forma dos artigos 91 e 184 da Resolução CVM 135, ou seja, se a nova atividade impacta as demais atividades da entidade que estão sob jurisdição da CVM. Para o Diretor, em casos futuros e sempre em tese, se a área técnica deixar de fazê-lo, em sua completude, pode-se até chegar à interpretação de que ocorreria a supressão da apreciação de uma instância técnica relevantíssima. Pois o feito ora trazido ao exame do Colegiado está, efetivamente, sendo revisto em seu efeito devolutivo, isso sem afastar o poder-dever do Colegiado de fazer uma análise originária das questões trazidas ao seu exame nas hipóteses cabíveis.

Segundo o Diretor Otto Lobo, cabe sempre lembrar que o princípio do informalismo moderado prevê que o processo administrativo deve sim adotar formas simples que sejam suficientes para propiciar adequado grau de certeza e segurança, no que diz respeito aos direitos dos administrados, na forma do art. 2º, par. único, IX, da Lei federal n° 9.784/1999, garantido que o conteúdo deve prevalecer sobre a forma, desde que respeitadas as formalidades essenciais à garantia dos direitos dos administrados, tudo em linha com o art. 2º, par. único, VIII, da Lei Federal n° 9.784/1999. Assim, o Diretor Otto Lobo concordou e acompanhou a manifestação feita pelo Diretor Daniel Maeda, pelos precisos motivos expostos e pelas justificativas acima expostas, inclusive no que tange à explicitação, em casos futuros, do impacto de novas atividades propostas sobre as demais atividades que estejam sob a jurisdição da CVM, como evidência útil da referida formalidade essencial aqui discutida. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação do CDS e da SMI, e as considerações adicionais apresentadas pelos Diretores Daniel Maeda e Otto Lobo, deliberou, nos termos do disposto no art. 184, II, da Resolução CVM 135, pelo deferimento do pedido apresentado.

PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO – PRORROGAÇÃO DAS AUTORIZAÇÕES CONCEDIDAS POR MEIO DAS DELIBERAÇÕES CVM Nº 874/2021, Nº 875/2021 E Nº 877/2021 – SANDBOX REGULATÓRIO – PROC. 19957.001605/2021-80

Trata-se de proposta de alteração das Deliberações CVM nºs 874, 875 e 877, todas de 2021, que autorizam, em caráter temporário, respectivamente, (i) BEE4 S.A. - Balcão Organizado de Empresas Emergentes (nova denominação social de BEE4 Intermediação, Compensação e Liquidação Ltda., “BEE4”) e Beegin Soluções em Crowdfunding Ltda. (“Beegin”), (ii) Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Vórtx DTVM") e Vórtx QR Tokenizadora Ltda. (“Vórtx QR”), e (iii) Start Me Up Crowdfunding Sistemas para Investimento Colaborativo Ltda. (“SMU") e Estar S.A. (“Estar”), quando em conjunto denominados “Participantes”, a realizarem atividades reguladas pela CVM no âmbito do Sandbox Regulatório, nos termos e condições previstos nas referidas e respectivas Deliberações. As razões para a modificação proposta foram apresentadas pelo Comitê de Sandbox (“CDS”) no Ofício Interno nº 4/2024/CDS, e se originam a partir de pleito recebido de um dos participantes do Sandbox Regulatório, bem como do monitoramento, realizado pelo CDS, da atividade desenvolvida pelos Participantes sob autorização temporária à luz do iminente exaurimento de prazo das autorizações concedidas.

Para fins de contextualização, o CDS destacou que o primeiro processo de admissão de sociedades ao ambiente regulatório experimental no mercado de capitais brasileiro foi iniciado em 2020, nos termos da então vigente Instrução CVM nº 626/2020, substituída pela Resolução CVM nº 29/2021 (“RCVM 29”), tendo se encerrado com 4 (quatro) propostas admitidas. Nesse contexto, foram autorizadas pelo Colegiado da CVM, com base nas recomendações de aceitação do CDS, a realização, em caráter temporário, de atividades reguladas pela CVM no âmbito do Sandbox Regulatório, conforme os termos e condições previstos em: (i) Deliberação 873/2021: autorizações temporárias e dispensas previstas para Basement Soluções de Captação e Registro Ltda. válidas até 30.11.2022 e não renovadas; (ii) Deliberação 874/2021: autorizações temporárias e dispensas previstas para BEE4 e Beegin válidas inicialmente até 06.06.2023 e prorrogadas até 06.06.2024, por meio da Deliberação 887/2023; (iii) Deliberação 875/2021: autorizações temporárias e dispensas previstas para Vórtx DTVM e Vórtx QR válidas inicialmente até 14.03.2023 e prorrogadas até 14.03.2024, por meio da Deliberação 886/2024; e (iv) Deliberação 877/2021: autorizações temporárias e dispensas previstas para SMU válidas inicialmente até 31.08.2023 e prorrogadas até 31.08.2024 (com a inclusão da Estar), por meio da Deliberação 888/2023.

Em síntese, os projetos em andamento têm o intuito de testar modelos de negócio inovadores que envolvem a “tokenização” de valores mobiliários, abarcando a emissão, distribuição pública e negociação em mercado de balcão organizado de valores mobiliários registrados em redes DLT. Durante as atividades de monitoramento previstas na RCVM 29, conforme observado pelo CDS, os Participantes relataram que os projetos, em especial, por razões mercadológicas e de desenvolvimento necessárias para conectar outros agentes de mercado ao ambiente experimental, se desenvolveram em um ritmo mais lento do que originalmente pensado e demoraram a ganhar tração. Com isso, mesmo próximos ao período final das autorizações concedidas, os projetos ainda não alcançaram sua plenitude e os limites determinados nas autorizações temporárias. Ainda, em 19.02.2024, o CDS recebeu pedido de prorrogação, por um período adicional de 12 (doze meses), do prazo de participação da Vórtx QR no Sandbox Regulatório, o qual se encerraria em 14.03.2024. Os demais participantes não enviaram solicitação de prorrogação até a conclusão do Ofício Interno nº 4/2024/CDS. Nessa esteira, nos termos do Ofício Interno nº 4/2024/CDS, o CDS analisou a possibilidade de extensão das autorizações concedidas pelas Deliberações CVM nºs 874, 875 e 877. De início, o CDS destacou que, nos termos do art.

12, § 2º, da RCVM 29, as autorizações temporárias concedidas no âmbito da proposta de participação no Sandbox Regulatório possuem prazo de até 1 (um) ano, prorrogáveis por até mais 1 (um) ano, tendo observado que os três participantes ativos no Sandbox já tiveram as autorizações prorrogadas, nos termos previstos na referida Resolução. Ainda, o CDS observou que um fator essencial no funcionamento do modelo de Sandbox Regulatório da CVM é que as lições das experiências dos participantes sejam incorporadas na regulamentação editada pela Autarquia, permitindo que novos players possam se beneficiar das mesmas modulações regulatórias já concedidas. Não obstante, segundo o CDS, o grau de complexidade dos projetos aprovados, a própria evolução da tecnologia em tela, que é contínuo, e a maturidade da discussão regulatória não se mostraram compatíveis com o prazo de teste inicialmente previsto na edição da RCVM 29. Dessa forma, restou claro para o CDS que o prazo estabelecido de 12 (doze) meses, com possibilidade de prorrogação por igual período, não foi suficiente para o desenvolvimento e a maturação plena nos projetos – o que se evidencia com a não utilização do número máximo de emissões autorizadas –, a ponto de trazer os aprendizados almejados com a experiência.

Por outro lado, na visão do CDS, vislumbra-se a possibilidade de realização de alterações regulatórias fundamentais para que os projetos atualmente aprovados possam ter uma continuidade – já no contexto de uma autorização definitiva –, bem como para que outros possam empreender as mesmas atividades, num regime de plena concorrência. Nesse sentido, o CDS observou que a agenda regulatória da CVM, desde 2023, já previa o desenvolvimento de temas relacionados a companhias abertas de menor porte e a avaliação da flexibilização de requisitos para entidades administradoras de mercados organizados, como parte da incorporação do aprendizado extraído do Sandbox Regulatório na regulação. Ambos os projetos vêm avançando e continuam sendo priorizados, com previsão de lançamento de edital de consulta pública sobre esses temas em 2024. Desse modo, o CDS pontuou a existência de um descasamento entre o exaurimento do prazo das experiências dos projetos atualmente autorizados a operar no mercado de valores mobiliários e a edição de normas fundamentais para o acolhimento de tais projetos.

Portanto, o CDS entendeu pela conveniência de prorrogar as atuais autorizações, de forma que os projetos possam continuar operando até que sejam editadas as regulamentações que possibilitem que tais projetos continuem operando com as flexibilizações necessárias, permitindo que os projetos em andamento alcancem os limites operacionais concedidos pela CVM no âmbito das respectivas autorizações, com eventuais novas concessões a serem examinadas pelo CDS e aprovadas pelo Colegiado. Além disso, o CDS ressaltou que o Sandbox Regulatório está sendo remodelado para promover a entrada de novos participantes ainda em 2024, dentro de uma nova abordagem de atuação. Diante do exposto, considerando o arcabouço regulatório vigente, que não seria propício para recepcionar os projetos do Sandbox no estágio atual e o planejamento das etapas do processo normativo, que prevê consulta pública em 2024 e edição de normativos relacionados à experiência do Sandbox Regulatório em 2025, o CDS entendeu que seria conveniente e oportuna a prorrogação das autorizações concedidas por meio das Deliberações CVM nºs 874, 875 e 877, todas de 2021, pelo período de 24 (vinte e quatro) meses, a contar dos respectivos vencimentos.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação do CDS, decidiu prorrogar as autorizações concedidas por meio das Deliberações CVM nºs 874, 875 e 877, todas de 2021, pelo período de 24 (vinte e quatro) meses, a contar dos respectivos vencimentos, tendo aprovado a edição de Deliberação sobre o assunto. Anexos DELIBERAÇÃO CVM 891