Governança corporativa

PEDIDOS DE AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO COMO ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO E DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – SL TOOLS S.A. – PROC. 19957.012698/2023-30

O Colegiado deu início à discussão da matéria e, ao final, a Diretora Marina Copola solicitou vista do processo.

PEDIDOS DE AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO COMO ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO E DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – SL TOOLS S.A. – PROC. 19957.012698/2023-30

(Pedido de vista DMC) Com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, da Resolução CVM nº 24/2021 (1) , o Superintendente de Supervisão de Riscos Estratégicos, Luís Felipe Marques Lobianco, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/nº 24/2025, uma vez que o Diretor Substituto, considerando a ordem de precedência estabelecida nas referidas portarias, André Francisco Luiz de Alencar Passaro (Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários) se declarou impedido para deliberar a respeito do pedido formulado, por ter apreciado o assunto no âmbito da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, Área Técnica relatora do caso. Trata-se de retomada da análise iniciada na reunião de 28.01.2025 , acerca de pedido apresentado por SL Tools S.A. (“SL Tools” ou “Requerente”), com base no art. 9º da Resolução CVM nº 135/2022 (“RCVM 135”), solicitando autorização para funcionamento como entidade administradora de mercado de balcão organizado de valores mobiliários (“MBO”), especificamente, para operações na forma prevista nos incisos III e IV, do art. 142, da RCVM 135. Em seu pleito, a Requerente também formalizou pedido de dispensa dos seguintes requisitos da RCVM 135: (i) inciso IV, do art. 29 (requisito de independência aplicável ao diretor geral de entidade administradora); (ii) inciso I, do art.

89 (requisito para admissão à negociação valores mobiliários de emissores já listados em mercado organizado administrado por outra entidade); e (iii) item 1.3., “b”, do formulário Anexo B (requisito de apresentação de demonstrações financeiras consolidadas). A SL Tools está constituída sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, e opera plataforma eletrônica para prestação do serviço de negociação de empréstimos de valores mobiliários, nos termos da atual Resolução CVM nº 34/2021, conforme autorização concedida pelo Colegiado da CVM em 04.05.2021 . De acordo com o pedido em tela, a SL Tools pretende administrar um mercado de balcão organizado que opera nas modalidades de sistema centralizado e bilateral de negociação, assim como de registro de operações previamente realizadas, nos termos do art. 142, incisos III e IV, da RCVM 135, tendo por objeto valores mobiliários de renda fixa (debêntures e certificados de recebíveis imobiliários e do agronegócio – CRI e CRA) e cotas de fundo de investimento fechado. No modelo de negócios proposto pela SL Tools, o mercado de balcão organizado será horizontalmente integrado com estruturas terceirizadas de pós-negociação. Nesse sentido, o aceite, a alocação de operações às contas dos comitentes finais e a sua liquidação se darão nos ambientes de clearing e central depositária da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) , em linha com o art. 16, inciso II, alínea “b” da RCVM 135.

Nesse contexto, as atividades de autorregulação e PLD/FTP (prevenção e combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo e da proliferação de armas de destruição em massa) serão realizadas pelo departamento de autorregulação da SL Tools em coordenação com a BSM Supervisão de Mercados, nos termos do ofício de atuação apresentado pela Requerente. A documentação necessária para o pedido de autorização como entidade administradora de mercado organizado, conforme arts. 157 e 158 da RCVM 135 foi devidamente apresentada pela SL Tools. A SMI analisou o pedido nos termos do Ofício Interno nº 17/2024/CVM/SMI/GMA-2. Durante a análise da Área Técnica, a Requerente apresentou novos documentos e esclarecimentos adicionais, inclusive versão final dos contratos firmados em 12.04.2024 entre SL Tools e B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), esta última na qualidade de entidade operadora de infraestrutura do mercado financeiro (“IMF”) /prestadora de serviços à Requerente. Restou pendente a autorização do Banco Central do Brasil (“BCB”) relativa à prestação dos serviços de depósito centralizado, liquidação e compensação por terceiros, condição sine qua non para a prestação desses serviços pela B3 no âmbito do mercado de balcão organizado a ser administrado pela Requerente.

Em síntese, com base nos documentos e informações fornecidos ao longo do processo, a SMI entendeu que a SL Tools atende os requisitos da regulamentação relacionados a aspectos não funcionais para o desenvolvimento da atividade objeto do pedido, em particular aqueles de governança, estrutura de gestão de riscos, risco geral do negócio, risco operacional, e divulgação das regras, procedimentos e dados de mercado. Da mesma forma, após realizar testes para verificar se a plataforma eletrônica e os procedimentos operacionais da SL Tools refletiam o conteúdo dos regulamentos e manuais que foram apresentados e estavam em conformidade com a regulamentação, os quais considerou satisfatórios, a SMI também se manifestou pelo atendimento dos requisitos normativos relacionados a aspectos funcionais. Quanto ao modelo de estrutura de autorregulação proposto pela SL Tools, a SMI destacou como ponto de atenção o fato de que as áreas de autorregulação e PLDFTP contam com apenas 01 (um) único componente que é comum a ambas, no caso, o diretor que acumula responsabilidade sobre essas áreas. Sobre esse ponto, a SMI entendeu que, a partir da entrada em operação do MBO, autorregulação e PLDFT deveriam contar com quantitativo de recursos humanos mais adequado ao exercício de suas competências. Em sua análise, a SMI também destacou algumas questões em relação ao requisito do inciso I, do art.

86, da RCVM 135, que dispõe que a entidade administradora de mercado organizado deve manter relação de investidores aptos a negociar nos mercados por ela administrados, permanentemente atualizada pelos participantes. Considerando que a SL Tools não apresentou sistemática e/ou manual relativo ao cadastro dos investidores de seus participantes, a SMI solicitou informações adicionais à Requerente. Em sua resposta, a SL Tools destacou seu entendimento de que o cumprimento do requisito deve ser examinado tendo em conta as peculiaridades de seu modelo de negócios: integração horizontal entre o MBO por ela administrado e os ambientes de clearing e central depositária terceirizados, tendo detalhado o fluxo operacional resultante dessa integração horizontal, bem como procedimentos e interação entre SL Tools e demais agentes. Com base nos documentos apresentados pela Requerente, a SMI concluiu que o modelo de negócio/arranjo institucional proposto inicialmente pela SL Tools atende ao requisito do inciso I, do art. 86, da RCVM 135. Não obstante, a SMI entendeu que a implementação do modelo proposto para a autorregulação deve ser objeto de escrutínio pela Superintendência de modo a assegurar que as atividades inerentes à autorregulação estão sendo desenvolvidas a contento pela SL Tools e pela B3. A SMI não descartou a possibilidade de que, a depender dos resultados observados, ajustes necessitem ser realizados no modelo proposto para conferir efetividade à atividade de autorregulação.

A SMI também analisou os pedidos de dispensa de requisitos normativos da RCVM 135, relativa aos seguintes dispositivos e justificativas: (i) art. 29, inciso IV, que, por força do art. 37, estabelece que o diretor geral não pode ser titular de 5% ou mais do capital votante da entidade administradora, especificamente para que A.D., titular de ações representativas de 95% do capital social, possa exercer essa função pelo prazo de quatro anos; (ii) item 1.3, alínea “b”, do Anexo B, que exige a apresentação de demonstrações financeiras consolidadas relativas aos três últimos exercícios, elaboradas na forma da Lei nº 6.404/1976 e auditadas por auditor independente registrado na CVM, em relação aos exercícios sociais de 2020 e 2021; e (iii) art. 89, inciso I, que exige a concordância prévia dos emissores para a admissão à negociação de valores mobiliários já listados em mercado organizado administrado por outra entidade. Em relação à primeira dessas dispensas, a SL Tools argumentou que, na fase inicial das atividades da entidade administradora de mercado, seria razoável um maior alinhamento entre os seus acionistas fundadores e a direção geral da entidade, sendo o prazo proposto compatível com aquele estimado para o desenvolvimento inicial de tais atividades.

Quanto ao segundo pleito, a SL Tools alegou que a concessão da dispensa não prejudicaria a análise conduzida pela CVM e evitaria custos significativos com a reapresentação das informações financeiras nos moldes ditados pela norma, uma vez que havia se transformado em sociedade anônima recentemente e, por isso, apresentou as informações referentes a 2020 e 2021 em consonância com o art. 1.065 do Código Civil. Em ambos os casos, a Área Técnica se manifestou em favor de tais pleitos, por entender que eles estariam devidamente respaldados e seriam razoáveis, tendo em vista, inclusive, precedentes do Colegiado no mesmo sentido. Em relação ao terceiro pedido de dispensa, referente ao art. 89, inciso I, da RCVM 135, com base no art. 9º, §4º, inciso II, da mesma Resolução, a SL Tools alegou que a finalidade visada por tal dispositivo, de não onerar o emissor pela admissão de seus valores mobiliários à negociação em um determinado mercado sem a sua concordância, restaria plenamente atendida no modelo proposto. Isso porque, segundo a Requerente, uma vez que sua plataforma terá por foco, inicialmente, ativos de renda fixa já listados em mercados administrados por outras entidades, os seus emissores já estarão sujeitos à supervisão de tais entidades no que diz respeito ao cumprimento das obrigações de divulgação de informações periódicas ao mercado.

Dessa forma, a Requerente argumentou que adotará salvaguardas para a prestação de informações pelos emissores e para admitir à negociação somente valores mobiliários cujo emissor e o escriturador, conforme o caso, já tiverem relacionamento prévio com as centrais depositárias e clearings contratadas pela SL Tools, de modo a assegurar a ausência de qualquer ônus adicional aos emissores. A SL Tools também destacou que adotará os procedimentos necessários e manterá comunicação com as demais entidades nas quais os ativos negociados em sua plataforma também estiverem admitidos à negociação, possibilitando a devida simultaneidade para efeito da suspensão ou exclusão de negociação desses valores mobiliários, em cumprimento ao art. 89, inciso II e par. único, da RCVM 135. No que diz respeito à observância das obrigações de prestação de informações periódicas pela entidade administradora de mercado previstas no art. 39 da referida Resolução, questão levantada pela SMI no decorrer do processo, a SL Tools esclareceu que contará com medidas para obter e disponibilizar as informações que variarão a depender do emissor e dos valores mobiliários.

Com base nisso, a Área Técnica se manifestou pela concessão dessa dispensa, limitada a valores mobiliários de renda fixa privada já admitidos à negociação ou ao registro de operações previamente realizadas em mercado de balcão organizado, desde que a SL Tools informasse aos Diretores de Relações com Investidores – DRI dos emissores sobre o início da negociação ou o registro de operações com esses ativos, de modo a permitir o cumprimento adequado do art. 4º, par. único, da Resolução CVM nº 44/2021 por esses administradores. Ante o exposto, a SMI manifestou-se pelo deferimento do pedido de autorização, condicionada: (i) à obtenção, pela B3, de autorização junto ao Banco Central do Brasil (BCB) para a prestação dos serviços de depósito centralizado, liquidação e compensação a terceiros; (ii) à revisão do quantitativo dos quadros de áreas críticas da SL Tools, com a contratação de colaboradores que possibilitem a execução das atividades atribuídas a essas áreas; (iii) à efetiva implementação do Comitê de Compliance, Gerenciamento de Riscos e Controles Internos e do Comitê de Tecnologia, já previstos em seus normativos, com vistas ao auxílio na execução de suas atividades operacionais e administrativas; e (iv) a comunicação aos Diretores de Relações com Investidores dos emissores cujos valores mobiliários a SL Tools pretenda admitir em suas plataformas acerca do início da negociação/registro desses ativos nos ambientes da SL Tools.

Após o relato da SMI na reunião de Colegiado de 28.01.2025 , a Diretora Marina Copola solicitou vista do processo, para analisar mais detidamente o pedido relacionado ao art. 89, inciso I, da RCVM 135. Ao devolver as vistas, a Diretora Marina Copola apresentou manifestação de Voto destacando o que se segue. No período das vistas, e após reuniões realizadas com membros do Colegiado e com a SMI, a SL Tools, em 27.02.2025, 10.04.2025 e 07.05.2025, propôs ajustes ao pedido de dispensa do art. 89, inciso I, da RCVM 135 e, em 14.05.2025, apresentou a sua desistência do referido pedido, acompanhada de proposta de alternativa para o cumprimento da exigência regulatória em questão. No novo expediente, a SL Tools esclareceu que admitirá somente valores mobiliários já admitidos à negociação em mercado de balcão organizado, com exclusão daqueles de negociação restrita ao mercado de bolsa. Essa restrição será assegurada pelo fluxo operacional que será adotado, no qual receberá diariamente uma lista dos títulos que podem ser negociados em seu ambiente, que abrangerá apenas títulos admitidos à negociação no ambiente de balcão da própria B3. Além disso, a SL Tools apresentou a desistência do pedido de dispensa do art.

89, inciso I, da RCVM 135, passando a se comprometer a obter a concordância do emissor mediante o envio de notificação ao endereço eletrônico do departamento de relações com investidores informado à CVM ou por meio de correspondência postal com aviso de recebimento, por meio da qual a SL Tools comunicará a admissão de valores mobiliários à negociação em sua plataforma, a data em que isso ocorrerá e concederá o prazo, não inferior a 15 (quinze) dias, para que os emissores, se assim quiserem, se manifestem contra a admissão (mecanismo de “Opt-Out”). Dessa forma, se afastaria o ônus de obtenção de concordância expressa dos emissores, de modo a bastar a sua anuência tácita, o que, no seu entendimento, resguardaria a possibilidade de eles concordarem ou discordarem com a admissão dos valores mobiliários de sua emissão à negociação no mercado a ser administrado pela SL Tools. Ademais, reconhecendo que poderia haver situações excepcionais, em que os instrumentos de emissão contivessem cláusulas contratuais que efetivamente restringissem a negociação em outros mercados, a SL Tools considerou que o mecanismo de Opt-Out também lidaria com eventuais restrições negociais específicas, uma vez que conferiria ao emissor a oportunidade de se manifestar sobre a negociação dos valores mobiliários de sua emissão.

Dito isso, a SL Tools ponderou que essa questão, por se tratar de matéria de natureza privada, que trata de negócios particulares, não deveria ser apreciada pela CVM no âmbito deste processo, uma vez que seria estranha às eventuais preocupações regulatórias subjacentes ao comando previsto no art. 89, inciso I, da RCVM 135. Em seu voto, a Diretora Marina Copola concluiu que a proposta aditada apresentada pela SL Tools em 14.05.2025 se mostra suficientemente adequada para fins da concessão de uma dispensa de atendimento do art. 89, inciso I, da RCVM 135, com as ressalvas destacadas no Voto. Nesse sentido, apesar de a Companha ter pedido o reconhecimento de pleno atendimento ao referido requisito, a Diretora entendeu que o pleito deveria ser analisado como dispensa, tendo em vista a redação do próprio dispositivo, que pressupõe uma declaração de vontade expressa do emissor. Ademais, a Diretora destacou que esta questão extrapola a esfera imediata de interesses dos emissores, alcançando também os investidores, considerando os riscos que podem acompanhar a fragmentação das operações em ambientes diversos, sobretudo quando os volumes negociados desses valores mobiliários são mais baixos, discordando, portanto, da visão da SL Tools de que esta seria uma temática de “natureza privada”.

Em relação ao mérito da proposta, a Diretora entendeu que a solução aventada atende as finalidades da norma, ao menos em tese, considerando (i) que serão admitidos à negociação somente valores mobiliários cujo emissor e o escriturador, conforme o caso, já tiverem relacionamento prévio com as centrais depositárias e clearings contratadas pela SL Tools; (ii) a SL Tools somente admitirá valores mobiliários negociados em mercados de mesma categoria administrados por outra entidade autorizada pela CVM (no caso, mercado de balcão organizado); (iii) a natureza dos valores mobiliários em questão (que não inclui os títulos de participação ou equity); e (iv) em especial em vista dos itens (i) a (iii), os ônus desproporcionais que a obtenção de manifestações de vontade afirmativas poderia ocasionar, em detrimento do desenvolvimento do próprio sistema. No que diz respeito à implementação prática desse mecanismo, a Diretora entendeu importante que ele seja acompanhado de perto pelas respectivas áreas técnicas responsáveis (SMI e, conforme o caso, SSE e SIN) que, à luz da presente decisão (caso acompanhada pelo Colegiado), deverão adotar os procedimentos destacados no § 41 do Voto da Diretora.

Por fim, a Diretora esclareceu que o entendimento pela concessão do pleito tomou por base exclusivamente as características do modelo de negócios e do pedido formulado pela Requerente, não correspondendo, desta forma, a uma autorização automática e amplamente aplicável a outros participantes que possam se encontrar em situações semelhantes. Além disso, a Diretora esclareceu que a presente análise cuida apenas da interpretação do art. 89, inciso I, da RCVM 135, no âmbito da competência do Colegiado da CVM. Dessa forma, questões específicas relacionadas aos instrumentos particulares que disciplinam as emissões afetadas ou os regulamentos dos fundos abrangidos, por exemplo, que possam vir a surgir no curso da implementação da solução apresentada, devem ser tratados diretamente com os emissores ou em outras esferas, conforme o caso. Ante o exposto, a Diretora Marina Copola votou (i) pela concessão do pedido da SL Tools (aditado em 14.05.2025) na forma de dispensa, com as ressalvas resumidas acima e destacadas em seu voto; e (ii) acompanhando integralmente a SMI no que diz respeito aos demais pedidos formulados no bojo do processo de autorização para funcionamento como entidade administradora de mercado de balcão organizado de valores mobiliários.

O Presidente João Pedro Nascimento apresentou Manifestação de Voto acompanhando a SMI em seus fundamentos e conclusões pelo deferimento do pedido de autorização apresentado, inclusive em relação às condicionantes estabelecidas no § 89 do Ofício Interno nº 17/2024/CVM/SMI/GMA-2, e votou pelo deferimento das dispensas: (i) do art. 29, inciso IV, sobre requisito de independência aplicável ao diretor geral de entidade administradora por força do art. 37; (ii) da apresentação dos documentos previstos no item 1.3., “b”, do formulário Anexo B à RCVM 135. Além disso, a respeito do art. 89, inciso I, da RCVM 135, pelas razões expostas em sua Manifestação, o Presidente votou: (i) pelo conhecimento da matéria em referência ao art. 89, inciso I, da RCVM 135 sob a forma de pedido de dispensa de requisito normativo; (ii) pelo deferimento do pedido de dispensa do requisito normativo previsto no art. 89, inciso I, da RCVM 135, com a adoção do mecanismo de Opt-Out proposto, condicionado: (a) à submissão de Plano de Comunicação para a apreciação da SMI, com o objetivo de garantir que os emissores terão efetivo conhecimento sobre a inclusão de seus valores mobiliários em novo ambiente de negociação e possam decidir, de maneira informada e refletida, se exercerão o pedido de retirada mediante o uso do mecanismo de Opt-Out;

e (b) na ausência de concordância mediante manifestação de vontade expressa, ao estabelecimento de prazo que deve ser definido pela SMI, que não deve ser menor do que 30 (trinta) dias corridos, para que os emissores formulem pedido de retirada de seus valores mobiliários do ambiente de negociação da SL Tools; e (c) à submissão de plano de ação à SMI que contenha as medidas e procedimentos aplicáveis para o caso de determinado emissor solicitar a retirada de seus valores mobiliários do ambiente de negociação da SL Tools após o prazo acima referido. (iii) pelo reconhecimento de que a SL Tools assume a responsabilidade de diligenciar para o adequado funcionamento do mecanismo de Opt-Out e o cumprimento da presente decisão. O Diretor Substituto Luís Felipe Lobianco acompanhou a manifestação da SMI e os Votos da Diretora Marina Copola e do Presidente João Pedro Nascimento. Assim, por unanimidade, acompanhando as conclusões da Área Técnica e nos termos dos Votos da Diretora Marina Copola e do Presidente João Pedro Nascimento, o Colegiado decidiu pelo deferimento do pedido de autorização para o funcionamento como entidade administradora de mercado organizado e para o funcionamento de mercado de balcão organizado, concedendo as dispensas sob as condições estabelecidas nos Votos. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DA DIRETORA MARINA COPOLA VOTO DO PRESIDENTE

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/25º e 2334º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ CEP 20050901 Brasil Tel (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 17/2024/CVM/SMI/GMA-2

São Paulo, 31 de dezembro de 2024.

Ao Senhor

Fernando Soares Vieira

Superintendente Geral Substituto da

Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Autorização de funcionamento como entidade administradora de mercado de balcão organizado de valores

mobiliários – SL TOOLS S.A. (“SL Tools”).

Senhor Superintendente Geral,

Do processo

1. Tratase de processo instruído para avaliação do requerimento efetuado pela SL Tools para funcionamento como entidade

administradora de mercado de balcão organizado, mais especificamente, para operações na forma prevista nos Incisos III e IV, do Art.

142, da Resolução CVM n° 135, de 10 de junho de 2022 (“RCVM 135”).

2. O requerimento inicial foi protocolizado na CVM em 29 de setembro de 2023 (1892169), nos termos do disposto nos Art. 157 e

158, da RCVM 135. A partir da análise inicial da documentação, tão logo providenciada pela requerente a complementação do material

protocolizado, lhe foi sinalizada pela área técnica da CVM a completude da documentação e iniciouse então o processo de análise

qualitativa, conforme comunicado à requerente via Ofício nº 125/2023/CVM/SMI/GMA2 (1912806), de 03 de novembro de 2023.

3. A partir da análise qualitativa do material protocolizado, nos termos do Inciso I, do Art. 160, da RCVM 135, foram solicitados

documentos e esclarecimentos adicionais para instrução do pedido de autorização, conforme Ofício nº 18/2024/CVM/SMI/GMA2

(1990973), de 05 de março de 2024, com suspensão do prazo de análise. A resposta ao referido ofício de exigências ocorreu por meio de

correspondência datada de 03 de maio de 2024 (2029586).

4. Em que pese a apresentação de documentos e esclarecimentos adicionais pela requerente, inclusive versão final dos

contratos firmados em 12 de abril de 2024 entre SL Tools e B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), esta última na qualidade de entidade

operadora de infraestrutura do mercado financeiro (“IMF”)/prestadora de serviços à requerente, fato é que restava pendente a prévia

autorização do Banco Central do Brasil (“BCB”) relativa à prestação dos serviços de depósito centralizado, liquidação e compensação por

terceiros. Tal autorização constitui condição sine qua non para a prestação desses serviços pela B3 no âmbito do mercado de balcão

organizado a ser administrado pela requerente.

5. Contudo, as tratativas mais recentes entre as áreas técnicas da CVM e do BCB conduziram a uma inversão de expectativas:

com base na interpretação da Resolução BCB nº 304, de 23 de março de 2023, o BCB passou a entender que se o tomador de serviços

não constitui IMF, caso da SL Tools, uma autorização condicionada da CVM deve preceder a autorização do BCB à B3 para que esta preste

serviços à requerente. Ato contínuo à ciência dessa nova interpretação, a área técnica da CVM diligenciou no sentido de adequar seu

processo e finalizar a análise pendente.

Antecedentes e considerações preliminares à análise

6. A SL Tools se autodenomina uma fintech e constitui atualmente sociedade anônima de capital fechado que opera plataforma

eletrônica para prestação do serviço de negociação de empréstimos de valores mobiliários, nos termos da atual Resolução CVM nº 34, de

19 de maio de 2021, conforme autorização concedida pelo Colegiado da CVM em 4 de maio de 2021 (Proc. nº 19957.008889/2020 54), à

época, nos termos da antiga Instrução CVM nº 441, de 10 de novembro de 2006. A requerente também opera plataforma eletrônica

credenciada para negociação de títulos emitidos pelo Tesouro Nacional (1892833), sendo participante do Sistema Especial de Liquidação

e de Custódia (Selic), gerido pelo BCB.

7. O protocolo do atual pedido de autorização da SL Tools junto à CVM visa à prestação dos serviços de administração de

ambientes de negociação de valores mobiliários e o registro de operações previamente realizadas com valores mobiliários. Segundo

informado em seu pedido de autorização, o mercado de balcão organizado (“MBO”) a ser estabelecido pela requerente deve valerse de

sistema centralizado e bilateral de negociação, bem como do registro de operações previamente realizadas (Incisos III e IV, do Art. 142,

da RCVM 135).

Ofício Interno 17 (2224277) SEI 19957.012698/2023-30 / pg. 1

Ofício Interno 17 (2224277) SEI 19957.012698/2023-30 / pg. 3 Ofício Interno 17 (2224277) SEI 19957.012698/2023-30 / pg. 4 Estruturas organizacional, administrativa e societária 23. Compõem a estrutura organizacional e administrativa da SL Tools, segundo seu Estatuto Social (1892263): · Assembleia Geral · Conselho de Administração ("CA") · Diretoria (02 a 07 membros, necessariamente, Diretor Geral, Diretor de Autorregulação, Diretor de Compliance, Gerenciamento de Riscos e Controles Internos e Diretor de Auditoria Interna, permitida cumulação de duas ou mais funções, sendo um deles Presidente do CA) · Conselho de Autorregulação (“CAR”) (03 membros) Fonte: Organograma Ofício Interno 17 (2224277) SEI 19957.012698/2023-30 / pg. 5

Governança, compliance, controles internos e auditoria interna

30. Com base no formulário Anexo B (2052874) apresentado pela entidade é possível verificar descritivos de estruturas,

responsabilidades e procedimentos relevantes à governança corporativa, compliance, controles internos, mapeamento de riscos e

procedimentos da auditoria interna. Quanto às diretrizes seguidas pela entidade, estas são identificadas em regimentos internos e

políticas institucionalizadas, as quais são listadas a seguir pelos seus respectivos links atualizados:

i. Política de Recursos Humanos (1892184)

ii. Política de Compliance (1892189)

iii. Política de PLDFTP (1892205)

iv. Política de Cibersegurança (1892210)

v. Política de Gestão de Continuidade de Negócios (1892212)

vi. Política de Divulgação de Dados de Mercado (1892429)

vii. Política de Contratação de Prestadores de Serviços Relevantes (1892237)

viii. Política Comercial (1892432)

ix. Política de Remuneração da Autorregulação (1892240)

x. Regimento Interno do Conselho do Administração (1892273)

xi. Regimento Interno da Diretoria (1892270)

xii. Regimento Interno do Conselho de Autorregulação (1892268)

31. De acordo com o descritivo de estruturas, políticas e procedimentos relacionados à governança - item 8.2 do formulário Anexo

B, a requerente adota o modelo de linhas de defesa: 1ª linha - áreas de operações, 2ª linha - área de compliance, controles internos e

gestão de riscos, 3ª linha - auditoria interna e 4ª linha - Auditoria Externa, distribuição esta destacada também no organograma. Na

mesma seção do formulário Anexo B, são abordadas as informações a respeito das estruturas de autorregulação e da auditoria interna.

32. Em continuidade ao tema da governança, vale salientar que o art. 18 do Estatuto Social da SL Tools prevê a possibilidade da

criação de comitês auxiliares ao CA. Na mesma linha, o Regimento Interno do CA (1892273) ratifica em seu Capítulo XI a possibilidade de

criação de 02 (dois) comitês técnicos cuja atuação poderá ser disciplinada por regimento interno próprio, e relaciona as competências de

cada comitê: Comitê de Compliance, Gerenciamento de Riscos e Controles Internos e Comitê de Tecnologia. Face à constatação do

reduzido quantitativo de recursos apresentado pela requerente, entende-se que, a partir da entrada em operação do MBO, os comitês

técnicos referenciados tanto em seu Estatuto Social como no Regimento Interno do CA deveriam sair do campo das possibilidades para

sua efetiva implementação, com vistas ao auxílio na execução das atividades operacionais e administrativas do CA.

33. São competências do Comitê de Compliance, Gerenciamento de Riscos e Controles Internos, segundo art. 19 do Regimento

Interno do CA:

(i) “gerenciar o processo de elaboração, padronização, revisão anual, aprovação e publicação de políticas institucionais, incluindo as

Políticas de Compliance, Gerenciamento de Riscos e Controles Internos, respectivamente;

(ii) definir e implementar os métodos para identificação, avaliação e monitoramento da adequação à regulamentação;

(iii) apoiar na execução de todos os procedimentos referentes ao Plano de 14 Continuidade de Negócio;

(iv) identificar e gerir os riscos regulatórios aos quais a Companhia está ou poderá estar sujeita;

(v) implementar procedimentos e controles para mitigar ou eliminar riscos de sanções em razão de descumprimento de dispositivos legais,

tanto no Brasil quanto em outras jurisdições;

(vi) gerenciar o processo de elaboração, padronização, revisão anual, aprovação e publicação de políticas institucionais, incluindo o Manual

de Gerenciamento de Riscos Operacionais e Controles Internos; (

(vii) a supervisão dos procedimentos e controles internos, a fim de garantir a efetiva aplicação e eficácia das regras desenvolvidas pela

Companhia;

Ofício Interno 17 (2224277) SEI 19957.012698/2023-30 / pg. 7

(viii) a supervisão dos controles de riscos, visando a identificação, a gestão e a mitigação de riscos significativos aos negócios da

Companhia;

(ix) implementar estrutura e procedimentos de gestão de riscos e controles internos efetiva para identificação, avaliação e monitoramento

da aderência dos processos aos níveis de exposição ao risco da Companhia;

(x) identificar, avaliar, monitorar e reportar ao setor de PLD/FTP caso, no curso de sua atuação, seja identificada alguma atipicidade com

relação aos temas de PLD/FTP;

(xi) estabelecer as regras e procedimentos necessários para a implementação da estrutura e procedimentos de gestão de riscos e controles

internos; e

(xii) elaborar, na forma prevista no artigo 27, inciso VI e §3º artigo 101 da Resolução CVM nº 135, o relatório anual de controles internos e

de riscos operacionais, a ser encaminhado ao Conselho de Administração ao fim de cada exercício social, o qual também deverá ser

submetido à CVM, o qual deverá conter recomendações a respeito do saneamento de eventuais deficiências identificadas, o qual deverá ser

arquivado pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, permanecendo à disposição da CVM e demais autoridades competentes.”

34. São competências do Comitê de Tecnologia, segundo art. 20 do Regimento Interno do CA:

(i) “gerenciar o processo de elaboração, padronização, revisão anual, aprovação e publicação de políticas institucionais, incluindo a Política

de Segurança da Informação e o Plano de Continuidade de Negócio;

(ii) garantir o bom funcionamento de todos os componentes de tecnologia, sobretudo no que diz respeito à resiliência a eventos de risco

operacional;

(iii) participar da elaboração, implementação, revisão e testes periódicos do Plano de Continuidade de Negócio, juntamente com as demais

áreas da Companhia;

(iv) assegurar a implementação do Plano de Continuidade de Negócios da Companhia em todos os aspectos relacionados à infraestrutura de

tecnologia da informação;

(v) implementar o Plano de Continuidade de Negócios da Companhia, de forma a conduzir testes periódicos e assegurar a manutenção dos

processos críticos de negócio;

(vi) estabelecer processo contínuo, integrado e abrangente de gestão de segurança de informação da Companhia;

(vii) assegurar a integridade, a segurança e a disponibilidade dos dados e dos sistemas de tecnologia da informação utilizados pela

Companhia;

(viii) implementar mecanismos de proteção e segurança da informação com vistas a prevenir, detectar e reduzir a vulnerabilidade a

ataques digitais;

(ix) garantir que os sistemas de PLD/FTP e Data Loss Prevention (DLP) estejam adequadamente funcionando, garantindo a resolução de

eventuais falhas no menor tempo possível; e

(x) implementar boas práticas de segurança da informação e cybersecurity a fim de evitar ataques cibernéticos e disrupções na regular

condução dos negócios da Companhia.”

36. O Manual de Governança de Tecnologia aborda com maior detalhe e profundidade os aspectos técnicos relativos aos temas

de Segurança da Informação, Processo de Desenvolvimento de Software, Plano de Continuidade de Negócios e Trilhas de Auditoria e

Monitoramento, e Avaliação Anual de Carga e Capacidade. Por sua vez, o Manual de Políticas de Informações e Procedimentos de

Segurança da Informação (1892180) define e detalha as regras, responsabilidades e estratégias relativas aos procedimentos e

mecanismos de controles internos para mitigação de riscos vinculados ao ciclo de vida de informações corporativas da SL Tools, de seus

clientes, bem como de terceiros.

37. Quanto ao gerenciamento de riscos e controles internos, ademais das descrições contidas no formulário Anexo B, vale ratificar

a disponibilidade da Política de Compliance (1892189), Política de Gestão de Continuidade de Negócios (1892212), do Plano de

Continuidade de Negócios (1892183), do Manual de Gerenciamento de Riscos Operacionais e Controles Internos (1892182), Manual de

Monitoramento de Ofertas e Operações (1892243), Manual de Cadastro de Participantes e Due Diligence (1892241), Manual de Políticas

de Informações e Procedimentos de Segurança da Informação (1892180), Política de Cibersegurança (1892210).

38. O Manual de Gerenciamento de Riscos Operacionais e Controles Internos abarca em detalhes aspectos relativos aos temas de

Gerenciamento de Riscos Operacionais, Eventos de Riscos Operacionais, Linhas de Defesa e Tratamento de Incidentes, Tratamento e

Prevenção de Eventos de Fraudes e o Relatório Anual de Controles Internos e Riscos Operacionais. A Política de Cibersegurança

estabelece os princípios e as diretrizes voltadas à confidencialidade, integridade e disponibilidade de dados e sistemas de informação. Por

sua vez, a Política de Compliance, que abrange sócios, diretores, administradores e empregados da SL Tools, tem como responsáveis pela

garantia de sua efetividade:

Área de Compliance, Gerenciamento de Riscos Operacionais e Controles Internos: responsável por identificar, avaliar, tratar,

controlar e reportar os riscos operacionais das diversas áreas da empresa, de forma alinhada às diretrizes internas,

regulamentações, políticas e procedimentos aplicáveis.

Área de PLD/FTP: responsável por desenvolver, aprovar, implementar e monitorar regras, políticas, rotinas e controles internos, e

pelo cumprimento das políticas, procedimentos e controles internos relativos à PLD/FTP.

Área de Auditoria Interna: responsável por revisar e avaliar a eficiência quanto à implementação e aos controles desta política.”

39. O propósito, autoridade e responsabilidade da atividade de Auditoria Interna são formalmente definidos no Manual de

Auditoria Interna (1892244). Conforme se depreende do mencionado Manual e do organograma da SL Tools, a Auditoria Interna conta

com a devida independência organizacional, reportando-se funcionalmente ao CA e administrativamente à Diretoria Geral. Segundo

disposto no referido Manual, “as avaliações sobre a eficácia da governança, do gerenciamento de riscos e dos controles internos,

incluindo a forma como a primeira e a segunda linhas de defesa alcançam os objetivos de gerenciamento de riscos e controle”.

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40. No que tange a governança, compliance, controles internos e auditoria interna, conforme já manifestado, o principal ponto de

atenção diz respeito ao fato de que essas áreas críticas contam com apenas 01 (um) único componente. Entende-se que, a partir da

entrada em operação do MBO, tais áreas deveriam contar com quantitativo de recursos humanos mais adequado ao exercício de suas

competências.

Estruturas de autorregulação e PLDFTP

41. Na sequência, apresenta-se o modelo da estrutura de autorregulação proposto pela SL Tools nos moldes do disposto no Art.

47, da RCVM 135: departamento de autorregulação, diretoria do departamento de autorregulação e conselho de autorregulação.

42. Vale registrar que a requerente apresentou os seguintes documentos no que se refere às áreas/atividades de autorregulação

e PLDFTP: Doc. Ofício/Atuação das Autorregulações da BSM Supervisão de Mercados e da SL Tools (2029587), Código de Conduta e Ética

do Departamento e Conselho de Autorregulação (1892209), Regimento Interno do Conselho de Autorregulação (1892268), Política de

Remuneração do Departamento de Autorregulação (1892240), Manual Interno do Departamento de Autorregulação (1892316), Manual de

Monitoramento de Ofertas e Operações (1892243), Regulamento Processual do Departamento de Autorregulação (1892178), Minuta do

Plano Anual de Trabalho da Autorregulação 2023 e 2024 (1892304 e 2029587), Minuta de Orçamento/Planilha da Autorregulação 2023 e

2024 (1892306 e 2029587), Doc. Apresentação da Estrutura de Autorregulação (1892307) e Política de PLDFTP (1892205).

43. Na documentação atualizada fornecida pela requerente são claramente identificadas as estruturas de autorregulação da SL

Tools. A área de Autorregulação é funcionalmente autônoma com relação aos órgãos de administração e das demais áreas. Entretanto,

cumpre ratificar, conforme apontado anteriormente, que a área conta com apenas 01 (um) único componente, no caso, seu diretor.

Fonte: Minuta do Plano Anual de Trabalho da Autorregulação 2024

44. Dando segmento à análise, segundo o art. 20 do Estatuto Social e art. 3º do Regimento Interno do CAR, cabe assinalar que o

CAR é órgão composto por 03 (três) membros, sendo 2/3 (dois terços) dos membros independentes. O mandato dos membros do CAR é

de 03 (três) anos, renovável. Conforme parágrafo único, do art. 4º, do Regimento Interno do CAR, o Presidente do CAR deve ser eleito

entre os membros independentes desse Conselho e não poderá exercer a função de Diretor do Departamento de Autorregulação.

Fonte: Organograma

45. De acordo com o Regimento Interno (art. 5º), são competências do CAR:

(i) “supervisionar as atividades do Departamento de Autorregulação e julgar os processos por ele instaurados, instruídos e conduzidos;

(ii) aprovar o regulamento dos procedimentos a serem observados na instauração e tramitação dos processos e na negociação e celebração

de termos de compromisso, sendo certo que tal regulamento, bem como suas modificações, só produzirão efeitos depois de aprovados pela

CVM;

(iii) aprovar os relatórios que são enviados mensalmente para a CVM pelo Diretor do Departamento de Autorregulação, em relação aos

resultados das atividades de supervisão e fiscalização sobre as operações e participantes;

(iv) aprovar a proposta de plano de trabalho anual da entidade autorreguladora a ser submetida à CVM;

(v) aplicar as penalidades previstas no artigo 75 da Resolução CVM nº 135;

(vi) elaborar este Regimento Interno;

(vii) julgar, em grau de recurso, as penalidades aplicadas pelo Diretor do Departamento de Autorregulação.”

46. De acordo com o Regimento Interno (art. 6º), são competências do Presidente do CAR:

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(i) “assegurar a eficácia e o bom desempenho do órgão;

(ii) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Autorregulação, com voto de qualidade em caso de empate;

(iii) convidar pessoas para comparecimento às reuniões do Conselho de Autorregulação para prestarem informações e/ou esclarecimentos;

(iv) solicitar a emissão de parecer por consultor especializado, quando se tratar de assunto complexo ou controverso;

(v) zelar, em conjunto com os demais membros, pela execução das deliberações do Conselho de Autorregulação;

(vi) propor, até 30 de dezembro de cada ano, o calendário anual de reuniões ordinárias do Conselho de Autorregulação do exercício

seguinte;

(vii) aprovar a proposta orçamentária e a programação anual de trabalho do Departamento de Autorregulação

(viii) acompanhar a distribuição de processos e recursos ao Conselho de Autorregulação; e

(ix) representar o órgão perante a CVM.”

47. De acordo com o Estatuto Social (§ 1º, do art. 25), são competências do Departamento de Autorregulação:

(i) fiscalizar as operações realizadas nos mercados administrados pela Companhia, com intuito de detectar eventuais descumprimentos que

possam configurar infrações às normas legais e regulamentares;

(ii) fiscalizar, direta e amplamente, os participantes;

(iii) apontar deficiências no cumprimento das normas legais e regulamentares verificadas no funcionamento dos mercados administrados

pela Companhia, ainda que imputáveis à própria Companhia, bem como nas atividades dos participantes, acompanhando os programas e

medidas adotadas para saná-las;

(iv) instaurar, instruir e conduzir processos administrativos disciplinares para apurar as infrações das normas que lhe incumbe fiscalizar;

(v) manter sigilo sobre as informações obtidas por força de sua competência;

(vi) propor ao Conselho de Autorregulação a aplicação das penalidades previstas na regulamentação expedida pela CVM, quando cabível;

(vii) instituir câmara consultiva com o objetivo de manter um canal permanente de discussão acerca das atividades de autorregulação com

participantes do mercado organizado; e

(viii) tomar conhecimento das reclamações efetuadas quanto ao funcionamento dos mercados organizados de valores mobiliários

administrados pela Companhia, acompanhando seu andamento e as medidas decorrentes de seu recebimento.

48. De acordo com o Estatuto Social (art. 26), são competências do Diretor de Autorregulação:

(i) executar o plano anual de trabalho e às determinações do Conselho de Autorregulação;

(ii) supervisionar as operações cursadas nos ambientes de negociação da Companhia;

(iii) supervisionar a atuação dos participantes nos ambientes de negociação;

(iv) elaborar os procedimentos para instauração e tramitação de processos a serem conduzidos pelo Departamento de Autorregulação;

(v) elaborar anualmente, para aprovação do Conselho de Autorregulação, (i) a proposta orçamentária e o plano anual de trabalho para o

exercício subsequente e (ii) relatório anual de prestação de contas das atividades realizadas pelo Departamento de Autorregulação,

devidamente auditado por auditor independente registrado na CVM, nos termos da regulamentação expedida pela CVM;

(vi) submeter para aprovação do Conselho de Autorregulação, os relatórios mensais, em relação aos resultados das atividades de

supervisão e fiscalização sobre as operações e participantes;

(vii) prestar periodicamente à CVM, no que couber, as informações e documentos necessários requeridos pela Autarquia, nos termos da

regulamentação vigente da CVM;

(viii) aplicar a participantes dos ambientes de negociação as penalidades que tenham sido determinadas pelo Conselho de Autorregulação;

(ix) instaurar processos para apurar infrações dos regulamentos e demais normas editadas pela Companhia;

(x) tomar as providências necessárias à preservação do sigilo das informações obtidas por força de sua competência, bem como daquelas

constantes dos relatórios e processos que lhes incumba conduzir, estendendo-se o dever de sigilo aos integrantes do Departamento de

Autorregulação; e

(xi) no âmbito do Departamento de Autorregulação, estabelecer regras, procedimentos e controles internos adequados à preservação do

sigilo das informações obtidas no exercício de suas competências e das informações constantes dos relatórios e processos que lhe incumba

conduzir.

49. Elementos do Doc. Apresentação da Estrutura de Autorregulação (1892307) e da Minuta do Plano Anual de Trabalho da

Autorregulação 2024 (2029587) proporcionam uma visão mais objetiva das expectativas da SL Tools e das tarefas a serem realizadas

pelo seu Departamento da Autorregulação:

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Efetuaremos o monitoramento de ofertas, operações e Participantes por meio de sistema FIRA e procedimentos e

controles internos, em conformidade com a Resolução CVM n° 50/2021 e Resolução CVM n° 62/2022 e o Regulamento

da Plataforma SL Tools.

Vamos monitorar as operações realizadas na Plataforma da SL Tools para identificar possíveis discrepâncias,

inconsistências e indícios de fraudes e manipulação de mercado. Analisaremos o risco de situações identificadas e

implementaremos ações corretivas e de melhoria para evitar e reduzir possíveis eventos que representem riscos e

impactos para o mercado e para a SL Tools, em conformidade com regulamentação vigente, conforme o caso.

Avaliaremos os alertas gerados pelo sistema de PLD/FTP e conduziremos a análise apropriada das situações, além de

solicitar evidências aos Participantes, conforme o caso, para fundamentar nossa conclusão e decidir se comunicaremos

ou não ao COAF e/ou CVM. Manteremos um controle interno das informações com acesso restrito.

Avaliaremos o status de liquidação das operações cursadas na SL Tools e levadas a registro perante a Clearing da B3

S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") para compensação e liquidação.

Realizaremos o acompanhamento da evolução dos volumes e tipos de operações realizadas na Plataforma da SL Tools,

do ranking de Participantes envolvidos, bem como das contas (própria ou de terceiros) identificadas na operação, com o

objetivo de gerar indicadores e realizar a análise do universo auditável para os trabalhos de auditoria futuras.

Avaliaremos, quando aplicável, a adequação do vínculo do gestor perante a CVM e o fundo de investimento identificado

como cliente final nas operações realizadas na Plataforma SL Tools por Participantes que atuam como Gestor de

Recursos, no âmbito da negociação, por meio de consultas de dados cadastrais no site da CVM.

Efetuaremos o acompanhamento e controle de eventuais atualizações, inconsistências na Plataforma SL Tools e

comunicados ao mercado, entre outras atividades realizadas pela SL Tools para garantir o funcionamento do ambiente

de negociação.”

Auditoria

“Para o ano de 2024, nossa expectativa é não realizar processos de auditoria programada em Participantes, tendo em

vista que o universo auditável de operações e participantes estará em constante evolução. No entanto, o Diretor de

Autorregulação poderá solicitar auditorias motivadas sempre que forem identificadas violações à legislação vigente,

condições anormais de negociação ou comportamentos suscetíveis de comprometer a regularidade de funcionamento, a

transparência e a credibilidade do mercado financeiro.

Ao longo de 2024, acompanharemos a evolução de Participante e volume de operações realizadas no ambiente de

negociação da SL Tools, a fim de avaliar o universo auditável. Poderemos realizar procedimentos de auditoria nos

Participantes sobre o processo de execução de ordens e cadastro de clientes envolvidos, caso atinjamos os seguintes

critérios e condições:

Auditoria Programada: Será realizada conforme “Plano Anual de Trabalho da Autorregulação.

Auditoria Motivada: Conforme solicitação da Diretoria da SL Tools e/ou Órgãos Reguladores, em virtude de

inconsistências, indícios de irregularidade identificadas nas operações monitoradas e/ou adequação à novas

normas/regras emitidas pelos Órgãos Reguladores ou pela SL Tools.”

Enforcement/Jurídico

“Com relação ao jurídico, prevêse que no início das atividades de supervisão e fiscalização do mercado de balcão

organizado administrado pela SL Tools, não haverá a necessidade imediata da ação do jurídico quanto a instauração e

julgamento de processos administrativos, assim como a aplicação de medidas prevenidas como carta de alerta e

recomendação.

Assim, o apoio jurídico ocorrerá sob demanda, envolvendo questões relacionadas as atividades do Departamento de

Autorregulação, tendo o reporte ao Conselho de Autorregulação da SL Tools.”

Procedimentos/Enforcement

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50. Da Minuta do Plano Anual de Trabalho da Autorregulação 2024, atualizada em 03 de maio de 2024, segue demonstrado o

cronograma de atividades programadas (2029587):

51. O Departamento de Autorregulação conta com orçamento próprio e alocação estimada de R$

para o Plano Anual de Trabalho de 2024 (valor que deverá ser ajustado no orçamento de 2025, considerando que a peça

orçamentária de 2024 previa 6 meses de atividades):

52. Tendo em vista o modelo de negócio adotado pela SL Tools que prevê a integração horizontal do seu MBO (negociação e

registro de operações) com as estruturas terceirizadas de pós-negociação da B3 (compensação, liquidação e depósito), cabe elucidar

Ofício Interno 17 (2224277) SEI 19957.012698/2023-30 / pg. 12

como devem atuar as estruturas de autorregulação tanto da SL Tools quanto da BSM Supervisão de Mercados. O Doc. Ofício/Atuação das

Autorregulações da BSM Supervisão de Mercados e da SL Tools (2029587) traz maiores detalhes sobre o modo de atuação das entidades

administradoras de mercados organizados e de suas respectivas estruturas de autorregulação. Segue representação esquemática e

explanação adaptada a partir do conteúdo do documento mencionado:

Fonte: Ofício/Atuação das Autorregulações da BSM Supervisão de Mercados e da SL Tools

53. A SL Tools estabeleceu estrutura de autorregulação para supervisão e fiscalização de operações e ofertas, supervisão e

fiscalização dos participantes com direito de acesso outorgado em seus ambientes de negociação. Neste ponto, cumpre assinalar que,

diferentemente do que dispõe o Inciso I, do Art. 86, da RCVM 135, a requerente não pretende manter relação de investidores aptos a

negociar nos mercados por ela administrados, permanentemente atualizada pelos participantes. No entendimento da SL Tools, o arranjo

institucional pretendido “satisfaz plenamente aos objetivos do referido art. 86, I, da Resolução CVM 135, permitindo o adequado

desempenho das atividades de PLD/FTP e autorregulação”. Uma vez que a questão não foi objeto de pedido de dispensa pela requerente,

esta foi instada a se manifestar com a devida fundamentação legal e esclarecimentos por ocasião do envio de ofício de exigências pela

área técnica - Ofício nº 18/2024/CVM/SMI/GMA-2 (1990973). Em resposta, a disposição anterior foi reiterada pela requerente e sua

fundamentação e esclarecimentos serão analisados mais à frente, imediatamente após a análise de seus pedidos de dispensa.

54. Em termos práticos, o Departamento de Autorregulação da SL Tools atuará exclusivamente na supervisão e fiscalização das

ofertas e das operações executadas em seus ambientes e sistemas, bem como de seus participantes envolvidos. Já a BSM, em função de

sua atuação sobre as infraestruturas de mercado da B3 (“IMF”) e do seu dever de supervisão e fiscalização sobre os participantes com

direito de acesso outorgado aos ambientes e sistemas da B3, fará sua supervisão e fiscalização das operações a partir do momento que

estas forem aprovadas e estiverem no ambiente das IMF da B3.

55. A BSM e a SL Tools destacam em seu ofício conjunto que as atividades de autorregulação serão feitas de modo autônomo e

independente. Não ocorrerá troca de informações entre a BSM e o Departamento de Autorregulação da SL Tools para a realização das

respectivas atividades. A atuação da autorregulação da SL Tools ocorrerá no limite de suas atribuições, por meio: (i) do monitoramento e

diagnósticos das ofertas, das operações e de seus participantes; (ii) de procedimentos de auditorias de seus participantes (programadas

ou motivadas); e (iii) de ações de enforcement aplicadas aos seus participantes, nos termos das regras da CVM e dos regulamentos da SL

Tools.

56. A autorregulação da BSM atuará com os subsídios informados pela SL Tools à B3, uma vez que não terá acesso às

informações acerca do cadastro, das ofertas ocorridas no ambiente de negociação e do registro das operações na SL Tools. A BSM

supervisionará e fiscalizará as operações conjuntamente à sua atuação sobre as operações cursadas nos mercados organizados

administrados pela B3 e processadas via IMF da B3, observando, indiscriminadamente, a conformidade de todas as operações perante as

normas da CVM e dos regulamentos e manuais da B3 a partir de critérios estatísticos e de supervisão baseada em risco. Especificamente

no que se refere à prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de

destruição em massa – PLDFTP, a BSM realiza auditorias regulares e específicas perante os participantes, com testes voltados aos

controles de indícios de atipicidades, políticas, classificações de risco, indicadores de efetividade e cadastro, assim como monitora a pósnegociação das operações independentemente da origem.

57. Com relação à PLDFTP de parte da SL Tools, esta delineou estrutura de governança, papéis e responsabilidades específicas

nos termos de sua Política de PLDFTP. Para além do Diretor de PLDFTP, a Política de PLDFTP relaciona atribuições ao CA, Diretor de

Compliance, Gerenciamento de Riscos e Controles Internos, Departamento de Autorregulação, Área de Compliance, Diretoria de

Operações, Área de Tecnologia, Área de Cadastro, Jurídico e Auditoria Interna. A referida política adota a abordagem baseada em risco

(com classificação de risco para participantes e prestadores de serviços relevantes) e abarca, entre outros elementos relevantes, o

monitoramento de pessoas politicamente expostas (“PEP”), monitoramento de operações e participantes, análise de alertas sobre

operações, comunicações ao COAF e CVM e testes de aderência e efetividade.

58. Quanto ao modelo de estrutura de autorregulação proposto pela SL Tools, a entidade demonstrou que (a) mantém órgãos

encarregados de fiscalização e supervisão das operações cursadas em seus ambientes e sistemas, e dos participantes de mercado –

Diretor de Autorregulação, Departamento de Autorregulação e Conselho de Autorregulação; (b) os órgãos de fiscalização e supervisão não

deixam de atender a princípios de independência e autonomia – com maioria de conselheiros independentes e gestão de recursos

previstos em orçamento próprio para a autorregulação; (c) a autorregulação tem acesso a registros e outros documentos relacionados às

atividades operacionais dos mercados que lhes incumbe fiscalizar, mas pelo fato de não dispor do cadastro de investidores recorrerá aos

seus participantes para acesso às informações dos investidores quando necessário no curso de suas atividades para análise e

comprovação, como previsto em seus manuais; e (d) se compromete com o envio de relatórios e informações periódicas previstas nos

requisitos regulatórios.

59. Na opinião da área técnica, conforme já manifestado, um ponto de atenção diz respeito ao fato de que as áreas de

autorregulação e PLDFTP contam com apenas 01 (um) único componente que é comum a ambas, no caso, o diretor que acumula

responsabilidade sobre essas áreas. Entende-se que, a partir da entrada em operação do MBO, autorregulação e PLDFT deveriam contar

Ofício Interno 17 (2224277) SEI 19957.012698/2023-30 / pg. 13

com quantitativo de recursos humanos mais adequado ao exercício de suas competências. Ademais, a SMI entende que a implementação

do modelo proposto para a autorregulação deve ser objeto de escrutínio pela Superintendência de modo a assegurar que as atividades

inerentes à autorregulação estão sendo desenvolvidas a contento pela SL Tools e pela B3. A SMI não descarta a possibilidade de que, a

depender dos resultados observados, ajustes necessitem ser realizados no modelo proposto para conferir efetividade à atividade de

autorregulação.

60. Ao fim e ao cabo, a área técnica entende que foram atendidos os requisitos da RCVM 135 relacionados aos aspectos não

funcionais contidos na norma.

II. Análise de aspectos funcionais

61. A análise de aspectos funcionais consiste basicamente em verificar se a plataforma eletrônica e os procedimentos

operacionais da SL Tools refletem o conteúdo de seus regulamentos e manuais, sem perder de vista a legislação, as normas de regulação

infralegal vigentes e eventuais possibilidades de arbitragem regulatória. Em suma, são aplicados testes que visam o entendimento do

comportamento da plataforma da entidade administradora de mercados organizados durante a navegação de seus usuários, testando

funcionalidades, simulando o ambiente de produção do sistema, bem como identificando de antemão possíveis fragilidades e eventuais

problemas/irregularidades na interface.

62. A expectativa é sempre de que a documentação de suporte e a plataforma eletrônica testada estejam em plenas condições

de serem avaliadas nas datas programadas para os testes. Dessa forma, para a aplicação dos testes funcionais foi revisto e aproveitado

parte do plano de testes de homologação de sistemas críticos previsto no item 10.2 do formulário Anexo B à RCVM 135 previamente

apresentado pela requerente, mas com foco específico nos procedimentos operacionais de negociação e de registro de operações da

Plataforma SL Tools, notadamente, cobertos a partir do cenário/teste T026 do roteiro de testes. Como de costume, alguns cenários

adicionais foram executados em meio aos testes a título de confirmação do entendimento acerca de procedimentos e/ou de regras de

negócio.

63. A fase preparatória aos testes, durante a qual a área técnica se debruçou sobre a documentação de suporte, bem como o

próprio desenvolvimento dos testes em si permitiram comprovar que a SL Tools cumpriu satisfatoriamente as condições necessárias à

adequada realização dos testes funcionais. Como suporte à realização dos testes da plataforma eletrônica da SL Tools, destacam-se os

seguintes documentos, na sua maioria atualizados/reapresentados em 03 e 31 de maio de 2024:

i. Regulamento da Plataforma SL Tools (2029587)

ii. Manual Operações Plataforma SL Tools (2052869)

iii. Manual de Acesso Plataforma SL Tools (1892431)

iv. Roteiro de Testes da Plataforma SL Tools (2052867)

v. Relatório Plano de Testes de Homologação Pré-operacional (2052865)

64. No que diz respeito ao regulamento, manuais e roteiro de testes da SL Tools, estes apresentaram bom nível de detalhamento

e completude. Os participantes de mercado encontram nos normativos da entidade a descrição detalhada das suas obrigações,

atribuições e responsabilidades, bem como a descrição das obrigações, atribuições e responsabilidades da SL Tools. As informações

disponibilizadas nos manuais são claras e objetivas e permitem identificar procedimentos e eventuais riscos associados.

65. Os testes funcionais da SL Tools foram aplicados pela Gerência de Acompanhamento de Mercado 2 (“GMA-2”) da

Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”) nos dias 26 e 27 de setembro de 2024. Os testes funcionais foram

acompanhados tanto presencial quanto remotamente, via sessões virtuais, com gravação em vídeo de todas e cada uma das evidências

dos testes testemunhados pela área técnica e, sempre que necessário, complementados por esclarecimentos de parte da equipe da

requerente – Vídeos 1 a 3 (2157097, 2157100 e 2157102). Para abertura dos trabalhos, previamente à aplicação dos testes funcionais,

foram reservados os minutos iniciais para uma breve apresentação institucional, bem como da plataforma SL Tools pela equipe da

requerente - Vídeo 1 (2157097).

66. Para maior agilidade dos trabalhos, a pedido da equipe da requerente, foi facultada a execução dos testes por perfil de

usuário (gestor, corretora e entidade administradora de mercados) e não pela ordem numérica do roteiro. Em razão disso, para adequada

identificação e melhor acompanhamento/verificação posterior dos cenários testados/gravados, a requerente proveu uma planilha do

roteiro de testes – Roteiro Testes SL Tools (2155629), com colunas que identificam o número do vídeo da evidência e o horário apontado

na tela do computador em que foi executado o teste. Exemplo: Cenário/teste T027 => evidência gravada no Vídeo 1, entre 10 h e 49 min

e 10 h e 55 min, sendo este o horário registrado na tela do computador em que o teste foi realizado.

Ofício Interno 17 (2224277) SEI 19957.012698/2023-30 / pg. 14

67. Considerado o escopo dos testes funcionais – a negociação e o registro de operações previamente realizadas com valores

mobiliários, os cenários do roteiro elegidos para testes abarcaram essencialmente os seguintes procedimentos operacionais: habilitação

de contrapartes, ofertas de compra e venda, ofertas do tipo basket, cancelamento de ofertas e negócios, registro de operações

previamente realizadas, livro de ofertas, difusão de informação (consultas e históricos de negociação e registro de operações, tanto

restritos aos participantes da plataforma como aqueles objeto de publicação pelo website da entidade administradora de mercados

organizados), gerenciamento de ordens e gerenciamento de especificações. Na execução de cenários foram observadas particularidades

associadas a cada um dos perfis associados aos procedimentos testados: dos participantes (corretoras, bancos e gestores) e da entidade

administradora de mercados organizados (SL Tools).

68. De modo geral, constatou-se bom nível de conformidade entre os procedimentos testados na Plataforma SL Tools e o disposto

nos normativos da requerente. Consequentemente, foram poucas as adaptações solicitadas pela área técnica para efeito da execução de

testes/cenários extras. Para o encerramento dos trabalhos, foi reservado o período final para apresentação do sistema/recursos

disponíveis ao Departamento de Autorregulação da SL Tools, bem como para discussão de seu modo de operação e esclarecimento de

dúvidas – Vídeo 4 (2157105).

69. Ao fim e ao cabo, na ausência de apontamentos e de observações mais relevantes, a área técnica considerou satisfatórios os

testes funcionais aplicados à Plataforma SL Tools. A área técnica entende que foram atendidos os requisitos da RCVM 135 relacionados

aos aspectos funcionais contidos na norma.

Dos pedidos de dispensa

Dispensa do requisito previsto no Inciso IV, do Art. 29, da RCVM 135, aplicável ao diretor geral de entidade administradora

por força do Art. 37

70. A vedação prevista no Inciso IV, do Art. 29, da RCVM 135 se aplica ao diretor geral, conforme expresso no Art. 37 da mesma

resolução. No caso do diretor geral A D , trata-se da figura do controlador, portanto, com participação acionária superior ao

limite de 5% (cinco por cento) do capital votante. A SL Tools requer, pelo prazo de 04 (quatro) anos, a dispensa do cumprimento do

requisito tendo em conta que a referida vedação é incompatível com a manutenção da estrutura inicial do MBO. Dessa forma, a

requerente justifica sua dispensa nos termos do Inciso I, do §4º, do Art. 9º, da RCVM 135.

71. Em seu pedido de dispensa, a requerente argumenta que na fase inicial das atividades da entidade administradora de

mercado é razoável um maior alinhamento entre os seus acionistas fundadores e a direção geral da entidade; e que, em consonância com

a jurisprudência da CVM, o prazo pleiteado para a dispensa do requisito normativo é compatível com o período estimado para o

desenvolvimento inicial das atividades como entidade administradora de mercado organizado. Ademais, faz-se referência ao fato de que

o Colegiado da CVM já decidiu favoravelmente à dispensa do requisito de independência previsto no referido dispositivo em outras

oportunidades.

72. Tendo em vista os argumentos apresentados e a existência do precedente de decisões da CVM - Processo

19957.002253/2019-65, decisão de 12 de maio de 2020 e, mais recentemente, Processo 19957.009328/2023-15, decisão em 06 de

agosto de 2024, entende-se que a solicitação de dispensa conta com o devido respaldo e razoabilidade.

Dispensa do requisito previsto no Inciso I, do Art. 89, da RCVM 135

73. Segundo o requisito, a entidade administradora de mercado organizado pode admitir à negociação valores mobiliários de

emissores já listados em mercado organizado administrado por outra entidade desde que haja concordância do emissor. Há, contudo, que

se considerar a complexidade do sistema, e a especificidade do modelo de negócio e arranjo institucional da SL Tools os quais, segundo a

requerente, justificam sua dispensa nos termos do Inciso II, do §4º, do Art. 9º, da RCVM 135.

74. Como explica a requerente, em princípio, poderão ser admitidos à negociação na plataforma da SL Tools, valores mobiliários

de renda fixa de emissores já listados em outras entidades administradoras de mercado. No caso, o emissor já estará sob supervisão de

outra entidade no que tange às obrigações de divulgação de informações periódicas ao mercado. Por sua vez, a requerente conta com

procedimentos formalizados e se compromete à comunicação com demais entidades às quais os ativos negociados em sua plataforma

também estejam admitidos à negociação, possibilitando a devida simultaneidade para efeito da suspensão ou exclusão de negociação

desses valores mobiliários, cobrindo assim também o disposto no Inciso II e Parágrafo único, do Art. 89. Além disso, é condição

precedente à admissão de valores mobiliários à negociação, a confirmação, pela SL Tools, de que os respectivos emissores e

escrituradores contratados estejam conectados às centrais depositárias e às clearings com as quais a requerente mantenha contrato, de

modo que não lhes seja imposto ônus adicional em razão da admissão de seus valores mobiliários à negociação na plataforma da SL

Tools.

75. Ressalte-se ainda, como aspecto relevante ao regulador, as implicações da dispensa requerida, mais especificamente, para o

cumprimento do Art. 39, da RCVM 135, relativo a informações de divulgação obrigatória. No que se refere à questão, registre-se que a

requerente foi instada a demonstrar que dispõe dos meios necessários para o cumprimento dessas obrigações informacionais, o que fez

por meio de descritivo pormenorizado dos fluxos informacionais pertinentes, testes e desenvolvimentos realizados – vide item “II.

Cumprimento das obrigações informacionais previstas no artigo 39 da Resolução CVM 135”, do Doc. Anexo SL Tools - Autorização MBO Petição Esclarecimentos (versão protocolo) (2199245). Em apertada síntese, tem-se:

(i) Quanto às informações de emissores com valores mobiliários admitidos à negociação em outro mercado organizado, a

divulgação de informações já ocorre nos sistemas de envio de dados da CVM, capturadas pelas ferramentas da SL Tools para

divulgação em sua própria página na rede mundial de computadores.

(ii) Quanto às informações divulgadas por companhias abertas, a SL Tools requereu acesso à ferramenta de download múltiplo

da CVM que permite capturar documentos IPE, formulários ENET e formulários preenchidos por meio do sistema ITR/DFP/IAN.

(iii) Quanto às informações divulgadas por fundos de investimento e companhias securitizadoras, estas serão disponibilizadas

por meio de link de acesso ao sistema Fundos.Net.

Ofício Interno 17 (2224277) SEI 19957.012698/2023-30 / pg. 15

76. Tendo em vista, conforme também argumenta a requerente, que obtenção da prévia concordância de cada um dos emissores

dos valores mobiliários que se pretende admitir à negociação na plataforma da SL Tools representaria óbice ao pleno desenvolvimento do

MBO, e que a finalidade visada com a imposição do requisito é alcançada pelos mecanismos alternativos providos pela requerente, a SMI

entende que a dispensa pode ser concedida desde que a SL Tools informe os Diretores de Relações com Investidores (DRI) dos emissores

cujos valores mobiliários sejam admitidos em sua plataforma acerca do início da negociação/registro de operações com esses ativos. A

SMI considera que a medida é importante para permitir que os DRI possam cumprir adequadamente suas atribuições constantes do

parágrafo único do artigo 4º da Resolução CVM nº 44/2021.

77. A SMI destaca que sua concordância com a concessão da dispensa solicitada está circunscrita ao mercado de renda fixa

privada cujos valores mobiliários sejam admitidos a negociação ou registro de operações previamente realizadas em mercado de balcão

organizado.

Dispensa da apresentação dos documentos previstos no item 1.3., “b”, do formulário Anexo B à RCVM 135

78. O requisito prevê a apresentação das demonstrações financeiras consolidadas relativas aos 03 (três) últimos exercícios

sociais, elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404, de 1976, e demais normas editadas pela CVM, e auditadas por auditor independente

registrado na CVM. A SL Tools, que apenas recentemente transformou-se em sociedade anônima, atendeu o requisito da norma para os

exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e de 2023, e apresentou informações financeiras relativas aos exercícios de 2020 e 2021

na forma de balanço patrimonial e balanço de resultado econômico, elaborados em consonância ao artigo 1.065 do Código Civil.

79. Conforme argumenta a requerente, a concessão da referida dispensa não prejudica a análise conduzida pela CVM, e exime a

SL Tools, em seu estágio inicial de atividades, de incorrer em custos significativos com a reapresentação das informações financeiras nos

moldes ditados pela norma. Ademais, cumpre salientar que existe precedente recente de decisão favorável do Colegiado da CVM à

dispensa do requisito por fundamentação assemelhada àquela ora apresentada - Processo 19957.009328/2023-15, decisão em 06 de

agosto de 2024, bem como destacar o encerramento do exercício de 2024 e a proximidade do prazo limite para a apresentação das

demonstrações financeiras auditadas desse exercício, o que poderá ocorrer, inclusive, antes do início das atividades da requerente

considerando-se o implemento das condições sugeridas. Dessa forma, entende-se que a solicitação de dispensa conta com o devido

respaldo e razoabilidade.

Da disposição da requerente com relação ao Inciso I, do Art. 86, da RCVM 135 - cadastro de investidores no âmbito da

entidade administradora de mercados organizados

80. Conforme Inciso I, do Art. 86, da RCVM 135, a entidade administradora de mercado organizado deve manter relação de

investidores aptos a negociar nos mercados por ela administrados, permanentemente atualizada pelos participantes. Uma vez que a SL

Tools não apresentou sistemática e/ou manual relativo ao cadastro dos investidores de seus participantes, e que tal questão é sensível

para efetividade dos processos de autorregulação e PLDFTP, foi solicitado por meio de ofício de exigências à requerente (1990973) que

ratificasse sua posição com a devida fundamentação legal e esclarecimentos.

81. O entendimento da SL Tools é que o arranjo institucional pretendido “satisfaz plenamente aos objetivos do referido art. 86, I,

da Resolução CVM 135, permitindo o adequado desempenho das atividades de PLD/FTP e autorregulação”. Sob o ponto de vista da

requerente, o cumprimento do requisito deve ser examinado tendo em conta as peculiaridades de seu modelo de negócios: integração

horizontal entre o MBO por ela administrado e os ambientes de clearing e central depositária terceirizados (infraestruturas de mercado

financeiro – “IMF”). Sobre o fluxo operacional resultante dessa integração horizontal, bem como procedimentos e interação entre SL Tools

e demais agentes, se discorre em detalhe no documento de resposta da SL Tools ao ofício de exigências da área técnica (2029586). A

seguir, da argumentação desenvolvida pela requerente são destacados os aspectos mais relevantes ao entendimento da estrutura

proposta pela SL Tools, do contexto operacional envolvido, da disposição da entidade administradora de mercado e de seus participantes

face ao requisito da norma:

Fonte: Carta/ resposta da SL Tools ao ofício de exigências da área técnica

82. A considerar a estrutura proposta pela SL Tools, “(...) foi desenhada justamente para refletir esse modelo de negócios e

permitir a integração, de forma segura e eficiente, com as operadoras de infraestrutura de mercado financeiro que lhe prestem serviços

inicialmente, a B3. Observada a regulamentação aplicável, os termos de tal integração são definidos no Contrato B3 e, no que concerne à

coordenação das atividades de autorregulação, no Ofício Conjunto celebrado entre o Departamento de Autorregulação e a BSM.”

83. Conforme descritivo do fluxo de operação apresentado pela requerente, o fechamento das operações na plataforma da SL

Tools e a sua captura pela clearing B3 se dá exclusivamente a partir de dos “chapéus” dos participantes “identificadores temporários e

agregados que representam um CNPJ, como no caso de Participante Intermediário, ou grupo de CNPJ, no caso de gestor de fundos de

investimento”. O cadastramento dos comitentes finais das operações é realizado na fase de pósnegociação, no ambiente da central

Ofício Interno 17 (2224277) SEI 19957.012698/2023-30 / pg. 16

depositária B3.

84. Quanto à disposição da SL Tools sobre as informações dos investidores vinculados aos seus participantes, “(...) se, no curso de

suas atividades, a SL Tools entender necessário para o exercício de suas atribuições, poderá solicitar ao Participante, mediante a

identificação de seu Chapéu ou CNPJ, todos os dados cadastrais, além de informações e esclarecimentos adicionais sobre os investidores

em favor dos quais foram executadas as operações, conforme expressamente previsto no Manual de Monitoramento de Ofertas e

Operações (doc. SEI n. 1892243). Também como previsto no referido manual, o Departamento de Autorregulação poderá conduzir

diligência junto aos próprios clientes dos Participantes em caso de envolvimento em operações ou situações suspeitas de LD/FTP.” Via de

regra, o acesso às informações cadastrais do comitente se dá nos moldes do que enuncia o §2º, do Art. 11, da RCVM 50, a partir de sua

interação com os participantes, com os quais se relaciona diretamente e que estão sujeitos à sua autorregulação.

85. Quanto à disposição dos participantes da SL Tools sobre as informações dos seus investidores, “(...) No que concerne ao

Participante, justamente por manter relacionamento comercial direto com o comitente, ele deverá, nos termos da Resolução CVM 50,

levantar as informações necessárias para identificação e cadastramento do investidor, observado o conteúdo mínimo cadastral exigido

nos Anexos B e C da referida Resolução, conduzir os procedimentos de KYC e identificação de beneficiário final, bem como monitorar as

suas operações.”

86. Quanto ao cadastramento de investidores, “(...) tanto no modelo de negócios da B3, que pressupõe a integração vertical dos

sistemas de negociação, liquidação e depósito centralizado, quanto na estrutura horizontal proposta pela SL Tools, o cadastramento de

investidores é realizado por meio da infraestrutura de depósito centralizado, no âmbito da qual é mantido controle sobre a titularidade e a

movimentação dos valores mobiliários registrados nas contas de depósito individualizadas de cada comitente. Caso se exigisse da SL

Tools a adoção de um procedimento distinto daquele adotado pela plataforma de negociação administrada pela B3, haveria a imposição

de um ônus adicional às entidades administradoras entrantes que, diferentemente da B3, não dispõem de um modelo de integração

verticalizada dos ambientes de negociação e pós-negociação.”

87. A partir da argumentação da requerente, com destaque para os elementos acima apresentados, é entendimento da área

técnica que: (i) a SL Tools não se exime do cumprimento de suas obrigações as quais dependam do acesso aos dados de comitentes

vinculados às operações de seus participantes; (ii) o “Contrato B3” e o “Ofício Conjunto celebrado entre o Departamento de

Autorregulação e a BSM” viabilizam o arranjo institucional proposto; e (iii) o modelo de negócio/arranjo institucional tal qual proposto pela

requerente pode assegurar a robustez necessária aos processos inerentes ao monitoramento, supervisão e PLDFTP. No entanto, caso o

modelo proposto não se mostre efetivo no decorrer do desenvolvimento das atividades de autorregulação e PLDFT, há que se considerar

e rever, alternativamente, a possibilidade de disponibilização pela B3 de informações dos comitentes finais para os quais foram

especificadas as operações realizadas na Plataforma SL Tools, tendo em conta que a requerente já ratificou a disponibilidade da estrutura

necessária para o recebimento e o tratamento dessas informações, seja para suas atividades de autorregulação e PLDFTP, seja para

reportar à CVM as operações realizadas diariamente em sua plataforma, com a identificação tanto dos participantes quanto dos

comitentes finais – vide parágrafo 7, do item “I. Identificação do comitente final de operações realizadas na Plataforma SL Tools”, do Doc.

Anexo SL Tools - Autorização MBO - Petição Esclarecimentos (versão protocolo) (2199245). Assim, conclui-se que o modelo de

negócio/arranjo institucional proposto inicialmente pela SL Tools atende ao requisito do Inciso I, do Art. 86, da RCVM 135.

Considerações finais

88. Em conclusão, conforme explicitado nos parágrafos 59 (avaliação de aspectos não funcionais) e 69 (avaliação de aspectos

funcionais), na opinião da área técnica, a SL Tools atende aos requisitos da RCVM 135 para requisição do funcionamento como entidade

administradora de mercado de balcão organizado.

89. Sugere-se assim que a entidade seja autorizada a exercer a atividade pleiteada, condicionada (i) à obtenção pela B3 de

autorização junto ao BCB, para que se consolide a previsão de prestação dos serviços de depósito centralizado, liquidação e

compensação à requerente; (ii) à revisão pela requerente do quantitativo dos quadros de áreas críticas da companhia, com a contratação

de colaboradores que possibilitem a execução das atividades atribuídas a essas áreas; (iii) à efetiva implementação pela requerente do

Comitê de Compliance, Gerenciamento de Riscos e Controles Internos e Comitê de Tecnologia já previstos em seus normativos, com

vistas ao auxílio na execução de suas atividades operacionais e administrativas; e (iv) a comunicação aos Diretores de Relações com

Investidores dos emissores cujos valores mobiliários a SL Tools pretenda admitir em suas plataformas acerca do início da

negociação/registro desses ativos nos ambientes da SL Tools.

90. Dessa forma, resta apenas a concordância do Colegiado desta autarquia para a concessão das dispensas à requerente

relativas aos seguintes dispositivos:

Inciso IV, do Art. 29, requisito de independência aplicável ao diretor geral de entidade administradora;

Inciso I, do Art. 89, requisito para admissão à negociação valores mobiliários de emissores já listados em mercado

organizado administrado por outra entidade; e

Item 1.3., “b”, do formulário Anexo B, requisito de apresentação de demonstrações financeiras consolidadas.

91. Em tempo, caso essa Superintendência Geral entenda conveniente e oportuno, esta SMI se coloca à disposição para relatar o

presente processo.

Respeitosamente,

Fabio Bergamasco

Analista de Mercado de Capitais – GMA-2

Ofício Interno 17 (2224277) SEI 19957.012698/2023-30 / pg. 17

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente Geral em Exercício em 03/01/2025, às 15:40, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. Documento assinado eletronicamente por Fabio Bergamasco, Inspetor Federal do Mercado de Capitais em 09/01/2025, às 18:14, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. Ofício Interno 17 (2224277) SEI 19957.012698/2023-30 / pg. 33

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.012698/2023-30

Reg. Col. 3211/25

Interessado: SL Tools S.A.

Assunto: Pedido de autorização para funcionamento como entidade

administradora de mercado de balcão organizado de valores mobiliários

acompanhado de pedidos de dispensa de requisitos normativos

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Pedi vistas deste processo na reunião do Colegiado de 28/01/2025, com a intenção de

analisar mais detidamente o pedido de autorização para funcionamento como entidade

administradora de mercado de balcão organizado de valores mobiliários apresentado pela SL

Tools S.A. (“SL Tools”), tendo em vista, em particular, o pedido de dispensa do art. 89, inciso

I, Resolução CVM nº 135/20221.

2. A área técnica já relatou detalhadamente o pedido de autorização, assim como os

pedidos de dispensa apresentados no bojo do respectivo processo, quando o submeteu à

apreciação do Colegiado, na forma do Ofício Interno nº 17/2024/CVM/SMI/GMA-2 (“Ofício

Interno”)2, que adoto como ponto de partida para o presente voto.

3. Por essa razão, apresento, a seguir, uma breve recapitulação do modelo de atuação

proposto pela SL Tools e dos pedidos de dispensa apresentados, tratando mais detidamente do

pedido referido acima, que possui maior complexidade e foi objeto de ajustes desde que a

matéria foi inicialmente submetida ao Colegiado. Em seguida, na terceira seção, examino os

1 Art. 89. A entidade administradora de mercado organizado pode admitir à negociação valores mobiliários de

emissores já listados em mercado organizado administrado por outra entidade desde que: I – haja concordância

do emissor; e [...].

2 Doc. nº 2224277.

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pleitos formulados pela SL Tools, para, então, concluir com minha posição sobre o caso na

quarta seção.

II. O MODELO DE ATUAÇÃO DA SL TOOLS E AS DISPENSAS PLEITEADAS

O modelo de atuação pretendido pela SL Tools

4. A SL Tools pretende administrar um mercado de balcão organizado que opera nas

modalidades de sistema centralizado e bilateral de negociação, assim como de registro de

operações previamente realizadas, nos termos do art. 142, incisos III e IV, da Resolução CVM

nº 135/20223-4, tendo por objeto valores mobiliários de renda fixa (debêntures e certificados

de recebíveis imobiliários e do agronegócio – CRI e CRA) e cotas de fundo de investimento

fechado5.

5. No modelo de negócios proposto pela SL Tools, o mercado de balcão organizado será

horizontalmente integrado com estruturas terceirizadas de pós-negociação. Nesse sentido, o

aceite, a alocação de operações às contas dos comitentes finais e a sua liquidação se darão nos

ambientes de clearing e central depositária da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”)6, em

linha com o art. 16, inciso II, alínea “b” da Resolução CVM nº 135/20227. Nesse contexto, as

atividades de autorregulação e PLD/FTP serão realizadas pelo departamento de

autorregulação da SL Tools em coordenação com a BSM Supervisão de Mercado, nos termos

do ofício de atuação apresentado neste processo8.

3 Art. 142. O mercado de balcão organizado pode operar por uma ou mais das seguintes formas: [...] III – como

sistema centralizado e bilateral de negociação, que possibilite o encontro e a interação de ofertas de compra e

venda de valores entre contrapartes previamente habilitadas; ou IV – por meio do registro de operações

previamente realizadas.

4 Doc. nº 1892169, §3º.

5 Ofício Interno, §8º.

6 Ofício Interno, §9º.

7 Art. 16. A entidade administradora de mercado organizado deve: [...] II – ressalvados os casos em que a

liquidação direta entre contrapartes esteja expressamente prevista em regulamento: [...] b) contratar instituição

operadora de sistema do mercado financeiro autorizada pela CVM e pelo Banco Central do Brasil para efetuar a

compensação e liquidação das operações; e [...].

8 Conforme ofício apresentado conjuntamente pela BSM Supervisão de Mercado e pela SL Tools (doc. nº

1892318).

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6. A documentação necessária para o pedido de autorização como entidade

administradora de mercado organizado, conforme arts. 157 e 158 da Resolução CVM

nº 135/2022, foi devidamente apresentada pela SL Tools.

7. Em síntese, com base nos documentos e informações fornecidos ao longo deste

processo, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI entendeu

que a SL Tools atende os requisitos da regulamentação relacionados a aspectos não funcionais

para o desenvolvimento da atividade objeto do pedido, em particular aqueles de governança,

estrutura de gestão de riscos, risco geral do negócio, risco operacional, e divulgação das

regras, procedimentos e dados de mercado.

8. Da mesma forma, após realizar testes para verificar se a plataforma eletrônica e os

procedimentos operacionais da SL Tools refletiam o conteúdo dos regulamentos e manuais

que foram apresentados e estavam em conformidade com a regulamentação, os quais

considerou satisfatórios, a SMI também se manifestou pelo atendimento dos requisitos

normativos relacionados a aspectos funcionais.

9. Não obstante o exame dos pedidos de dispensa, de que trato a seguir, a área técnica

sujeitou o deferimento do pedido de autorização:

i) à obtenção, pela B3, de autorização junto ao Banco Central do Brasil para a prestação

dos serviços de depósito centralizado, liquidação e compensação a terceiros;

ii) à revisão do quantitativo dos quadros de áreas críticas da SL Tools, com a contratação

de colaboradores que possibilitassem a execução das atividades atribuídas a essas

áreas; e

iii) à efetiva implementação do Comitê de Compliance, Gerenciamento de Riscos e

Controles Internos e do Comitê de Tecnologia, já previstos em seus normativos, com

vistas ao auxílio na execução de suas atividades operacionais e administrativas”9.

9 Doc. nº 2224277, §89.

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Os pedidos de dispensa

10. No bojo do pedido de autorização, a SL Tools solicitou dispensa dos seguintes

requisitos normativos da Resolução CVM nº 135/2022:

i) art. 29, inciso IV10, que, por força do art. 3711, estabelece que o diretor geral não pode

ser titular de 5% ou mais do capital votante da entidade administradora12,

especificamente para que A D , titular de ações representativas de do

capital social, possa exercer essa função pelo prazo de quatro anos;

ii) item 1.3, alínea “b”, do Anexo B13, que exige a apresentação de demonstrações

financeiras consolidadas relativas aos três últimos exercícios, elaboradas na forma da

Lei nº 6.404/1976 e auditadas por auditor independente registrado na CVM, em relação

aos exercícios sociais de 2020 e 202114; e

iii) art. 8915, inciso I, que exige a concordância prévia dos emissores para a admissão à

negociação de valores mobiliários já listados em mercado organizado administrado por

outra entidade16.

11. Em relação à primeira dessas dispensas, a SL Tools argumenta que, na fase inicial das

atividades da entidade administradora de mercado, seria razoável um maior alinhamento entre

os seus acionistas fundadores e a direção geral da entidade, sendo o prazo proposto compatível

com aquele estimado para o desenvolvimento inicial de tais atividades.

10 Art. 29. Considera-se conselheiro independente aquele que não mantém vínculo com: [...] IV – sócio detentor

de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante da entidade administradora de mercado organizado.

11 Art. 37. As vedações previstas nos incisos III e IV do caput do art. 29 aplicam-se ao diretor geral, mas não se

aplica a ele o disposto no § 2º do art. 29.

12 Doc. nº 1892169, §12.

13 1.3. No caso de pedido de autorização, anexar os seguintes documentos, nomeando como Anexo 1.3: [...] b.

Demonstrações financeiras consolidadas relativas aos três últimos exercícios sociais, elaboradas de acordo com

a Lei nº 6.404, de 1976, e demais normas editadas pela CVM, e auditadas por auditor independente registrado

na CVM

14 Doc. nº 1892169, §27.

15 Art. 89. A entidade administradora de mercado organizado pode admitir à negociação valores mobiliários de

emissores já listados em mercado organizado administrado por outra entidade desde que: I – haja concordância

do emissor; e [...].

16 Doc. nº 1892169, §21.

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12. Quanto ao segundo pleito, a SL Tools alegou que a concessão da dispensa não

prejudicaria a análise conduzida pela CVM e evitaria custos significativos com a

reapresentação das informações financeiras nos moldes ditados pela norma, uma vez que

havia se transformado em sociedade anônima recentemente e, por isso, apresentou as

informações referentes a 2020 e 2021 em consonância com o art. 1.065 do Código Civil.

13. Em ambos os casos, a área técnica se manifestou em favor de tais pleitos, por entender

que eles estariam devidamente respaldados e seriam razoáveis17, tendo em vista, inclusive,

precedentes do Colegiado no mesmo sentido18.

14. Trato mais detidamente do terceiro pedido de dispensa abaixo, que, por guardar mais

complexidade que os anteriores, me levou a pedir vistas deste processo.

A dispensa ao art. 89, inciso I, da Resolução CVM nº 135/2022

15. A SL Tools requereu a dispensa do art. 89, inciso I, da Resolução CVM nº 135/2022

com base no art. 9º, §4º, inciso II, da mesma Resolução19, sob o argumento de que a finalidade

visada por tal dispositivo, de não onerar o emissor pela admissão de seus valores mobiliários

à negociação em um determinado mercado sem a sua concordância, restaria plenamente

atendida no modelo proposto20.

16. E isso porque, uma vez que sua plataforma terá por foco, inicialmente, ativos de renda

fixa já listados em mercados administrados por outras entidades, os seus emissores já estarão

sujeitos à supervisão de tais entidades no que diz respeito ao cumprimento das obrigações de

divulgação de informações periódicas ao mercado. Dessa forma, a requerente adotará

salvaguardas para a prestação de informações pelos emissores e para admitir à negociação

somente valores mobiliários cujo emissor e o escriturador, conforme o caso, já tiverem

17 Doc. nº 2224277, §§70 a 72 e 78 a 79.

18 Processo CVM nº 19957.009328/2023-15, d. em 06/08/2024, em ambos os casos; e Processo CVM

nº 19957.002253/2019-65, d. em 12/05/2020, apenas no primeiro.

19 Art. 9º [...] §4º O Colegiado pode dispensar a observância de requisitos impostos por esta Resolução para a

estrutura, organização e funcionamento do mercado organizado ou da entidade administradora de mercado

organizado, se: [...] II – as finalidades visadas com a imposição de tais requisitos sejam alcançadas por

mecanismos alternativos adotados pela entidade.

20 Doc. nº 1892169, §§16 a 23.

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relacionamento prévio com as centrais depositárias e clearings contratadas pela SL Tools, de

modo a assegurar a ausência de qualquer ônus adicional aos emissores.

17. A SL Tools também destacou que adotará os procedimentos necessários e manterá

comunicação com as demais entidades nas quais os ativos negociados em sua plataforma

também estiverem admitidos à negociação, possibilitando a devida simultaneidade para efeito

da suspensão ou exclusão de negociação desses valores mobiliários, em cumprimento ao art.

89, inciso II e par. único, da Resolução CVM nº 135/202221.

18. No que diz respeito à observância das obrigações de prestação de informações

periódicas pela entidade administradora de mercado previstas no art. 39 da referida

Resolução22, questão levantada pela SMI no decorrer do processo, a SL Tools esclareceu que

21 Art. 89. A entidade administradora de mercado organizado pode admitir à negociação valores mobiliários de

emissores já listados em mercado organizado administrado por outra entidade desde que: [...] II – a entidade

administradora de mercado organizado adote procedimentos e controles que assegurem o cumprimento imediato,

nos mercados organizados sob sua responsabilidade, das decisões de que trata o inciso II do § 4º do art. 88 a ela

comunicadas. Parágrafo único. As entidades administradoras de mercado organizado devem estabelecer entre si

os procedimentos necessários para que as decisões de suspensão ou de exclusão de negociação de que trata o

inciso II do § 4º do art. 88 sejam executadas de forma simultânea em todos os mercados organizados em que os

valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

22 Art. 39. As entidades administradoras de mercado organizado devem divulgar em sua página na rede mundial

de computadores, de forma organizada, gratuita e com fácil acesso, no mínimo, as seguintes informações: I –

versão consolidada dos seguintes documentos e suas alterações: a) estatuto social; b) regras relativas às hipóteses,

prazos e efeitos da interposição de recursos ao conselho de administração; c) normas relativas à composição e

ao funcionamento do conselho de administração, caso previstas em regimento interno; d) regras de conduta; e)

regulamentos de que trata o § 1º do art. 15, bem como outros atos normativos, resoluções e deliberações relativas

aos mercados organizados de valores mobiliários editados pela entidade administradora de mercado organizado;

f) política comercial, indicando de forma clara e acessível, os critérios, termos e condições, bem como

explicitando os valores cobrados para acessar e utilizar dados não gratuitos nos termos desta Seção, e quaisquer

outros emolumentos, comissões ou taxas cobradas nos mercados administrados; e g) políticas de gerenciamento

de riscos; II – informação sobre as principais características de cada um dos mercados administrados, incluindo:

a) tipos de ofertas aceitas no ambiente de negociação e descrição das principais regras em vigor relativas à

organização e funcionamento do mercado; b) relação atualizada dos participantes; e c) características dos valores

mobiliários admitidos à negociação ou que possam ser objeto de operação previamente realizada levada a

registro; III – informações eventuais e periódicas dos emissores de valores mobiliários admitidos à negociação,

assim que recebidas; IV – informações sobre cada negócio realizado ou registrado, incluindo intermediários,

valor mobiliário, preço, quantidade e horário, ao longo das sessões diárias, de forma contínua e pública, com no

máximo 15 (quinze) minutos de atraso; V – até o final do dia em que ocorra funcionamento do mercado, o preço

mínimo, máximo, médio ponderado, de referência dos ativos subjacentes, de ajuste e de fechamento, quando

houver, oscilação, bem como as quantidades negociadas ou registradas, o número de negócios e o volume

financeiro; VI – resumo diário das operações negociadas ou registradas nos mercados de bolsa e de balcão

organizado; VII – anúncios da adoção de procedimentos especiais de negociação, previamente à sua realização;

e VIII – decisão de suspensão das atividades de participante, até o final do dia em que ocorra a decisão.

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contará com medidas para obter e disponibilizar as informações que variarão a depender do

emissor e dos valores mobiliários23-24.

19. Com base nisso, a área técnica se manifestou pela concessão dessa dispensa, limitada

a valores mobiliários de renda fixa privada já admitidos à negociação ou ao registro de

operações previamente realizadas em mercado de balcão organizado, desde que a SL Tools

informasse os Diretores de Relações com Investidores – DRI dos emissores sobre o início da

negociação ou o registro de operações com esses ativos, de modo a permitir o cumprimento

adequado do art. 4º, par. único, da Resolução CVM nº 44/2021 por esses administradores25.

20. Após meu pedido de vista, tendo em vista reuniões realizadas com membros do

Colegiado e com a SMI, a SL Tools, em 27/02/2025, 10/04/2025 e 07/05/2025, propôs ajustes

ao pedido de dispensa do art. 89, inciso I, da Resolução CVM nº 135/2022 e, em 14/05/202526,

apresentou a sua desistência do referido pedido, acompanhada de proposta de alternativa para

o cumprimento da exigência regulatória em questão. Para fins de organização, trato dos ajustes

do pleito abaixo de maneira consolidada.

Alterações ao pleito da SL Tools

21. A SL Tools esclareceu que admitirá somente valores mobiliários já admitidos à

negociação em mercado de balcão organizado, com exclusão daqueles de negociação restrita

ao mercado de bolsa. Essa restrição será assegurada pelo fluxo operacional que será adotado,

23 No caso dos emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em outro mercado organizado, os dados

divulgados nos sistemas da CVM serão capturados por ferramentas da SL Tools para divulgação em sua própria

página na Internet. Já no caso das informações divulgadas por companhias abertas, a SL Tools solicitou acesso

a ferramenta de download múltiplo da autarquia para capturas documentos diversos. No caso dos fundos de

investimento e de companhias securitizadoras, as informações serão disponibilizadas por meio de links às suas

páginas no sistema Fundos.Net.

24 Doc. nº 2199244.

25 Art. 4º A CVM, a bolsa de valores ou a entidade do mercado de balcão organizado em que os valores

mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação podem, a qualquer tempo, exigir do Diretor

de Relações com Investidores esclarecimentos sobre a divulgação de ato ou fato relevante. Parágrafo único. Na

hipótese do caput, ou caso ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores

mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados, o Diretor de Relações com Investidores

deve inquirir as pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas têm

conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado.

26 Docs. nº 2291644 e nº 2325741.

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no qual receberá diariamente uma lista dos títulos que podem ser negociados em seu ambiente,

que abrangerá apenas títulos admitidos à negociação no ambiente de balcão da própria B3.

22. Além disso, a SL Tools apresentou a desistência do pedido de dispensa do art. 89,

inciso I, da Resolução CVM nº 135/2022, passando a se comprometer a obter a concordância

do emissor mediante o envio de notificação ao endereço eletrônico do departamento de

relações com investidores informado à CVM ou por meio de correspondência postal com

aviso de recebimento, por meio da qual a SL Tools comunicará a admissão de valores

mobiliários à negociação em sua plataforma, a data em que isso ocorrerá e concederá o prazo,

não inferior a 15 dias, para que os emissores, se assim quiserem, se manifestem contra a

admissão.

23. Dessa forma, se afastaria o ônus de obtenção de concordância expressa dos emissores,

de modo a bastar a sua anuência tácita, o que resguardaria a possibilidade de eles concordarem

ou discordarem com a admissão dos valores mobiliários de sua emissão à negociação no

mercado a ser administrado pela SL Tools.

24. A SL Tools alega que a adoção de um mecanismo como esse, de opt-out, mitigaria,

ainda que não eliminasse por completo, os prejuízos concorrenciais que decorreriam do

cumprimento do requisito previsto no art. 89, inciso I, da referida Resolução. A seu ver, tal

dispositivos colidiria com um dos principais objetivos regulatórios da edição da regra, de

“preparar o arcabouço normativo a um ambiente de concorrência entre entidades provedoras

de infraestrutura de mercado”, pois representaria uma barreira à entrada de novas entidades

administradoras.

25. De todo modo, a requerente não vê, dadas as particularidades de sua plataforma, razões

regulatórias para a necessidade de concordância do emissor, tendo em vista que:

i) os emissores não teriam legítimo interesse em restringir, por razões estratégicas, a

negociação dos valores mobiliários de sua emissão a um mercado específico, como

forma de concentrar a liquidez do papel, uma vez que a negociações em tela

envolvendo títulos de renda fixa no mercado de balcão organizado da B3 seriam

insignificantes, operando essa plataforma majoritariamente em função do registro de

operações previamente realizadas; e

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ii) o ônus dos emissores de monitorar a negociação de seus valores mobiliários na

plataforma da SL Tools, nos termos do art. 4º, par. único, da Resolução CVM

nº 44/2021 para as companhias abertas, e do art. 52, §6º, da Resolução CVM nº

60/2021, para as companhias securitizadoras, não seria relevante neste caso, pois tal

dever de monitoramento teria como foco prioritário o mercado de bolsa, em que se

sobressai o risco de oscilação atípica dos preços.

26. Além disso, a SL Tools argumenta que as disposições dos instrumentos de emissão de

debêntures e de certificados de recebíveis que preveem a negociação em mercados

administrados pela B3 não deveriam ser interpretadas como restrições contratuais à

negociação em outros mercados, pois tais cláusulas apenas refletiriam uma prática de mercado

consolidada em um cenário em que só existia uma única entidade administradora para esses

ativos.

27. Em outras palavras, essas menções teriam como finalidade indicar, de forma clara, os

ambientes então disponíveis, e não estabelecer vedação à negociação futura em mercados da

mesma natureza administrados por outras entidades autorizadas pela CVM.

28. Ainda assim, reconhecendo que poderia haver situações excepcionais, em que os

instrumentos de emissão contivessem cláusulas contratuais que efetivamente restringissem a

negociação em outros mercados, a SL Tools considera que o mecanismo de opt-out também

lidaria com eventuais restrições negociais específicas, uma vez que conferiria ao emissor a

oportunidade de se manifestar sobre a negociação dos valores mobiliários de sua emissão.

29. Dito isso, a SL Tools ponderou que essa questão, por se tratar de matéria de natureza

privada, que trata de negócios particulares, não deveria ser apreciada pela CVM no âmbito

deste processo, uma vez que seria estranha às eventuais preocupações regulatórias subjacentes

ao comando previsto no artigo 89, inciso I, da Resolução CVM nº 135/2022.

30. Feita essa descrição, passo para a análise dos pleitos formulados pela SL Tools.

III. ANÁLISE

31. Pedi vistas do caso para analisar mais detidamente o pedido relacionado ao art. 89,

inciso I, da Resolução CVM nº 135/2022, que diz que “[a] entidade administradora de

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mercado organizado pode admitir à negociação valores mobiliários de emissores já listados

em mercado organizado administrado por outra entidade desde que: (...) haja concordância do

emissor” (inciso I). Antecipo que, no que diz respeito aos demais pedidos formulados no bojo

do processo de autorização para funcionamento como entidade administradora de mercado de

balcão organizado de valores mobiliários, acompanho integralmente a posição da SMI.

32. Como tem sido o caso em quase todos os temas relacionados a inovações ligadas à

infraestrutura de mercado hoje vigente, a área técnica e este Colegiado dia sim e outro também

se deparam com questões complexas e frequentemente inéditas.

33. Este é apenas mais um exemplo de situação que leva o regulador a sopesar tanto a

proteção dos participantes do mercado quanto a evolução sustentável da arquitetura do

sistema, equilibrando a tutela dessas duas ordens de preocupações.

34. Nesse sentido, originalmente, me chamou a atenção o pedido de dispensa de um

requisito que, à toda evidência, tem como função precípua assegurar algum nível de

previsibilidade para os emissores acerca dos ambientes nos quais os valores mobiliários de

sua emissão são negociados.

35. A bem da verdade, esta questão extrapola a esfera imediata de interesses dos

emissores, alcançando também os investidores, considerando os riscos que podem

acompanhar a fragmentação das operações em ambientes diversos, sobretudo quando os

volumes negociados desses valores mobiliários são mais baixos.

36. Discordo, assim, da noção de que esta seria uma temática de “natureza privada” – ela

é tudo menos isso, em razão dos efeitos indesejados e (não antecipados) que uma decisão

irrefletida poderia vir a propagar.

37. Dito isso, penso que a proposta aditada apresentada pela SL Tools em 14/05/2025 se

mostra suficientemente adequada para fins da concessão de uma dispensa de atendimento do

art. 89, inciso I, da Resolução CVM nº 135/2022. Sei que, no último expediente protocolado,

a requerente pretendeu ver reconhecido o pleno atendimento do dispositivo – ao invés de obter

um pedido de dispensa.

38. Concordo que o silêncio pode importar anuência (art. 111, Código Civil) e, com efeito,

é o que se está reconhecendo como admissível neste caso. No entanto, à toda evidência, o art.

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89, inciso I, da Resolução CVM nº 135/2022 pressupõe uma declaração de vontade expressa.

Fugir deste parâmetro ordinário implica uma dispensa, e é esta forma que tratarei a proposta

da SL Tools.

39. Em resumo, a proposta da requerente envolve um mecanismo de opt out por meio do

qual os emissores de valores mobiliários podem vir a se manifestar a respeito da negociação

dos valores mobiliários de sua emissão no ambiente da SL Tools.

40. Considerando (i) que serão admitidos à negociação somente valores mobiliários cujo

emissor e o escriturador, conforme o caso, já tiverem relacionamento prévio com as centrais

depositárias e clearings contratadas pela SL Tools; (ii) a SL Tools somente admitirá valores

mobiliários negociados em mercados de mesma categoria administrados por outra entidade

autorizada pela CVM (no caso, mercado de balcão organizado); (iii) a natureza dos valores

mobiliários em questão (que não inclui os títulos de participação ou equity); e (iv) em especial

em vista dos itens (i) a (iii), os ônus desproporcionais que a obtenção de manifestações de

vontade afirmativas poderia ocasionar, em detrimento do desenvolvimento do próprio sistema,

entendo que a solução aventada atende as finalidades da norma ao menos em tese.

41. No que diz respeito à implementação prática desse mecanismo, me parece importante

que ele seja acompanhado de perto pelas respectivas áreas técnicas responsáveis (SMI e,

conforme o caso, SSE e SIN) que, à luz da decisão aqui proferida, deverão:

i) aprovar o modelo das correspondências a serem enviadas aos emissores;

ii) aprovar o prazo durante o qual o período de manifestação dos emissores deverá

permanecer aberto (e que, diferentemente do proposto, não deve ser menor do que 30

dias corridos – podendo tal prazo ser interrompido, por exemplo, em caso de

convocação de assembleia ou a pedido do emissor);

iii) aprovar um plano, a ser apresentado pela SL Tools em paralelo, descrevendo as

medidas a serem tomadas (e os respectivos prazos) caso um emissor venha a qualquer

momento solicitar que seus valores mobiliários não sejam negociados no ambiente da

requerente; e

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iv) acompanhar o resultado do processo como um todo, o que inclui o recebimento de

relatório sobre as manifestações efetuadas, as respostas dos emissores, e as medidas

tomadas nos casos em que estes, por algum motivo, não tenham sido alcançados.

42. Por fim, vale esclarecer que o pleito aqui concedido tomou por base

exclusivamente as características do modelo de negócios e do pedido formulado pela

requerente. A presente decisão não corresponde, desta forma, a uma autorização amplamente

aplicável a outros participantes que possam se encontrar em situações semelhantes, os quais

devem apresentar pedido de dispensa para a SMI caso desejem enfrentar a incidência do art.

89, inciso I, da Resolução CVM nº 135/2022 em seus próprios modelos.

43. Além disso, cumpre esclarecer que a presente decisão cuida apenas da

interpretação do art. 89, inciso I, da Resolução CVM nº 135/2022. Trata-se de uma regra

editada pela CVM nos termos do processo ordinário de edição de normas da autarquia e que,

por este motivo, está sujeita à leitura que lhe é dada pelo Colegiado desta casa. Questões

específicas relacionadas aos instrumentos particulares que disciplinam as emissões afetadas

ou os regulamentos dos fundos abrangidos, por exemplo, que possam vir a surgir no curso da

implementação da solução apresentada, devem ser tratados diretamente com os emissores ou

em outras esferas, conforme o caso.

IV. CONCLUSÃO

44. Voto pela concessão do pedido na forma de dispensa, com as ressalvas acima

destacadas.

É como voto.

São Paulo, 8 de julho de 2025.

Marina Copola

Diretora

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.012698/2023-30

Reg. Col. nº 3211/25

Interessado: SL Tools S.A.

Assunto: Pedido de autorização para funcionamento como entidade

administradora de mercado de balcão organizado de valores mobiliários

acompanhado de pedidos de dispensa de requisitos normativos

Relatoria: Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI

Voto: Presidente João Pedro Nascimento

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

I. BREVE CONTEXTUALIZAÇÃO

1. O presente Processo Administrativo (“PA”) trata de pedido de autorização para

funcionamento como entidade administradora de mercado de balcão organizado e pedidos de

dispensa de requisitos normativos formulado por SL Tools S.A. (“SL Tools” ou “Requerente”).

Em Reunião do Colegiado de 28/01/20251, o PA foi objeto de pedido de vistas da Diretora

Marina Copola e está sendo reinserido na pauta da presente reunião.

2. Em resumo, além do pedido de autorização para o funcionamento como entidade

administradora de mercado organizado, a Requerente realizou os seguintes pedidos de dispensa

sobre requisitos normativos previstos na Resolução CVM nº 135/2022 (“RCVM 135”): (i) art.

29, inciso IV, sobre requisito de independência aplicável ao diretor geral de entidade

administradora por força do art. 37; (ii) da apresentação dos documentos previstos no item 1.3.,

“b”, do formulário Anexo B à RCVM 135; e (iii) art. 89, inciso I, da RCVM 135.

3. Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 17/2024/CVM/SMI/GMA-2, a

Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI” ou “Área Técnica”) (i)

opinou pelo deferimento dos três pedidos de dispensa formulados pela Requerente; e (ii)

concluiu que a SL Tools atende aos requisitos para o funcionamento como entidade

administradora de mercado de balcão organizado.

4. Nesse sentido, a Área Técnica propôs o provimento do pedido de autorização,

1 Doc. nº 2275486.

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condicionado ao atendimento de determinados requisitos listados no Ofício Interno2:

“Sugere-se assim que a entidade seja autorizada a exercer a atividade pleiteada,

condicionada (i) à obtenção pela B3 de autorização junto ao BCB, para que se

consolide a previsão de prestação dos serviços de depósito centralizado, liquidação

e compensação à requerente; (ii) à revisão pela requerente do quantitativo dos

quadros de áreas críticas da companhia, com a contratação de colaboradores que

possibilitem a execução das atividades atribuídas a essas áreas; (iii) à efetiva

implementação pela requerente do Comitê de Compliance, Gerenciamento de

Riscos e Controles Internos e Comitê de Tecnologia já previstos em seus normativos,

com vistas ao auxílio na execução de suas atividades operacionais e

administrativas; e (iv) a comunicação aos Diretores de Relações com Investidores

dos emissores cujos valores mobiliários a SL Tools pretenda admitir em suas

plataformas acerca do início da negociação/registro desses ativos nos ambientes da

SL Tools.”

5. Adianto que acompanho a SMI em seus fundamentos e conclusões, inclusive em

relação às condicionantes estabelecidas acima, e voto pelo deferimento das dispensas: (i) do

art. 29, inciso IV, sobre requisito de independência aplicável ao diretor geral de entidade

administradora por força do art. 37; (ii) da apresentação dos documentos previstos no item 1.3.,

“b”, do formulário Anexo B à RCVM 135.

6. Esta manifestação de voto é pertinente para esclarecer pontos pertinentes ao terceiro

pedido de dispensa, que foi originalmente formulado sobre o art. 89, inciso I, da RCVM 135.

7. Conforme esclarecido pela Requerente em manifestação complementar apresentada

no dia 27/03/2025, o pedido de dispensa do inciso I do art. 89 da RCVM 135 está circunscrito

aos valores mobiliários de renda fixa que sejam admitidos à negociação em mercado de balcão

organizado. Não estão no escopo de análise, por exemplo, os ativos admitidos à negociação em

bolsa, que é outra categoria de mercado organizado. Nessas hipóteses, caso seja de seu interesse

admitir os ativos à negociação em seu mercado organizado, a Requerente afirmou que procederá

com o pedido de autorização expressa do emissor.3

8. Além disso, também está evidenciado nos autos que a SL Tools admitirá à negociação

apenas os ativos que seu emissor e escriturador já estiverem devidamente conectados à central

depositária com a qual a Requerente possui vínculo contratual. Neste caso, trata-se da própria

2 Doc. nº 2224277.

3 Doc. nº 2291644.

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depositária central da B3.4 Portanto, não haverá custos para que o emissor se conecte com nova

depositária, nem mesmo a necessidade de contratação de novo escriturador.

9. Após o pedido de vistas da Diretora Marina Copola, no dia 14/05/2025, a SL Tools

apresentou expediente requerendo a desistência quanto ao pedido de dispensa com relação ao

art. 89, inciso I, da RCVM 135. Na visão da Requerente, a norma estaria sendo cumprida em

razão da implementação de mecanismo de “Opt-Out”, que permite aos emissores solicitar a não

inclusão de seus valores mobiliários no ambiente de negociação da SL Tools. Além disso, a

Requerente pleiteia a inclusão de cotas de fundos de investimento fechados que sejam

autorizadas à negociação em mercado de balcão organizado dentre a lista de valores mobiliários

passíveis de negociação em seu mercado organizado. 5

10. Feita essa breve contextualização, passo à análise de mérito.

II. O REQUISITO DE CONCORDÂNCIA DO EMISSOR E O MECANISMO DE OPT-OUT

11. Conforme dispõe o art. 89 da RCVM 135:

“Art. 89. A entidade administradora de mercado organizado pode admitir à

negociação valores mobiliários de emissores já listados em mercado organizado

administrado por outra entidade desde que:

I – haja concordância do emissor; e

II – a entidade administradora de mercado organizado adote procedimentos e

controles que assegurem o cumprimento imediato, nos mercados organizados sob

sua responsabilidade, das decisões de que trata o inciso II do § 4º do art. 88 a ela

comunicadas.”

12. Em seu modelo de negócios, a SL Tools pretende admitir, em seu mercado de balcão

organizado, a negociação de valores mobiliários já listados no ambiente de mercado organizado

da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). Portanto, a princípio, a Requerente precisa cumprir os

incisos cumulativos acima transcritos.

13. No dia 14/05/2025, após audiências com a Presidência da CVM e com o gabinete da

Diretora Marina Copola, a SL Tools anexou expediente aos autos e explicou a adoção de novo

mecanismo tecnológico para permitir a exclusão de emissores que manifestem não ter interesse

na admissão de seus valores mobiliários à negociação no mercado de balcão administrado pela

4 Doc. nº 2291644.

5 Doc. nº 2325741.

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Requerente6.

14. Em resumo, a SL Tools pretende notificar os emissores sobre a inclusão de seus

valores mobiliários no ambiente de negociação do mercado organizado e, caso a operação não

seja do interesse de determinado emissor, este terá a possibilidade de negar a inclusão de seus

valores mobiliários (“Opt-Out”).

15. Na ausência de manifestação expressa do emissor durante o período de objeção, que

não poderá ser inferior a 15 (quinze) dias, seus valores mobiliários serão admitidos à negociação

no mercado organizado de balcão administrado pela SL Tools.

III. DO CONHECIMENTO COMO PEDIDO DE DISPENSA

16. Como transcrito acima, a regra exige a “concordância” do emissor. A doutrina de

direito civil explica que há duas formas de expressão de vontade: (i) expressa, quando há o

pronunciamento por palavras escrita, faladas ou por gestos que indiquem a vontade do

indivíduo; ou (ii) tácita, quando resultante de um comportamento suficientemente apto a

comunicar o conteúdo da vontade do sujeito.7 Nos termos do artigo 111 do Código Civil, “o

silêncio importa anuência, quando as circunstâncias ou os usos o autorizarem, e não for

necessária a declaração de vontade expressa” (grifei).

17. Portanto, a própria lei determina que a concordância tácita, auferível pelo silêncio do

sujeito, não é a regra, mas sim a exceção, quando o contexto em concreto autorizar e não for

necessária a declaração de vontade expressa. Assim, em resumo, o silêncio da parte somente

pode ser entendido como anuência tácita caso esteja previsto em lei, em acordo privado válido

ou se for reconhecido como prática e costume de determinado ato jurídico em concreto8.

6 Doc. nº 2325741.

7 “A declaração da vontade, seu instrumento de exteriorização, consiste na forma, no aspecto exterior do

comportamento do agente (Francisco Amaral, Direito Civil, p. 379). Pode ela ser expressa ou tácita. Para Caio

Mário da Silva Pereira, "quando se fala em declaração de vontade, emprega-se a palavra em sentido lato",

podendo haver uma manifestação expressa ou tácita da vontade. A manifestação expressa consiste na utilização

da palavra, escrita ou falada, ou de gestos que indiquem, de forma inequívoca, o sentido da vontade do agente;

enquanto a declaração tácita resulta de um comportamento do agente, suficientemente apto a comunicar o

conteúdo da vontade do sujeito (Caio Mário da Silva Pereira, Instituições, vol. 1, p. 482). Manifestação de vontade

pode haver, ainda que não haja propriamente uma declaração, como no caso do silêncio, em que o agente

expressa sua vontade sem nada declarar (v. comentário ao art. 111).” (TEPEDINO, Gustavo et al. Código Civil

interpretado conforme a Constituição da República. 3ª ed. rev. e atual. Rio de Janeiro: Renovar, 2014. P. 215).

8 “Para que o silêncio importe anuência, exige-se que ele traduza um comportamento, um querer positivo, e não

somente uma abstenção de pronunciamento de uma pessoa em relação ao seu ambiente externo (Caio Mário da

Silva Pereira, Instituições, vol. I, p. 483), pois, a rigor, aquele que simplesmente cala, não quer, em princípio,

declarar vontade. (...) Além destas situações, o silêncio poderá ser compreendido como manifestação positiva de

vontade, nos casos em que o ordenamento jurídico expressamente lhe atribuir tal conteúdo (v. comentário ao art.

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18. A solução do mecanismo de Opt-Out proposto pela Requerente parece ser uma forma

de concordância tácita do emissor em razão de seu silêncio. Na visão da Requerente, a partir do

silêncio do emissor após o prazo mínimo de 15 (quinze) dias, estaria cumprido o requisito

normativo do art. 89, inciso I, da RCVM 135, que apenas exige a concordância do emissor, sem

detalhar se há necessidade de esta manifestação ser expressa.

19. Nesse sentido, a requerente protocolou expediente de “desistência” do pedido de

dispensa do art. 89, inciso I, da RCVM 135, uma vez que passaria a cumprir a norma após a

adoção do mecanismo de Opt-Out.

20. A meu ver, o entendimento da Requerente não merece prosperar.

21. Ao estabelecer a necessidade de “concordância” do emissor de valores mobiliários

para que os ativos de sua emissão sejam negociados em determinado ambiente de mercado

organizado, o art. 89 da RCVM 185 em nenhum momento previu que tal manifestação pode ser

tácita, nem mesmo que o silêncio do emissor resultaria em sua anuência.

22. Como explicado acima, a manifestação tácita mediante silêncio do sujeito é

considerada exceção no ordenamento jurídico brasileiro. Na ausência de norma que permita

esta interpretação, a manifestação expressa dos emissores parece necessária para o atendimento

da regra do art. 89, inciso I da RCVM 185.

23. De toda forma, com o objetivo de dar o melhor aproveitamento ao processo

administrativo, entendo que a presente análise deve se manter sob a perspectiva de um pedido

de dispensa de requisito normativo (art. 9º, §4º, RCVM 135)9.

24. O mecanismo de Opt-Out pode corroborar como mais uma medida adotada pela SL

Tools com o objetivo de obter a dispensa requerida, uma vez que permite aos emissores uma

forma de negar a negociação de seus valores mobiliários no mercado de balcão administrado

pela Requerente.

25. Por fim, entendo que outros pedidos de dispensa similares ao presente caso devem ser

539), ou como manifestação negativa, em idêntica situação, como se pode verificar na proibição de envio ou

entrega ao consumidor, sem solicitação prévia, de qualquer produto ou serviço (CDC, art. 39, III)” (TEPEDINO,

Gustavo et al. Código Civil interpretado conforme a Constituição da República. 3ª ed. rev. e atual. Rio de Janeiro:

Renovar, 2014. Pp. 227-228).

9 RCVM 135. Art. 9º (...) §4º O Colegiado pode dispensar a observância de requisitos impostos por esta Resolução

para a estrutura, organização e funcionamento do mercado organizado ou da entidade administradora de mercado

organizado, se: I – tais requisitos forem incompatíveis com a estrutura ou a natureza do mercado a ser administrado

pela entidade; ou II – as finalidades visadas com a imposição de tais requisitos sejam alcançadas por mecanismos

alternativos adotados pela entidade.

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deliberados pelo Colegiado da CVM, órgão competente para tal matéria10, que deverá analisar

a conveniência e oportunidade à luz das características de cada caso concreto.

IV. ANÁLISE DO PEDIDO DE DISPENSA

26. Nos termos do §4º do art. 9º da RCVM 135, o Colegiado da CVM pode dispensar a

observância de requisitos normativos dispostos na referida resolução se (i) tais requisitos forem

incompatíveis com a estrutura ou a natureza do mercado a ser administrado; ou (ii) as

finalidades visadas com a imposição de tais requisitos sejam alcançadas por mecanismos

alternativos adotados pela entidade.

27. A respeito especificamente do pedido de dispensa sobre o inciso I, do art. 89 da RCVM

135, a SMI destaca que sua concordância com a concessão da dispensa solicitada está

circunscrita “ao mercado de renda fixa privada cujos valores mobiliários sejam admitidos a

negociação ou registro de operações previamente realizadas em mercado de balcão

organizado”. A ressalva da Área Técnica sobre os valores mobiliários considerados “de renda

fixa” parece observar a baixa liquidez que é característica dos ativos desta natureza.

28. A preocupação sobre a liquidez do ativo está diretamente relacionada com os possíveis

custos de monitoramento a serem arcados pelos emissores, caso os valores mobiliários de sua

emissão sejam admitidos à negociação em novo ambiente de mercado organizado. Quanto

maior a liquidez de determinado ativo, presume-se que maior será o custo de acompanhamento

das negociações pelos emissores.

29. Entretanto, na premissa de que o emissor poderá decidir, de forma informada e refletida,

sobre a inclusão (ou exclusão) de seu valor mobiliário em certo ambiente de negociação,

entendo que não é pertinente que a CVM presuma se determinado ativo possui alta ou baixa

liquidez, nem mesmo se determinado ativo acarretará em mais ou menos custos para o emissor.

Esta análise de conveniência e oportunidade cabe ao próprio emissor, que deve ter acesso às

10 Conforme extrato da ata da Reunião do Colegiado de 12/01/2021, PA CVM nº 19957.006243/2020-32, Rel. SEP: “O Diretor

Gustavo Gonzalez começou assinalando que o fato de uma norma não prever expressamente a possibilidade de a CVM

dispensar o cumprimento de exigências nela contidas não constitui óbice à concessão de dispensas em um caso concreto.

Quando a exigência não tem fundamento legal, mas normativo, pode o Colegiado, a quem compete editar as normas, afastálas à luz das características do caso concreto. O Diretor Gustavo Gonzalez destacou que, diferentemente do observado em

outros casos recentemente analisados pelo Colegiado, as questões que motivam este processo não decorrem das mudanças

introduzidas pela Resolução CVM nº 3. Nesse sentido, lembrou que outras sociedades de investimento estrangeiras já

realizaram ofertas públicas no Brasil, que alcançaram, inclusive, os investidores de varejo. Para Gonzalez, a decisão acerca

da concessão da dispensa deve considerar as finalidades da regra que se pretende afastar e as características do caso

concreto. Segundo o Diretor, o caso em tela não indica uma situação em que uma companhia genuinamente brasileira constitui

uma holding no exterior para não ter de se sujeitar às regras contidas na Lei nº 6.404/1976, preocupação que motivou a atual

definição normativa de emissor estrangeiro, mas sim uma verdadeira sociedade de investimentos estrangeira que busca

rentabilidade em investimentos em diferentes mercados, inclusive o brasileiro” (grifei).

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informações de forma clara e precisa para a devida tomada de decisão.11

30. Do ponto de vista de regulação financeira, é necessário compreender de que forma e em

que medida entidades administradoras de mercado podem adotar mecanismos voltados a:

(i) De um lado, superar barreiras de entrada para viabilizar seu modelo de

negócios e colaborar para o desenvolvimento do mercado de capitais, e

(ii) De outro lado, garantir que os emissores tenham os meios apropriados para

decidir, de maneira informada e refletida, se seus valores mobiliários devem ou

não ser negociados em novo ambiente de mercado organizado.

31. Este equilíbrio é essencial para permitir o desenvolvimento de novos negócios e, ao

mesmo tempo, não causar prejuízo às salvaguardas e previsibilidade garantidas aos emissores

de valores mobiliários.

32. A meu ver, o mecanismo de Opt-Out sugerido pela SL Tools parece uma alternativa

proporcional e eficaz para atender aos objetivos da regra, desde que sejam observadas as

seguintes condições e premissas, em proteção aos emissores de valores mobiliários e à

segurança jurídica dos participantes de mercado.

33. Em primeiro lugar, o mecanismo de Opt-Out deve ser acompanhado de plano de

comunicação que garanta a efetiva e devida notificação dos emissores sobre a negociação de

seus valores mobiliários em novo mercado organizado (“Plano de Comunicação”). O referido

esforço de comunicação deve garantir que os representantes dos emissores tenham

conhecimento não apenas dos benefícios da operação, mas também eventuais riscos e possíveis

custos associados.

34. Ainda neste ponto, entendo que a presente concessão de dispensa deve ser condicionada

à aprovação do Plano de Comunicação pela SMI, que deve verificar sua adequação aos termos

deste voto e, conforme o caso, exigir a inclusão de informações que entender pertinentes à

tomada de decisão dos emissores. Conforme o caso, a SMI deverá proceder com a ciência e

alinhamentos junto à SIN, SSE, SEP e demais áreas da CVM pertinentes, a fim de delimitar a

melhor forma de cumprir o Plano de Comunicação, observadas as características específicas

dos emissores.

11 Tanto é assim que o artigo 89 da RCVM não diferenciou o cumprimento da regra a depender dos valores

mobiliários que serão negociados no mercado organizado. A regra dispõe que deve existir a concordância do

emissor, independente das características dos seus ativos de emissão.

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35. Em segundo lugar, se não houverem concordado expressamente, entendo que os

emissores podem solicitar a retirada de seus valores mobiliários do ambiente de negociação da

SL Tools no prazo a ser estabelecido pela SMI no contexto da elaboração do Plano de

Comunicação, que não pode ser menor do que 30 (trinta) dias corridos.

36. Portanto, entendo que não deve prosperar a proposta da Requerente no sentido de

estabelecer “prazo, não inferior a 15 (quinze) dias, contados do recebimento da Notificação,

para que, se assim quiser, o emissor manifeste a sua objeção à admissão dos valores

mobiliários por ele emitidos à negociação no mercado administrado pela Requerente”12. A

meu ver, na ausência de manifestação de vontade expressa sobre a concordância da operação,

o emissor deve ter a liberdade de solicitar a exclusão no prazo acima delimitado.

37. Em terceiro lugar, entendo que a SL Tools deverá submeter à aprovação da SMI um

plano de ação para a hipótese de determinados emissores solicitarem a exclusão de seus valores

mobiliários após o prazo definido para o Opt-Out. O referido documento deverá conter

explicações sobre as medidas e procedimentos aplicáveis.

38. Por fim, este voto parte da premissa que, a depender do caso concreto, a SL Tools deverá

ser diligente na aplicação do mecanismo de Opt-Out, inclusive à luz dos instrumentos de

emissão dos respectivos valores mobiliários admitidos à negociação em seu mercado. Os

padrões de conduta estabelecidos pela regulação à entidade administradora de mercado

organizado são essenciais para dissuadir comportamentos indesejáveis após a concessão da

dispensa pleiteada e garantir o adequado cumprimento da presente decisão do Colegiado13.

V. CONCLUSÃO E ENCAMINHAMENTO

39. Acompanho os fundamentos e as conclusões da SMI, observadas as condicionantes

estabelecidas, voto pelo deferimento dos pedidos de dispensa (i) do art. 29, inciso IV, sobre

requisito de independência aplicável ao diretor geral de entidade administradora por força do

art. 37; e (ii) da apresentação dos documentos previstos no item 1.3., “b”, do formulário Anexo

B à RCVM 135.

40. Além disso, a respeito do art. 89, inciso I, da RCVM 135, por todo o exposto neste voto:

(i) Voto pelo conhecimento da matéria em referência ao art. 89, inciso I, da

12 Doc. nº 2325741

13 RCVM 135. Art. 18. A entidade administradora de mercado organizado deve desenvolver e manter regras de

conduta necessárias ao funcionamento eficiente e regular do mercado e à manutenção de elevados padrões éticos

nos mercados administrados, aplicáveis a seus administradores, funcionários, prepostos e controladores, bem como

aos participantes dos mercados administrados, seus administradores, funcionários e prepostos.

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RCVM 135 sob a forma de pedido de dispensa de requisito normativo;

(ii) Pelo deferimento do pedido de dispensa do requisito normativo previsto no

art. 89, inciso I, da RCVM 135, com a adoção do mecanismo de Opt-Out

proposto, condicionado:

a. à submissão de Plano de Comunicação para a apreciação da SMI, com o

objetivo de garantir que os emissores terão efetivo conhecimento sobre a

inclusão de seus valores mobiliários em novo ambiente de negociação e

possam decidir, de maneira informada e refletida, se exercerão o pedido de

retirada mediante o uso do mecanismo de Opt-Out; e

b. na ausência de concordância mediante manifestação de vontade expressa,

ao estabelecimento de prazo que deve ser definido pela SMI, que não deve

ser menor do que 30 (trinta) dias corridos, para que os emissores formulem

pedido de retirada de seus valores mobiliários do ambiente de negociação da

SL Tools; e

c. à submissão de plano de ação à SMI que contenha as medidas e

procedimentos aplicáveis para o caso de determinado emissor solicitar a

retirada de seus valores mobiliários do ambiente de negociação da SL Tools

após o prazo acima referido.

(iii) Pelo reconhecimento de que a SL Tools assume a responsabilidade de

diligenciar para o adequado funcionamento do mecanismo de Opt-Out e o

cumprimento da presente decisão.

41. Nesses termos, voto pelo deferimento do pedido de autorização para o funcionamento

como entidade administradora de mercado organizado e para o funcionamento de mercado de

balcão organizado.

É como voto.

Rio de Janeiro, 08 de julho de 2025

João Pedro Nascimento

Presidente

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