Governança corporativa

RECURSO EM PROCESSO DE MECANISMO DE RESSARCIMENTO DE PREJUÍZOS – A.K. / NUINVEST CV S.A. – PROC. 19957.015892/2023-77

Trata-se de recurso interposto por A.K. (“Reclamante” ou “Recorrente”) contra decisão da BSM Supervisão de Mercados (“BSM”), que decidiu pela improcedência do seu pedido de ressarcimento de prejuízos, no âmbito do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos (“MRP”), movido em face de NuInvest CV S.A. (“Reclamada” ou “Corretora”). Em sua reclamação à BSM, o Reclamante alegou ter sofrido liquidações compulsórias indevidas, visto que dispunha de garantias suficientes para manter suas opções. Diante disso, solicitou o ressarcimento de R$ 2.996,65 (dois mil novecentos e noventa e seis reais e sessenta e cinco centavos). Na defesa apresentada à BSM, em síntese, a Reclamada relatou os seguintes pontos: (i) em agosto de 2023, o Reclamante mantinha uma série de opções PUT vendidas, que poderiam fazer com que ele tivesse a obrigação de comprar os respectivos ativos objetos, na data do vencimento; (ii) a partir de maio de 2021, ocorreu alteração no processo de exercício de opções. A mudança ocorreu com relação ao dia de vencimento da operação, passando a acontecer na terceira sexta-feira do mês e não na terceira segunda-feira. Nesse sentido, o último dia da negociação passou a coincidir com o vencimento, ou seja, não um dia antes, como era feito anteriormente. Diante disso, a posição dos investidores deve ser zerada ou enquadrada ainda no dia do vencimento da opção, durante o after market, que nessa data exclusivamente aconteceu entre 18h e 18h30.

Assim, em 18.08.2023 às 18h15, o Reclamante foi exercido de forma automática pela B3 e com isso, foram realizadas as compras dos respectivos ativos objeto; (iii) mediante a operação do exercício, e visto que o Reclamante não possuía saldo suficiente em conta para manter a posição, foi necessário o seu encerramento pela Área de Risco da Reclamada, conforme regras de atuação da Corretora, expressas no seu site; e (iv) na data dos fatos (18.08.2023), o Reclamante tinha saldo em conta de R$ 46.416,71 (quarenta e seis mil quatrocentos e dezesseis reais e setenta e um centavos) e alguns ativos alocados em garantia. Todavia, pela regra da Corretora, caso o investidor tenha intenção de carregar a sua posição exercida, ele deverá ter saldo em conta corrente ou custódia compatível do mesmo ativo (posição vendida no exercício). A margem de garantia depositada junto à B3 só será levada em consideração para permanência da posição, se o investidor entrar em contato com a Corretora no dia do exercício, de maneira a demonstrar interesse na utilização desta, manifestando a sua intenção de carregar a posição, desde que aprovada pela área responsável. Nesse ponto, a Reclamada ressaltou que essa é uma prerrogativa da Corretora e não uma obrigação, portanto, o cliente deve zelar pelo monitoramento de sua situação na Corretora.

Com base nessas considerações, e reforçando que o Reclamante não entrou em contato na data em questão para informar o seu interesse em permanecer com as posições, tampouco buscou informação sobre a possibilidade de usar suas garantias para compensar com as opções, a Corretora afirmou que os seus procedimentos realizados estão corretos e de acordo com as suas regras de atuação. A pedido da Superintendência Jurídica da BSM (“SJU”), a Gerência de Processos de Ressarcimento da BSM (“GPR”) elaborou o Relatório GPR-289/2023. Com base nos sistemas de negociação da B3, a GPR verificou, com base no extrato da conta corrente do Solicitante, apresentado pela Solicitada (fl.30), que em 18.08.2023, dia em que o Solicitante teve suas opções exercidas, o saldo disponível em conta era de R$ 46,416,71 (quarenta e seis mil quatrocentos e dezesseis reais e setenta e um centavos). De acordo com os sistemas de negociação da B3, o resultado obtido com o exercício automático das opções do Reclamante somou - R$ 52.936,00 (cinquenta e dois mil novecentos e trinta e seis reais), saldo que ele deveria possuir em conta para sustentar as posições naquele momento. A diferença entre o saldo disponível em conta e o resultado obtido com o exercício automático das opções foi de - R$ 6.519,29 (seis mil quinhentos e dezenove reais e vinte e nove centavos negativos).

Dessa forma, considerando que o exercício das opções ocasionou um saldo negativo, a GPR concluiu que a zeragem executada pela Reclamada foi devida, conforme o previsto no Manual de Risco da Corretora vigente à época dos fatos. O Diretor de Autorregulação da BSM (“DAR”), em linha com o Relatório elaborado pela SJU, julgou improcedente o pedido do Reclamante neste processo de MRP, considerando que não houve prejuízo decorrente de ação ou omissão da Reclamada, nos termos do art. 77 da Instrução CVM n° 461/2007. No recurso apresentado à CVM, o Recorrente alegou que: (i) em suas interações com os canais de atendimento da Corretora, não teria sido orientado a respeito da zeragem automática realizada pela Reclamada; e (ii) teria sido informado de que o seu saldo seria suficiente para fazer frente às compras compulsórias realizadas. Não obstante, o Recorrente não apresentou evidências nesse sentido. A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI analisou o recurso nos termos do Ofício Interno nº 39/2025/CVM/SMI/SEMER. De início, à luz do disposto no art. 31 da Resolução CVM 35/2021, a SMI manifestou seu entendimento de que o intermediário deve dimensionar de maneira adequada a liquidação compulsória que realiza em seus clientes. Em relação ao caso concreto, a SMI observou os seguintes pontos. A Reclamada alegou que o Recorrente estaria com saldo negativo após ter sido exercido em opções Put de B3SA3, BBAS3, BBDC4, CSAN3, CYRE3, GOAU4 e VALE3.

A compra destas ações totalizou um débito de R$ 52.936,00 (cinquenta e dois mil novecentos e trinta e seis reais), enquanto o saldo disponível em conta era de R$ 46,416,71 (quarenta e seis mil quatrocentos e dezesseis reais e setenta e um centavos). Assim, o saldo do Recorrente ficou negativo em R$ 6.519,29 (seis mil quinhentos e dezenove reais e vinte e nove centavos). Neste caso, a SMI observou que o Recorrente já dispunha de 88% dos recursos para fazer frente às compras compulsórias, tendo inclusive previamente realizado naquele dia uma transferência eletrônica (“TED”) no valor de R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais). Dessa forma, na visão da SMI, a Reclamada poderia liquidar apenas 12% das compras compulsórias, de modo a evitar que o Recorrente ficasse com saldo devedor. Para identificar se a liquidação compulsória indevida causou prejuízo ao investidor e, em caso afirmativo, em quantificar esse prejuízo, a SMI utilizou a metodologia adotada pela CVM em casos dessa natureza, presente, entre outros, no processo 19957.001479/2021-63, julgado pelo Colegiado, que procura estabelecer qual seria o custo (se houver) que o Recorrente incorreria para remontar sua posição original, desfeita indevidamente pela Reclamada, por meio de liquidação compulsória. De acordo com a SMI, a CVM adotou as seguintes premissas nessa metodologia.

A primeira delas seria considerar D+2 como a data mais propícia para a remontagem desta operação, haja vista que se supõe que o Recorrente prejudicado teria interesse em “consertar” o ato da Reclamada no menor espaço de tempo viável e possível. A data de D+2 foi adotada por ser a data em que ocorre a liquidação financeira da liquidação compulsória. A segunda premissa seria considerar o preço médio do ativo a ser recomposto em D+2. No caso em tela, a SMI calculou o custo médio dos ativos liquidados, na cotação média de 22.08.2023. Ao valor encontrado de R$ 577,50 (quinhentos e setenta e sete reais e cinquenta centavos), aplicou-se o redutor de 88%, que representa a proporção em excesso da liquidação. Assim, o valor do prejuízo estimado fica em R$ 510,44 (quinhentos e dez reais e quarenta e quatro centavos). A SMI acrescentou o custo das liquidações compulsórias em excesso, informado pela Reclamada em 0,5%. O cálculo da corretagem é de R$ 221,06 (duzentos e vinte e um reais e seis centavos), que representa 0,5% de 88% das vendas compulsórias, que totalizou R$ 50.242,00 (cinquenta mil duzentos e quarenta e dois reais). Portanto, no entendimento da SMI, o ressarcimento proposto resultante da soma de R$ 510,44 mais R$ 221,06, totaliza R$ 731,50 (setecentos e trinta e um reais e cinquenta centavos).

Diante do exposto, a SMI opinou pelo provimento parcial do recurso, com o ressarcimento no valor de R$ 731,50 (setecentos e trinta e um reais e cinquenta centavos), corrigidos monetariamente na forma prevista no Regulamento de MRP, considerando ter havido ação ou omissão da Reclamada que tenha dado causa ao prejuízo alegado, conforme requisitos do artigo 124 da Resolução CVM nº 135/2022. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo provimento parcial do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 39/2025/CVM/SMI/SEMER

Rio de Janeiro, 17 de fevereiro de 2025.

À SMI,

Assunto: Recurso em Processo de Mecanismo de Ressarcimentos de Prejuízos

("MRP")

A.K. e NuInvest CV S.A.

Processo CVM nº 19957.015892/2023-77 ‒ MRP 0166/2023.

Senhor Superintendente,

1. Trata-se de recurso apresentado por A.K. (“Reclamante” ou

“Recorrente”), em 15.12.2023, contra a decisão da BSM Supervisão de Mercados

que, no âmbito do processo de Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos ("MRP"),

decidiu pela improcedência do pedido de ressarcimento de prejuízos em face da

NuInvest CV S.A. ("Reclamada").

I. Histórico

I.i. Reclamação Inicial

2. Em 18.08.2023, o Reclamante alega ter sofrido liquidações compulsórias

indevidas, visto que dispunha de garantias suficientes para manter suas opções. Por

conta desta irregularidade, o Reclamante solicita o ressarcimento de R$ 2.996,65.

I.ii Defesa da Reclamada

3. A Reclamada esclareceu que o Reclamante mantinha uma série de

opções PUT vendidas, apresentadas no Quadro abaixo, que poderiam fazer com que

ele tivesse a obrigação de comprar os respectivos ativos objetos, na data do

vencimento.

QUADRO 1 – POSIÇÃO EM OPÇÕES

OPÇÃO QUANTIDADE PREÇO – R$ DATA DA VENDA

Ofício Interno 39 (2264709) SEI 19957.015892/2023-77 / pg. 1

GOAUT124 100 0,25 09.08.2023

GOAUT129 100 0,60 09.08.2023

GOAUT134 100 0,29 03.08.2023

GOAUT139 100 0,61 02.08.2023

VALET641 100 1,00 14.08.2023

VALET656 100 0,83 11.08.2023

VALET661 100 2,23 20.06.2023

VALET664 100 0,66 11.08.2023

CSANT195 100 0,53 21.07.2023

CYRET242 100 0,82 03.08.2023

CYRET247 100 0,61 03.08.2023

CYRET252 100 0,99 03.08.2023

BBDCT15 100 0,32 04.08.2023

BBDCT163 100 0,54 29.06.2023

BBDCT171 100 0,42 21.07.2023

BBDCT173 100 0,60 02.08.2023

B3SAT151 100 0,45 03.08.2023

BBAST488 100 1,07 02.08.2023

4. A partir de maio de 2021, o vencimento da operação passou a acontecer

na terceira sexta-feira do mês e não na terceira segunda-feira. Nesse sentido, o

último dia da negociação passou a coincidir com o vencimento, ou seja, não um dia

antes, como era feito anteriormente. Diante disso, a posição dos Investidores deve

ser zerada ou enquadrada ainda no dia do vencimento da opção, durante o after

market, que nessa data exclusivamente aconteceu entre 18h e 18h30.

5. Diante do exposto, em 18.08,2023 às 18h15, o Reclamante foi exercido

de forma automática pela B3 e com isso, foram realizadas as compras dos

respectivos ativos objeto.

6. Mediante a operação do exercício e visto que o Reclamante não possuía

saldo suficiente em conta para manter a posição, foi necessário o seu encerramento

pela Área de Risco da Reclamada, conforme regras de atuação da Corretora, como

expresso no portal da NuInvest:

"Os clientes que tiverem posições exercidas automaticamente e que

ficarem com o saldo negativo e/ou custódia negativa, terão até 18h10

da data do Exercício para regularizar. A partir das 18h10, a área de

Risco da corretora iniciará a regularização compulsória das posições,

efetuando a venda de ativos para regularizar os saldos devedores ou

efetuando a recompra para regularizar as posições vendidas".

Ofício Interno 39 (2264709) SEI 19957.015892/2023-77 / pg. 2

7. Na data dos fatos (18.08.2023), o Reclamante tinha saldo em conta de

R$ 46.416,71 e alguns ativos alocados em garantia. Todavia, é importante

esclarecer que, pela regra da NuInvest, caso o Investidor tenha intenção de carregar

a sua posição exercida, ele deverá ter saldo em conta corrente ou custódia

compatível do mesmo ativo (posição vendida no exercício).

8. A margem de garantia depositada junto à B3 só será levada em

consideração para permanência da posição, se o Investidor entrar em contato com a

Corretora no dia do exercício, de maneira a demonstrar interesse na utilização

desta, manifestando a sua intenção de carregar a posição desde que aprovada pela

área responsável. Importante ressaltar que essa é uma prerrogativa da Corretora e

não uma obrigação, portanto, o cliente deve zelar pelo monitoramento de sua

situação na Corretora.

9. Mediante ao exposto acima, reforçando que o Reclamante não entrou

em contato na data em questão para informar do seu interesse em permanecer com

as posições, tão menos buscou informação sobre a possibilidade de usar suas

garantias para compensar com as opções, a NuInvest entende que os seus

procedimentos realizados estão corretos e de acordo com as suas regras de

atuação.

I.iii. Relatório de Análise no 289/2023

10. A pedido da Superintendência Jurídica da BSM Supervisão de Mercados –

SJU, a Gerência de Processos de Ressarcimento – GPR elaborou o Relatório GPR289/2023.

11. Com base nos sistemas de negociação da B3, a GPR verificou que o

exercício automático das opções do Solicitante ocorreu às 18h. Além disso, a

zeragem compulsória foi executada pela Solicitada às 18h15min14, envolvendo os

ativos B3SA3, BBAS3, BBDC4, CSAN3, CYRE3, GOAU4 e VALE3. O Quadro abaixo

detalha os negócios em nome do Reclamante.

QUADRO 2 – OPERAÇÕES EM 18.08.2023

Quantidade

Data Horário Ativo Sessão (a) Preço C V Resultado

(R$)

18/08/2023 09:38:02 WDOU23 DMANELOF 5.014,00 2 657,54

18/08/2023 09:38:32 WDOU23 DMANELOF 5.011,50 1 (303,77)

18/08/2023 09:54:59 WDOU23 DMANELOF 5.003,50 1 (223,77)

18/08/2023 11:38:14 B3SAC160 DMAPF 2,49 100 249,00

18/08/2023 12:04:13 CYREJ247 DMAPF 1,28 100 128,00

18/08/2023 15:30:41 CYREA269 DMAPF 1,30 200 260,00

18/08/2023 15:34:32 BBDCD180 DMAPF 1,00 100 100,00

18/08/2023 15:41:38 CYREU227 DMAPF 0,62 100 62,00

Ofício Interno 39 (2264709) SEI 19957.015892/2023-77 / pg. 3

18/08/2023 15:54:55 BBASD499 DMAPF 4,65 100 465,00

18/08/2023 18:00:00 CSANT195E EXCB3SAF 19,57 100 (1.957,00)

18/08/2023 18:00:00 GOAUT124E EXCB3SAF 12,49 100 (1.249,00)

18/08/2023 18:00:00 GOAUT129E EXCB3SAF 12,99 100 (1.299,00)

18/08/2023 18:00:00 GOAUT134E EXCB3SAF 13,49 100 (1.349,00)

18/08/2023 18:00:00 GOAUT139E EXCB3SAF 13,99 100 (1.399,00)

18/08/2023 18:00:00 VALET641E EXCB3SAF 62,53 100 (6.253,00)

18/08/2023 18:00:00 VALET656E EXCB3SAF 64,03 100 (6.403,00)

18/08/2023 18:00:00 VALET661E EXCB3SAF 64,53 100 (6.453,00)

18/08/2023 18:00:00 VALET664E EXCB3SAF 63,03 100 (6.303,00)

18/08/2023 18:00:01 BBDCT158E EXCB3SAF 15,59 100 (1.559,00)

18/08/2023 18:00:01 BBDCT163E EXCB3SAF 16,09 100 (1.609,00)

18/08/2023 18:00:01 BBDCT171E EXCB3SAF 16,84 100 (1.684,00)

18/08/2023 18:00:01 BBDCT173E EXCB3SAF 17,09 100 (1.709,00)

18/08/2023 18:00:01 CYRET242E EXCB3SAF 24,24 100 (2.424,00)

18/08/2023 18:00:01 CYRET247E EXCB3SAF 24,74 100 (2.474,00)

18/08/2023 18:00:01 CYRET252E EXCB3SAF 25,24 100 (2.524,00)

18/08/2023 18:00:02 B3SAT151E EXCB3SAF 15,05 100 (1.505,00)

18/08/2023 18:00:02 BBAST488E EXCB3SAF 47,83 100 (4.783,00)

18/08/2023 18:15:14 B3SA3 ZERPF 13,60 100 1.360,00

18/08/2023 18:15:14 BBAS3 ZERPF 47,85 100 4.785,00

18/08/2023 18:15:14 BBDC4 ZERPF 15,15 400 6.060,00

18/08/2023 18:15:14 CSAN3 ZERPF 17,95 100 1.795,00

18/08/2023 18:15:14 CYRE3 ZERPF 23,43 200 4.686,00

18/08/2023 18:15:14 CYRE3 ZERPF 23,44 100 2.344,00

18/08/2023 18:15:14 GOAU4 ZERPF 12,00 400 4.800,00

18/08/2023 18:15:14 VALE3 ZERPF 61,03 400 24.412,00

Total 1.802 2.502 (1.300,00)

(a) O código “DMANELOF” e “DMAPF” referem-se à sessão utilizadas por clientes; o código “EXCB3SAF” referese ao exercício automático de opções; e o “ZERPF” refere-se à sessão utilizada para zeragem compulsória.

12. O Manual de Risco (v. 03) disponibilizado pela Solicitada (fl. 30), contém

as diretrizes, práticas e responsabilidades que norteiam a estrutura de

gerenciamento integrado de riscos da NuInvest, mencionando os procedimentos

adotados em caso de zeragem compulsória envolvendo posições exercidas

automaticamente, que prevê:

“4.4.4 - Posições Exercidas

Ofício Interno 39 (2264709) SEI 19957.015892/2023-77 / pg. 4

Os clientes que tiverem posições exercidas automaticamente e que

ficarem com o saldo negativo (incluindo ordens de compra em aberto)

e/ou custódia negativa, terão até 10 minutos do início da negociação do

after market da data do Exercício para regularizar sua posição.

A zeragem compulsória dos clientes que tiveram posições exercidas

automaticamente acontece depois de 10 minutos do início da

negociação do after market pela área de Risco da corretora quando o

cliente não regularizar sua posição e caso não tenha manifestado a

intenção de carregar sua posição, desde que aprovado pela área

responsável.

Nestes casos, o sistema dispara ordens a mercado, revertendo

todas as posições exercidas automaticamente e será efetuado a

cobrança de corretagem variável sobre essas ordens.”

13. Isto posto, com base no extrato da conta corrente do Solicitante,

apresentado pela Solicitada (fl.30), em 18.08.2023, dia em que o Solicitante teve

suas opções exercidas, o saldo disponível em conta era de R$ 46,416,71.

14. De acordo com os sistemas de negociação da B3, o resultado obtido com

o exercício automático das opções do Solicitante somou - R$ 52.936,00, saldo que

ele deveria possuir em conta para sustentar as posições naquele momento. A

diferença entre o saldo disponível em conta e o resultado obtido com o exercício

automático das opções foi de - R$ 6.519,29.

15. Em esclarecimentos (fls. 53 a 56), a Solicitada disponibilizou log

demonstrando as comunicações referentes ao enquadramento compulsório no

pregão de 18.08.2023. Nele é possível identificar que houve envio de um e-mail

relacionado a zeragem, às 18h15min14, momento em que ocorreu a liquidação.

16. Dessa forma, considerando que o exercício das opções ocasionou um

saldo negativo a zeragem executada pela Solicitada foi devida, conforme o previsto

no Manual de Risco vigente à época dos fatos.

I.iv. Decisão da BSM - Supervisão de Mercados

17. Preliminarmente, a Superintendência Jurídica da BSM - SJU atestou a

tempestividade da reclamação e a legitimidade das partes. A reclamação foi

apresentada à BSM em 21.08.2023 sobre fatos ocorridos no pregão de 18.08.2023,

dentro, portanto, do período de dezoito meses a contar da data do evento que teria

causado o prejuízo reclamado, previsto no artigo 127 da Resolução CVM nº 135 e no

artigo 2º do Regulamento do MRP.

18. Por sua vez, o Reclamante é cliente da Reclamada, de acordo com os

documentos instruídos no processo, e a Reclamada é pessoa autorizada a operar

nos mercados da B3.

19. O presente parecer tem por objetivo analisar a regularidade da

liquidação compulsória executada pela Solicitada, objeto desta solicitação.

20. Segundo o Relatório Técnico GPR-289/2023, a liquidação compulsória foi

executada regularmente pela Solicitada, conforme o previsto em seu Manual de

Risco, dado que o exercício automático das opções ocasionou um saldo negativo na

conta do Solicitante.

21. Nesse sentido, o Relatório Técnico apontou que o exercício automático

Ofício Interno 39 (2264709) SEI 19957.015892/2023-77 / pg. 5

das opções do Solicitante ocorreu às 18h, sendo que a liquidação compulsória foi

executada pela Solicitada às 18h15min14 e envolveu os ativos B3SA3, BBAS3,

BBDC4, CSAN3, CYRE3, GOAU4 e VALE3, detalhados no Quadro 2 acima.

22. O Manual de Risco da Solicitada (fl. 30), vigente à época, é expresso ao

prever que, na hipótese de o exercício automático de posições ocasionar saldo e/ou

custódia negativos, é prerrogativa da corretora liquidar compulsoriamente, depois

de 10 minutos do início da negociação do after market caso o cliente não regularize

sua posição e não tenha manifestado a intenção de carregá-la.

23. Nota-se que o Manual de Risco prevê que o Solicitante poderia ter

regularizado o saldo em conta, a fim de evitar a liquidação compulsória, até 10

minutos após o encerramento do pregão regular. Contudo, como apontado no

Relatório Técnico, não houve o aporte necessário para sustentar as posições

durante o período facultado, de modo que houve reversão de todas as posições do

Solicitante exercidas automaticamente às 18h15min14.

24. De acordo com os sistemas de negociação da B3, o exercício automático

das opções do Solicitante gerou resultado negativo de R$ 52.936,00 (cinquenta e

dois mil, novecentos e trinta e seis reais), enquanto o saldo disponível em conta era

de R$ 46,416,71 (quarenta e seis mil, quatrocentos e dezesseis reais, e setenta e

um centavos) e, portanto, insuficiente. Assim, segundo o Relatório Técnico, a

diferença entre o saldo disponível em conta e o resultado obtido com o exercício

automático das opções foi negativo em R$ 6.519,29 (seis mil, quinhentos e

dezenove reais, e vinte e nove centavos).

25. E, apesar de o Solicitante possuir garantia de R$ 20.613,44 (vinte mil,

seiscentos e treze reais, e quarenta e quatro centavos) – composta por ações

(LWSA3 e MGLU3), títulos públicos (NTN-F e NTN-B) e moeda nacional (fl. 12) -, é

preciso considerar que referidas garantias não poderiam ser utilizadas para honrar o

resultado do exercício das opções de compra (“call”), o qual exige saldo suficiente

em conta.

26. Dessa forma, a Solicitada, diante da insuficiência de saldo disponível em

conta do Solicitante quando do pregão, agiu amparada em seu Manual de Risco, que

prevê a possibilidade de liquidação compulsória de posição do cliente.

27. Além disso, é dever do Solicitante acompanhar suas operações e

monitorar sua conta a fim de cumprir as obrigações decorrentes.

28. Assim, o Diretor de Autorregulação da BSM – DAR adotou nesta decisão o

contexto trazido pelo Relatório elaborado pela Superintendência Jurídica da BSM

Supervisão de Mercados e julgou improcedente o pedido do Reclamante neste

processo de MRP, considerando que não houve prejuízo decorrente de ação ou

omissão da Reclamada, nos termos do artigo 77 da ICVM 461/2007.

I.v. Recurso à CVM

29. No recurso apresentado, o Recorrente alega que, em suas interações

com os canais de atendimento da Corretora, não teria sido orientado a respeito da

zeragem automática realizada pela Reclamada.

30. Sem trazer evidências conclusivas a respeito, o Recorrente alega que

teria sido informado de que o seu saldo seria suficiente para fazer frente às compras

compulsórias realizadas.

II. Manifestação da Área Técnica

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31. De início, cumpre registrar que se trata de recurso tempestivo. A BSM

comunicou sobre a decisão de improcedência desta reclamação, proferida pelo

Diretor de Autorregulação em 15.12.2023. Assim, conforme as regras previstas no

regulamento do MRP, ele teria até o dia 22.12.2023 para apresentar recurso. O

recurso foi apresentado em 15.12.2023.

32. No mérito, a visão desta área técnica é de que o recurso merece ser

parcialmente provido, pelos motivos demonstrados a seguir.

33. O ponto controvertido desta reclamação é avaliar se as liquidações

compulsórias realizadas pela Reclamada cumpriram as regras e procedimentos

determinados pela regulação do mercado.

34. O art. 31 da Resolução CVM 35/2021 dispõe que:

Art. 31. O intermediário deve exercer suas atividades com boa fé,

diligência e lealdade em relação a seus clientes.

§ 1º É vedado ao intermediário privilegiar seus próprios interesses ou de

pessoas a ele vinculadas em detrimento dos interesses de clientes.

§ 2º O intermediário não deve considerar, para fins da decisão de que

trata o art. 20, eventuais benefícios de qualquer natureza auferidos e

não repassados ao cliente.

35. Assim, entendemos que o Intermediário tem que dimensionar de

maneira adequada a liquidação compulsória que realiza em seus clientes.

36. A Reclamada alega que o Recorrente estaria com saldo negativo após

ter sido exercido em opções Put de B3SA3, BBAS3, BBDC4, CSAN3, CYRE3, GOAU4 e

VALE3, detalhados no Quadro 2 acima. A compra destas ações totalizou um débito

de R$ R$ 52.936,00, enquanto o saldo disponível em conta era de R$ 46,416,71.

Assim, o seu saldo ficou negativo em apenas R$ 6.519,29. Neste caso, o Recorrente

já dispunha de 88% dos recursos para fazer frente às compras compulsórias, tendo

inclusive previamente realizado naquele dia uma transferência de TED no valor de

R$ 45.000,00.

37. Dessa forma, a Reclamada poderia liquidar apenas 12% das compras

compulsórias, de modo a evitar que o Recorrente ficasse com saldo devedor.

38. Antes de aferir se a liquidação compulsória em excesso teria causado

algum prejuízo ao Recorrente, convém contextualizar o entendimento adotado pela

CVM para identificar se uma dada liquidação compulsória indevida causa prejuízo ao

Investidor e, em caso afirmativo, em quantificar esse prejuízo.

39. O referido entendimento, presente, entre outros, no processo

19957.001479/2021-63, julgado pelo Colegiado, procura estabelecer qual seria o

custo (se houver) que o Recorrente incorreria para remontar sua posição original,

desfeita indevidamente pela Reclamada, por meio de liquidação compulsória.

40. Para tanto, a CVM adotou algumas premissas para a implementação

deste modelo. A primeira delas seria considerar D+2 como a data mais propícia para

a remontagem desta operação, haja vista que se supõe que o Recorrente

prejudicado teria interesse em “consertar” o ato da Reclamada no menor espaço de

tempo viável e possível. Como em D+2 ocorre a liquidação financeira da liquidação

compulsória, achou-se por bem adotar essa data. A segunda premissa seria

considerar o preço médio do ativo a ser recomposto em D+2.

41. Vale lembrar que essa metodologia aplicada no MRP não tem,

necessariamente, relação com os fatos que realmente ocorreram. Desta forma, para

o cálculo do ressarcimento de um MRP nestas condições, não é significativo saber se

o Recorrente, de fato, recompôs ou não sua posição e, em caso positivo, em que

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data.

42. Assim, com os dados obtidos do Sistema de Acompanhamento de

Mercado – SAM, da CVM, construímos o Quadro 3 abaixo, com o detalhamento do

custo médio dos ativos liquidados, na cotação média de 22.08.2023.

QUADRO 3 - CUSTO PARA A REMONTAGEM DA POSIÇÃO LIQUIDADA

Ativo Quantidade Pregão Preço Pregão Preço Resultado

de hipotético Financeiro

Venda de Compra Compra Venda

B3SA3 100 18/08/2023 13,60 22/08/2023 13,777 17,70

BBAS3 100 18/08/2023 47,85 22/08/2023 47,711 -13,90

BBDC4 400 18/08/2023 15,15 22/08/2023 15,136 -5,60

CSAN3 100 18/08/2023 17,95 22/08/2023 18,137 18,70

CYRE3 300 18/08/2023 23,433 22/08/2023 23,775 102,60

GOAU4 400 18/08/2023 12,00 22/08/2023 11,748 -100,80

VALE3 400 18/08/2023 61,03 22/08/2023 62,427 558,80

TOTAL 577,50

43. Ao valor encontrado de R$ 577,50, deve-se aplicar o redutor de 88%,

que representa a proporção em excesso da liquidação. O valor do prejuízo estimado

fica em R$ 510,44. Também deve-se acrescentar o custo das liquidações

compulsórias em excesso, informado pela Reclamada em 0,5%. O cálculo da

corretagem é de R$ 221,06, que representa 0,5% de 88% das vendas compulsórias,

que totalizou R$ 50.242,00.

44. Portanto, o ressarcimento proposto resultante da soma de R$ 510,44

mais R$ 221,06, totaliza R$ 731,50.

45. Por fim, em analogia ao Regulamento do Mecanismo de Ressarcimento

de Prejuízos (“MRP”) da B3, de 01.09.2023, facultamos a oportunidade de a

Reclamada se manifestar sobre o recurso do Recorrente, no prazo de três dias úteis,

a partir do recebimento do Ofício nº 2/2025/CVM/SMI/SEMER, de 12.02.2025. Em

17.02.2025, a Reclamada se manifestou a respeito. Entretanto, ela não trouxe

nenhum fato novo ao processo.

46. Diante do exposto, esta área técnica opina pelo PROVIMENTO PARCIAL

do presente recurso em R$ 731,50, corrigidos monetariamente, por ter havido ação

ou omissão da Reclamada que tenha dado causa ao prejuízo alegado, conforme

requisitos do artigo 124 da Resolução CVM nº 135/2022.

Respeitosamente,

Saulo Prokesch

Chefe da Seção de Mecanismos de Ressarcimento – SEMER

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De acordo e à SMI,

Wagner Silveira Neustaedter

Gerente de Análise de Negócios – GMN

Ao SGE, de acordo com a manifestação da SEMER/GMN,

André Francisco Luiz de Alencar Passaro

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI)

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis,

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral (SGE)

Documento assinado eletronicamente por Saulo Prokesch, Chefe de Seção,

em 17/02/2025, às 18:11, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Wagner Silveira Neustaedter,

Gerente, em 19/02/2025, às 13:37, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 24/02/2025, às 08:24, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 24/02/2025, às 19:16, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.015892/2023-77 Documento SEI nº 2264709

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