Oferta pública

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC – PEDIDO DE ACESSO AOS AUTOS - AMERICANAS S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PAS 19957.019109/2024-25

A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021, porque, antes de sua nomeação para a CVM, o escritório de advocacia de que era sócia assessorava o comitê independente instaurado pelo conselho de administração da companhia para apurar fatos relacionados ao objeto deste processo. Por essa razão, não participou do exame do item da ordem do dia. Trata-se de recurso interposto pela Americanas S.A. - Em Recuperação Judicial (“Companhia” ou “Recorrente”), em face de decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (“Área Técnica”) que indeferiu seu pedido de acesso aos autos de processo administrativo sancionador instaurado para apurar possíveis irregularidades nos trabalhos de auditoria independente de certas demonstrações contábeis e registros subjacentes das Lojas Americanas S.A. e B2W Companhia Digital. O indeferimento do pedido original pela SNC se deu com amparo no inciso XIV do art. 5º da Constituição Federal c/c alínea "c" do item 4 da NBC PG 01 (“Código de Ética Profissional do Contador”) uma vez que, na visão da Área Técnica, se trata de processo administrativo sancionador cujos documentos estariam cobertos pelo sigilo profissional dos auditores independentes.

Em síntese, a Recorrente sustentou, em suas razões recursais, que as normas relativas ao sigilo profissional dos auditores independentes teriam como “objetivo proteger as informações das entidades auditadas colhidas em razão do exercício profissional de auditoria” , isto é, “um dever de confidencialidade dos auditores independentes sobre os dados obtidos das empresas auditadas” . Nesse sentido, argumentam que “(...) não é razoável que sejamos impedidos de obter acesso aos autos do Processo em virtude de regra de sigilo que visa a proteger nossas próprias informações sensíveis.” . Além disso, a Recorrente trouxe precedente desta Autarquia referente a pedido formulado pela Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras de acesso aos autos do Processo Administrativo Sancionador nº 19957.009227/2017-04, que tinha por objeto a análise de supostas irregularidades na condução dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da própria Petrobras. Em reunião realizada em 05.06.2018, o Colegiado da CVM concluiu pelo afastamento do sigilo profissional do auditor, posto que o pedido havia sido formulado pela entidade auditada, deferindo o pedido de vista e cópia integral dos autos. A SNC analisou o recurso no Parecer Técnico Nº 63/2025-CVM/SNC/GNA, destacando novamente o item 4.c, da NBC PG 01 que prevê que: "São deveres do contador:

[...] guardar sigilo sobre o que souber em razão do exercício profissional, inclusive no âmbito do serviço público, ressalvados os casos previstos em lei ou quando solicitado por autoridades competentes, entre estas os Conselhos Federal e Regionais de Contabilidade [...]" . Na visão da área técnica., a norma em comento prevê que o sigilo profissional dos contadores (e, por consequência, dos auditores independentes) deve ser observado, inclusive, no âmbito do serviço público, ressalvados os casos previstos em Lei ou quando solicitado por autoridades competentes, e, portanto, as exceções normativas não sustentariam o pedido da Recorrente. Ademais, a SNC argumenta, em síntese, que “(...)causa perplexidade, a este Componente Organizacional, quando se depara com um pedido de vista de uma terceira entidade alheia ao processo como meio de obtenção de informações, em parte, próprias (...) que [a Recorrente] sempre pôde, e pode, ainda que intempestivamente, solicitar diretamente aos Auditores Independentes, uma vez que, entre eles (...) firmou-se contrato de prestação de serviço de auditoria independente.” .

Complementa, ainda, que os documentos e informações empresariais da Recorrente do período em questão são fruto de investigação independente que resultou em Relatório próprio, o que, em tese, indicaria que “a Recorrente dispõe de suas próprias informações empresarias, tem acesso direto aos Auditores Independentes para dirimir quaisquer dúvidas acerca dos trabalhos de auditoria independente contratados (...) e, por fim, detém relatório qualificado e descritivo do modus operandi das fraudes, perpetradas por suas anteriores Administrações.” . Assim, a Área Técnica propôs o indeferimento do recurso apresentado. Ao analisar o recurso, o Colegiado registrou que o sigilo profissional dos auditores independentes não deve ser oponível à própria entidade auditada, no que se refere ao acesso de suas próprias informações. As normas relativas ao sigilo profissional do auditor independente têm como objetivo proteger as informações das entidades auditadas concedidas ao auditor em razão do exercício profissional de auditoria. Na visão do Colegiado, não se pode ignorar a titularidade da informação — especialmente quando os documentos se referem à atuação de auditores sobre demonstrações financeiras da própria Requerente, que figura como entidade auditada e não como terceira estranha ao processo. O Colegiado destacou a decisão proferida no âmbito do PAS CVM nº 19957.009227/2017-04.

Naquela ocasião, o Colegiado se posicionou a respeito do tema, tendo decidido que regra do sigilo profissional do auditor deve ser afastada quando o pedido apresentado é da própria entidade auditada. Por fim, o Colegiado destacou que o argumento de que a concessão de acesso aos autos pela Requerente poderia gerar tumulto ou vazamento de informações é insuficiente para justificar a negativa absoluta de acesso aos autos. Eventuais riscos, se aplicáveis, devem ser tratados com medidas proporcionais, como cláusulas de confidencialidade ou acesso restrito, conforme análise técnica do caso. Por essas razões, o Colegiado, por unanimidade, decidiu pelo deferimento do pedido de vista e concessão de cópia integral dos autos do PAS apresentado. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

REEXAME DE DECISÃO DO COLEGIADO – PEDIDO DE ACESSO AOS AUTOS - AMERICANAS S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PAS 19957.019109/2024-25

A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021, porque, antes de sua nomeação para a CVM, o escritório de advocacia de que era sócia assessorava o comitê independente instaurado pelo conselho de administração da companhia para apurar fatos relacionados ao objeto deste processo. Por essa razão, não participou do exame do item da ordem do dia. Trata-se de recurso apresentado por KPMG Auditores Independentes Ltda. e sua responsável técnica, Carla Bellangero (em conjunto, “Requerentes”), acusadas no âmbito do presente processo administrativo sancionador (“PAS”), solicitando restrições à concessão de vista do PAS à Americanas S.A. - Em Recuperação Judicial (“Companhia” ou “Americanas”). O pedido de vista da Companhia foi deferido pelo Colegiado da CVM em 01.04.2025 , ao analisar recurso da Companhia em face de decisão de indeferimento do pedido, proferida pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (“Área Técnica”). O PAS foi instaurado para apurar possíveis irregularidades nos trabalhos de auditoria independente de certas demonstrações contábeis e registros subjacentes das Lojas Americanas S.A. e B2W Companhia Digital. O indeferimento do pedido original pela SNC se deu com amparo no inciso XIV do art.

5º da Constituição Federal c/c alínea "c" do item 4 da NBC PG 01 (“Código de Ética Profissional do Contador”) uma vez que, na visão da Área Técnica, se trata de processo administrativo sancionador cujos documentos estariam cobertos pelo sigilo profissional dos auditores independentes. Em síntese, na decisão de 01.04.2025 , o Colegiado registrou que o sigilo profissional dos auditores independentes não deve ser oponível à própria entidade auditada, no que se refere ao acesso de suas próprias informações. As normas relativas ao sigilo profissional do auditor independente têm como objetivo proteger as informações das entidades auditadas concedidas ao auditor em razão do exercício profissional de auditoria. Ao serem comunicadas da referida decisão, as Requerentes apresentaram manifestação no sentido de não se oporem à concessão de acesso aos autos do PAS à Companhia, mas solicitaram que fossem estabelecidas à Companhia as mesmas limitações que lhes foram impostas, por ocasião das concessões deferidas a seus próprios pedidos em outros processos em trâmite na CVM. Assim, as Requerentes solicitaram que “ o acesso aos PAS à Americanas deva também ficar restrito a peças não essenciais, excluindo-se os relatórios das áreas técnicas desta CVM, o Termo de Acusação e os documentos que o acompanham, bem como, futuramente, a defesa que será apresentada e os seus respectivos documentos ”.

Ademais, fazendo referência à possibilidade de ocorrer tumulto processual ou vazamento de informações, as Requerentes argumentaram que deveriam ser avaliadas a imposição de medidas proporcionais, como cláusulas de confidencialidade ou acesso restrito. A SNC encaminhou o assunto ao Colegiado nos termos do Ofício Interno nº 13/2025/CVM/SNC/GNA, opinando pelo recebimento da manifestação das Requerentes como recurso contra a decisão do Colegiado. Em sua análise, a SNC entendeu não haver óbice para a concessão do acesso aos autos à Companhia na forma proposta pelos Requerentes, considerando que se trata de matéria ainda não julgada e cuja eventual disponibilização à Americanas poderia, eventualmente, gerar tumulto processual ou vazamento de informações antes do julgamento final de mérito dos fatos e fundamentos constantes da peça acusatória e demais documentos que o instruem. Além disso, independentemente do acesso aos demais documentos do processo, a SNC frisou que dentro do conjunto de documentos acostados aos autos existem aqueles que estão cobertos pelo sigilo profissional dos auditores independentes, devendo, portanto, tal responsabilidade ser imposta à Americanas, que deverá envidar todos os esforços na manutenção desse sigilo relativamente a terceiros estranhos ao processo, como também, no que se refere às informações que estejam potencialmente enquadradas na Lei Geral de Proteção de Dados - LGPD (Lei n° 13.709/2018).

O Colegiado, por unanimidade, reiterou que, embora a Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial não seja acusada no PAS CVM n° 19957.019109/2024-25, ela figura como entidade auditada, e, como tal, é detentora das informações (e não como terceira estranha ao processo). No caso, o processo já não se encontra em fase investigativa, por existir uma acusação formulada. Portanto, o sigilo dos autos deve ser a exceção (e não a regra). De todo modo, destacou que informações sujeitas a sigilo legal devem continuar sendo preservadas, incluindo aquelas cuja divulgação possa prejudicar a instrução processual e a elucidação dos fatos, conforme análise a ser feita pela área técnica condutora do processo. Ressalvou, contudo, que eventual sigilo não se impõe por uma questão de reciprocidade, por ser decorrente de uma análise casuística, que deve vir acompanhada da adequada subsunção às normas. Diante disso, o Colegiado, por unanimidade, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 63/2025-CVM/SNC/GNA

Ao Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria,

1. Trata-se de recurso interposto pela AMERICANAS S.A. - EM RECUPERAÇÃO

JUDICIAL, companhia aberta inscrita no CNPJ sob o n° 00.776.574/0006-60,

em face de decisão, exarada no Despacho 2267414, que indeferiu o seu pedido de

acesso aos autos do Processo SEI Nº 19957.019109/2024-25 com amparo no

inciso XIV do art. 5º da Constituição da República Federativa do Brasil de 1988 c/c

item 4.c da NORMA BRASILEIRA DE CONTABILIDADE, NBC PG 01, DE 7 DE FEVEREIRO

DE 2019 (que Aprova a NBC PG 01 – Código de Ética Profissional do Contador) uma

vez que se trata de processo administrativo sancionador (Termo de Acusação e

anexos) cujos documentos, mormente os papeis de trabalho e termo de acusação

que os analisa, estão cobertos pelo sigilo profissional dos auditores independentes.

2. Em resumo, a Recorrente sustenta, em suas razões recursais, nos seguintes

termos:

[...]

Portanto, não é razoável que sejamos impedidos de obter acesso aos autos do

Processo em virtude de regra de sigilo que visa a proteger nossas próprias

informações sensíveis. O Colegiado da CVM, inclusive, já proferiu decisão nesse

sentido.

A análise do citado precedente se referiu a pedido, formulado pela Petróleo

Brasileiro S.A. – Petrobras, de cópias do Processo Administrativo Sancionador nº

19957.009227/2017-04, que tinha por objeto a análise de supostas

irregularidades na condução dos trabalhos de auditoria das demonstrações

financeiras da própria Petrobras. Em reunião realizada em 05.06.2018, o

Colegiado da CVM concluiu que a regra do sigilo profissional do auditor deveria

ser afastada, já que o pedido foi formulado pela entidade auditada, e, como

consequência, decidiu pelo deferimento do pedido de vista e cópia integral dos

autos. Seguem trechos do voto do Diretor Henrique Machado, acompanhado, por

unanimidade, pelos demais membros do Colegiado da CVM:

[...]

3. Nesse passo, o item 4.c, da NORMA BRASILEIRA DE CONTABILIDADE, NBC PG 01,

DE 7 DE FEVEREIRO DE 2019 (que Aprova a NBC PG 01 – Código de Ética Profissional

do Contador), dispõe que: "São deveres do contador: [...] guardar sigilo sobre o que

souber em razão do exercício profissional, inclusive no âmbito do serviço público,

ressalvados os casos previstos em lei ou quando solicitado por autoridades

competentes, entre estas os Conselhos Federal e Regionais de Contabilidade [...]".

De modo simples, é notório entre os operadores do direito (dentre os quais podemos

incluir, ainda que de forma meramente didática, os servidores públicos responsáveis

por instrução processual) a máxima jurídica segundo a qual "onde a lei não

distingue, não cabe ao intérprete distinguir", e assim, a norma em comento prevê,

claramente, que o sigilo profissional dos contadores (e, por consequência, dos

auditores independentes) deve ser observado, INCLUSIVE, no âmbito do SERVIÇO

Parecer Técnico 63 (2285165) SEI 19957.019109/2024-25 / pg. 1

PÚBLICO, RESSALVADOS os casos previstos EM LEI ou QUANDO SOLICITADO

POR AUTORIDADES COMPETENTES, e, portanto, as exceções normativas não

socorrem as razões recursais da AMERICANAS S.A., e, também, não parecem dar a

indispensável sustentação (fundamentação) jurídica à citada, e respeitável, decisão

proferida no âmbito do Processo Administrativo Sancionador nº

19957.009227/2017-04, na medida em que a norma não prevê a possibilidade de

"quebra" do sigilo a pedido da entidade auditada, e tampouco, está-se diante de

requerimento firmado por autoridade competente ou legalmente previsto a amparar

o pedido diretamente pela Recorrente. Cabendo mencionar, ademais, que a própria

Lei Fundamental, como não poderia deixar de ser, também não alude a qualquer

exceção que possa, eventualmente, macular a discutida garantia constitucional,

residindo, aí, a indispensabilidade da competente e prévia decisão judicial para a

legitimação da "quebra" do sigilo profissional dado o seu status constitucional.

4. Por outro lado, causa perplexidade, a este Componente Organizacional, quando

se depara com um pedido de vista de uma terceira entidade alheia ao processo

como meio de obtenção de informações, em parte, próprias (diz-se, em parte,

porque todos os pareceres técnicos, que compõem os autos, circunscrevem-se à

análises técnicas sobre a atuação dos auditores independentes vis a vis o

preconizado nas normas técnicas e profissionais de auditoria independente, e os

desvios profissionais à estas normas, alheios, ou não, às fraudes perpetradas pelas

anteriores Administrações da Americanas S.A., e que permeiam os pareceres

técnicos que compõem os autos, só interessam ao Regulador como decorrência

natural dos seus mandatos legais), que ela (AMERICANAS S.A.) sempre pôde, e pode,

ainda que intempestivamente, solicitar diretamente aos Auditores Independentes,

uma vez que, entre eles (Recorrente x Auditores Independentes) firmou-se contrato

de prestação de serviço de auditoria independente. Lembrando-se, adicionalmente,

que sobre os documentos e informações empresariais da AMERICANAS S.A., do

período em questão, exerceu-se laboriosa, e noticiada, atividade de investigação

independente que, só recentemente, chegou ao conhecimento desta Autarquia, e

que resultou no Relatório da Investigação Independente do Comitê Independente Ad

Hoc de Apuração das Causas e Responsabilidades Relacionadas a Inconsistências

em Lançamentos Contábeis da Americanas S.A. relacionados ao Fato Relevante de

11 de janeiro de 2023. Podendo-se, a partir destes fatos, inferir que a Recorrente

dispõe de suas próprias informações empresarias, tem acesso direto aos Auditores

Independentes para dirimir quaisquer dúvidas acerca dos trabalhos de auditoria

independente contratados (inclusive, sobre questões relacionadas aos papeis de

trabalho) e, por fim, detém relatório qualificado e descritivo do modus operandi das

fraudes, perpetradas por suas anteriores Administrações.

5. Ademais, faz-se oportuno advertir sobre os riscos inerentes à concessão de

acesso aos autos do Processo SEI Nº 19957.019109/2024-25 a terceiro estranho

à relação processual, e antes mesmo que os acusados tenham apresentado as suas

peças defensivas, o que pode, apenas a título de ilustração, promover um

indesejável tumulto processual em razão de eventual vazamento de informações.

6. Por todo exposto, entendo que as circunstâncias que embasaram a decisão de

indeferimento continuam presentes, não havendo justificativa para a revisão da

decisão anterior e, assim, proponho o indeferimento do recurso apresentado

pela AMERICANAS S.A.

Parecer Técnico 63 (2285165) SEI 19957.019109/2024-25 / pg. 2

7. À consideração do SNC, com direcionamento posterior ao Colegiado, caso seja

mantido o indeferimento.

Atenciosamente,

Documento assinado eletronicamente por Paulo Ricardo Silva Moraes,

Inspetor Federal do Mercado de Capitais, em 24/03/2025, às 10:16, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos, Gerente,

em 24/03/2025, às 11:14, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 26/03/2025, às 16:22, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador

2285165 e o código CRC C9521021.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

2285165 and the "Código CRC" C9521021.

Parecer Técnico 63 (2285165) SEI 19957.019109/2024-25 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 13/2025/CVM/SNC/GNA

Rio de Janeiro, 10 de junho de 2025.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

SUPERINTENDENTE GERAL

E-mail: sge@cvm.gov.br

Assunto:

Ofício nº 311/2025/CVM/SNC/GNA, de 05 de maio de 2025.

Manifestação dos Auditores Independentes (DOC SEI 2337178).

Recebimento como recurso voluntário próprio.

Senhor,

1. Tendo em vista a manifestação da KPMG AUDITORES INDEPENDENTES LTDA.,

CNPJ 57.755.217/0001-29, e da sua responsável técnica SRA. CARLA

BELLANGERO, CPF , relativamente ao Ofício nº

311/2025/CVM/SNC/GNA, de 05 de maio de 2025 (Ofício 311 (2318378)), no

sentido de não se oporem à concessão de acesso aos autos do Processo SEI

19957.019109/2024-25 à AMERICANAS S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL,

companhia aberta inscrita no CNPJ sob o n° 00.776.574/0006-60, deve-se

encaminhar a manifestação dos Auditores Independentes (Anexo Ofício nº 311

2025 CVM SNC GNA - LASA - Resposta o (2337178)), ao Colegiado desta

Comissão, para que analisem, e deliberem, sobre o pedido da KPMG e da SRA

CARLA BELLANGERO (responsável técnica) para que a concessão de acesso aos

autos do Processo SEI 19957.019109/2024-25 à AMERICANAS S.A. se

materialize com as mesmas limitações a eles (Auditores) impostas, por ocasião, das

concessões deferidas a seus próprios pedidos (v.g., Processo SEI

19957.000413/2023-18 e Processo SEI 19957.000952/2023-57). Para uma

maior clareza, reproduz-se abaixo o pedido dos Auditores Independentes (Anexo

Ofício nº 311 2025 CVM SNC GNA - LASA - Resposta o (2337178):

Ofício Interno 13 (2353900) SEI 19957.019109/2024-25 / pg. 1

[...]

Considerando, contudo, que o pedido da KPMG e da Sra. Carla não foi

totalmente deferido, tendo lhes sido dado acesso apenas a documentos não

essenciais dos Outros Processos, entendemos que, por reciprocidade, o

acesso aos PAS à Americanas deva também ficar restrito a peças não

essenciais, excluindo-se os relatórios das áreas técnicas desta CVM, o

Termo de Acusação e os documentos que o acompanham, bem como,

futuramente, a defesa que será apresentada e os seus respectivos

documentos.

[...]

2. Adicionalmente, a KPMG e a SRA CARLA BELLANGERO entendem que a

decisão do Colegiado desta Comissão, ao avaliar o pedido de vistas da Americanas

na reunião de 1.4.2025, não descartou que a concessão de acesso aos autos do PAS

possa gerar tumulto ou vazamento de informações, e que, desse modo, devem ser

avaliadas e decididas por este Colegiado (elucida-se que, atecnicamente, o pedido

dos Auditores foi dirigido à SNC que não foi o componente organizacional

responsável pela decisão), por ocasião da concessão de acesso aos autos do

Processo SEI 19957.019109/2024-25 à AMERICANAS S.A., a imposição de

medidas proporcionais, de cláusulas de confidencialidade ou de acesso restrito em

tudo quanto seja pertinente (Anexo Ofício nº 311 2025 CVM SNC GNA - LASA Resposta o (2337178). Medidas e cláusulas essas que, entendemos, devem ser

objeto de deliberação por parte do Colegiado, uma vez que a sua decisão de

1.4.2025 (EXTRATO DE ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 10/2025 /

Extrato de Ata - RC 01.04.2025 (2316141)) as menciona, mas não as define de

forma individualizada. Todavia, como o supracitado "ofício" dos Auditores

Independentes requer, efetivamente, a adoção de tais medidas e cláusulas por

ocasião da efetiva concessão de acesso aos autos do Processo SEI

19957.019109/2024-25, torna-se imprescindível, neste momento, que este Ilustre

Colegiado aponte quais medidas e cláusulas são cabíveis no caso concreto, bem

como, qual o alcance/extensão dessas mesmas medidas/cláusulas.

Consubstanciando-se, pois, os pedidos referidos nos dois primeiros parágrafos deste

despacho nas duas lacunas que demandam integração na já mencionada decisão do

Colegiado de 01/04/2025, considerado o pleito dos requerentes.

3. Nesse sentido, é importante destacar que, na opinião desta área técnica

(SNC/GNA), entendemos não haver óbice para a concessão do acesso aos autos à

AMERICANAS S.A. na forma proposta pelos requerentes, KPMG AUDITORES

INDEPENDENTES LTDA. e sua responsável técnica SRA. CARLA BELLANGERO,

ou seja, excluindo-se os relatórios das áreas técnicas desta Comissão, o

Termo de Acusação e os documentos que o acompanham, bem como, a

defesa apresentada e os seus respectivos documentos, uma vez que se trata

de matéria ainda não julgada e cuja eventual disponibilização à AMERICANAS S.A.

pode, eventualmente, gerar tumulto processual ou vazamento de informações antes

do julgamento final de mérito dos fatos e fundamentos constantes da peça

acusatória e demais documentos que o instruem. Além disso, independentemente

do acesso aos demais documentos do processo, faz-se necessário frisar que dentro

do conjunto de documentos acostados aos autos existem aqueles que estão

cobertos pelo sigilo profissional dos auditores independentes que encontra amparo

no inciso XIV do art. 5º da Constituição da República Federativa do Brasil de 1988 c/c

item 4.c da NORMA BRASILEIRA DE CONTABILIDADE, NBC PG 01, DE 7 DE FEVEREIRO

DE 2019, que Aprova a NBC PG 01 – Código de Ética Profissional do Contador),

devendo, portanto, tal responsabilidade ser repassada (imposta) à AMERICANAS S.A.

que deverá envidar todos os esforços na manutenção desse sigilo relativamente a

terceiros estranhos ao processo, como também, no que se refere às informações

que estejam potencialmente enquadradas na Lei Geral de Proteção de Dados - LGPD

Ofício Interno 13 (2353900) SEI 19957.019109/2024-25 / pg. 2

(Lei 13.709, de 14/08/2018 e alterações posteriores).

4. Por fim, dado que a petição da KPMG AUDITORES INDEPENDENTES LTDA. e

da sua responsável técnica SRA. CARLA BELLANGERO foi apresentada em sede de

decisão do Colegiado, requerendo-se, em seu corpo, a imposição de limites, de

medidas e de cláusulas, acima transcritas, a serem aplicadas sobre dita decisão

(Extrato de Ata - RC 01.04.2025 (2316141)), e considerando que "os atos do

processo administrativo não dependem de forma determinada senão quando a lei

expressamente a exigir", bem como, que "o recurso interpõe-se por meio de

requerimento no qual o recorrente deverá expor os fundamentos do pedido de

reexame" (arts. 22 e 60 da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999 - queR egula o

processo administrativo no âmbito da Administração Pública Federal), entende-se

que o Anexo Ofício nº 311 2025 CVM SNC GNA - LASA - Resposta (2337178) deva ser

recebido como recurso voluntário próprio a ser analisado e discutido pelo Colegiado

da Comissão de Valores Mobiliários, para que se o remete para apreciação superior.

Atenciosamente,

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 11/06/2025, às 16:52, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos, Gerente,

em 11/06/2025, às 16:54, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Ricardo Silva Moraes,

Inspetor Federal do Mercado de Capitais, em 11/06/2025, às 16:55, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Ofício Interno 13 (2353900) SEI 19957.019109/2024-25 / pg. 3