Governança corporativa

RECURSO CONTRA A DECISÃO DA SEP DE REPUBLICAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – BUNGE ALIMENTOS S.A. – PROC. RJ2001/2070

Reg. nº 3247/01

Relatora: DNP (pedido de vista do DLA)

O Colegiado acompanhou o voto da Diretora-Relatora, a seguir transcrito:

"PROCESSO: CVM Nº 2001/2070 (RC Nº 3247/2001)

INTERESSADA: Bunge Alimentos S/A

ASSUNTO: Recurso contra decisão da SEP (Republicação)

RELATORA: Diretora Norma Jonssen Parente

RELATÓRIO

1. A Superintendência de Relações com Empresas – SEP determinou a republicação das demonstrações financeiras do

exercício findo em 31.12.2000 da Bunge Alimentos por contrariarem o disposto nos itens 019 e 020 do

Pronunciamento do Ibracon que trata da contabilização do imposto de renda e da contribuição social, aprovado pela

Deliberação CVM Nº 273/98, devendo, em conseqüência, estornar os lançamentos referentes aos créditos tributários

decorrentes de prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social.

2. Em decorrência disso, a empresa apresentou recurso com as seguintes justificativas:

a) não há dúvidas quanto à continuidade operacional da companhia;

b) desde o início de 1998 a administração vem implementando diversas medidas no sentido de otimizar a rentabilidade

das operações;

c) a administração delineou seu projeto de reestruturação operacional visando a reorganização da atividade de

esmagamento de soja, após a aquisição do controle acionário pelo Grupo Bunge ocorrida em 1997, e implementou

diversas medidas com o objetivo de segregar determinadas atividades fora de seu foco principal para aumentar a

produtividade das operações e obter economia de escala;

d) com o objetivo de se obter maior competitividade operacional foram realizados estudos e tomada a decisão de

descontinuar certas operações ou de reduzir os níveis de algumas atividades;

e) foram captados recursos de longo prazo destinados ao resgate antecipado de debêntures e ao reforço do capital de

giro, alongando-se, em conseqüência, os prazos e reduzindo as taxas de juros;

f) a administração utiliza plano orçamentário com projeções detalhadas por segmento de atuação estando sujeito a

revisões periódicas;

g) no que se refere à avaliação dos riscos inerentes à atividade de "commodities", é considerada a posição de "hedge

natural" representada pelos estoques de grãos, bem como o balanceamento das operações mediante os resultados

oriundos das demais atividades;

h) as análises para efeito de determinação do montante de créditos tributários a ser registrado consideram as

projeções de resultados para os próximos exercícios e é avaliada, de maneira conservadora, a efetiva capacidade de

realização dos referidos créditos, com base nas estimativas dos lucros tributáveis;

i) os créditos tributários foram integralmente reconhecidos, sendo constituída provisão para realização com base nas

revisões periódicas quanto à capacidade de utilização dos mesmos;

j) até o momento, os resultados apurados indicam performance operacional que supera as premissas adotadas e

corroboram a tendência de apuração de resultados tributáveis e utilização desses créditos.

3. Ao analisar o recurso, a SEP manteve a decisão com base no seguinte:

a) a empresa apresentou no trimestre findo em 31.03.2001 prejuízo de R$82.286 mil que é superior em 55% do

prejuízo apresentado no ano de 2000;

b) a ocorrência de prejuízos recorrentes constitui dúvida sobre a recuperabilidade do ativo diferido;

c) assim, a premissa de apresentar histórico de rentabilidade, a mais importante por refletir a realidade operacional da

companhia e necessária para o reconhecimento do ativo fiscal diferido, exigida no item 004 do Pronunciamento do

Ibracon, não logrou ser atendida.

4. Encaminhado o processo à análise da SNC, aquela Superintendência se manifestou às fls. 41 a 46 concluindo o

seguinte:

"a) o reconhecimento dos créditos fiscais em função de prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social está

condicionado à existência de histórico de rentabilidade (que é um forte indicativo da possibilidade da não realização

desses créditos, mas que não é, necessariamente, aplicável a todas as circunstâncias); e à apresentação fundamentada

da expectativa da rentabilidade esperada (obrigatória sempre).

No caso da Bunge Alimentos, existe um histórico de prejuízos relevantes motivados, à exceção de um deles

(desvalorização cambial), por eventos extraordinários. Embora a companhia apresente argumentos sobre a

possibilidade de recuperação desses créditos, não apresentou (e nem foi especificamente requerido) as suas projeções

de forma a justificar e, principalmente, convencer sobre essa possibilidade de recuperação.

b) o reconhecimento dos créditos tributários em função de diferenças temporárias (provisão para descontinuidade de

ativos) está condicionado à existência de obrigação fiscal diferida em montante e prazos compatíveis com o crédito

tributário; ou à apresentação fundamentada da expectativa da rentabilidade esperada.

No caso em exame, essa distinção não foi mencionada no recurso. Não obstante, constatamos que não existe

obrigação fiscal diferida que suporte o registro dessa parcela, e também não foi apresentada, e nem especificamente

requerida a fundamentação (projeções de resultado) da administração, informação essencial para a decisão de

republicação."

5. Posteriormente, a empresa encaminhou novo documento, cabendo destacar o seguinte:

a) o histórico de rentabilidade das operações é um indicativo importante no processo decisório quanto ao registro dos

impostos diferidos, mas não suficiente para determinar a constituição do crédito;

b) à época foi considerada também a perspectiva de rentabilidade futura como condição essencial para a manutenção

do correspondente crédito tributário;

c) a perspectiva de rentabilidade é baseada em premissas, avaliações e julgamento de evidências, cuja

responsabilidade é inteiramente atribuída aos administradores;

d) não é exigido do administrador a divulgação das referidas projeções.

6. Como forma de deixar transparente a responsabilidade em relação à metodologia adotada, a companhia assume o

compromisso de incluir nas informações do 2º trimestre declaração informando que:

a) o procedimento adotado é consistente à luz das premissas que nortearam a elaboração das projeções de resultados

futuros;

b) a responsabilidade em relação às premissas é dos administradores; e

c) será divulgado o fato que implique em alteração ou descaracterização e a conseqüente reversão do procedimento

adotado.

7. Em sua manifestação a respeito, a SEP limitou-se a afirmar que as informações apresentadas em nada alteravam

sua decisão.

FUNDAMENTOS

8. O pressuposto para a contabilização do imposto de renda e contribuição social é que a companhia tenha histórico de

rentabilidade acompanhado de expectativa fundamentada dessa rentabilidade, sendo a ocorrência de prejuízos

recorrentes um fator de dúvida sobre a recuperabilidade desses créditos. É o se verifica dos itens 004 e 019 da

Deliberação CVM Nº 273/98, a seguir transcritos:

"004 – O ativo fiscal diferido decorrente de prejuízos fiscais do imposto de renda e bases negativas de contribuição

social deve ser reconhecido, total ou parcialmente, desde que a entidade tenha histórico de rentabilidade,

acompanhado da expectativa fundamentada dessa rentabilidade por prazo que considere o limite máximo de

compensação permitido pela legislação."

"019 – Deve-se reconhecer o ativo diferido com relação a prejuízos fiscais à medida que for provável que no futuro

haverá lucro tributável suficiente para compensar esses prejuízos. A avaliação dessa situação é de responsabilidade da

administração da entidade e requer julgamento das evidências existentes. A ocorrência de prejuízos recorrentes

constitui uma dúvida sobre a recuperabilidade do ativo diferido."

9. No caso, a empresa, além de não possuir um histórico de rentabilidade, também não apresentou as projeções e

respectivas premissas que poderiam, eventualmente, dar o devido suporte ao reconhecimento dos créditos. O prejuízo

sofrido no primeiro trimestre do presente exercício que é 55% superior ao apurado em todo o ano de 2.000, ao

contrário, é um fato que põe em dúvida de forma concreta a recuperabilidade do ativo diferido.

10. Assim, embora, por um lado, seja compreensível que a divulgação das projeções possa ser prejudicial aos

interesses da companhia na medida em que ela seria exposta aos concorrentes, por outro, é necessário que o mercado

disponha de um mínimo de informações para que tire suas próprias conclusões a respeito da recuperabilidade ou não

dos créditos tributários.

11. Diante disso, parece-me razoável admitir que em substituição à republicação das demonstrações financeiras seja

publicado aviso de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM Nº 31/84, contendo a nova redação da Nota

Explicativa sobre Reconhecimento de Crédito Tributário.

12. A nova Nota Explicativa mencionaria que se refere às demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo

em 31.12.2000 e contemplaria as seguintes informações mínimas, adicionais às informações que já constavam da nota

explicativa do imposto de renda e contribuição social, publicada com as demonstrações financeiras:

a) estimativa das parcelas anuais de realização dos créditos tributários, ano a ano para os primeiros cinco anos e

agrupados, a partir daí, em períodos de três em três anos;

b) descrição das ações administrativas que contribuirão para a realização futura dos créditos tributários.

VOTO

13. Ante o exposto, VOTO pela manutenção da decisão da SEP que determinou a republicação das demonstrações

financeiras de 31.12.2000 da Bunge Alimentos S/A, indeferindo, em conseqüência, o recurso, e alternativamente pela

publicação de aviso de fato relevante contendo as informações acima indicadas.

14. Em síntese, sugiro que as notas explicativas sobre o imposto de renda e contribuição social contenham as

seguintes informações, conforme discriminadas abaixo:

a) montante dos impostos corrente e diferido registrados no resultado, patrimônio líquido, ativo e passivo;

b) natureza, fundamento e expectativa de prazo para realização de cada ativo e obrigação fiscais diferidos;

c) efeitos no ativo, passivo, resultado e patrimônio líquido decorrentes de ajustes por alteração de alíquotas ou

mudança na expectativa de realização ou liquidação dos ativos ou passivos diferidos;

d) montante das diferenças temporárias e dos prejuízos fiscais não utilizados para os quais não se reconheceu

contabilmente um ativo fiscal diferido, com a indicação do valor dos tributos que não se qualificaram para esse

reconhecimento;

e) conciliação entre o valor debitado ou creditado ao resultado de imposto de renda e contribuição social e o produto

do resultado contábil antes do imposto de renda multiplicado pelas alíquotas aplicáveis, divulgando-se também tais

alíquotas e suas bases de cálculo;

f) natureza e montante de ativos cuja base fiscal seja inferior a seu valor contábil;

g) estimativa das parcelas anuais de realização dos créditos tributários, ano a ano para os primeiros cinco anos e

agrupados, a partir daí, em períodos de três em três anos;

h) descrição das ações administrativas que contribuirão para a realização futura dos créditos tributários.

Rio de Janeiro, 12 de novembro de 2001.