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PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA CRIAÇÃO DO PARTICIPANTE ESTRANGEIRO NA B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. 19957.019169/2024-48

Trata-se de pedido apresentado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” ou "Bolsa"), nos termos do art. 180, I, da Resolução CVM nº 135/2022 ("RCVM 135"), solicitando autorização para implementar alterações em seu Glossário e em seus normativos de Acesso, da Câmara e de Negociação, em decorrência da proposta da Bolsa de criação de um novo tipo de participante denominado Participante Estrangeiro ("PE"). De acordo com o pedido, o Participante Estrangeiro é definido como um novo tipo de participante a ser autorizado pela B3, com uma outorga de acesso específica destinada a intermediários estrangeiros estabelecidos no exterior. Sua atuação no mercado brasileiro abrangerá a execução de operações tanto em nome de clientes não residentes quanto em nome próprio, dentro dos ambientes de negociação administrados pela Bolsa. A iniciativa de criar essa categoria de participante atende a uma demanda de intermediários estrangeiros que desejam oferecer seus serviços no mercado brasileiro a clientes pessoas físicas não residentes. O modelo proposto permite que esses intermediários atuem na B3 sem a necessidade de constituição de uma entidade no Brasil e sem que seus clientes precisem ser vinculados a um intermediário local.

A B3 afirmou que a criação do PE representa uma ferramenta importante para atrair investimentos externos para o Brasil, tendo destacado que o modelo simplificará o acesso ao mercado, abordando as preocupações comerciais dos intermediários estrangeiros, sem comprometer a segurança e os mecanismos de controle já existentes no mercado brasileiro. O acesso do PE ao mercado se concretizará por meio da abertura de uma conta coletiva, em conformidade com a Resolução CVM nº 13/2020 ("RCVM 13") e a Resolução Conjunta BCB/CVM nº 13/2024. Em síntese, o pedido destacou que, considerando que o PE não será uma instituição constituída no Brasil, torna-se obrigatória a contratação de uma instituição financeira local para atuar como seu representante legal e custodiante da conta coletiva, em observância à regulamentação vigente. Essa instituição local também desempenhará o papel de agente de custódia perante a Bolsa. O agente de custódia terá a responsabilidade de identificar os investidores pessoas físicas não residentes, tanto para a B3 quanto para os reguladores brasileiros, aplicando os procedimentos de "Know Your Customer" (KYC) e monitorando atividades suspeitas relacionadas à prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa (PLD/FTP), mantendo assim a transparência sobre o beneficiário final.

Cada investidor pessoa física não residente será registrado como um "passageiro" da conta coletiva do PE pelo agente de custódia, que também será encarregado de operacionalizar diversas atividades, como o cadastro dos clientes no sistema da B3 e o recebimento e envio de comunicações e informações aos órgãos reguladores. No âmbito do ambiente de negociação administrado pela B3, a atuação do PE se dará por intermédio de um Participante de Negociação Pleno ("PNP"). Para formalizar essa relação e a divisão de responsabilidades, o PE, o PNP e o Agente de Custódia ("AC") necessitarão celebrar um contrato tripartite. Os normativos modificados da Bolsa estabelecem os termos contratuais mínimos que deverão constar nesse contrato. Na sequência, em resposta a questionamentos da SMI durante a análise, a B3 apresentou manifestação detalhando o funcionamento do modelo do Participante Estrangeiro e as responsabilidades de cada um dos atores envolvidos, de forma a demonstrar que o modelo proposto garante o cumprimento da regulamentação brasileira e a proteção dos investidores, ao mesmo tempo em que facilita o acesso de investidores estrangeiros ao mercado. A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI analisou o pedido nos termos do Ofício Interno nº 1/2025/CVM/SMI/GIMOR.

Inicialmente, a SMI destacou que a regulamentação vigente não prevê a atuação, nas entidades administradoras de mercados organizados de valores mobiliários locais, de um intermediário constituído exclusivamente no exterior, tendo em vista o disposto no art. 15 da Lei nº 6.385/1976 e nos arts. 2º, inciso VII, e 3º da Resolução CVM nº 35/2021. Isto posto, a SMI observou que, nos termos da proposta, o PE deverá ser uma instituição autorizada a atuar como intermediário no seu país de origem, estando, portanto, sujeita à regulação e à supervisão dos órgãos reguladores e autorreguladores da jurisdição na qual exerce a atividade de intermediação. Simultaneamente, os clientes não residentes do PE atuarão no Brasil por meio de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários autorizadas a funcionar no Brasil: (i) um intermediário que atua como PNP no ambiente da B3; e (ii) um AC. Nesse modelo de atuação por PE, os dados dos clientes não residentes que investirão no Brasil, por questões comerciais, não serão abertos ao PNP. Cada cliente não residente do PE possuirá uma conta de comitente vinculada ao PNP, o qual receberá e executará as ordens por conta desse. O AC, no entanto, deterá todos os dados dos investidores estrangeiros que acessarem o mercado brasileiro por intermédio de um PE.

A Área Técnica também ressaltou que a descrição das alterações nos normativos revela que a principal estratégia adotada pela Bolsa é a extensão das regras já aplicáveis aos participantes autorizados ao novo PE. Tomando como base as normas específicas para o Participante de Negociação ("PN") da B3, a maioria das modificações consiste na simples inclusão do termo "participante estrangeiro" nos normativos da Bolsa. Ainda, a SMI destacou os esclarecimentos prestados pela Bolsa, em atendimento às preocupações da Área Técnica. A esse respeito, a B3 afirmou que os intermediários estrangeiros, para atuarem como PE, deverão ser autorizados em jurisdição que tenha regulador e/ou autorregulador competente para supervisionar e fiscalizar suas atividades como intermediários, bem como que essas supervisões tenham escopo substancialmente equivalente ao adotado no Brasil. A B3 indicou que divulgará, em seu site, as jurisdições que atendam a essa condição. Prosseguindo a análise, a SMI considerou as definições constantes no art. 2º da RCVM 135, tendo destacado que a proposta da B3 é a da admissão de um novo tipo de participante, o PE, que é uma pessoa jurídica constituída e devidamente autorizada a atuar como intermediário exclusivamente no exterior. Adicionalmente, a SMI analisou o pedido com base nas disposições da RCVM 135 que tratam da atuação de participantes em entidades administradoras de mercados organizados, previstas nos artigos 80, 81 e 83.

No caso em análise, a Bolsa enfatizou que o AC contratado pelo PE terá acesso completo à identificação desses clientes não residentes, atendendo integralmente ao disposto na Resolução CVM nº 13/2020 e na Resolução Conjunta BCB/CVM nº 13/2014, e às orientações do Ofício-Circular Conjunto CVM/SIN/SMI/SSE nº 01/2025. Em termos operacionais, o PE será titular de uma conta coletiva na qual seus clientes não residentes estarão registrados como participantes (passageiros). Essa configuração permitirá que o AC identifique o comitente final e espelhe o cadastro dos clientes não residentes no ambiente da B3, permitindo à própria Bolsa, à BSM Supervisão de Mercados (“BSM”) e à CVM o acesso a todas as operações realizadas nos ambientes de negociação da B3 e a todas as posições individualizadas mantidas por tais clientes não residentes na depositária B3. Assim, nos termos da proposta, o AC contratado pelo PE exercerá o papel de representante legal e instituição custodiante dos clientes não residentes no Brasil, nos termos da Resolução Conjunta BCB/CVM n° 13/2024, ficando responsável pela identificação, qualificação, análise e monitoramento relacionados à prevenção de lavagem de dinheiro, de financiamento do terrorismo e de proliferação de armas de destruição em massa em relação aos clientes do PE e aos seus investimentos no mercado brasileiro.

Como preocupação adicional, a SMI indicou a necessidade de elaboração e de execução de um plano de supervisão da BSM específico para os participantes envolvidos nessa estrutura. Nesse sentido, a B3 confirmou que, sem prejuízo das ações de supervisão e fiscalização sobre PE, as obrigações de monitoramento do PNP e do AC, de acordo com suas respectivas atribuições, serão supervisionadas e fiscalizadas pela BSM, de modo a garantir que essas instituições zelem pela atuação correta dos clientes não residentes do PE. Adicionalmente, eventuais infrações cometidas pelo PE poderão ser objeto de ações de enforcement do autorregulador, tendo em vista sua competência em garantir o cumprimento dos normativos da B3, aos quais todos os participantes autorizados estão vinculados. A SMI também considerou que as atribuições, deveres e responsabilidades das partes desse arranjo estão definidos em Contrato Tripartite que será celebrado entre o PE, o PNP e o AC. Ainda, a SMI observou que as modificações propostas aos normativos da B3, incluem a exigência de celebração desse Contrato Tripartite, além de estabelecer as cláusulas mínimas que devem constar desse contrato. Assim, com base nas considerações acima, detalhadas no Ofício Interno nº 1/2025/CVM/SMI/GIMOR, a SMI entendeu que a proposta de criação do PE na B3 atende, de uma forma alternativa, ao disposto na regulação vigente.

Desse modo, na avaliação da SMI, o pedido formulado pela B3 de alteração de normativos para a inclusão do PE poderia ser deferido. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a autorização pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

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www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 1/2025/CVM/SMI/GIMOR

São Paulo, 14 de maio de 2025.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da

Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Autorização para a criação do Participante Estrangeiro na B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (processo SEI CVM nº 19957.019169/2024-48).

Senhor Superintendente Geral,

1. Nos termos do disposto no artigo 180, inciso I, da Resolução CVM nº

135/2022 ("RCVM 135"), a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” ou "Bolsa") solicitou

à Comissão de Valores Mobiliários a autorização para implementar alterações em seu

Glossário e em diversos dos seus normativos de Acesso, da Câmara e de Negociação.

Essas modificações são motivadas pela criação de um novo tipo de participante

denominado Participante Estrangeiro ("PE") - vide documento B3 049/2024–

VNC - 2189701.

2. O Participante Estrangeiro é definido como um novo tipo de participante a

ser autorizado pela B3, com uma outorga de acesso específica destinada a

intermediários estrangeiros estabelecidos no exterior. Sua atuação no mercado

brasileiro abrangerá a execução de operações tanto em nome de clientes não

residentes quanto em nome próprio, dentro dos ambientes de negociação

administrados pela Bolsa. A iniciativa de criar essa categoria de participante atende a

uma demanda de intermediários estrangeiros que desejam oferecer seus serviços no

mercado brasileiro a clientes pessoas físicas não residentes. O modelo proposto

permite que esses intermediários atuem na B3 sem a necessidade de constituição de

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uma entidade no Brasil e sem que seus clientes precisem ser vinculados a um

intermediário local.

3. A B3 argumenta que a criação do PE representa uma ferramenta

importante para atrair investimentos externos para o Brasil. Acredita que o modelo

simplificará o acesso ao mercado, abordando as preocupações comerciais dos

intermediários estrangeiros, sem comprometer a segurança e os mecanismos de

controle já existentes no mercado brasileiro. O acesso do PE ao mercado se

concretizará por meio da abertura de uma conta coletiva, em conformidade com a

Resolução CVM nº 13/2020 ("RCVM 13") e a Resolução Conjunta BCB/CVM nº

13/2024.

4. Considerando que o PE não será uma instituição constituída no Brasil,

torna-se obrigatória a contratação de uma instituição financeira local para atuar

como seu representante legal e custodiante da conta coletiva, em observância à

regulamentação vigente. Essa instituição local também desempenhará o papel de

agente de custódia perante a Bolsa. O agente de custódia terá a responsabilidade de

identificar os investidores pessoas físicas não residentes, tanto para a B3 quanto

para os reguladores brasileiros, aplicando os procedimentos de "Know Your

Customer" (KYC) e monitorando atividades suspeitas relacionadas à prevenção à

lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da

proliferação de armas de destruição em massa (PLD/FTP), mantendo assim a

transparência sobre o beneficiário final. Cada investidor pessoa física não residente

será registrado como um "passageiro" da conta coletiva do PE pelo agente de

custódia, que também será encarregado de operacionalizar diversas atividades,

como o cadastro dos clientes no sistema da B3 e o recebimento e envio de

comunicações e informações aos órgãos reguladores.

5. No âmbito do ambiente de negociação administrado pela B3, a atuação

do PE se dará por intermédio de um Participante de Negociação Pleno ("PNP"). Para

formalizar essa relação e a divisão de responsabilidades, o PE, o PNP e o Agente de

Custódia ("AC") necessitarão celebrar um contrato tripartite. Os normativos

modificados da Bolsa estabelecem os termos contratuais mínimos que deverão

constar nesse contrato.

I - DO PEDIDO DE ESCLARECIMENTOS FEITO PELA SMI

6. Em razão do pleito acima descrito, a SMI, por meio do Ofício nº

35/2025/CVM/SMI/GMA-2 ("Ofício 35") (2282344), solicitou esclarecimentos sobre

diversos aspectos da proposta. Primeiramente, questionou como o PE cumprirá as

obrigações dos intermediários, como as previstas na Resolução CVM nº 35/2021

("RCVM 35"), incluindo regras de conduta, indicação de diretores responsáveis,

manutenção de cadastro de clientes, obtenção de ordens prévias e vedação a ordens

de clientes não cadastrados, visto que a figura do Participante Estrangeiro permitirá

a intermediários estrangeiros atuarem no mercado brasileiro para clientes não

residentes sem constituição local ou identificação desses clientes a um intermediário

local.

7. A SMI também solicitou detalhes sobre os critérios mínimos para

aprovação de PE, abrangendo país de origem, residência dos clientes, reguladores e

autorreguladores em suas jurisdições, além de planos de continuidade de negócios e

de segurança da informação.

8. Questionou-se a obrigatoriedade de contratação de representante legal e

custodiante local (mencionando o Banco B3 S.A., citado nas conversas preliminares

sobre o tema com a SMI), as possíveis alterações estruturais para essa função e

como a B3 contornaria a vedação da participação da administradora de mercado no

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capital de participantes, caso o Banco B3 venha a atuar como custodiante direto

desses clientes.

9. A CVM também questionou a Bolsa sobre o cumprimento do disposto na

Resolução CVM nº 30/2021 ("RCVM 30") (adequação de produtos ao perfil do cliente)

e na Resolução CVM nº 50/2021 (RCVM 50") (prevenção à lavagem de dinheiro) pelo

PE e seus diretores, considerando sua não sujeição à autorização para atuar no

Brasil.

10. Em relação à BSM Supervisão de Mercados (BSM"), a CVM buscou

confirmação da supervisão e enforcement sobre o PE, detalhes sobre um plano de

auditoria específico e questionou se a BSM cumprirá integralmente seu papel de

fiscalização previsto na regulação.

11. Por fim, a SMI pediu esclarecimentos sobre como situações especiais

envolvendo PE (como recuperação judicial ou falência no exterior) serão resolvidas.

Questionou se o Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos (MRP) da B3 será

estendido aos clientes não residentes de PE, como se dará o procedimento de

reclamação e qual o alcance do MRP em caso de problemas equivalentes a

intervenção ou liquidação extrajudicial no exterior.

II - DOS ESCLARECIMENTOS FORNECIDOS PELA B3

12. O documento B3 018/2025-VNC (2306379), de 15/4/2025, encaminhado

em resposta ao Ofício 35, apresentou esclarecimentos e informações sobre a

proposta de criação do novo Participante Estrangeiro.

13. De acordo com a B3, o modelo operacional proposto estabelece que o PE

será uma instituição financeira autorizada a operar como intermediário em seu país

de origem. Os clientes não residentes do PE realizarão seus investimentos no Brasil

por meio de duas entidades autorizadas a funcionar no país: um Participante de

Negociação Pleno ("PNP") e um Agente de Custódia ("AC"). Em resposta às

preocupações da CVM sobre a confidencialidade dos dados dos clientes do PE em

relação ao PNP, a Bolsa assegurou que o AC, a própria B3, a BSM e a CVM terão

acesso completo à identificação desses investidores não residentes. Portanto, de

acordo com a Bolsa, a ausência de acesso do PNP aos dados dos clientes do PE não

comprometerá a supervisão regulatória, uma vez que o AC, responsável em conjunto

com o PNP pelo cumprimento das normas aplicáveis, deterá todas as informações

necessárias sobre os investidores. Esse arranjo visa atender aos requisitos

regulatórios, incluindo as disposições das Resoluções CVM nº 30/2021, nº 32/2021, nº

35/2021, nº 50/2021 e nº 62/2022.

14. O AC desempenhará o papel de representante legal e instituição

custodiante dos clientes não residentes no Brasil, em conformidade com a Resolução

Conjunta BCB/CVM nº 13/2024. Suas responsabilidades primárias incluem a

identificação, qualificação, análise e monitoramento relacionados à prevenção de

lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e proliferação de armas de

destruição em massa em relação aos clientes não residentes do PE e seus

investimentos no mercado brasileiro, dentro dos limites especificados na presente

correspondência. Operacionalmente, o PE será titular de uma conta coletiva na qual

seus clientes não residentes serão registrados como passageiros. Essa estrutura

permitirá ao AC identificar o comitente final e replicar o cadastro dos clientes não

residentes no ambiente da B3, atendendo às exigências regulatórias brasileiras.

Embora o Banco B3 S.A. se proponha a atuar inicialmente como AC, o modelo não é

exclusivo a ele, permitindo que outras instituições qualificadas desempenhem essa

mesma função.

15. O PNP, por sua vez, atuará como a instituição intermediária para os

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investimentos dos clientes não residentes do PE, sendo responsável por conceder

acesso aos sistemas eletrônicos de negociação de acesso direto ao mercado (DMA)

para esses clientes. Cada cliente não residente do PE possuirá uma conta de

comitente vinculada ao PNP, que receberá e executará as ordens em seu nome. A

identificação desses investidores não será compartilhada com o PNP. Em observância

às obrigações estabelecidas na RCVM 35, especialmente seus artigos 12 e 13, a

transmissão de ordens nesse modelo ocorrerá exclusivamente via DMA, exceto em

situações que demandem o uso de canais de contingência.

16. Após a execução da ordem nos ambientes de negociação da B3, o PE terá

a obrigação de liquidar a operação junto ao PNP, seguindo os procedimentos padrão

de transferência de titularidade e reflexo dessa informação nas contas dos

investidores mantidas pelo AC. A B3, a BSM e a CVM terão acesso integral aos dados

de identificação dos comitentes finais das operações. As atribuições, deveres e

responsabilidades de cada parte serão formalmente definidas nos normativos da

Bolsa e em um Contrato Tripartite a ser celebrado entre o PE, o PNP e o Agente de

Custódia.

17. O modelo proposto pode ser melhor visualizado na figura a seguir,

incluída no documento 2306377.

18. Em relação à atuação do PE no Brasil, a Bolsa esclarece que o PE não

será considerado uma instituição integrante do sistema de distribuição brasileiro e,

portanto, não atuará como intermediário nos termos da RCVM 35. Reconhecendo que

o PE não é um intermediário no Brasil, o modelo proposto incorpora diversas

características e salvaguardas para assegurar que a atuação dos clientes não

residentes nos mercados da B3 sempre ocorra por meio de uma entidade do sistema

de distribuição autorizada no Brasil, e que todas as obrigações regulatórias atribuídas

aos intermediários pela legislação brasileira sejam efetivamente cumpridas por

entidades devidamente competentes e autorizadas.

19. Para qualificar-se como PE, a entidade estrangeira deverá ser uma

instituição autorizada a atuar como intermediário em seu país de origem, estando

sujeita à regulação e supervisão dos órgãos reguladores e autorreguladores da

jurisdição onde exerce sua atividade. Adicionalmente, todas as operações dos

clientes do PE contarão com a intermediação do PNP, que é uma instituição

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autorizada no sistema de distribuição brasileiro e atuará como intermediário para os

fins dos artigos 2º e 3º da RCVM 35.

20. O PE não terá acesso direto ao ambiente de negociação da B3. O PNP

receberá e operacionalizará as ordens em nome dos clientes do PE. As ordens dos

clientes não residentes do PE serão transmitidas exclusivamente por meio de DMA,

em conformidade com o §1º, inciso III, do artigo 12 da RCVM 35, permitindo ao PNP

registrar precisamente o momento e as condições de recebimento das ordens, com o

devido arquivamento conforme os artigos 12 e 13 da RCVM 35. A transmissão de

ordens fora do DMA será permitida apenas em casos de contingência, quando o

sistema eletrônico usual não estiver disponível, seguindo os procedimentos

detalhados no Manual de Acesso da B3.

21. De acordo com o pleito da Bolsa, as obrigações e responsabilidades

impostas pelas regras brasileiras aos intermediários serão integralmente cumpridas

por meio de instituições brasileiras autorizadas (PNP e AC), alinhadas com a estrutura

acima apresentada. O modelo proposto não visa excluir ou limitar os controles e a

segurança previstos na legislação e regulamentação aplicáveis, mas sim viabilizar

maior abertura ao investimento estrangeiro, mantendo esses controles e a

segurança.

22. A B3 reiterou o pedido de autorização para as alterações normativas,

incluindo a criação do PE com as características descritas: ser intermediário

autorizado e supervisionado em seu país de origem; não ser intermediário autorizado

no Brasil; ser titular de conta coletiva no Brasil com investidores não residentes como

passageiros, representados pelo AC; não acessar diretamente o ambiente de

negociação da B3; e celebrar um Contrato Tripartite com um PNP e um AC no Brasil.

23. Quanto à adoção de regras, procedimentos e controles internos para

cumprimento da RCVM 35, o modelo da B3 estabelece que o PE e o PNP deverão

implementar canais tecnológicos próprios para a emissão e o recebimento de ordens

dos clientes não residentes. Como a execução dessas ordens ocorrerá “por conta” do

PNP no ambiente da B3, as regras e parâmetros aplicáveis serão definidos pelo PNP.

O PNP, como intermediário no Brasil, deverá cumprir integralmente a RCVM 35 e,

como participante autorizado da B3, observar todos os seus normativos.

24. O Manual de Acesso alterado (documento 2306378) exigirá que o PNP

assuma, no Contrato Tripartite, a obrigação de estabelecer políticas, procedimentos e

controles internos, incluindo segurança da informação, continuidade de negócios,

monitoramento e operação da infraestrutura de TI, gerenciamento de mudanças e

suporte, para garantir o cumprimento das obrigações do PE no Brasil em

conformidade com a legislação vigente. O modelo assegura que as operações do PE

cumpram as regras da RCVM 35 através dos controles internos e da atuação do PNP,

que monitorará as operações dentro de suas atribuições, com o auxílio do Agente de

Custódia quando necessário para conhecer o cliente do PE.

25. Sobre a exigência dos diretores responsáveis pelo cumprimento das

normas e supervisão dos controles internos, o PE deverá indicar um “Diretor

Estatutário responsável pelo cumprimento das normas vigentes referentes ao

participante estrangeiro”, com atribuições de zelar pela veracidade das informações,

assegurar a atualização dos dados, receber comunicações da B3 e da BSM, zelar pelo

cumprimento das obrigações perante a Bolsa e garantir que as comunicações sejam

direcionadas às áreas competentes.

26. O PNP, por sua vez, terá seu diretor estatutário responsável pelo

cumprimento das regras e supervisão dos controles internos para as operações

oriundas do PE, conforme suas políticas internas. Adicionalmente, o AC também

indicará um diretor estatutário responsável por garantir o cumprimento de suas

obrigações no modelo. Essa estrutura garante que cada instituição terá um

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representante estatutário específico para o cumprimento das normas brasileiras e

dos normativos da B3, promovendo a coordenação e a integridade do mercado.

27. Em relação ao envio de relatório de controles internos pelo diretor

responsável, o Manual de Acesso estabelece que o PNP terá como atribuição mínima

no Contrato Tripartite o estabelecimento de políticas, procedimentos e controles

internos para assegurar o cumprimento das obrigações do PE no Brasil. Isso implica

que o diretor de controles internos do PNP incluirá em seus relatórios não apenas os

controles específicos do PNP para as operações do PE, mas também os controles

internos do PE, seguindo os parâmetros da RCVM 35. O diretor estatutário do PE

fornecerá ao diretor de controles internos do PNP as informações necessárias para a

elaboração desse relatório. O Contrato Tripartite incluirá uma atribuição mínima para

o PE de enviar subsídios ao PNP e ao AC para o cumprimento das disposições

regulatórias aplicáveis, além de outras responsabilidades como identificação de

comitentes, estabelecimento de canal de ordens, posse de profissionais capacitados,

gestão de limites de risco, envio de dados via AC quando exigido, ressarcimento de

clientes por prejuízos causados por sua ação ou omissão.

28. No que concerne à manutenção de cadastro com o conteúdo mínimo

determinado pela RCVM 50, as obrigações de efetivação e manutenção do cadastro

serão cumpridas conjuntamente pelo PE e pelo AC no Brasil. O PE assumirá no

Contrato Tripartite a obrigação de identificar seus comitentes e declarar o

cumprimento da legislação de cadastro e PLD/FTP, fornecendo os dados cadastrais ao

AC. O AC, por sua vez, cadastrará e manterá atualizadas as informações dos

comitentes não residentes nos sistemas da B3, seguindo o Ofício-Circular Conjunto

CVM/SIN/SMI/SSE nº 01/2025.

29. Sobre a execução de negócios e registro de operações mediante ordens

prévias, o PE e o PNP terão canais próprios para emissão e recebimento de ordens,

garantindo o controle do fluxo de ordens dos clientes não residentes desde a

emissão até a execução, em conformidade com os requisitos regulatórios.

Adicionalmente, serão estabelecidos canais de contingência tanto pelo PE quanto

pelo PNP, e o PNP terá a obrigação de manter um canal de armazenamento das

ordens recebidas do PE para fins de controles internos, supervisão e monitoramento.

As ordens dos clientes não residentes do PE serão transmitidas unicamente via DMA,

assegurando o controle de ordens prévias mesmo em casos de contingência, onde as

ordens deverão ser armazenadas pelo PE e disponibilizadas ao PNP o mais breve

possível.

30. Em relação à vedação à aceitação ou execução de ordens de clientes não

cadastrados ou com cadastros desatualizados, os canais de emissão e recebimento

de ordens do PE e executadas pelo PNP deverão prever mecanismos de

monitoramento para impedir a atuação de clientes com problemas cadastrais.

Apenas clientes com situação regularizada na base cadastral do Agente de Custódia

poderão acessar esses canais. Em casos de desatualização cadastral, o AC

implementará procedimentos para bloquear as operações do cliente não residente

diretamente com o PE e com o PNP.

31. Para a definição de critérios mínimos específicos para a aprovação do PE,

foram realizados ajustes no Manual de Acesso para prever a elegibilidade do PE. Um

dos critérios definiu que os intermediários estrangeiros, para atuarem como PE,

deverão ser autorizados em jurisdição com regulador(es) e/ou autorregulador(es)

competentes para supervisionar suas atividades como intermediários, com um

escopo de supervisão substancialmente equivalente ao adotado no Brasil. A B3

divulgará em seu site as jurisdições aprovadas. A redação do item “2.3.2.

Elegibilidade” do Manual de Acesso foi alterada para refletir esses critérios, exigindo

que a instituição estrangeira seja autorizada como intermediária em seu país de

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origem e opere em uma jurisdição com supervisão regulatória equivalente à

brasileira.

32. Sobre os esclarecimentos da atuação do Banco B3 como representante

legal e custodiante, o PE deverá ser representado no Brasil por um AC, conforme a

regulamentação vigente. Embora o Banco B3 assuma inicialmente essa função, não

haverá exclusividade, permitindo que outros cumpram os critérios de elegibilidade. O

Banco B3, como banco comercial sob controle de Bolsa, está autorizado a prestar

serviços de custódia para a B3 e seus participantes, incluindo investidores não

residentes, conforme a Resolução Conjunta BCB/CVM nº 13/2024. Essa atividade já é

realizada para alguns clientes não residentes, com processos de KYC e

monitoramento contínuo em conformidade com a Resolução CVM nº 32/2021 ("RCVM

32") - e RCVM 50.

33. No entendimento da Bolsa, a vedação de participação da entidade

administradora de mercado organizado no capital de participantes prevista no artigo

13 da RCVM 135 não se aplica ao Banco B3 como Agente de Custódia, pois este não

opera nos ambientes de negociação da B3. O Banco B3 possui uma estrutura de

governança e gerenciamento de capital, com segregação de atividades em relação à

B3 como depositária central.

34. Ainda de acordo com a B3, o modelo do PE não irá alterar a atual

autorização de acesso do Banco B3 como Agente de Custódia. Para garantir a

adequação dos Agentes de Custódia que representarão PEs (incluindo o Banco B3), o

Manual de Acesso foi ajustado para prever uma avaliação prévia pela BSM, cujo

relatório auxiliará a B3 na verificação da aptidão e aprovação do Agente de Custódia.

O item “2.6.8. Processo de Admissão” do Agente de Custódia foi modificado para

incluir essa avaliação prévia da BSM sobre a estrutura do agente para desempenhar

as funções atribuídas no modelo do PE.

35. Quanto à verificação da adequação dos produtos, serviços e operações

ao perfil dos clientes do PE - suitability, os investidores não residentes, sejam

pessoas jurídicas ou físicas, são considerados investidores profissionais nos termos

do inciso VIII do artigo 11 da RCVM 30. O artigo 10, inciso I, da mesma norma

estabelece que a obrigatoriedade de verificar a adequação não se aplica a

investidores qualificados, categoria que abrange os investidores profissionais

conforme o artigo 12, inciso I. Portanto, na avaliação da B3, os clientes do PE, por

serem investidores não residentes e, consequentemente, profissionais, estarão

dispensados de preencher o questionário de suitability.

36. Em relação à prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do

terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa PLD/FTP, o AC, como instituição local que conhece os clientes do PE, será responsável

por cadastrar e manter atualizadas as informações dos comitentes não residentes

nos sistemas da B3 e realizar o monitoramento para avaliação de indícios de

PLD/FTP, conforme disposição contratual mínima no Contrato Tripartite. Os deveres

regulatórios estabelecidos na RCVM 50 e na Lei nº 9.613/1998 ficarão sob a

responsabilidade do AC, que deverá possuir sistemas e controles internos para o

cumprimento dessas normas. O PE, por sua vez, permanecerá responsável por

fornecer tempestivamente as informações solicitadas pelo Agente de Custódia e,

juntamente com seus diretores estatutários, observar os padrões internacionais de

PLD/FTP. O fato de o AC conhecer os clientes do PE não exime o PNP de sua

responsabilidade de monitorar as operações e ofertas e analisar indícios de LD/FTP.

Caso sejam identificadas movimentações suspeitas, o PNP comunicará o AC para

aprofundar as análises e cumprir os deveres de comunicação aos reguladores. A CVM

e a BSM poderão exigir do AC informações e medidas relativas aos clientes não

residentes, e o PE assumirá contratualmente a obrigação de atender às exigências

Ofício Interno 1 (2317884) SEI 19957.019169/2024-48 / pg. 7

regulatórias por meio da instituição brasileira, que poderá responder perante os

reguladores por eventuais ações ou omissões do PE.

37. Sobre a atuação do autorregulador BSM Supervisão de Mercados

(parágrafo 3.6 do Ofício 35), o PE estará sujeito às ações de supervisão e fiscalização

da BSM, considerando suas características e localização em outra jurisdição.

Conforme previsto no Manual de Acesso, o PNP e o AC deverão ter sistemas próprios

para monitoramento de operações, ofertas e atividades do PE para avaliação de

indícios de PLD.

38. A BSM (Supervisão de Mercados) exercerá supervisão e fiscalização sobre

o PE, considerando suas características e localização em outra jurisdição. O PNP e o

AC também terão suas obrigações de monitoramento supervisionadas pela BSM,

garantindo a correta atuação dos clientes não residentes do PE. A BSM terá acesso a

todas as informações necessárias para suas atividades, independentemente da fonte

(PE, PNP ou AC).

39. O PE deverá indicar um diretor estatutário responsável pelo cumprimento

das obrigações contratuais e normativas perante a B3, que receberá comunicações

da B3 e da BSM e garantirá o fornecimento de informações e o cumprimento das

exigências autorregulatórias, permitindo a plena supervisão pela BSM. Infrações ou

omissões do PE poderão ser objeto de ações de enforcement pela BSM, sendo o PNP

e o AC responsáveis por garantir o cumprimento das medidas prévias e a execução

dessas ações.

40. Conforme explicitou a Bolsa, a BSM incluirá em seu plano de trabalho

atividades específicas para o PE, como auditoria de dados e informações fornecidas e

das políticas e sistemas desenvolvidos pelo PNP e pelo AC para viabilizar a atuação

do PE no Brasil. A BSM atuará para preservar o cumprimento das obrigações perante

os normativos da B3 e o Contrato Tripartite. A BSM também supervisionará e

fiscalizará os administradores, colaboradores e prepostos designados pelo PE como

responsáveis por sua atuação nos mercados da B3, que serão identificados no

processo de admissão e estarão sujeitos às atividades de supervisão e enforcement

da B3 e da BSM.

41. Em situações especiais envolvendo o PE em outra jurisdição, a Bolsa

poderá implementar medidas semelhantes às aplicadas a Participantes de

Negociação no Brasil, conforme regulamento da Câmara B3. Caso os clientes do PE

não indiquem um participante para transferir suas posições, a Câmara B3 poderá

transferir as posições e garantias para outros participantes, incluindo o próprio PNP,

vinculando o cliente ao PNP.

42. A Bolsa indicou que o Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos (MRP)

não seria diretamente aplicável ao PE por não ser um intermediário nos termos da

regulamentação. No entanto, o modelo proposto pela B3 garante o direito de

ressarcimento aos investidores não residentes pessoas físicas que sofrerem prejuízos

decorrentes de operações nesse modelo. Esses investidores poderão acionar o MRP

indicando o PNP como responsável pelo pagamento, já que este é o participante

responsável pela intermediação das operações. Os clientes do PE serão informados

sobre essa possibilidade e o procedimento a ser seguido. O PNP figurará no polo

passivo do procedimento de ressarcimento. O PE não será o participante responsável

pela contribuição ao fundo patrimonial do MRP, sendo essa responsabilidade do

intermediário brasileiro (PNP).

43. Contudo, no âmbito do MRP, se o prejuízo do investidor não residente

decorrer de ação ou omissão do PE, o PNP poderá solicitar o ressarcimento ao PE.

Adicionalmente ao MRP, o Contrato Tripartite exigirá uma cláusula que estabeleça o

ressarcimento de clientes pelo PE em casos de prejuízos causados por sua ação ou

omissão nas operações da B3. O PE deverá informar o AC sobre essas solicitações de

Ofício Interno 1 (2317884) SEI 19957.019169/2024-48 / pg. 8

ressarcimento para garantir o controle do cumprimento dessa obrigação contratual, e

o AC comunicará a CVM e a BSM sobre tais solicitações e seus cumprimentos.

44. O PE não estará sujeito a regimes de intervenção ou liquidação

extrajudicial brasileiros, mas estará sujeito aos regimes equivalentes em sua

jurisdição. Valores não investidos dos clientes não residentes estarão registrados em

conta no AC, segregados do patrimônio do PE, permitindo a restituição direta sem

necessidade de acionar o MRP para esse fim. Investidores não residentes deverão

acessar os mecanismos de ressarcimento de suas próprias jurisdições em caso de

insolvência do PE. A B3 indicou na correspondência que a BSM está de acordo com as

respostas apresentadas no documento B3 018/2025-VNC.

45. Em suma, a B3 buscou responder aos questionamentos da CVM,

detalhando o funcionamento do modelo do Participante Estrangeiro e as

responsabilidades de cada um dos atores envolvidos, de forma a demonstrar que o

modelo proposto garante o cumprimento da regulamentação brasileira e a proteção

dos investidores, ao mesmo tempo em que facilita o acesso de investidores

estrangeiros ao mercado.

III - DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS PELA B3 EM SEUS NORMATIVOS EM RAZÃO DA

CRIAÇÃO DO PARTICIPANTE ESTRANGEIRO

46. As inclusões e alterações propostas pela B3 em cada um dos normativos

estão resumidas na tabela a seguir:

Normativo / Itens afetados Breve descrição

Documento

Glossário B3 Aviso da intenção de entrega Inclusões para adicionar o

(2189789) Participante autorizado participante estrangeiro (PE) nas

Participante estrangeiro definições previstas no Glossário.

Sistema eletrônico de busca de

contraparte

Situação especial

Regulamento Objeto Inclusão de texto para constar a

de Acesso da Classificação de Autorização de Acesso nova autorização de acesso para

B3 (2189790) Requisitos para Outorga e Manutenção atuação do PE.

de Autorização de Acesso Complementação de texto para

Outorga de Autorização de Acesso prever que o PE deverá possuir

Cadastro todas as autorizações aplicáveis

ao exercício de suas atividades

de intermediação em seu país de

origem.

Manual de Requisitos Operacionais e Funcionais Inclusão de texto para constar a

Acesso da B3 Processo de Admissão de Agente de nova autorização de acesso para

(2306378) Custódia atuação do PE.

Cancelamento de Autorização de Nova atribuição

Acesso mínima para o PE no Contrato

Participantes Cadastrados - Comitentes Tripartite.

Estabelecimento, tanto pelo PE

quanto pelo PNP,

De acesso a canais de

contingência, sendo que o PNP

terá a obrigação adicional de

estabelecer um canal de

armazenamento de ordens

recebidas por meio do PE

Ofício Interno 1 (2317884) SEI 19957.019169/2024-48 / pg. 9

Regulamento Disposições Gerais sobre os Adequações no Regulamento

da Câmara B3 participantes autorizados e os para contemplar o PE

(2189793) participantes cadastrados da B3 que

atuam na câmara

Definição de comitente

Definições de vínculo por conta e

ordem

Alocação e compensação de operações

Controle de posições

Liquidação do Saldo Líquido Multilateral

em Moeda Nacional

Avaliação e Cobertura de Risco de

Crédito

Administração de Risco Intradiário

Utilização de garantias

Caracterização de Participante como

Devedor Operacional e como

Inadimplente

Manual de Vínculos entre contas - Tipos de vínculo Adequações no MPO para

Procedimentos Procedimentos relativos à alocação de contemplar o PE

Operacionais operações

da Câmara B3 Repasse de operações

(2189796) Saldo líquido multilateral do comitente

Falha de entrega de ativos

Inclusão de comitente no rol de

inadimplentes

Manual de Componentes da estrutura de Adequações no Manual para

Administração salvaguardas contemplar o PE

de Risco da Cálculo de margens de garantias

Câmara B3 depositadas pelos participantes

(2189798) Utilização de garantias depositadas por

participantes de negociação ou

participantes estrangeiros

Transferência de posições

Procedimentos em caso de

inadimplência ou situação de devedor

operacional - Cadeia de

responsabilidades

Inadimplência do comitente

Inadimplência de participante de

negociação ou participante estrangeiro

Inadimplência de participante de

negociação pleno ou participante de

liquidação

Utilização de garantias em caso de

falta de identificação de participante

inadimplente

Tratamento de falha de entrega

durante encerramento das posições do

participante inadimplente

Monitoramento de risco pré-negociação

Administração de garantias

Ofício Interno 1 (2317884) SEI 19957.019169/2024-48 / pg. 10

Regulamento Participantes do ambiente de Adequações no Regulamento

de Negociação negociação para contemplar o PE. Inclusão

da B3 Conexões ao ambiente de negociação da definição de PE, em

(2189800) Negociação (ofertas por spread, ofertas consonância com as definições

diretas, procedimentos especiais de relativas ao PNP e ao PN.

negociação)

Correção, cancelamento e inclusão de

ofertas e operações no ambiente de

negociação

Medidas de emergência de ordem

operacional

Sanções

Manual de Conexões ao ambiente de negociação Adequações no MPO para

Procedimentos Participantes contemplar o PE.

Operacionais Ordens e ofertas

de Negociação Correção, cancelamento e inclusão de

da B3 ofertas e operações no ambiente de

(2189802) negociação

Cancelamento de ofertas em massa

Obrigatoriedade de uso de ferramenta

de controle de risco de pré-negociação

Controle de mensagens

Throttle

Operações de mesmo comitente (OMC)

Mercados de Bolsa e de Balcão

Organizado

Sanções e Medidas Prudenciais

Conteúdo mínimo do contrato de

intermediação ou instrumento

equivalente

IV - DA AVALIAÇÃO DO PLEITO DA B3 PELA SMI E DAS CONCLUSÕES

47. Conforme previamente detalhado, o Participante Estrangeiro ("PE") é

definido como um novo tipo de participante a ser autorizado pela B3, com uma

outorga de acesso específica destinada a instituições financeiras estabelecidas no

exterior. Sua atuação no mercado brasileiro abrangerá a execução de operações

tanto em nome de clientes não residentes quanto em nome próprio, dentro dos

ambientes de negociação administrados pela B3. A iniciativa da Bolsa de criar essa

categoria de participante atende a uma demanda de intermediários estrangeiros que

desejam oferecer seus serviços no mercado brasileiro a clientes pessoas físicas não

residentes. O modelo proposto permite que esses intermediários atuem na Bolsa sem

a necessidade de se constituírem localmente no Brasil e sem que seus clientes

precisem ser vinculados a um intermediário brasileiro.

48. Deve-se considerar, inicialmente, que a regulamentação vigente não

prevê a atuação, nas entidades administradoras de mercados organizados de valores

mobiliários locais, de um intermediário constituído exclusivamente no exterior.

49. A Lei nº 6.385/1976 dispõe sobre os participantes que integram o sistema

de distribuição de valores mobiliários (vide art. 15), que, em regra, dependem

de autorização prévia do Banco Central do Brasil ou da Comissão de Valores

Mobiliários para atuarem no país.

50. Da mesma forma, a Resolução CVM nº 35/2021 estabelece normas e

procedimentos a serem observados na intermediação de operações realizadas com

valores mobiliários, e define como intermediário a instituição habilitada a atuar como

integrante do sistema de distribuição, por conta própria e de terceiros, na negociação

Ofício Interno 1 (2317884) SEI 19957.019169/2024-48 / pg. 11

de valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários (inciso VII

do art. 2º). A norma também dispõe o seguinte (grifos nossos):

Art. 3º A intermediação de operações em mercados regulamentados de valores

mobiliários é privativa de instituições habilitadas a atuar como integrantes do

sistema de distribuição, por conta própria e de terceiros, na negociação de

valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários.

51. O PE deverá ser uma instituição autorizada a atuar como intermediário no

seu país de origem, estando, portanto, sujeita à regulação e à supervisão dos órgãos

reguladores e autorreguladores da jurisdição na qual exerce a atividade de

intermediação. Simultaneamente, os clientes não residentes do PE atuarão no Brasil

por meio de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários

autorizadas a funcionar no Brasil: (i) um intermediário que atua como Participante de

Negociação Pleno (“PNP”) no ambiente da B3; e (ii) um Agente de Custódia ("AC").

52. Nesse modelo de atuação por PE (vide ilustração no parágrafo 17 retro),

os dados dos clientes não residentes que investirão no Brasil, por questões

comerciais, não serão abertos ao PNP. Cada cliente não residente do PE possuirá

uma conta de comitente vinculada ao PNP, o qual receberá e executará as ordens

por conta desse.

53. A descrição das alterações nos normativos revela que a principal

estratégia adotada pela Bolsa é a extensão das regras já aplicáveis aos participantes

autorizados ao novo PE. Tomando como base as normas específicas para o

Participante de Negociação ("PN") da B3, a maioria das modificações consiste na

simples inclusão do termo "participante estrangeiro" nos normativos da Bolsa.

54. A Bolsa esclareceu, em resposta às preocupações indicadas por esta SMI,

que os intermediários estrangeiros, para atuarem como PE, deverão ser autorizados

em jurisdição que tenha regulador e/ou autorregulador competente para

supervisionar e fiscalizar suas atividades como intermediários, bem como que essas

supervisões tenham escopo substancialmente equivalente ao adotado no Brasil. A B3

indicou que divulgará, em seu site, as jurisdições que atendam a essa condição.

55. Com referência à avaliação da proposta de aprovação do novo tipo de

participante pela Bolsa, devem-se considerar as definições no art. 2º da Resolução

CVM nº 135/2022 (grifos nossos):

Art. 2º Para fins desta Resolução, aplicam-se as seguintes definições: (...)

I-A – admissão de participante: processo mediante o qual a entidade

administradora de mercado organizado autoriza pessoa jurídica, fundo ou veículo

de investimento a operar em mercado por ela administrado;

II – cliente: investidor que mantém relacionamento comercial direto com

participante;

III – comitente final: pessoa física, jurídica, fundo ou veículo de investimento ou

qualquer entidade semelhante, no Brasil ou no exterior, em nome da qual são

efetuadas operações com valores mobiliários em mercados regulamentados; (...)

IX – participante: pessoa jurídica, fundo ou veículo de investimento a quem uma

entidade administradora de mercado organizado tenha concedido autorização

para operar nos ambientes ou sistemas de negociação ou de registro de

operações dos mercados organizados de valores mobiliários por ela

administrados; (...)

56. Dessa forma, a proposta da B3 é a da admissão de um novo tipo de

participante, o PE, que é uma pessoa jurídica constituída e devidamente autorizada a

atuar como intermediário exclusivamente no exterior.

57. Adicionalmente, deve-se observar as disposições da Resolução CVM nº

135/2022, que assim trata a atuação de participantes em entidades administradoras

de mercados organizados:

Ofício Interno 1 (2317884) SEI 19957.019169/2024-48 / pg. 12

Art. 80. As operações em um mercado organizado somente podem ser realizadas

por participante autorizado a operar nesse mercado pela entidade que o

administre. (...)

Art. 81. Nas hipóteses e condições definidas pela entidade administradora de

mercado organizado, a atuação nos ambientes ou sistemas de negociação ou de

registro de operações previamente realizadas pode se dar:

I – por intermediário, em nome próprio ou de terceiro; e

II – por outras pessoas jurídicas, fundos ou veículos de investimento em nome

próprio sem a necessidade da intervenção de intermediário. (...)

Art. 83. Para a admissão de participante, a entidade administradora de mercado

organizado deve considerar a estrutura organizacional e de controles internos do

interessado, os recursos humanos e materiais exigíveis e a idoneidade e aptidão

profissional das pessoas que atuem em seu nome, bem como o atendimento às

exigências previstas no regulamento aprovado por seu conselho de

administração sobre a admissão, suspensão e exclusão de participantes.

58. A Bolsa enfatizou que o AC contratado pelo PE terá acesso completo à

identificação desses clientes não residentes, atendendo integralmente ao disposto na

Resolução CVM nº 13/2020 e na Resolução Conjunta BCB/CVM nº 13/2014, e às

orientações do Ofício-Circular Conjunto CVM/SIN/SMI/SSE nº 01/2025. Em termos

operacionais, o PE será titular de uma conta coletiva na qual seus clientes não

residentes estarão registrados como participantes (passageiros). Essa configuração

permitirá que o AC identifique o comitente final e espelhe o cadastro dos clientes não

residentes no ambiente da B3, permitindo à própria Bolsa, à BSM e à CVM o acesso a

todas as operações realizadas nos ambientes de negociação da B3 e a todas as

posições individualizadas mantidas por tais clientes não residentes na depositária B3.

59. Assim, o AC contratado pelo PE exercerá o papel de representante legal e

instituição custodiante dos clientes não residentes no Brasil, nos termos da

Resolução Conjunta BCB/CVM n° 13/2024, ficando responsável pela identificação,

qualificação, análise e monitoramento relacionados à prevenção de lavagem de

dinheiro, de financiamento do terrorismo e de proliferação de armas de destruição

em massa em relação aos clientes do PE e aos seus investimentos no mercado

brasileiro.

60. A Bolsa indicou que, embora o Banco B3 venha a ter a função de AC para

atuação no modelo de PE, não haverá exclusividade na prestação de serviço. A

despeito dessa possibilidade, em razão das questões comerciais anteriormente

mencionadas, não vislumbramos outros ACs que possam fazer o papel exclusivo de

custodiante e de representante legal dos clientes não residentes de PE, visto que

normalmente os ACs também atuam como PNPs ou PNs na B3.

61. Como preocupação adicional, a SMI indicou a necessidade de elaboração

e de execução de um plano de supervisão da BSM específico para os participantes

envolvidos nessa estrutura. A B3 confirmou que, sem prejuízo das ações de

supervisão e fiscalização sobre PE, as obrigações de monitoramento do PNP e do AC,

de acordo com suas respectivas atribuições, serão supervisionadas e fiscalizadas

pela BSM, de modo a garantir que essas instituições zelem pela atuação correta dos

clientes não residentes do PE. Adicionalmente, eventuais infrações cometidas pelo PE

poderão ser objeto de ações de enforcement do autorregulador, tendo em vista sua

competência em garantir o cumprimento dos normativos da B3, aos quais todos os

participantes autorizados estão vinculados.

62. As atribuições, deveres e responsabilidades das partes desse arranjo

estão definidos em Contrato Tripartite que será celebrado entre o PE, o PNP e o AC.

As modificações nos normativos da B3, resumidas na tabela do parágrafo 46, incluem

a exigência de celebração desse Contrato Tripartite, além de estabelecer as cláusulas

mínimas que devem constar desse contrato.

Ofício Interno 1 (2317884) SEI 19957.019169/2024-48 / pg. 13

63. Com base nas considerações acima detalhadas, entendemos que a

proposta de criação do Participante Estrangeiro na B3 atende, de uma forma

alternativa, ao disposto na regulação vigente.

64. Na avaliação da SMI, o pedido formulado pela B3 de alteração de

normativos para a inclusão do Participante Estrangeiro pode ser deferido.

65. Esta superintendência sugere que o pedido seja submetido à deliberação

pelo Colegiado da CVM, ocasião em que se coloca à disposição para assumir sua

relatoria, caso essa Superintendência Geral entenda conveniente e oportuno.

Respeitosamente,

André Francisco Luiz de Alencar Passaro

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Margareth Noda

Gerente de Infraestruturas e Mercados Organizados - GIMOR

Eduardo José Busato

Inspetor Federal da Gerência de Infraestruturas e Mercados Organizados GIMOR

Ciente.

À EXE, para as providências necessárias.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Eduardo Jose Busato, Inspetor

Federal do Mercado de Capitais, em 14/05/2025, às 16:09, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Ofício Interno 1 (2317884) SEI 19957.019169/2024-48 / pg. 14

Documento assinado eletronicamente por Margareth Noda, Gerente, em

14/05/2025, às 16:12, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 14/05/2025, às 18:43, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 14/05/2025, às 19:08, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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2317884 e o código CRC B7DC35C3.

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Referência: Processo nº 19957.019169/2024-48 Documento SEI nº 2317884

Ofício Interno 1 (2317884) SEI 19957.019169/2024-48 / pg. 15