Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – UP GESTÃO DE CARTEIRAS ADMINISTRADAS LTDA. – PROC. 19957.001630/2025-97

Trata-se de recurso interposto Up Gestão de Carteiras Administradas Ltda. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN, que indeferiu seu pedido de credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários na categoria gestor de recursos, formulado com base no art. 4º da Resolução CVM nº 21/2021 (“RCVM 21”). A SIN indeferiu o pedido da Recorrente, observando que a documentação apresentada não atendeu aos requisitos normativos, tendo sido identificadas as seguintes impropriedades: (a) o diretor responsável pelas atividades de compliance e risco é pai do diretor responsável pela atividade de gestão de recursos, o que poderia limitar em tese a independência do seu trabalho, configurando infração ao art. 4º, § 3º, I, da RCVM 21; e (b) a política de negociação de valores mobiliários e a política de rateio e divisão de ordens não estavam disponíveis para consulta no website da Recorrente, pois há a solicitação de senha para acessar estes documentos. Em sede de recurso, a Recorrente argumentou, em síntese, que: (a) no que se refere ao item “a” acima, o indeferimento do pedido de credenciamento partiria de uma suposição, pois estaria baseado na possibilidade de que a relação familiar afetasse a independência do diretor de compliance, não havendo vedação explícita com relação à existência de vínculo familiar entre os diretores responsáveis;

e (b) foi corrigida a questão apontada no item “b” acima, de modo que a política de negociação de valores mobiliários e a política de rateio e divisão de ordens foram disponibilizadas para acesso em seu website sem qualquer restrição de acesso. A SIN analisou o recurso por meio do Ofício Interno nº 27/2025/CVM/SIN/GAIN. Com relação ao item “b” acima, a Área Técnica verificou que as políticas de negociação de valores mobiliários e de rateio e divisão de ordens foram disponibilizadas no website da Recorrente sem a necessidade de senha e, portanto, tal apontamento foi sanado. Quanto ao disposto no item “a” acima, a SIN entendeu que a argumentação da Recorrente não poderia prosperar. A esse respeito, a Área Técnica destacou que, de fato, a RCVM 21 não possui em seu texto qualquer comando que proíba de forma explícita a existência de vínculo familiar entre os diretores responsáveis. Entretanto, a SIN observou que o art. 4º, § 3º, inciso I é claro em estabelecer que a atuação do diretor de compliance e risco deve ser pautada pela independência, ou seja, deve ser exercida com autonomia e imparcialidade. Nesse sentido, na visão da SIN, seria “ difícil crer que a atuação do diretor de compliance e risco será imparcial, caso na execução de seu trabalho identifique graves erros ou falhas cometidos pela área de gestão de recursos dirigida pelo seu filho ”.

Portanto, no entendimento da Área Técnica, o vínculo familiar entre os diretores constitui um potencial conflito de interesses que vai contra a relação fiduciária que a empresa habilitada para a gestão de recursos de terceiros deve manter com seus clientes. Portanto, a SIN manteve seu entendimento de que o vínculo familiar existente entre o diretor responsável pelas atividades de compliance e risco e o diretor responsável pela atividade de gestão de recursos macula o requisito da independência do primeiro, em desacordo com o disposto no art. 4º, § 3º, I, da RCVM 21. A Diretora Marina Copola apresentou Manifestação de Voto pelo provimento do recurso. De início, a Diretora destacou que o arcabouço regulatório evoluiu no sentido de reforçar a governança e os controles internos das gestoras, reconhecendo a importância da função de compliance e gestão de riscos para assegurar a integridade das práticas adotadas pelos participantes de mercado. Não obstante, a Diretora observou que a norma não estabeleceu proibição peremptória à existência de vínculos familiares entre diretores, remetendo a análise da independência às circunstâncias concretas. Isto posto, a Diretora reconheceu o zelo da área técnica na análise do caso e as preocupações que levaram à resposta negativa ao pleito formulado no âmbito da SIN.

Contudo, a Diretora ressaltou seu entendimento de que, embora relações de parentesco e amizade possam ser consideradas aspectos relevantes na supervisão contínua exercida pela CVM, um vínculo dessa natureza, isoladamente considerado, não basta para que se conclua, de forma categórica, pela ausência de independência do diretor de compliance e gestão de riscos. A título de comparação, a Diretora mencionou a experiência consolidada das sociedades anônimas, na qual é assegurado ao acionista, em regra, o direito de indicar livremente os candidatos de sua escolha para os órgãos de administração, sob o entendimento de que o administrador não é mero mandatário daquele que o indicou. Naquele contexto, por exemplo, constitui prática amplamente aceita a indicação, pelo acionista controlador, de pessoas a ele subordinadas ou com as quais mantém vínculo familiar. Tal discricionariedade, contudo, esbarra em alguns balizadores que dizem respeito à qualificação e à conduta dos indicados quando estes se convertem em administradores, e que são muito bem delineados no regime jurídico aplicável. Portanto, o nosso regime societário não veda, de forma absoluta, a indicação de pessoas vinculadas pessoalmente ao controlador, mas institui mecanismos de controle e responsabilização destinados a assegurar a integridade da gestão.

Assim, respeitadas as diferenças entre tais indicações, e transpondo aquela lógica ao caso concreto, a Diretora entendeu que, também aqui, não seria razoável presumir que o vínculo de parentesco entre dois diretores comprometa, automaticamente, a independência funcional do responsável pelas atividades de compliance e gestão de riscos. Nesse sentido, a Diretora lembrou que a própria RCVM 21 consagra que tanto a instituição quanto seus diretores devem pautar sua conduta pela boa-fé, diligência e lealdade, sempre com foco na preservação dos interesses dos investidores. À luz dessas normas, na visão da Diretora, é possível considerar que, também no âmbito das gestoras de recursos, a independência não se concretiza, necessariamente, pela ausência de vínculos pessoais, mas se consolida na prática cotidiana, mediante a demonstração concreta do compromisso com os deveres fiduciários e o rigoroso cumprimento das normas que regem a atividade. Segundo a Diretora, trata-se de uma leitura equilibrada que leva em consideração os riscos potenciais inerentes a vínculos de tal natureza, sem que se imponha, a priori, a vedação à indicação de profissionais que mantenham tais relações.

Por outra perspectiva, a Diretora manifestou que, para que se pudesse cogitar o indeferimento de plano do pedido, seria necessário identificar, no caso concreto, outros elementos que sugerissem que a indicação ocorreu apenas para o preenchimento formal do requisito regulatório, sem a substância necessária para o exercício da função. Contudo, no presente caso, essa demonstração não foi realizada. Ante o exposto, a Diretora votou pelo provimento do recurso, entendendo que o vínculo familiar existente entre os diretores indicados pela Recorrente não configura, por si só, afronta ao requisito de independência exigido pela RCVM 21. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a Manifestação de Voto da Diretora Marina Copola, deliberou pelo provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DA DIRETORA MARINA COPOLA

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Ofício Interno nº 27/2025/CVM/SIN/GAIN

Rio de Janeiro, 13 de maio de 2025.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra indeferimento ao pedido de credenciamento como administrador de carteira

de valores mobiliários – Processo SEI 19957.001630/2025-97.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de recurso apresentado por Up Gestão de Carteiras Administradas Ltda., nos termos da

Resolução CVM nº 46, contra a decisão da SIN de indeferir seu pedido de credenciamento como

administrador de carteiras de valores mobiliários na categoria gestor de recursos, formulado com base no

artigo 4º da Resolução CVM nº 21.

A) HISTÓRICO

2. Em 20/01/2025, a empresa protocolou pedido de autorização para o exercício da atividade de

administração de carteiras de valores mobiliários perante a Associação Brasileira das Entidades dos

Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA). Após a verificação da documentação inicial, bem como da

resposta ao ofício inicial, a ANBIMA encaminhou seu relatório (doc. 2305909). Neste sentido, a partir da

análise da documentação apresentada, foram identificadas as seguintes impropriedades:

a. o diretor responsável pelas atividades de compliance e risco, Sr. I E F S , é pai do

diretor responsável pela atividade de gestão de recursos, Sr. M B S , o que poderia

limitar em tese a independência do seu trabalho, configurando infração ao art. 4º, § 3º, I da Resolução

CVM nº 21; e

b. a política de negociação de valores mobiliários e a política de rateio e divisão de ordens não estão

disponíveis para consulta no website da requerente (www.up-gestora.com.br), pois há a solicitação de

senha para acessar estes documentos.

3. Dessa forma, o pedido foi indeferido em 15/04/2025, decisão essa que foi informada à recorrente, por

meio do Ofício nº 209/2025/CVM/SIN/GAIN (doc. 2305916). Em razão do exposto e nos termos da

Resolução CVM nº 46, a interessada veio apresentar recurso no dia 20/04/2025, contra a decisão da SIN

(doc. 2323900).

B) RECURSO

4. Com relação ao item “b” do Ofício nº 209/2025/CVM/SIN/GAIN a recorrente informou que a política

de negociação de valores mobiliários e a política de rateio e divisão de ordens se encontram disponíveis

para acesso em seu website sem qualquer restrição de acesso.

5. No que se refere ao item “a” do Ofício nº 209/2025/CVM/SIN/GAIN, inicialmente a recorrente alegou a

ausência de vedação explícita com relação à existência de vínculo familiar entre os diretores responsáveis.

Além disso, argumentou que o indeferimento partiria de uma mera suposição, pois estaria baseado na

possibilidade de que a relação familiar afetasse a independência do diretor de compliance.

6. Em seguida, a recorrente se refere ao princípio da igualdade e isonomia ao indicar que outras gestoras

credenciadas também teriam diretores com vínculos afetivos ou de parentesco equivalentes. Por fim, alega

que os referidos diretores também teriam atuado em condições similares em empresas registradas para a

prestação dos serviços de análise de valores mobiliários e de consultoria de valores mobiliários.

C) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

7. Inicialmente, com relação ao item “b”, verificou-se que as políticas de negociação de valores

mobiliários e de rateio e divisão de ordens estão disponíveis no website da recorrente sem a necessidade de

senha e, portanto, tal apontamento se encontra sanado.

8. No entanto, a argumentação trazida pela recorrente em referência ao item “a” não pode prosperar, no

entendimento desta área técnica. Inicialmente, cabe destacar que, de fato, a Resolução CVM nº 21 não

possui em seu texto qualquer comando que proíba de forma explícita a existência de vínculo familiar entre

os diretores responsáveis. Entretanto, o artigo 4º, § 3º, inciso I é claro em estabelecer que a atuação do

diretor de compliance e risco deve ser pautada pela independência, ou seja, deve ser exercida com

autonomia e imparcialidade.

9. Nesse sentido, torna-se difícil crer que a atuação do diretor de compliance e risco será imparcial, caso na

execução de seu trabalho identifique graves erros ou falhas cometidos pela área de gestão de recursos

dirigida pelo seu filho. Portanto, no entendimento desta área técnica, o vínculo familiar entre os diretores

constitui um potencial conflito de interesses que vai contra a relação fiduciária que a empresa habilitada

para a gestão de recursos de terceiros deve manter com seus clientes.

10. No que se refere à informação de que outras gestoras credenciadas também teriam diretores com

vínculos afetivos ou de parentesco equivalentes, serão realizadas as ações de supervisão cabíveis,

conforme a decisão proferida pelo Colegiado neste caso concreto.

11. Com relação à atuação conjunta dos diretores na atividade de análise de valores mobiliários, verificouse junto à APIMEC que, de fato, no período de 24/09/2021 a 08/09/2022, eles exerceram as funções de

diretor de compliance e diretor de análise na empresa Ticker 11 Consultoria S.A. (Ticker Research) (doc.

2323901). Cabe destacar que a Resolução CVM nº 20 não dispõe de comando semelhante ao disposto no

art. 4º, § 3º, I da Resolução CVM nº 21. De todo modo, esta área técnica entende que a relação de vínculo

familiar entre os diretores responsáveis não pode ocorrer tanto para gestoras de recursos quanto para

consultorias de valores mobiliários e casas de análise. Assim, conforme a decisão proferida pelo Colegiado

neste caso concreto, a APIMEC será orientada acerca do procedimento a ser adotado em casos

semelhantes.

12. No entanto, com relação à empresa Ticker Wealth Ltda., registrada em 28/06/2023 para prestar o

serviço de consultoria de valores mobiliários, verificou-se no sistema de cadastro que o Sr. M

B S não exerceu a função de diretor responsável pela consultoria de valores mobiliários.

13. Portanto, esta área técnica mantém seu entendimento de que o vínculo familiar existente entre o diretor

responsável pelas atividades de compliance e risco e o diretor responsável pela atividade de gestão de

recursos macula o requisito da independência do primeiro, em desacordo com o disposto no art. 4º, § 3º, I

da Resolução CVM nº 21, conforme indicado no item “a” do Ofício nº 209/2025/CVM/SIN/GAIN.

D) CONCLUSÃO

14. Em razão do exposto, esta área técnica sugere a manutenção da decisão recorrida, e, em consequência,

a submissão do presente recurso à apreciação do Colegiado, com proposta de relatoria por parte desta

SIN/GAIN.

Atenciosamente,

MARCO ANTONIO VELLOSO DE SOUSA

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN

Documento assinado eletronicamente por Marco Antonio Velloso de Sousa, Superintendente,

em 13/05/2025, às 14:28, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Referência: Processo nº 19957.001630/2025-97 Documento SEI nº 2323912

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.001630/2025-97

Reg. Col. 3282/25

Recorrente: Up Gestão de Carteiras Administradas Ltda.

Assunto: Recurso contra a decisão da SIN de indeferir pedido de credenciamento

como administrador de carteiras de valores mobiliários na categoria

gestor de recursos

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1. Voto por acolher o recurso interposto por Up Gestão de Carteiras Administradas

Ltda. contra a decisão da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais –

SIN, que indeferiu o pedido de credenciamento da recorrente como administradora de

carteiras de valores mobiliários, na categoria gestor de recursos, com base no art. 4º da

Resolução CVM nº 21/2021.

2. A decisão da área técnica apoiou-se na existência de vínculo familiar entre os

diretores de compliance e gestão de riscos e de gestão de recursos – pai e filho –, por

entender que tal relação comprometeria a independência exigida do diretor de compliance,

nos termos do art. 4º, §3º, inciso I, da referida norma1. A SIN considerou que essa relação

familiar caracterizaria um potencial conflito de interesses que limitaria a independência do

responsável pela atividade de compliance e gestão de riscos e, por consequência, macularia

o requisito de autonomia inerente ao cargo.

3. A exigência de indicação de um diretor responsável pelas funções de compliance e

gestão de riscos foi consolidada com a edição da Instrução CVM nº 558/2015, substituída

pela Resolução CVM nº 21/2021. O arcabouço regulatório evoluiu no sentido de reforçar a

governança e os controles internos das gestoras, reconhecendo a importância da função de

1 Art. 4º Para fins de obtenção e manutenção da autorização pela CVM, o administrador de carteiras de valores

mobiliários, pessoa jurídica, deve atender os seguintes requisitos: [...] § 3º Os diretores responsáveis pela

gestão de risco e pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Resolução:

I – devem exercer suas funções com independência; e [...].

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compliance e gestão de riscos para assegurar a integridade das práticas adotadas pelos

participantes de mercado.

4. Essa evolução normativa teve como objeto não apenas a formalização de papéis e

responsabilidades, mas também a criação de uma estrutura funcional mínima que permitisse

a adequada segregação de atividades e a mitigação de conflitos de interesse. Não obstante, a

norma não estabeleceu proibição peremptória à existência de vínculos familiares entre

diretores, remetendo a análise da independência às circunstâncias concretas.

5. Reconheço o zelo da área técnica na análise do caso e as preocupações que levaram à

resposta negativa ao pleito formulado no âmbito da SIN. Contudo, entendo que, embora

relações de parentesco e amizade possam (na verdade, devam, como se verá abaixo) ser

consideradas aspectos relevantes na supervisão contínua exercida pela CVM, um vínculo

dessa natureza, isoladamente considerado, não basta para que se conclua, de forma

categórica, pela ausência de independência do diretor de compliance e gestão de riscos.

6. A título de comparação, cabe mencionar brevemente a experiência consolidada das

sociedades anônimas, na qual, como já tive oportunidade de afirmar2, é assegurado ao

acionista, em regra, o direito de indicar livremente os candidatos de sua escolha para os

órgãos de administração, sob o entendimento de que o administrador não é mero mandatário

daquele que o indicou. Naquele contexto, por exemplo, constitui prática amplamente aceita a

indicação, pelo acionista controlador, de pessoas a ele subordinadas ou com as quais

mantém vínculo familiar. Tal discricionariedade, contudo, esbarra em alguns balizadores

que dizem respeito à qualificação e à conduta dos indicados quando estes se convertem em

administradores, e que são muito bem delineados no regime jurídico aplicável.

7. Com efeito, essa faculdade de “livre indicação” é contrabalançada (i) pela imposição

de deveres fiduciários, que começam na qualificação da pessoa para o cargo e vinculam o

administrador a uma atuação diligente e orientada pelo interesse social, e (ii) por um regime

de responsabilidades severo. A esses indivíduos cabe manter independência no exercício de

suas atribuições, assegurando que suas decisões não sejam contaminadas por motivações

particulares ou lealdades pessoais. Além disso, sempre que se apresentarem circunstâncias

em que ficar configurado potencial conflito de interesses, impõe-se ao administrador o dever

2 PAS CVM nº 19957.007469/2023-01, de minha relatoria, j. em 18/12/2024.

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de identificá-las, declará-las e abster-se de votar, promovendo a necessária transparência e

reforçando a integridade de sua atuação (cf. art. 156 da Lei nº 6.404/76).

8. O descumprimento desses deveres atrai a responsabilização do administrador, o que,

por sua vez, funciona como mecanismo essencial à preservação da integridade da gestão e

da confiança dos investidores e demais stakeholders.

9. Concluindo este parênteses: como bem destacou o Diretor Marcos Pinto no âmbito

do Processo CVM nº RJ2007/3453, “não se pode presumir que o administrador é a longa

manus do controlador, nem mesmo quando o administrador é empregado do controlador”

porque “a própria lei impõe ao administrador o dever de atuar sempre no interesse da

companhia, mesmo quando isso implique contrariar os interesses do acionista que o

elegeu”3-4. O nosso regime societário, portanto, não veda, de forma absoluta, a indicação de

pessoas vinculadas pessoalmente ao controlador, mas institui mecanismos de controle e

responsabilização destinados a assegurar a integridade da gestão.

10. Há uma série de diferenças entre a indicação de um administrador de companhia

aberta, que corresponde a um exercício de um direito político no bojo de um órgão que tem

uma “dimensão política e representativa”5, e a indicação de um diretor responsável. Mas há,

3 Processo CVM nº RJ2007/3453, Dir. Rel. Sergio Weguelin, d. em 04/03/2008. Mais recentemente, cf. o

Processo CVM nº 19957.006440/2020-51, d. em 06/10/2020.

4 Cf., ainda, no mesmo sentido: “Desta forma, verifica-se que os administradores não podem ser considerados

mandatários de seus eleitores, visto que eles corporificam os órgãos da sociedade e, uma vez legitimamente

eleitos, devem passar a agir no interesse da sociedade e não no do grupo de acionistas que os elegeu.” (Nelson

Eizirik, “Independência dos administradores em relação ao acionista controlador. Relações entre companhias

integrantes de grupo de fato”, in Modesto Carvalhosa e Nelson Eizirik, Estudos de direito empresarial, São

Paulo: Saraiva, 2010, p. 368); “A figura do administrador como representante de um grupo de acionista é,

portanto, estranha ao sistema da LSA. O administrador pode ser eleito por um grupo ou outro de acionista, mas

isto não lhe altera a qualificação ou o dever de atuar no interesse da companhia e este fato não lhe relaxa a

responsabilidade [...] Nesse ponto convém atenção ao administrador, especialmente porque ele está sujeito a

um conjunto de normas específicas que o grupo de acionista que o elegeu não está, de sorte que as respectivas

atuações e os seus relacionamentos dão-se em regime normativos diversos” (Luiz Antonio Sampaio Campos,

“Deveres e Responsabilidades”, in Alfredo Lamy Filho e José Luiz Bulhões Pedreira, Direito das Companhias,

2ª ed., Rio de Janeiro: Forense, 2017, p. 813); “[...] não pode haver prevalência de interesses grupais ou

classistas no comportamento dos administradores. Supera a todos o interesse geral da sociedade, razão pela

qual os deveres atribuídos aos titulares da gestão são os mesmos para todo e qualquer administrador, não

importando quem o tenha eleito” (Egberto Lacerda Teixeira e José Alexandre Tavares Guerreiro, Das

Sociedades Anônimas no Direito Brasileiro, São Paulo: Livraria e Editora Jurídica José Bushatsky Ltda, 1979,

p. 472).

5 Cf. o voto do Diretor Rel. Otavio Yazbek, no julgamento do PAS CVM nº RJ2013/1063, j. em 3/12/2013:

“Não se ignora a dimensão política e representativa do conselho de administração de uma sociedade por ações.

A própria estrutura das companhias abertas e a forma de eleição dos membros de sua administração permitem

que a composição dessa reflita os interesses de seus acionistas, segundo o princípio majoritário e determinadas

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também, semelhanças importantes, como os mecanismos criados para alinhar os interesses

dos agentes e orientar suas respectivas condutas.

11. Assim, transpondo aquela lógica ao caso concreto, vê-se que, também aqui, não seria

razoável presumir que o vínculo de parentesco entre dois diretores comprometa,

automaticamente, a independência funcional do responsável pelas atividades de compliance

e gestão de riscos. Por outro lado, tal vínculo inequivocamente reforça a obrigação do

ocupante do cargo de agir com a mais estrita e rigorosa observância dos deveres

inerentes à sua função, garantindo a integridade e a efetividade da sua atuação.

12. Nesse sentido, a própria Resolução CVM nº 21/2021 consagra que tanto a instituição

quanto seus diretores devem pautar sua conduta pela boa-fé, diligência e lealdade, sempre

com foco na preservação dos interesses dos investidores6. À luz dessas normas, é possível

considerar que, também no âmbito das gestoras de recursos, a independência não se

concretiza, necessariamente, pela ausência de vínculos pessoais, mas se consolida na

prática cotidiana, mediante a demonstração concreta do compromisso com os deveres

fiduciários e o rigoroso cumprimento das normas que regem a atividade.

13. Trata-se, a meu ver, de uma leitura equilibrada que leva em consideração os riscos

potenciais inerentes a vínculos de tal natureza, sem que se imponha, a priori, a vedação à

indicação de profissionais que mantenham tais relações.

14. Por outra perspectiva, penso que, para que se pudesse cogitar o indeferimento de

plano do pedido, seria necessário identificar, no caso concreto, outros elementos que

sugerissem que a indicação ocorreu apenas para o preenchimento formal do requisito

regulatório, sem a substância necessária para o exercício da função. São exemplos disso: a

falta de capacitação ou experiência do profissional, omissões no pedido apresentado ou a

ausência de mecanismos adequados de controles internos. A propósito, este Colegiado já

regras de proteção à minoria e aos preferencialistas. Contudo, a própria lei busca assegurar o comprometimento

da administração com a persecução do interesse social ao vinculá-la a um regime fiduciário minucioso na

descrição de deveres”.

6 Art. 18. O administrador de carteira de valores mobiliários deve: I – exercer suas atividades com boa fé,

transparência, diligência e lealdade em relação aos seus clientes; II – desempenhar suas atribuições de modo a:

a) buscar atender aos objetivos de investimento de seus clientes; e b) evitar práticas que possam ferir a relação

fiduciária mantida com seus clientes; [...].

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entendeu que a falta de capacitação técnica do diretor responsável justificaria o

indeferimento do pedido7.

15. No presente caso, contudo, essa demonstração não foi realizada. A área técnica

fundamentou o indeferimento do pedido tão somente com base no vínculo familiar entre os

diretores responsáveis pelas atividades de gestão, de um lado, e de risco e compliance, de

outro.

16. Diante do exposto, voto por dar provimento ao recurso interposto por Up Gestão de

Carteiras Administradas Ltda., entendendo que o vínculo familiar existente entre os

diretores indicados não configura, por si só, afronta ao requisito de independência exigido

pela Resolução CVM nº 21/2021.

É como voto.

São Paulo, 27 de maio de 2025.

Marina Copola

Diretora

7 Cf., nesse sentido, Processo CVM nº 19957.008302/2016-21, d. em 06/06/2017.

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