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PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – OPEA GESTORA DE RECURSOS LTDA. E OUTRO – PROC. 19957.021512/2024-14

Trata-se de consulta formulada por Cocari Cooperativa Agropecuária e Industrial (“Cocari”) e Opea Gestora de Recursos Ltda. (“Opea” e, em conjunto com a Cocari, “Consulentes”), acerca da possibilidade de obtenção de dispensa de determinados requisitos previstos na Resolução CVM nº 175/2022 (“RCVM 175”), a fim de viabilizar a constituição do Ânima Cocari Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio – FIAGRO – Direitos Creditórios de Responsabilidade Limitada (“Fiagro” ou “Fiagro Cocari”). A Consulta destacou que a Cocari não é uma cooperativa de crédito, mas faz parte do sistema de cooperativismo nacional, pois “é cooperativa agroindustrial de produtores rurais, que busca, dentre outros objetivos descritos em seu estatuto, promover a venda em comum da produção agropecuária de seus associados, nos mercados doméstico e internacional, a prestação de serviços e a produção de bens de consumo para distribuição (…). Localizada na cidade de Mandaguari, Estado do Paraná, a cooperativa conta com 80 (oitenta) unidades, 11.544 (onze mil quinhentos e quarenta e quatro) cooperados, além de 2.340 (dois mil trezentos e quarenta) colaboradores, entre diretos e indiretos. Ao todo são 48 (quarenta e oito) municípios atendidos, em três estados (Paraná, Minas Gerais e Goiás)”.

Sua atuação é diversificada setorialmente, e contempla, ainda, “49 (quarenta e nove) lojas de insumos e entrepostos, 1 (uma) fábrica de algodão, 1 (uma) unidade de beneficiamento de pescado, 1 (uma) fábrica de rações, 2 (duas) unidades de beneficiamento de sementes, 1 (quinze) concessionárias de máquinas agrícolas, e 1(uma) corretora de seguros”. As Consulentes afirmaram que as operações de barter (i.e., permuta, escambo) “destacam-se como um instrumento contratual de relevância crescente no contexto do financiamento rural, especialmente em países como o Brasil, onde as limitações do crédito convencional configuram entraves significativos para pequenos e médios produtores. Fundamentadas na troca direta de bens ou serviços, essas operações dispensam a utilização de moeda como intermediário, oferecendo uma alternativa jurídica e econômica para viabilizar o acesso a insumos agrícolas e mitigar riscos financeiros.”. Conforme destacado na consulta, na operação de barter em comento, a Cocari abre uma linha de crédito ao cooperado/produtor, em montante/limite financeiro a ser definido com base na análise do crédito do solicitante. Este, por seu turno, deve emitir uma Nota Promissória Rural (“NPR”), nos termos do Decreto-Lei nº 167/1967, cujo pagamento será feito, diretamente à Cocari, com parte (ou totalidade) da produção agrícola da respectiva safra, colhida pelo produtor.

Nesta operação, o preço do produto a ser entregue pelo produtor à Cocari (“Preço”) pode ser fixado no momento da emissão da NPR, com base no vencimento mais aderente à colheita da safra, negociado em mercados futuros de bolsas de commodities domésticas e/ou internacionais, especialmente nas bolsas de Chicago (“Bolsas”). Referido Preço pode ser fixado pela Cocari tomando como base os preços do mês de vencimento futuro escolhido, obtidos nas Bolsas, somado a um spread estabelecido pela Cocari que visa custear os emolumentos da operação de hedge que ela necessita realizar para se proteger das prováveis variações de preços do produto utilizado como lastro, que ocorrerão até o vencimento das NPRs emitidas pelo produtor. Contudo, conforme afirmado pelas Consulentes, a prefixação do Preço ocorre para 20% das situações, sendo que em 80% das transações há uma fixação posterior. A estrutura supracitada é comumente utilizada no agronegócio e permite ao produtor adequar o prazo de vencimento da NPR à duração da safra/ciclo dos produtos por ele colhidos e, ao mesmo tempo, obter acesso imediato, sempre que preciso, aos insumos necessários à produção. Desse modo, à medida que o produtor adquire os insumos, sua linha de crédito é debitada no valor das aquisições realizadas nas lojas da Cocari, até que seja atingido o limite, de sua linha crédito, estabelecido para aquele período.

Iniciada a colheita, o produtor inicia a entrega da produção à Cocari, que atribui o preço aos produtos e lança a crédito os valores apurados, com o recebimento dos produtos, na linha de crédito utilizada pelo produtor. E assim é feito até que todo o montante utilizado da linha de crédito seja quitado pelo produtor/cooperado. Ao final da operação, a Cocari não necessariamente vende os produtos recebidos do produtor no momento do recebimento, zerando sua posição vendida em bolsa; mas possui discricionariedade para gerenciar seu estoque de produtos, vis-à-vis sua posição vendida em bolsa, visando, entre outros fins, a maximização de seu resultado financeiro. Nesse contexto, segundo as Consulentes, o Fiagro Cocari “servirá como sucedâneo das transações de barter, permitindo por meio do emprego da expertise de seus agentes a formalização e padronização das operações, a mitigação de riscos financeiros, o acesso a recursos mais amplos e estruturados provenientes do mercado de capitais, além de maior transparência e eficiência na gestão das cadeias produtivas do agronegócio”. E a política de investimento do Fundo será voltada, exclusivamente, à aquisição dos direitos creditórios oriundos das transações realizadas entre a Cocari (“Cedente” ou “Monocedente”) e seus cooperados (“Devedores”) desde que estes “atendam aos critérios de elegibilidade e às condições de aquisição que vierem a ser definidas no Regulamento (“Direitos Creditórios”)”.

Segundo as Consulentes, o Fiagro seria “inserido no contexto das transações atualmente realizadas na forma de barter”, de modo que, uma vez realizadas as transações entre a Cocari e cooperados, com a emissão das NPRs e das notas fiscais, haveria a seleção dos direitos creditórios elegíveis pelo Gestor e em seguida a cessão dos direitos creditórios pela Cocari ao Fiagro. A liquidação da operação ocorrerá após o recebimento, pela Cocari, do montante de produto produzido pelo cooperado e do cálculo do valor representado pelo produto, dado em pagamento, em relação ao valor de face das NPRs. O montante apurado será repassado, pela Cocari, ao Fiagro. Os produtos recebidos em pagamento pelas NPRs, por seu turno, permanecerão armazenados até que a Cocari decida negociá-los. Em relação ao público-alvo escolhido para o Fundo, segundo as Consulentes, pode ser resumido às pessoas (física e/ou jurídicas) ligadas à Cocari. Essa característica conferiria “um aspecto de autofinanciamento ao Fundo, uma vez que os recursos captados são direcionados para fomentar as atividades daqueles que, simultaneamente, contribuem para a sustentação financeira da estrutura”. Em complemento à consulta, após interações com a Área Técnica da CVM, as Consulentes retificaram a estrutura do FIAGRO, de modo a excluir a participação de familiares de cooperados e funcionários da Cocari na subclasse sênior, apresentando a seguinte composição:

"(i) subclasse sênior, que contará com público-alvo composto por investidores em geral, limitado aos cooperados, funcionários da Cocari, fornecedores e clientes da Cocari; (ii) subclasse subordinada mezanino, que terá como cotista exclusivamente a Cocari; e (iii) subclasse subordinada júnior, que terá como cotista exclusivamente a Gestora, a Cocari ou um terceiro investidor a ser definido." Diante da estrutura proposta, as Consulentes pleitearam dispensa de dois requisitos constantes no Anexo Normativo II da RCVM 175 (“AN II da RCVM 175”), que seriam essenciais para viabilizar a constituição do Fiagro Cocari, a saber: (a) o art. 41, caput, que dispõe ser “vedado a qualquer prestador de serviços receber ou orientar o recebimento de depósito em conta corrente que não seja de titularidade da classe de cotas ou não seja conta-vinculada [i.e., conta escrow]”. O art. 52, III, dispensa a aplicação do art. 41 quando o FIDC for voltado para investidor profissional. No caso em tela, seria necessária essa dispensa porque todos os pagamentos efetuados para quitação das NPRs, são feitos à Cocari (prestador de serviços), que repassará os recursos para o Fiagro; e (b) o caput, do art. 45, que estabelece que: “A aplicação de recursos em direitos creditórios e outros ativos de responsabilidade ou coobrigação de um mesmo devedor está limitada a 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da classe de cotas. [...]”.

No presente caso, a Cocari atuará como cedente e garantidora da liquidez de 100% dos recebíveis adquiridos pelo Fundo. Ou seja, em termos práticos ela será responsável por até 100% dos pagamentos referentes ao resgate dos direitos creditórios, a serem recepcionados pelo Fundo, podendo, inclusive, se coobrigar sobre a totalidade dos recursos devidos ao Fiagro. Portanto, também seria necessária a dispensa ao dispositivo supra, uma vez que o público-alvo do Fiagro inclui investidores em geral entre seus potenciais cotistas, não sendo possível o aumento do referido limite conforme o disposto no §3º do citado artigo 45. A Superintendência de Securitização e Agronegócio – SSE analisou o pedido nos termos do Ofício Interno nº 5/2025/CVM/SSE/SSE-Assessoria, em síntese, conforme a seguir. Especificamente sobre o art. 45 do AN II da RCVM 175, a SSE observou que a Cocari estaria limitada a se coobrigar em até 20% da emissão, considerando que o Fiagro será voltado para investidores em geral, apesar de contar com um público-alvo restrito. Assim, considerando uma possível equiparação desse público-alvo à investidores profissionais, a SSE entendeu que, como apontado pelas Consulentes, o Fiagro em questão poderia adotar a mesma prerrogativa regulamentada para os certificados de recebíveis do agronegócio (“CRA”), conforme art. 3, § 1º-A do Anexo Normativo II da Resolução CVM n° 60/2021.

Ou seja, no contexto específico do caso concreto em que o público-alvo é restrito, a SSE entendeu que a Cocari poderia se coobrigar em mais de 20%, uma vez que prepara as suas demonstrações contábeis auditadas anualmente, de forma análoga com o disposto na norma do CRA que, inclusive, naquele caso, se aplica aos certificados voltados para investidores em geral. A respeito da dispensa do art. 41 do AN II da RCVM 175, que exige que os recursos recebidos dos direitos creditórios sejam depositados diretamente na conta corrente do fundo ou em conta-vinculada, a SSE observou que a atividade de barter, na forma descrita pelas Consulentes, evidencia o completo controle do fluxo operacional e financeiro pela cedente, Cocari, e da necessidade da participação da cooperativa nesse processo junto aos produtores rurais. Nesse contexto, a SSE entendeu que a cooperativa, cedente dos direitos creditórios ao Fiagro, não seria equiparada a um cedente tradicional que busca a cessão dos recebíveis para seu auto-financiamento, uma vez que a natureza das operações cooperativas implica no retorno das sobras líquidas do exercício aos seus cooperados, conforme disposto no art. 4º, VII, da Lei nº 5.764/1971 (Política Nacional de Cooperativismo). Isto porque, na forma descrita, a cooperativa usará a antecipação dos recebíveis com o FIDC para expandir e profissionalizar as operações de barter, buscando, inclusive, aumentar a eficiência financeira dessas operações para os produtores rurais.

Assim, qualquer benefício alcançado pela cooperativa deve ser repassado para os seus cooperados que potencialmente poderão também adquirir cotas do Fiagro. Isto posto, na visão da SSE, o risco de fungibilidade para os investidores que a norma buscou evitar, com o art. 41, seria mitigado quando tratado no âmbito da operação de uma cooperativa e, principalmente, considerando que os potenciais cotistas fazem parte desse ecossistema que envolve a atividade da cedente. Dessa forma, e considerando o caso concreto e um público-alvo restrito, a SSE considerou adequada a concessão das dispensas pleiteadas, com algumas salvaguardas adicionais, destacadas adiante. Nesse sentido, a SSE destacou as características da operação e potenciais riscos envolvidos na operação de barter, vislumbrando que tais questões poderiam ser sanadas por meio de divulgações adicionais em prospecto ou regulamento. Tendo em vista o cenário da operação de barter exposta, a SSE considerou relevante que sejam estabelecidos, entre o gestor do Fiagro e a Cocari, parâmetros mínimos de transparência e governança, principalmente sobre as vendas das mercadorias, bem como critérios de elegibilidade claros e objetivos para as operações de barter que servirão de lastro às NPRs, que devem estar consignados no regulamento da Classe/Fundo, para que tanto o gestor quanto os investidores possam realizar uma tomada de decisão hígida e informada.

Ainda, segundo a SSE, faz-se necessário divulgações específicas em prospecto sobre o risco envolvido nessa transação. Quanto à arquitetura do público-alvo proposta para o Fiagro e que é o principal tema a embasar uma eventual concessão das dispensas, a SSE ressaltou dois pontos. Em primeiro lugar, sem prejuízo do fato de que a Cocari será um dos subordinados e da consequente mitigação do risco de crédito obtida para a classe como um todo, a Área Técnica entendeu que a natureza da operação de barter, sujeita a riscos de descasamentos e liquidez, bem como a concentração do risco de crédito da operação somente nos emissores das NPRs (i.e., os produtores rurais) tornam este Fiagro um instrumento financeiro com maior adequação a um público-alvo mais restrito, e detentor de bons conhecimentos acerca do funcionamento do agronegócio. Nessa linha, apesar de não serem considerados investidores profissionais de mercado de capitais nos estritos termos da regulamentação da CVM, a SSE considerou que os cooperados, funcionários, clientes e fornecedores, parte dos potenciais investidores do Fiagro, são profissionais do agronegócio e, portanto, conhecem e já se inserem nos riscos envolvidos com operações de barter. Em vista disso, a SSE entendeu que o público-alvo do Fiagro deve ser circunscrito àqueles investidores que possuam conhecimento adequado dos fundamentos e da estrutura das operações de barter.

Sendo assim, na visão da Área Técnica, a proposta da Consulente de que os familiares também poderiam adquirir cotas da subclasse sênior seria demasiada ampla/flexível, tendo em vista o perfil de risco do investimento em comento. Desse modo, a Área Técnica propôs que o público-alvo do Fiagro fique restrito aos cooperados, funcionários, fornecedores e clientes da Cocari, sem incluir os familiares, pois não há garantias de que tais familiares sejam também produtores rurais e estejam envolvidos, ou sejam conhecedores, do risco de uma operação de barter. No entendimento da SSE, a concessão das dispensas pleiteadas deve ter como norte um universo restrito de investidores, conhecedores e participantes dos riscos envolvidos numa operação de barter. Assim, as dispensas, caso concedidas pelo Colegiado, não afrontariam o interesse público que se buscou proteger com os dispositivos ora objeto das dispensas e restariam circunscritas às particularidades do caso concreto. Por fim, a SSE ressaltou que a proposta em tela constitui uma oportunidade de aproximação entre a cadeia do agronegócio e o mercado de capitais, melhorando e facilitando o acesso de produtores e demais participantes aos inúmeros instrumentos de crédito existentes nesse mercado. Segundo a Área Técnica, esse modelo proposto pela Cocari tem o condão de incentivar a adesão de outras cooperativas agrícolas ao uso do Fiagro como uma fonte alternativa de financiamento dos produtores cooperados.

Ante o exposto, considerando o público-alvo restrito e as particularidades do caso concreto, a SSE opinou junto ao Colegiado da CVM pela concessão das dispensas de cumprimento dos arts. 41 e 45 do AN II da RCVM 175, para o Fiagro Cocari, conforme condições destacadas a seguir. Em sua manifestação, a SSE considerou que a carteira será composta por direitos creditórios e, por força do art. 2º do Anexo Normativo VI à RCVM 175, o fundo deverá cumprir também as disposições das normas dos FIDC no tocante a sua política de investimento. Ademais, a SSE sugeriu os seguintes condicionantes para que o Fiagro Cocari usufrua das dispensas pleiteadas (dispostas no item 88 do Ofício Interno nº 5/2025/CVM/SSE/SSE-Assessoria): (a) tenham como público-alvo exclusivamente os cooperados, funcionários, clientes e fornecedores da Cocari, sem a inclusão dos respectivos familiares; e (b) o Regulamento do Fiagro Cocari contenha critérios de elegibilidade claros e objetivos para as operações de barter que servirão de lastro às NPRs e que todos os riscos da operação sejam devidamente informados para os investidores, no regulamento e prospecto, incluindo os riscos que advém das dispensas objeto do pedido. O Diretor João Accioly apresentou manifestação de voto acompanhando as conclusões e a fundamentação destinada à concessão das dispensas, tendo apresentado considerações adicionais a respeito da participação de familiares.

Nesse sentido, o Diretor João Accioly manifestou que, na prática, há uma facilidade considerável para que qualquer pessoa, inclusive membros da família, possa se cadastrar na cooperativa ou se enquadrar nas demais categorias que, no caso concreto, estão sendo objeto da dispensa – especialmente vincular-se à cooperativa ou dela tornar-se cliente ou fornecedor. Esse cenário cria uma situação em que a barreira formal para a caracterização do enquadramento é bastante baixa, podendo ser facilmente superada. Diante disso, o Diretor destacou que, ao aderir a essas estruturas — seja na condição de cooperado, cliente ou outra categoria pertinente —, recai sobre o aderente o dever de compreender minimamente o que está fazendo e quais são os efeitos jurídicos decorrentes dessa adesão. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder as dispensas pleiteadas, observadas as condições expostas no item 88 do Ofício Interno nº 5/2025/CVM/SSE/SSE-Assessoria. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DO DIRETOR JOÃO ACCIOLY

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 5/2025/CVM/SSE/SSE-Assessoria

São Paulo, 14 de maio de 2025.

De: SSE

Para: SGE

Assunto: Pedido de dispensa dos artigos 41 e 45 da Resolução CVM nº 60/21 Processo CVM nº 19957.021512/2024-14.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de Consulta formulada por COCARI COOPERATIVA AGROPECUÁRIA E

INDUSTRIAL, CNPJ: 78.956.968/0001-83 (“Cocari”) e OPEA GESTORA DE RECURSOS LTDA.

("Opea") (em conjunto "Consulentes"), acerca da possibilidade de obtenção de dispensa de

determinados requisitos previstos na Resolução CVM nº 175 ("RCVM 175") que viabilizem a

constituição do ÂNIMA COCARI FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS DO

AGRONEGÓCIO – FIAGRO – DIREITOS CREDITÓRIOS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

(“Fiagro” ou “Fiagro Cocari”).

I) DO COOPERATIVISMO

2. Em breve descrição do cenário agrícola nacional as Consulentes, primeiramente,

ressaltam que o “agronegócio brasileiro é reconhecido internacionalmente por sua

relevância” e que o ecossistema do agronegócio abriga “diversas entidades que

desempenham papéis diversos na cadeia agroindustrial (CAI)”.

3. O conceito do CAI, por sua vez, deve ser entendido como um “conjunto de

atividades econômicas integradas, abrangendo desde a produção nas unidades agrícolas até

as fases de armazenamento, processamento, distribuição dos produtos agrícolas e seus

subprodutos com valor econômico, e tendo a fase produtiva como elemento central”.

4. Já o cooperativismo teve crescimento expressivo nas últimas décadas, sendo que,

em 2023, “o Sistema Nacional de Crédito Cooperativo (SNCC) contava com 768 (setecentos e

sessenta e oito) cooperativas singulares, 30 (trinta) cooperativas centrais, 4 (quatro)

confederações e 2 (dois) bancos cooperativos, atendendo a 17,3 milhões de associados”.

5. Nesse sentido, a Cocari destaca que as cooperativas “possuem características que

as diferenciam das instituições financeiras tradicionais”, como por exemplo:

"(i) Governança Democrática: Cada associado tem direito a um voto nas assembleias,

independentemente da quantidade de capital que possui na cooperativa. Isso promove

maior transparência e participação direta na gestão;

(ii) Redistribuição das Sobras: As cooperativas de crédito redistribuem os excedentes

financeiros (sobras) entre seus associados, proporcionalmente ao uso dos serviços.

Diferentemente dos bancos tradicionais, que distribuem lucros apenas para seus

acionistas, as cooperativas retornam os resultados positivos para os associados;

(iii) Preços e Tarifas Mais Justas: As cooperativas de crédito podem oferecer tarifas mais

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justas, linhas de crédito e taxas de juros mais competitivas, especialmente para micro,

pequenas e médias empresas, além de pequenos produtores do agronegócio;

(iv) Foco na Comunidade e Desenvolvimento Local: As cooperativas de crédito têm um

forte compromisso com o desenvolvimento econômico das comunidades onde operam,

reinvestindo seus recursos localmente e promovendo a economia regional; e

(v) Atendimento Personalizado e Próximo: As cooperativas de crédito são conhecidas pelo

atendimento personalizado, com uma abordagem mais próxima e humanizada, valorizando

o relacionamento direto com seus associados."

6. Do mesmo modo, a “presença de cooperativas de crédito nos municípios

brasileiros está associada a diversos benefícios locais”, entre eles:

"(i) Aumento do PIB per capita: Incremento de R$3.852,00 por habitante;

(ii) Geração de Empregos: Aumento de 25,3 (vinte e cnco vírgula três) empregos formais

por mil habitantes;

(iii) Aumento da Massa Salarial: Incremento de R$115,40 na massa salarial por habitante;

(iv) Estímulo ao Empreendedorismo: Aumento de 3,2 (três vírgula dois) estabelecimentos

por mil habitantes;

(v) Aumento da Arrecadação Tributária: Incremento de R$ 48,1 na arrecadação municipal e

R$506,60 na arrecadação federal por habitante;

(vi) Expansão das Exportações: Aumento de US$544,40 no valor das exportações por

habitante."

7. O impacto da presença de uma cooperativa nos municípios inclui:

"(i) Redução da Pobreza: Redução de 20,5 (vinte vírgula cinco) famílias por mil habitantes

no Cadastro Único e 12,3 (doze vírgula três) famílias pobres por mil habitantes;

(ii) Redução de Beneficiários do Bolsa Família: Redução de 24,8 (vinte e quatro vírgula oito)

famílias por mil habitantes no Programa Bolsa Família;

(iii) Aumento das Matrículas no Ensino Superior: Incremento de 3,2 (três vírgula dois)

matrículas por mil habitantes; e

(iv) Aumento dos Concluintes no Ensino Superior: Incremento de 0,22 concluintes por mil

habitantes."

8. A Cocari não é uma cooperativa de crédito, mas faz do sistema de cooperativismo

nacional, pois “é cooperativa agroindustrial de produtores rurais, que busca, dentre outros

objetivos descritos em seu estatuto, promover a venda em comum da produção agropecuária

de seus associados, nos mercados doméstico e internacional, a prestação de serviços e a

produção de bens de consumo para distribuição, integrando o cenário acima descrito.

Localizada na cidade de Mandaguari, Estado do Paraná, a cooperativa conta com 80 (oitenta)

unidades, 11.544 (onze mil quinhentos e quarenta e quatro) cooperados, além de 2.340 (dois

mil trezentos e quarenta) colaboradores, entre diretos e indiretos. Ao todo são 48 (quarenta e

oito) municípios atendidos, em três estados (Paraná, Minas Gerais e Goiás)”.

9. Sua atuação é diversificada setorialmente, e contempla, ainda, “49 (quarenta e

nove) lojas de insumos e entrepostos, 1 (uma) fábrica de algodão, 1 (uma) unidade de

beneficiamento de pescado, 1 (uma) fábrica de rações, 2 (duas) unidades de beneficiamento

de sementes, 1 (quinze) concessionárias de máquinas agrícolas, e 1(uma) corretora de

seguros”.

II) DA OPERAÇÃO DE BARTER

10. Com o intuito de particularizar sua atividade, as Consulentes esclarecem que as

operações de barter (i.e., permuta, escambo) “destacam-se como um instrumento contratual

de relevância crescente no contexto do financiamento rural, especialmente em países como o

Brasil, onde as limitações do crédito convencional configuram entraves significativos para

pequenos e médios produtores. Fundamentadas na troca direta de bens ou serviços, essas

operações dispensam a utilização de moeda como intermediário, oferecendo uma alternativa

jurídica e econômica para viabilizar o acesso a insumos agrícolas e mitigar riscos financeiros.

Serão analisados a seguir os aspectos legais, vantagens, desafios e perspectivas dessa

modalidade contratual, que se consolida como uma ferramenta estratégica no âmbito do

agronegócio”.

11. O processo de permuta/troca se dá a partir do momento em que o produtor toma

um empréstimo em dinheiro, ou o financiamento de um bem, e, “em contrapartida, faz o

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pagamento após a colheita com commodities”. Sendo que na maior parte das vezes não

envolve recursos financeiros, ocorrendo a troca de insumos agrícolas por produção.

12. A motivação para as operações de barter, é fruto da necessidade do produtor de

buscar alternativas de financiamento viáveis em um cenário de “oscilações de preços, falta de

crédito rural acessível e/ou altas taxas de juros, permitindo-lhes garantir os insumos

necessários para a produção sem depender de recursos financeiros imediatos”. Mitigando,

ainda, os riscos associados à volatilidade dos preços e oscilações das taxas de câmbio e de

juros, em um setor onde a liquidez é limitada. Fomentando/incentivando, desta forma, a

continuidade das atividades produtivas.

13. No contexto operacional da Cocari, as operações de barter são realizadas nos

seguintes termos:

14. Desse modo, os “cooperados da Cocari (“Devedores” ou “Cooperados”)

formalizam os contratos de compra de insumos para próxima safra, e realizam a emissão da

correlata nota promissória rural (“NPRs”)”, nos termos do Decreto-Lei nº 167/67, “com datas

posteriores ao período de colheita previsto, abrindo-se assim um limite de crédito entre os

Devedores e a Cocari. Ao longo do período cultivo e até a colheita, o Cooperado solicita, de

tempos em tempos, os insumos necessários, que uma vez entregues vão consumindo seu

limite de crédito, ao passo que as notas fiscais relativas a tais entregas são emitidas (“Notas

Fiscais”)”.

15. Ao longo da colheita, “o Cooperado faz a entrega da sua produção nas instalações

da Cocari, que mantém o produto armazenado até sua negociação. Na data do vencimento da

NPR, a Cocari fixa o preço de compra dos produtos entregues pelo Cooperado na proporção e

valor necessário para quitar a dívida. Sendo assim, a Cocari figura como credora dos Direitos

Creditórios e tem o direito de receber dos Devedores, ao término do prazo de vencimento das

NPRs, o pagamento respectivo em espécie ou mediante entrega de produtos rurais em

volume suficiente para quitar o valor de cada NPR”.

16. Em vista disso “a Cocari assume integralmente o passivo correspondente até sua

efetiva quitação, bem como o risco de crédito associado aos produtores que financiar. Essa

estrutura reafirma o papel da Cocari como garantidora das operações e responsável pela

gestão dos riscos inerentes ao financiamento concedido”.

17. Segundo as Consulentes, os desafios apresentados pela estrutura descrita acima

“são comuns às operações de barter também num contexto macro e não exclusivos da

estrutura adotada pela Cocari. São exemplos de desses desafios:

(i) o desconhecimento do processo e seu prazo de negociação que pode ser alongado;

(ii) a falta de regulamentação clara e a baixa capacitação de operadores para gerenciar

essas transações complexas;

(iii) os custos associados ao barter que podem, em alguns casos, superar as taxas de

financiamento tradicionais; e

(iv) fatores climáticos, que impactam na produtividade da safra e, consequentemente na

colheita”.

18. Nesse contexto, as Consulentes entenderam que “a adoção de um mecanismo de

mercado de capitais que permita a substituição do barter por instrumentos formalizados de

disponibilização de recursos é benéfica para o produtor, porquanto proporciona maior

segurança jurídica, transparência nas operações e acesso a fontes de financiamento mais

diversificadas. Tal substituição também favorece a padronização contratual, a redução de

custos transacionais e a mitigação de riscos relacionados à informalidade, aspectos que

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contribuem para uma gestão financeira mais eficiente e sustentável no âmbito do

agronegócio”.

19. Na visão das Consulentes, os investidores alvo também se beneficiariam de

possível “aumento da previsibilidade dos retornos, a redução de riscos associados devido à

estrutura formalizada dos contratos e a possibilidade de acesso a um mercado em

crescimento, como o agronegócio. Além disso, a utilização de instrumentos formalizados e

sob gestão de profissionais especializados permite maior transparência e controle sobre as

operações, alinhando os interesses do investidor aos de produtores e demais agentes

econômicos envolvidos”.

20. Diante do cenário apresentado, as Consulentes entendem que a constituição de

um Fiagro com reponsabilidade limitada dos cotistas, para acomodar a estrutura operacional

supracitada, promoveria “a canalização de recursos do mercado de capitais para a produção,

garantindo maior liquidez ao setor agrícola, [e] fomentando investimentos em tecnologia e

infraestrutura, ajudaria o desenvolvimento sustentável do agronegócio, assegurando a oferta

de crédito em condições mais competitivas, com maior previsibilidade e segurança jurídica,

fortalecendo o elo entre produtores rurais, cooperativa e investidores”.

21. Nesse sentido, segundo as Consulentes, o Fiagro Cocari “servirá como sucedâneo

das transações de barter, permitindo por meio do emprego da expertise de seus agentes a

formalização e padronização das operações, a mitigação de riscos financeiros, o acesso a

recursos mais amplos e estruturados provenientes do mercado de capitais, além de maior

transparência e eficiência na gestão das cadeias produtivas do agronegócio”.

22. A política de investimento do Fundo será voltada, exclusivamente, à aquisição dos

direitos creditórios oriundos das transações realizadas entre a Cocari (“Cedente” ou

“Monocedente”) e seus cooperados (“Devedores”) desde que estes “atendam aos critérios de

elegibilidade e às condições de aquisição que vierem a ser definidas no Regulamento

(“Direitos Creditórios”)”.

23. Deve-se ressaltar que, com a estrutura pretendida para o Fiagro, o fundo, além de

seguir o Anexo Normativo VI à Resolução CVM nº 175, deverá observar, subsidiariamente, o

disposto no Anexo Normativo II à mesma norma, no tocante especificamente ao cumprimento

da sua política de investimentos, conforme art. 2º do Anexo Normativo VI. Ou seja, o Fiagro

Cocari deverá observar os dispositivos do Anexo Normativo II que regem a governança

aplicável aos seus investimentos em direitos creditórios.

24. A Cocari propõe, para o Fiagro, a utilização de uma arquitetura em que as cotas

do Fundo pertencerão a duas subclasses:

"(i) subclasse sênior, que terá como público-alvo, investidores em geral limitados aos (a)

cooperados e seus parentes de até 3º (terceiro) grau; (b) funcionários da Cocari e seus

parentes de até 3º (terceiro) grau; e (c) fornecedores e clientes da Cocari; e

(ii) subclasse subordinada júnior, que terá como cotista exclusivo a Cocari”."

25. Em complemento à consulta, datado de 23/4/2025, as Consulentes retificaram a

estrutura do FIAGRO, que será composta da seguinte forma:

"(i) subclasse sênior, que contará com público-alvo composto por investidores em geral,

limitado aos cooperados, funcionários da Cocari, fornecedores e clientes da Cocari;

(ii) subclasse subordinada mezanino, que terá como cotista exclusivamente a Cocari; e

(iii) subclasse subordinada júnior, que terá como cotista exclusivamente a Gestora, a

Cocari ou um terceiro investidor a ser definido."

26. Acerca dos controles a serem realizados para garantir que a negociação

secundária seja realizada somente entre os cotistas elencados no parágrafo anterior, as

Consulentes afirmam que:

"2.14. É importante ressaltar que todas as negociações das cotas seniores, tanto no

mercado primário quanto no secundário, deverão ser realizadas exclusivamente com a

Cocari atuando como contraparte e por intermédio do Coordenador Líder, que no presente

caso será também instituição intermediária habilitada pela CVM.

2.15. O Coordenador Líder deverá obter, previamente à aquisição das Cotas, seja ela

realizada no âmbito da Oferta ou no mercado secundário, uma declaração do investidor.

Esse documento deverá confirmar a ciência do investidor quanto às principais condições e

riscos do Fundo, bem como sua adequação ao público-alvo restrito. A declaração também

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deverá conter o compromisso de negociar as cotas sênior no mercado secundário apenas

com a Cocari.

2.16. A previsão acima, de negociação das cotas sênior no secundário apenas com a Cocari

tem como objetivo viabilizar a liquidez no mercado secundário respeitando a restrição

quanto ao público-alvo. Nesse sentido a Cocari fará a aquisição das Cotas no mercado

secundário e posteriormente essas Cotas serão revendidas exclusivamente a novos

investidores que atendam integralmente aos critérios de elegibilidade estabelecidos para o

Fundo.

2.17. Para que o cooperado possa participar dessas negociações, será indispensável a

abertura de uma conta junto ao Coordenador Líder, onde deverão ser apresentados os

documentos pessoais do cooperado, bem como a documentação comprobatória do vínculo

com a Cooperativa."

27. Continuam as Consulentes afirmando que o Fiagro seria “inserido no contexto das

transações atualmente realizadas na forma de barter, de modo [...] a trazer maior eficiência e

transparência”. Por conseguinte, uma vez realizadas as transações entre a Cocari e

cooperados, com a emissão das NPRs e das notas fiscais, haveria a seleção dos direitos

creditórios elegíveis pelo Gestor e em seguida a cessão dos direitos creditórios pela Cocari ao

Fiagro.

28. Na data do vencimento da operação, a Cocari irá utilizar o preço fixado para o

produto na data da emissão da NPR (com base no vencimento de um contrato futuro), para o

cálculo da quantidade de produto - necessária para quitar a dívida do cooperado (i.e.,

resgatar a NPR) - que deverá lhe ser entregue.

29. A liquidação da operação, por sua vez, ocorre após o recebimento, pela Cocari, do

montante de produto produzido pelo cooperado e do cálculo do valor representado pelo

produto, dado em pagamento, em relação ao valor de face das NPRs. O montante apurado

será repassado, pela Cocari, ao Fiagro. Os produtos recebidos em pagamento pelas NPRs, por

seu turno, permanecerão armazenados até que a Cocari decida negociá-los.

30. A Consulente argumenta que em face da estrutura operacional a ser adotada pelo

Fundo, “sob a perspectiva do produtor rural, a dinâmica de concessão de crédito permanecerá

inalterada, sem a imposição de burocracia adicional ao processo. A implementação do Fundo

trará exclusivamente impactos positivos, como a previsibilidade dos custos financeiros,

decorrente do adiantamento de recebíveis viabilizado por sua estrutura. Essa característica

reforça a adequação e a viabilidade do modelo proposto, garantindo benefícios diretos aos

produtores sem comprometer a simplicidade operacional atualmente existente. A relação de

confiança e conveniência existente, e tão valiosa, entre produtor e cooperativa continua

preservada”.

31. Para a Consulente, o “envolvimento do Fundo e, consequentemente, de seus

prestadores de serviços, conferirá às operações maior padronização e agilidade, na medida

em que serão estabelecidos processos e diretrizes claras, visando assegurar a validade e a

eficácia dos documentos firmados, bem como garantir um fluxo constante e previsível para a

aquisição dos Direitos Creditórios. Dessa forma, o desconhecimento sobre o processo e os

eventuais atrasos no prazo de negociação deixam de ser aspectos relevantes”.

32. Defende, ainda, que a especialização dos prestadores de serviços vinculados ao

Fundo permitiria uma atuação proativa “na negociação e estruturação das operações”. Tendo

em vista que o “Fundo estará sujeito a uma estrutura regulada, em plena observância às

normas aplicáveis ao seu funcionamento”.

33. Relativamente “aos custos associados às operações de barter, que em

determinados casos podem superar as taxas de financiamento tradicionais, entende-se que o

aumento da oferta de crédito, viabilizado por modelos de fundos de investimento como o

proposto, tende a promover uma redução e ajuste desses custos, tornando-os mais

competitivos em comparação às taxas praticadas no mercado tradicional. Além disso, ganhase ao adicionar transparência e previsibilidade, uma vez que os custos financeiros não são

transparentes ao Cooperado no barter”.

34. Já o público-alvo escolhido para o Fundo, segundo a Consulente, pode ser

resumido às pessoas (física e/ou jurídicas) ligadas à Cocari. Essa característica conferiria “um

aspecto de autofinanciamento ao Fundo, uma vez que os recursos captados são direcionados

para fomentar as atividades daqueles que, simultaneamente, contribuem para a sustentação

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financeira da estrutura”.

35. Desta forma, a “sinergia entre os participantes reduz significativamente os riscos

regulatórios, já que o interesse comum em impulsionar o setor cria incentivos para o

cumprimento das obrigações financeiras e a manutenção da estabilidade do fundo. Essa

configuração demonstra a força do modelo ao alinhar os objetivos dos investidores com o

desenvolvimento sustentável do agronegócio no Brasil”. Oferecendo aos produtores rurais

“uma oportunidade singular de acessar o mercado de capitais de forma direta e estratégica,

vinculando suas operações à CAI. Esse modelo promove a democratização do acesso ao

mercado financeiro, permitindo que pequenos e médios produtores, tradicionalmente

afastados desse ambiente, participem ativamente como investidores. Ao integrar o

agronegócio às dinâmicas do mercado de capitais, a estrutura não apenas amplia as opções

de financiamento para o setor, mas também fortalece o protagonismo dos produtores na

sustentabilidade e na expansão do ecossistema financeiro rural, criando um ciclo virtuoso de

inclusão e crescimento”.

36. Por fim, as Consulentes salientam “que essa estrutura apresenta um modelo

escalável, com potencial de aplicação em qualquer tipo de cooperativa de produtores rurais,

independentemente da sua localização ou do segmento agrícola”, e deverá “promover uma

verdadeira revolução na forma de concessão de crédito intracadeia no Brasil. Com mais

segurança, transparência e formalização das operações, o modelo não só fortalece a

confiança entre os agentes do agronegócio, mas também amplia a eficiência na alocação de

recursos, impulsionando o desenvolvimento sustentável do setor e consolidando o papel do

mercado de capitais como um parceiro estratégico na modernização do crédito rural”.

III) DO PEDIDO

37. Sem prejuízo dos esclarecimentos apresentados a respeito da operação de barter

e de seus benefícios à cadeia do agronegócio, bem como a potencial sinergia existente entre

o produto acima descrito e a estrutura dos Fiagros, as Consulentes enfatizam que é

imprescindível que o Fundo a ser constituído “esteja em conformidade com o arcabouço

regulatório vigente, o qual apresenta, atualmente, dois entraves principais para a sua

operacionalização conforme proposto”.

38. Em primeiro lugar, o “Art. 41 do Anexo Normativo II [“AN II”] da Resolução CVM

175 (“RCVM175”), determina a vedação a qualquer prestador de serviços de receber ou

orientar o recebimento de depósito em conta corrente que não seja de titularidade da classe

de cotas ou não seja conta-vinculada”.

RCVM 175; AN II

Art. 41. É vedado a qualquer prestador de serviços receber ou orientar o recebimento de

depósito em conta corrente que não seja de titularidade da classe de cotas ou não seja

conta-vinculada.

39. Adicionalmente, a Consulente destaca que o artigo 45, caput, do AN II à RCVM

175, também contém vedação à estrutura em comento, devendo ser observadas, no entanto,

as exceções presentes no § 3º, inciso I, do mesmo artigo que, mesmo não beneficiando e/ou

atingindo a operação em tela, seguem transcritas a seguir:

Art. 45. A aplicação de recursos em direitos creditórios e outros ativos de responsabilidade

ou coobrigação de um mesmo devedor está limitada a 20% (vinte por cento) do patrimônio

líquido da classe de cotas. [...]

§ 3º Nas classes destinadas a investidores qualificados, o limite referido no caput pode ser

aumentado quando:

I – o devedor ou coobrigado:

a) tenha registro de companhia aberta;

b) seja instituição financeira ou equiparada; ou

c) seja entidade que tenha suas demonstrações contábeis relativas ao exercício social

imediatamente anterior à data de aquisição do direito creditório elaboradas em

conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 1976, e a regulamentação editada pela

CVM, e auditadas por auditor independente registrado na CVM;

40. A Consulente ressalta, ainda, que o art. 3º, § 1º-A, AN II à Resolução CVM n° 60

(“RCVM 60”), que regulamenta a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio

(“CRA”), prevê que “o limite de concentração de 20% (vinte por cento) previsto na parte geral

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da norma não se aplica a cooperativas agropecuárias, desde que tal cooperativa tenha suas

demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de

emissão do CRA auditadas por auditor independente registrado na CVM”. Fato que

evidenciaria que esta “CVM reconhece as especificidades e necessidades do setor

agropecuário, especialmente no que diz respeito à flexibilização de limites de concentração

para fomentar o desenvolvimento econômico da CAI”.

41. Isto posto, a Cocari atuará como cedente e garantidora da liquidez de 100% dos

recebíveis adquiridos pelo Fundo. Ou seja, em termos práticos ela será responsável por até

100% dos pagamentos referentes ao resgate dos direitos creditórios, a serem recepcionados

pelo Fundo, podendo, inclusive, se coobrigar sobre a totalidade dos recursos devidos ao

Fiagro, o que torna a dispensa, de ambos os requisitos, essencial à viabilidade da constituição

do Fiagro Cocari.

42. A Cocari observa que “a própria norma prevê a dispensa de tais requisitos nos

casos em que o público-alvo é restrito a investidores profissionais”, o que evidenciaria que

“em situações nas quais os cotistas possuem um nível elevado de conhecimento e

experiência no mercado” a “flexibilização das exigências já é reconhecida como uma medida

viável e vantajosa”, e aponta para um “tratamento diferenciado para contextos específicos,

como o caso em análise”. E lembra, por último, que “o Fundo possuirá um público-alvo restrito

aos próprios Cooperados e outras pessoas diretamente relacionadas a eles”.

43. Afirma a Cocari que as dispensas são essenciais para o adequado funcionamento

do Fiagro, considerando a sua dinâmica operacional: "a manutenção de tais premissas revelase essencial para a implementação do Fundo, tanto para preservar a relação fundamental

entre a cooperativa e os produtores, quanto para garantir a viabilização da liquidez. Nesse

sentido, a Cocari desempenhará um papel crucial ao receber, armazenar e repassar ao Fundo

o valor correspondente aos produtos recebidos, assegurando a eficiência e a integridade da

operação".

44. Nesse contexto, a Consulente defende que está “patentemente presente o

interesse público na dispensa pretendida”, e lista na sequência alguns dos principais motivos

para tal:

(i) Benefícios à CAI por meio de Financiamento Circular: Promove a circulação de recursos

dentro da própria cadeia produtiva, fortalecendo sua sustentabilidade financeira e

operacional;

(ii) Democratização do Acesso ao Crédito via Mercado de Capitais: Amplia as oportunidades

de financiamento para produtores rurais, especialmente pequenos e médios, conectandoos diretamente às vantagens do mercado de capitais;

(iii) Democratização do Acesso a Investimentos em Mercado de Capitais para Cooperados:

Permite que cooperados participem como investidores, integrando-se a um ambiente

financeiro sofisticado e antes inacessível;

(iv) Formalização e Transparência de Operações Atualmente Marcadas por Opacidade

Informacional: Estrutura operações financeiras com maior clareza e formalidade, reduzindo

a informalidade e os riscos associados à falta de informações padronizadas; e

(v) Escalabilidade para Outras Cooperativas de Produtores: Cria um modelo replicável para

diferentes cooperativas, ampliando seu impacto positivo no agronegócio brasileiro.

45. Em face dos argumentos supracitados, a Consulente conclui que:

(i) “as cooperativas têm papel fundamental no desenvolvimento do agronegócio brasileiro

e no apoio aos produtores rurais, que por sua vez são peças fundamentais no

desenvolvimento econômico do país;

(ii) nos últimos anos houve o impulso evolutivo da legislação, regulamentação e

jurisprudência concernente às modalidades de financiamento ao setor agro, buscando a

ampliação das fontes de crédito;

(iii) outros exemplos de flexibilizações regulatórias no setor apresentaram efeitos positivos,

como no caso das flexibilizações recentes nas emissões de cédulas de produto rural

financeiras (“CPR-F”). Em julho de 2024, o estoque de CPR-F atingiu R$ 372,48 bilhões, um

crescimento de 40% (quarenta por cento) em relação ao ano anterior e de 119% (cento e

dezenove por cento), em relação a 2022, demonstrando o impacto positivo da

flexibilização do uso de CPRF por diversos atores da cadeia agroindustrial. Acredita-se que

efeito similar pode ser obtido com a flexibilização aqui pretendida;

(iv) a participação do Fundo na operação de barter hoje praticada pela Cocari não só mitiga

diversos riscos inerentes da operação, conforme acima demonstrado, como também se

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mostra como uma nova fonte de crédito aos produtores e uma nova opção de investimento

aos cotistas elegíveis;

(v) diante dos benefícios apresentados, torna-se evidente que a adoção da estrutura

proposta é uma medida alinhada ao interesse público e altamente estratégica para o

fortalecimento do agronegócio brasileiro. Ao viabilizar o financiamento circular dentro da

cadeia agroindustrial, democratizar o acesso ao crédito e aos investimentos no mercado de

capitais, e formalizar operações historicamente marcadas por opacidade, a estrutura

contribui para a modernização e inclusão financeira do setor. Além disso, sua

escalabilidade para outras cooperativas de produtores reforça o potencial de impacto

transformador, consolidando um modelo inovador que combina eficiência, transparência e

segurança; e

(vi) desta forma, o reconhecimento por essa D. Autarquia da dispensa de requisitos dos

dispositivos citados se mostra plenamente aderente ao que vem buscando o legislador,

bem como atende às finalidades de atuação da CVM, beneficiando o mercado de capitais e

o agronegócio brasileiro como um todo. Essa abordagem não apenas beneficia os

Cooperados, mas também fortalece o desenvolvimento sustentável e competitivo do

agronegócio no Brasil”.

46. A Cocari, portanto, solicita “a manifestação dessa D. CVM a respeito da

possibilidade de dispensa de cumprimento do artigo Art. 45 do Anexo Normativo II da

Resolução CVM 175 e do Art. 41 do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175 no contexto da

obtenção do registro de funcionamento do Fundo”.

IV) DAS CONSIDERAÇÕES DA ÁREA TÉCNICA

47. O presente pedido de dispensa tem origem no fato de que a estrutura proposta

pela Consulente, para o Fiagro Cocari, resultaria no descumprimento de 2 (dois) dispositivos

constantes do Anexo Normativo II da RCVM 175.

48. No primeiro caso, o art. 41, caput, dispõe que é “vedado a qualquer prestador de

serviços”, ou seja, a Cocari, “receber ou orientar o recebimento de depósito em conta

corrente que não seja de titularidade da classe de cotas ou não seja conta-vinculada [i.e.,

conta escrow]”. Como veremos abaixo todos os pagamentos efetuados para quitação das

NPRs, são feitos à Cocari, que repassará os recursos para o Fiagro. O art. 52, III, dispensa a

aplicação do art. 41 quando o FIDC for voltado para investidor profissional.

49. No segundo caso, o caput, e § 3º, do art. 45, estabelecem o seguinte:

Art. 45. A aplicação de recursos em direitos creditórios e outros ativos de responsabilidade

ou coobrigação de um mesmo devedor está limitada a 20% (vinte por cento) do patrimônio

líquido da classe de cotas. [...]

§ 3º Nas classes destinadas a investidores qualificados, o limite referido no caput pode ser

aumentado quando...

50. Portanto, uma vez que o público-alvo do Fiagro, inclui investidores em geral entre

seus potenciais cotistas, também seria necessária a dispensa ao dispositivo supra.

51. Especificamente sobre a dispensa do art. 45, a Cocari estaria limitada a se

coobrigar em até 20% da emissão, considerando que o Fiagro será voltado para investidores

em geral, apesar de contar com um público alvo restrito.

52. Assim, considerando uma possível equiparação desse público alvo à investidores

profissionais, como explorado adiante, esta SSE entende que, como apontado pelas

Consulentes, o Fiagro em questão poderia adotar a mesma prerrogativa regulamentada para

os CRA, conforme art. 3, § 1º-A: "Em acréscimo às exceções presentes nos incisos I a III do art.

43-A da parte geral desta Resolução, as emissões de CRA cujo devedor ou coobrigado seja

cooperativa agropecuária não se submetem ao limite de exposição de que trata o caput

daquele artigo, desde que a cooperativa tenha suas demonstrações financeiras relativas ao

exercício social imediatamente anterior à data de emissão do CRA auditadas por auditor

independente registrado na CVM."

53. Ou seja, em suma, no contexto específico do caso concreto em que o público alvo

é restrito, entende esta área técnica que a Cocari poderia se coobrigar em mais de 20%, uma

vez que prepara as suas demonstrações contábeis auditadas anualmente, de forma análoga

com o disposto na norma do CRA que, inclusive, naquele caso, se aplica aos certificados

voltados para investidores em geral.

54. A respeito da dispensa do art. 41 do AN II à RCVM 175, que exige que os recursos

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recebidos dos direitos creditórios sejam depositados diretamente na conta corrente do fundo

ou em conta-vinculada, a atividade de barter, na forma descrita pelas Consulentes, evidencia

o completo controle do fluxo operacional e financeiro pela cedente, Cocari, e da necessidade

da participação da cooperativa nesse processo junto aos produtores rurais.

55. De fato, parece ser um dificultador alguma desvinculação do trânsito dos recursos

pela Cocari, haja vista que é a cooperativa que negociará as mercadorias e, por consequência,

receberá os valores decorrentes das vendas realizadas. A atividade de produção e venda das

mercadorias, pelos produtores, depende da atuação direta e vinculada à cooperativa.

56. A SSE entende que a cooperativa, cedente dos direitos creditórios ao Fiagro, não

seria equiparada a um cedente tradicional que busca a cessão dos recebíveis para seu autofinanciamento, uma vez que a natureza das operações cooperativas implica no retorno das

sobras líquidas do exercício aos seus cooperados, conforme disposto no art. 4º, VII, da Lei nº

5.764, de 1971 (Política Nacional de Cooperativismo).

57. A cooperativa, na forma descrita, usará a antecipação dos recebíveis com o FIDC

para expandir e profissionalizar as operações de barter, buscando, inclusive, aumentar a

eficiência financeira dessas operações para os produtores rurais. Assim, qualquer benefício

alcançado pela cooperativa deve ser repassado para os seus cooperados que potencialmente

poderão também adquirir cotas do Fiagro.

58. As cooperativas agrícolas atuam como intermediárias dos produtores com o

mercado, seja o bancário, de capitais ou de insumos, por exemplo. Pode-se presumir que a

atuação da cooperativa funciona como um anteparo técnico e especializado para os

produtores. Do mesmo modo, esse papel da cooperativa, de anteparo técnico e especializado,

também se aplica para os potenciais investidores do Fiagro, haja vista que a cooperativa

permanecerá responsável pela operacionalização do barter, buscando cobrar a entrega das

mercadorias, negociação e repasse dos recursos.

59. Nesse contexto, o risco de fungibilidade para os investidores que a norma buscou

evitar com o art. 41 seria mitigado, quando tratado no âmbito da operação de uma

cooperativa e, principalmente, considerando que os potenciais cotistas fazem parte desse

ecossistema que envolve a atividade da cedente.

60. Antecipando, esta SSE considera adequada a concessão das dispensas pleiteadas,

com algumas salvaguardas adicionais, e considerando o caso concreto e um público alvo

restrito, como explorado adiante.

61. Passe-se, então, a tratar das características da operação e potenciais riscos

envolvidos na operação de barter, que podem requerer divulgações adicionais em prospecto

ou regulamento.

62. Na defesa de seu pleito, a Consulente apresenta longo relato sobre o

desenvolvimento e a atual relevância do cooperativismo no ecossistema do agronegócio e da

cadeia agroindustrial, cujo conceito compreende “um conjunto de atividades econômicas

integradas, abrangendo desde a produção nas unidades agrícolas até as fases de

armazenamento, processamento, distribuição dos produtos agrícolas e seus subprodutos com

valor econômico, tendo a fase produtiva como elemento central”. Apontando, ainda, os

principais diferenciais do cooperativismo de crédito no Brasil através da apresentação de uma

série de indicadores econômico-financeiros, que demonstram a evolução e o impacto

socioeconômico das cooperativas agrícolas nos municípios brasileiros, voltados ao

agronegócio.

63. A Cocari destaca, dentre outros objetivos descritos em seu estatuto, que sua

principal meta é “promover a venda em comum da produção agropecuária de seus

associados, nos mercados doméstico e internacional, a prestação de serviços e a produção de

bens de consumo para distribuição, integrando o cenário acima descrito. Localizada na cidade

de Mandaguari, Estado do Paraná, a cooperativa conta com 80 (oitenta) unidades, 11.544

(onze mil quinhentos e quarenta e quatro) cooperados, além de 2.340 (dois mil trezentos e

quarenta) colaboradores, entre diretos e indiretos. Ao todo são 48 (quarenta e oito)

municípios atendidos, em três estados (Paraná, Minas Gerais e Goiás)”. Além de possuir

atuação “diversificada setorialmente, contemplando 49 (quarenta e nove) lojas de insumos e

entrepostos, 1 (uma) fábrica de algodão, 1 (uma) unidade de beneficiamento de pescado, 1

(uma) fábrica de rações, 2 (duas) unidades de beneficiamento de sementes, 1 (quinze)

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concessionárias de máquinas agrícolas, e 1(uma) corretora de seguros”.

64. Nessa perspectiva, a Consulente salienta que as operações de barter “destacamse como um instrumento contratual de relevância crescente no contexto do financiamento

rural, especialmente em países como o Brasil, onde as limitações do crédito convencional

configuram entraves significativos para pequenos e médios produtores”, o que faz com que

estas operações venham se consolidando “como uma ferramenta estratégica no âmbito do

agronegócio”.

65. Sobre esse ponto, parece importante que seja efetuada uma breve imersão em

determinados aspectos da operação de barter, para que fique estabelecido um melhor

entendimento deste tipo de transação. O que, por sua vez, irá fundamentar a análise de sua

possível elegibilidade para compor a carteira de ativos de um Fiagro.

66. Na operação de barter em tela, a Cocari/Consulente abre uma linha de crédito ao

cooperado/produtor, em montante/limite financeiro a ser definido com base na análise do

crédito do solicitante. Este, por seu turno, deve emitir uma NPR (“Nota Promissória Rural”)

com valor de resgate pré-fixado, cujo pagamento será feito, diretamente à Cocari, com parte

(ou totalidade) da produção agrícola, da respectiva safra, colhida pelo produtor.

67. Cumpre observar que o preço do produto a ser entregue pelo produtor à Cocari

(“Preço”) pode ser fixado no momento da emissão da NPRs, com base no vencimento mais

aderente à colheita da safra, negociado em mercados futuros de bolsas de commodities

domésticas e/ou internacionais, especialmente nas bolsas de Chicago (“Bolsas”). Referido

Preço pode ser fixado pela Cocari tomando como base os preços do mês de vencimento futuro

escolhido, obtidos nas Bolsas, somado a um spread estabelecido pela Cocari que visa custear

os emolumentos da operação de hedge que ela necessita realizar para se proteger das

prováveis variações de preços do produto utilizado como lastro, que ocorrerão até o

vencimento das NPRs emitidas pelo produtor.

68. Contudo, conforme afirmado pelas Consulentes, a prefixação do preço ocorre para

20% das situações, sendo em que em 80% há uma fixação posterior:

"a Cocari, por sua vez, se compromete a adquirir a produção agrícola do cooperado, sendo

o mecanismo de fixação do preço feito de duas formas: (a) preço previamente acordado,

cenário que representa em torno de 20% (vinte por cento) das operações, com base em

critérios mercadológicos, levando em conta também cotações internacionais, como a bolsa

de Chicago, que será calculado de acordo com o valor necessário para quitar a dívida do

cooperado, conforme o montante dos insumos fornecidos e o valor das Notas Promissórias

Rurais (NPRs) emitidas no momento da aquisição dos insumos, tendo em outra ponta

tradings já com contratos firmados para aquisição de tais produtos conforme o preço

estipulado; ou (b) preço a ser fixado futuramente, que representa em torno de 80%

(oitenta por cento) das operações, com base em critérios mercadológicos, levando em

conta também cotações internacionais, como a bolsa de Chicago, que será calculado de

acordo com o valor necessário para quitar a dívida do cooperado, conforme o montante

dos insumos fornecidos e o valor das Notas Promissórias Rurais (NPRs) emitidas no

momento da aquisição dos insumos, a ser definido em momento futuro, conforme

interesse do próprio produtor, ao longo do período da safra. Na ausência de manifestação

de interesse do produtor de definição do preço, este será fixado em momento

imediatamente anterior ao vencimento das NPRs, sempre considerando os critérios acima

elencados."

69. A estrutura supracitada é comumente utilizada no agronegócio e permite ao

produtor adequar o prazo de vencimento da NPR à duração da safra/ciclo dos produtos por ele

colhidos e, ao mesmo tempo, obter acesso imediato, sempre que preciso, aos insumos

necessários à produção. Desse modo, à medida que o produtor adquire os insumos, sua linha

de crédito é debitada no valor das aquisições realizadas nas lojas da Cocari, até que seja

atingido o limite, de sua linha crédito, estabelecido para aquele período.

70. Iniciada a colheita, o produtor inicia a entrega da produção à Cocari, que atribui o

preço aos produtos ajustado na emissão das NPRs ou no momento da entrega da mercadoria,

a critério do produtor, e lança a crédito os valores apurados com o recebimento dos produtos

na linha de crédito utilizada pelo produtor. E assim é feito até que todo o montante utilizado

da linha de crédito seja quitado pelo produtor/cooperado.

71. Ao final da operação, a Cocari não, necessariamente, vende os produtos recebidos

do produtor na data do recebimento e zera sua posição vendida em bolsa; mas tem a

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discricionariedade para gerenciar seu estoque de produtos, vis-à-vis sua posição vendida em

bolsa, visando, entre outros fins, a maximização de seu resultado financeiro.

72. Nesse cenário da operação de barter, esta SSE considera relevante que sejam

estabelecidos, entre o gestor do Fiagro e a Cocari, parâmetros mínimos de transparência e

governança, principalmente sobre as vendas das mercadorias, bem como critérios de

elegibilidade claros e objetivos para as operações de barter que servirão de lastro às NPRs,

que devem estar consignados no regulamento da Classe/Fundo, para que tanto o gestor

quanto os investidores possam realizar uma tomada de decisão hígida e informada. Ainda,

faz-se necessário divulgações específicas em prospecto sobre o risco envolvido nessa

transação.

73. Quanto à arquitetura do público-alvo proposta para o Fiagro e que é o principal

tema a embasar uma eventual concessão das dispensas, há dois pontos a destacar. Em

primeiro lugar, sem prejuízo do fato de que a Cocari será um dos subordinados e da

consequente mitigação do risco de crédito obtida para a classe como um todo, entendemos

que a natureza da operação de barter, sujeita a riscos de descasamentos e liquidez, bem

como a concentração do risco de crédito da operação somente nos emissores das NPRs (i.e.,

os produtores rurais) tornam este Fiagro um instrumento financeiro com maior adequação a

um público-alvo mais restrito, e detentor de bons conhecimentos acerca do funcionamento do

agronegócio.

74. Apesar de não serem considerados investidores profissionais de mercado de

capitais nos estritos termos da regulamentação da CVM, esta área técnica considera que os

cooperados, funcionários, clientes e fornecedores, parte dos potenciais investidores do Fiagro,

são profissionais do agronegócio e, portanto, conhecem e já se inserem nos riscos envolvidos

com operações de barter.

75. Esses potenciais investidores possuem as suas atividades e operações fortemente

correlacionadas com os riscos propostos para o Fiagro enquanto cooperados, ou, ainda,

enquanto clientes ou fornecedores. Seja o risco de concentração em coobrigação da Cocari ou

risco de fungibilidade por eventual ausência no repasse dos recursos.

76. Desse modo, o eventual investimento em cotas do Fiagro não proporcionará um

risco novo ou desconhecido para esse público-alvo, mesmo para os funcionários que, apesar

de não incorrerem previamente nesses riscos em suas atividades, são conhecedores da

operação de barter.

77. Em vista disso, entendemos que o público-alvo do Fiagro deve ser circunscrito

àqueles investidores que possuam conhecimento adequado dos fundamentos e da estrutura

das operações de barter. Sendo assim, a proposta da Consulente de que os familiares

também poderiam adquirir cotas da subclasse sênior nos parece demasiada ampla/flexível,

tendo em vista o perfil de risco do investimento em comento. Desse modo, propomos que o

público-alvo do Fiagro fique restrito aos cooperados, funcionários, fornecedores e clientes da

Cocari, sem incluir os familiares, pois não há garantias de que tais familiares sejam também

produtores rurais ou estejam envolvidos ou sejam conhecedores do risco de uma operação de

barter.

78. No entendimento desta SSE, a concessão das dispensas pleiteadas deve ter como

norte um universo restrito de investidores, conhecedores e participantes dos riscos envolvidos

numa operação de barter. Assim, as dispensas, caso concedidas pelo Colegiado, não

afrontariam o interesse público que se buscou proteger com os dispositivos ora objeto das

dispensas e restariam circunscritas as particularidades do caso concreto.

79. Ressalta-se que em decisões passadas envolvendo FIDC, o Colegiado da Autarquia

entendeu adequado conceder dispensas quando o público-alvo fosse restrito e conhecedor

prévio dos riscos envolvidos. Foram diversos casos envolvendo dispensas do então art. 39, §

2º. da ICVM 356, revogada, que autorizaram que FIDCs adquirissem direitos creditórios

originados ou cedidos por prestadores de serviço dos fundos ou suas partes relacionadas,

quando o público alvo fosse composto por investidores profissionais ou por cotistas vinculados

por interesse único e indissociável e relacionados ao gestor ou consultor de crédito

(exemplos: processos 19957.008349/2020-71; 19957.007831/2020-93; 19957.002834/202031).

80. Aquelas dispensas eram concedidas tendo como base a ausência de afronta ao

Ofício Interno 5 (2302112) SEI 19957.021512/2024-14 / pg. 11

interesse público e ausência de risco para a proteção do investidor, pois se tratava de

investidores envolvidos previamente com os riscos.

81. Algumas condicionantes foram impostas pelo Colegiado considerando o arcabouço

regulatório vigente da ICVM 356, dentre elas, a vedação à negociação das cotas no mercado

secundário. Contudo, no presente caso, as Consulentes demonstram que haverá controle

sobre a negociação secundária de modo a impedir que um público alvo diferente daquele

objeto das dispensas venha a adquirir as cotas. Ou seja, mesmo no cenário de negociação, o

público-alvo continuará restrito.

82. O atual arcabouço regulatório do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175

optou por dispensar a aplicação desses dispositivos para qualquer FIDC voltado para

investidor profissional, pois se entendeu que tais investidores possuem as informações

necessárias para analisar e tomar decisão refletida sobre os riscos envolvidos.

83. Repisa-se, assim, o entendimento desta SSE de que o público alvo restrito e

composto por cooperados, funcionários, clientes e fornecedores da Cocari, excluindo os

familiares, parece conhecedor dos riscos envolvidos, pois, de algum modo, já se expõe ao

risco do barter, mesmo sem a adesão ao Fiagro. Assim, pode-se equiparar tal público aos

investidores profissionais.

84. Ademais, esta SSE entende que a proposta em tela constitui uma oportunidade de

aproximação entre a cadeia do agronegócio e o mercado de capitais, melhorando e facilitando

o acesso de produtores e demais participantes aos inúmeros instrumentos de crédito

existentes nesse mercado. Esse modelo proposto pela Cocari tem o condão de incentivar a

adesão de outras cooperativas agrícolas ao uso do Fiagro como uma fonte alternativa de

financiamento dos produtores cooperados.

85. As cooperativas agrícolas são o principal elo que liga os produtores,

principalmente os pequenos e médios, às fontes de financiamento disponíveis. Outro

importante benefício, também mencionado pelas Consulentes, seria a perspectiva de que

através do contato com os prestadores de serviço do mercado de capitais, a cooperativa

possa se familiarizar com diferentes ferramentas de controle de risco direcionadas à

mitigação dos efeitos da alta volatilidade dos preços das commodities, bem como de outras

modalidades de risco associadas às atividades rurais.

86. Por todo o exposto, esta SSE entende que o uso do Fiagro por cooperativas

agrícolas como fonte de financiamento aos produtores rurais cooperados merece ser

incentivado e que, considerando o público alvo restrito e as particularidades do caso concreto,

as dispensas pleiteadas podem ser concedidas pelo Colegiado, com a ressalva de que os

familiares não poderiam compor o rol de cotistas elegíveis.

V) DA CONCLUSÃO

87. Em conclusão, esta área técnica sugere que o Colegiado conceda as dispensas de

cumprimento dos arts. 41 e 45 do Anexo Normativo II à Resolução CVM 175, para o Fiagro

Cocari, considerando que a carteira será composta por direitos creditórios e que, por força do

art. 2º do Anexo Normativo VI à mesma Resolução, o fundo deverá cumprir também as

disposições das normas dos FIDC no tocante a sua política de investimento.

88. Contudo, esta SSE sugere que o Colegiado, se endenter adequado, imponha os

seguintes condicionantes para que o Fiagro Cocari usufrua das dispensas pleiteadas:

a)tenham como público alvo exclusivamente os cooperados, funcionários,

clientes e fornecedores da Cocari, sem a inclusão dos respectivos familiares; e

b)o Regulamento do Fiagro Cocari contenha critérios de elegibilidade claros e

objetivos para as operações de barter que servirão de lastro às NPRs e que

todos os riscos da operação sejam devidamente informados para os

investidores, no regulamento e prospecto, incluindo os riscos que advém das

dispensadas objeto do pedido.

89. Por fim, propomos ao Colegiado que a relatoria seja conduzida por esta SSE.

Atenciosamente,

Ofício Interno 5 (2302112) SEI 19957.021512/2024-14 / pg. 12

Luiz Alfredo Rangel

Inspetor Federal - SSE

Bruno de Freitas Gomes

Superintendente de Securitização e Agronegócio - SSE

Documento assinado eletronicamente por Luiz Alfredo Artmann Rangel, Inspetor

Federal do Mercado de Capitais, em 14/05/2025, às 14:56, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Bruno de Freitas Gomes Condeixa

Rodrigues, Superintendente, em 14/05/2025, às 16:49, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.021512/2024-14 Documento SEI nº 2302112

Ofício Interno 5 (2302112) SEI 19957.021512/2024-14 / pg. 13

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

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www.cvm.gov.br

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.021512/2024-14

Reg. Col. nº 2876/23

Interessados: Cocari Cooperativa Agropecuária e Industrial e OPEA Gestora De

Recursos Ltda.

Assunto: Pedido de dispensa de requisitos normativos

Voto: Diretor João Accioly

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

I. SÍNTESE INTRODUTÓRIA

1. A proposta surge no contexto das operações de “barter” (permuta/escambo) no

agronegócio brasileiro, um instrumento contratual relevante para o financiamento rural,

especialmente para pequenos e médios produtores, permitindo a troca de insumos por

produção futura. As Consulentes argumentam que a criação do Fiagro serviria como um

sucedâneo formalizado dessas transações, visando a atrair recursos do mercado de

capitais para a produção, garantir maior liquidez ao setor, fomentar investimentos e trazer

mais segurança jurídica, transparência e eficiência às operações.

2. A estrutura operacional do Fiagro Cocari prevê que o fundo adquirirá direitos

creditórios (Notas Promissórias Rurais - NPRs) originados das transações de permuta

entre a Cocari e seus cooperados. Para implementar essa estrutura, são necessárias as

dispensas de dois dispositivos do Anexo Normativo II à Resolução CVM 175: o Art. 41,

que veda a prestadores de serviço receberem depósitos fora de contas de titularidade da

classe de cotas ou contas vinculadas, pois a Cocari receberá os produtos/valores dos

cooperados e repassará ao fundo, e o Art. 45, que limita a aplicação de recursos em

direitos creditórios de um mesmo devedor/coobrigado a 20% do patrimônio líquido, o

que seria violado pela atuação da Cocari como monocedente e potencial coobrigada por

até 100% dos recebíveis.

3. Como argumento central para justificar as dispensas, as Consulentes propuseram

que o público-alvo da subclasse sênior do Fiagro fosse restrito a pessoas ligadas à Cocari,

incluindo cooperados, funcionários, fornecedores e clientes, inicialmente também

abrangendo seus familiares. Defendem que esse público, embora não se enquadre

formalmente como investidores profissionais, possui conhecimento adequado dos riscos

inerentes às operações de permuta em questão e do agronegócio em geral. A negociação

secundária das cotas seniores seria controlada, ocorrendo apenas com a Cocari como

contraparte, garantindo a manutenção do público restrito.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

4. A SSE analisou o pedido e considerou que o público-alvo restrito e conhecedor dos

riscos envolvidos nas operações de “barter” mitiga os receios que fundamentam os

artigos 41 e 45, podendo ser equiparado a investidores profissionais para fins dessas

dispensas. A SSE, portanto, sugeriu a concessão das dispensas, mas com a condição de

que o público-alvo seja limitado exclusivamente aos cooperados, funcionários, clientes e

fornecedores da Cocari, excluindo os familiares. Adicionalmente, recomenda que o

Regulamento do Fiagro contenha critérios claros de elegibilidade dos direitos creditórios

e que todos os riscos da operação sejam devidamente informados aos investidores,

incluindo aqueles decorrentes das dispensas concedidas.

II. PARTICIPAÇÃO DE FAMILIARES

5. Em princípio, é razoável considerar que, no âmbito de núcleos familiares, há uma

presunção de que os integrantes possuam conhecimento suficiente sobre as operações

realizadas no seio daquele grupo. Isso porque, naturalmente, o custo de obtenção das

informações e o entendimento sobre o funcionamento das atividades é bastante reduzido,

justamente em razão da proximidade dos laços de parentesco.

6. De fato, quando se trata de familiares próximos, é plausível presumir que o vínculo

existente seja, por si só, suficiente para que as partes compreendam a natureza das

operações e os riscos ou responsabilidades delas decorrentes.

7. Contudo, observo que, na prática, há uma facilidade considerável para que qualquer

pessoa, inclusive membros da família, possa se cadastrar na cooperativa ou se enquadrar

nas demais categorias que, no caso concreto, estão sendo objeto da dispensa –

especialmente vincular-se à cooperativa ou dela tornar-se cliente ou fornecedor. Esse

cenário cria uma situação em que a barreira formal para a caracterização do

enquadramento é bastante baixa, podendo ser facilmente superada.

8. Diante disso, entendo que, ao aderir a essas estruturas — seja na condição de

cooperado, cliente ou outra categoria pertinente —, recai sobre o aderente o dever de

compreender minimamente o que está fazendo e quais são os efeitos jurídicos decorrentes

dessa adesão.

9. Portanto, nesses termos, acompanho as conclusões, bem como a fundamentação

destinada à concessão das dispensas.

Brasília, 20 de maio de 2025

João Accioly

Diretor

Processo Administrativo CVM n° 19957.021512/2024-14

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